华神科技:关于成都华神科技集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会之法律意见书

北京国枫（成都）律师事务所
关于成都华神科技集团股份有限公司
2022年第二次临时股东大会的
法律意见书
国枫律股字[2022] D0019 号
致：成都华神科技集团股份有限公司（贵公司）
北京国枫（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2022年度第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《成都华神科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员
资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东
资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认
1证；
3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及
的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集经查验，本次会议由贵公司第十二届董事会第十九次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2022年5月21日在巨潮资讯网公开发布了《关于召开2022
年第二次临时股东大会的通知》（以下简/统称为“会议通知”），该通知载明了
本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。
（二）本次会议的召开贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2022年6月14日在成都高新区（西区）蜀新大道1168
号公司一楼多功能厅如期召开，由贵公司董事长黄明良先生。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年6月14日上午9:15-9:25，
29:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体
时间为2022年6月14日9:15至15:00期间的任意时间。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东
代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司/上
证所信息网络有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计257人，代表股份179471844股，占贵公司有表决权股份总数的28.6800%，其中：通过现场投票的股东4人，代表股份118081131股，占贵公司有表决权股份总数的18.8696%。通过网络投票的股东253人，代表股份
61390713股，占贵公司有表决权股份总数的9.8104%。
除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
3三、本次会议的表决程序和表决结果经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下：
（一）表决通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
同意131340154股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的73.1815%；
反对48022390股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的26.7576%；
弃权109300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0609%。
其中，中小投资者的表决情况同意19488873股，占出席会议的中小股东所持股份的28.8209%；反对48022390股，占出席会议的中小股东所持股份的
71.0174%；弃权109300股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1616%。
（二）逐一表决未通过《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
同意19908873股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的29.2603%；
反对48034790股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的70.5973%；
弃权96900股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1424%。
现场出席的关联股东四川华神集团股份有限公司回避表决。
其中，中小投资者的表决情况：同意19488873股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的28.8209%；反对48034790股，占出席本次
4股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的71.0358%；弃权96900股，占出
席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1433%。
2、发行方式及发行时间
同意19801973股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的29.1032%；
反对48125690股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的70.7309%；
弃权112900股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1659%。
现场出席的关联股东四川华神集团股份有限公司回避表决。
其中，中小投资者的表决情况：同意19381973股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的28.6628%；反对48125690股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的71.1702%；弃权112900股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1670%。
3、发行对象及认购方式
同意19801973股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的29.1032%；
反对48141690股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的70.7544%；
弃权96900股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1424%。
现场出席的关联股东四川华神集团股份有限公司回避表决。
其中，中小投资者的表决情况：同意19381973股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的28.6628%；反对48141690股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的71.1939%；弃权96900股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1433%。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
同意19804973股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的29.1076%；
5反对48138690股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效
表决权的70.7500%；
弃权96900股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1424%。
现场出席的关联股东四川华神集团股份有限公司回避表决。
其中，中小投资者的表决情况：同意19384973股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的28.6673%；反对48138690股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的71.1894%；弃权96900股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1433%。
5、发行数量
同意19801973股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的29.1032%；
反对48141690股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的70.7544%；
弃权96900股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1424%。
现场出席的关联股东四川华神集团股份有限公司回避表决。
其中，中小投资者的表决情况：同意19381973股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的28.6628%；反对48141690股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的71.1939%；弃权96900股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1433%。
6、限售期安排
同意19908873股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的29.2603%；
反对48034790股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的70.5973%；
弃权96900股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1424%。
现场出席的关联股东四川华神集团股份有限公司回避表决。
6其中，中小投资者的表决情况：同意19488873股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的28.8209%；反对48034790股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的71.0358%；弃权96900股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1433%。
7、上市地点
同意19975673股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的29.3585%；
反对47952750股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的70.4767%；
弃权112140股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1648%。
现场出席的关联股东四川华神集团股份有限公司回避表决。
其中，中小投资者的表决情况：同意19555673股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的28.9197%；反对47952750股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的70.9144%；弃权112140股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1658%。
8、募集资金总额及用途
同意19911873股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的29.2647%；
反对48031790股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的70.5929%；
弃权96900股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1424%。
现场出席的关联股东四川华神集团股份有限公司回避表决。
其中，中小投资者的表决情况：同意19491873股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的28.8254%；反对48031790股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的71.0313%；弃权96900股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1433%。
9、未分配利润的安排
7同意19908873股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效
表决权的29.2603%；
反对48018790股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的70.5738%；
弃权112900股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1659%。
现场出席的关联股东四川华神集团股份有限公司回避表决。
其中，中小投资者的表决情况：同意19488873股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的28.8209%；反对48018790股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的71.0121%；弃权112900股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1670%。
10、本次发行决议的有效期
同意19908873股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的29.2603%；
反对48003550股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的70.5514%；
弃权128140股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1883%。
现场出席的关联股东四川华神集团股份有限公司回避表决。
其中，中小投资者的表决情况：同意19488873股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的28.8209%；反对48003550股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的70.9896%；弃权128140股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1895%。
（三）表决未通过《关于公司2022年非公开发行A股股票预案的议案》
同意19804973股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的29.1076%；
反对48138690股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的70.7500%；
8弃权96900股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决
权的0.1424%。
现场出席的关联股东四川华神集团股份有限公司回避表决。
其中，中小投资者的表决情况：同意19384973股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的28.6673%；反对48138690股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的71.1894%；弃权96900股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1433%。
（四）表决通过了《关于公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》
同意131236254股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的73.1236%；
反对48138690股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的26.8224%；
弃权96900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0540%。
其中，中小投资者的表决情况：同意19384973股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的28.6673%；反对48138690股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的71.1894%；弃权96900股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1433%。
（五）表决通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告说明的议案》
同意131340154股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的73.1815%；
反对48034790股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的26.7645%；
弃权96900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0540%。
9其中，中小投资者的表决情况：同意19488873股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的28.8209%；反对48034790股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的71.0358%；弃权96900股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1433%。
（六）表决通过了《关于公司2022年非公开发行A股股票摊薄即期回报的填补措施和相关主体承诺的议案》
同意131236254股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的73.1236%；
反对48138690股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的26.8224%；
弃权96900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0540%。
其中，中小投资者的表决情况：同意19384973股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的28.6673%；反对48138690股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的71.1894%；弃权96900股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1433%。
（七）表决未通过《关于公司与认购对象签订的议案》
同意19801973股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的29.1032%；
反对48141690股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的70.7544%；
弃权96900股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1424%。
现场出席的关联股东四川华神集团股份有限公司回避表决。
其中，中小投资者的表决情况：同意19381973股，占出席本次股东大会的
10中小投资者所持有表决权股份总数的28.6628%；反对48141690股，占出席本次
股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的71.1939%；弃权96900股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1433%。
（八）表决未通过《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
同意19804973股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的29.1076%；
反对48138690股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的70.7500%；
弃权96900股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1424%。
现场出席的关联股东四川华神集团股份有限公司回避表决。
其中，中小投资者的表决情况：同意19384973股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的28.6673%；反对48138690股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的71.1894%；弃权96900股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1433%。
（九）表决通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
同意131233254股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的73.1219%；
反对48141690股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的26.8241%；
弃权96900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0540%。
其中，中小投资者的表决情况：同意19381973股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的28.6628%；反对48141690股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的71.1939%；弃权96900股，占出
11席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1433%。
本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。
经本所律师查验，上述第1项、第4项、第5项及第6项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；上述第2项、第3项、
第7项及第8项议案经出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权表决未获通过。上述第9项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式贰份。
12（此页无正文，为《北京国枫（成都）律师事务所关于成都华神科技集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）负责人李大鹏
北京国枫（成都）律师事务所经办律师杨华均洪于群
2022年6月14日
13