斯瑞新材:内幕信息知情人登记制度

陕西斯瑞新材料股份有限公司
内幕信息知情人登记制度
二零二二年六月第一章总则
第一条为进一步规范陕西斯瑞新材料股份有限公司(以下简称“公司”)内
幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》及《陕西斯瑞新材料股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本制度。
第二条公司董事会应当按中国证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）及证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的报送事宜。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书职责。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。监事会应当对内幕信息知情人报送工作进行监督。
第三条未经董事会批准，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传
送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经部门负责人、主管领导审核后交由董事会秘书审核，并由董事会秘书批准后，方可对外报道、传送。
第四条公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、控股子公司都应做好内幕信息的保密工作。
第五条公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章内幕信息及其范围
第六条内幕信息是指为内幕人员所知悉的，涉及公司经营、财务或者对公司股票交易价格及其衍生品种的交易价格产生较大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在选定的信息披露刊物或上海证券交易所及其指定网站上正式公开的事项。
第七条内幕信息包括但不限于：（一）公司的经营范围和方针的重大变化，如公司的发展规划；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司
的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（十一）股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十二）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，或者受到刑事处罚、重大行
政处罚；公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
(十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十四）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（十五）主要或者全部业务陷入停顿；
（十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（十七）公司依法披露前的定期报告及其财务报告；
（十八）中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息；（十九）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（二十）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（二十一）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（二十二）变更会计政策、会计估计；
（二十三）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十四）公司债券信用评级发生变化；
（二十五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（二十六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（二十七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失。
第三章内幕信息知情人及其范围
第八条内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。
第九条证券交易内幕信息的知情人包括：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券
登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资
产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）前述（一）至（八）项自然人的配偶、子女和父母；
（十）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员及其
配偶、子女和父母。
第四章登记备案
第十条公司应如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。其中，涉及重大资产重组、高比例送转股份、导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动、发行证
券、要约收购、合并、分立、分拆上市、回购股份及中国证监会和交易所要求
的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项，还应向交易所报送内幕信息知情人档案信息。
第十一条董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料至少保存十年以上。
第十二条内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名，职务，身份证号，证券账户，工作单位，知悉的内幕信息，知悉的途径及方式，知悉的时间，保密条款、登记时间、登记人等。
第十三条公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、控股子公司及其
主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十四条公司的股东、实际控制人及其关联方、收购人、交易对手方、证
券公司、证券服务机构、律师事务所等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十五条内幕信息知情人登记备案的程序：（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负
责人）应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》（见附件1）并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性；
（三）董事会秘书核实无误后，按照规定向上海证券交易所进行报备。
第五章重大事项进程备忘录
第十六条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本规定第四章的规定填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（见附件2），重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，内容包括但不限于方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签字确认。
第十七条公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，通过交
易所“公司业务管理系统”提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。
在首次报送后，内幕信息知情人范围发生变化的，公司应当及时补充报送。
第六章内幕信息的流转审批要求
第十八条内幕信息一般应严格控制在所属部门范围内流转。
第十九条对内幕信息需要在公司及下属公司的部门之间的流转，公司及下
属公司的各个部门，对内幕信息的流转要履行必要的审批程序，由部门负责人批准后方可流转到其他部门。
第二十条内幕信息需要在各下属公司之间的流转，由内幕信息原持有公司的负责人批准后方可流转到其他下属公司。第七章内幕信息保密制度
第二十一条公司全体董事、监事及其他知情人员在公司信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。
第二十二条有机会获取内幕信息的内幕人员不得向他人泄露内幕信息内容，不得利用内幕信息进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二十三条公司内幕信息尚未公布前，内幕人员不得将有关内幕信息内容
向外界泄露、报道、传送，不得在公司内部网站上以任何形式进行传播和粘贴。
第二十四条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得
滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第二十五条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产
生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清，或者直接向陕西证监局或上海证券交易所报告。
第二十六条公司向控股股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员须
提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。
第八章责任追究
第二十七条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或者利用内幕信
息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。
第二十八条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机
构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十九条内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，利用
内幕信息操纵股价造成严重后果，构成犯罪的，将移交司法机关处理。第九章附则
第三十条本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、及其他相关
法律、法规和规定执行。
第三十一条本制度与有关法律、行政法规和规范性文件的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规和规范性文件的规定为准。
第三十二条本制度由公司董事会负责解释。
第三十三条本制度自董事会审议通过之日起生效。附件1：
陕西斯瑞新材料股份有限公司内幕知情人登记备案表
公司简称：斯瑞新材证券代码：报备时间：
*
内幕信息事项：
内幕信息知情内幕信息知情人企业代内幕信息知情内幕信息知情人内幕信息所处知悉内幕获取资料名称获取资料信息公开
人名称码（自然人身份证号）人证券帐户与上市公司关系*阶段*信息时间渠道*披露情况
我公司承诺：以上填写的资料是真实、准确、完整的，并向以上人员通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
经办人：单位印章：
年月日
注：
*内幕信息事项应采取一事一报方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单应分别备案。
*内幕信息知情人为单位的，要填写是上市公司股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方等；为自然人的，要填写所属单位部门、职务等。
*填写内幕信息所处阶段，如商议（筹划）、签订合同、公司内部报告、传递、编制、审核、董事会决议等。
*填写控股股东、实际控制人或监管部门要求上市公司报送信息的依据，如统计法、会计法等有关法律法规、部门规章、规范性文件、上级部门的规定、控股股东、实际控制人作出的制度性安排或是电子邮件等非正式的要求。应列明该依据的文件名称、颁布单位及具体适用的条款。附件2：
陕西斯瑞新材料股份有限公司重大事项进程备忘录内幕知情人登记备案表
公司简称：斯瑞新材证券代码：
*
重大事项：
关键时点内幕信息所处阶段筹划决策方式参与筹划决策人身份证号工作单位签字登记时间登记人员姓名单位（部门）负责人签字报送人：报备时间：年月日