田中精机_律师事务所补充法律意见书（一）

北京德恒律师事务所
关于浙江田中精机股份有限公司
向特定对象发行股票之
补充法律意见（一）
（修订稿）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888传真：010-52682999邮编：100033北京德恒律师事务所关于浙江田中精机股份有限公司
向特定对象发行股票之补充法律意见（一）
目录
第一部分对《审核问询函》的回复.......................................4
一、问题2.................................................4
二、问题3................................................15
三、问题8................................................22
四、问题9................................................26
第二部分报告期调整的补充核查.......................................30
一、本次发行的批准和授权.........................................30
二、发行人本次发行的主体资格.......................................30
三、本次发行的实质条件..........................................30
四、发行人的设立.............................................33
五、发行人的独立性............................................33
六、发行人的发起人、前十大股东、控股股东及实际控制人...........................33
七、发行人的股本及其演变.........................................35
八、发行人的业务.............................................35
九、关联交易及同业竞争..........................................36
十、发行人的主要财产...........................................38
十一、发行人的重大债权债务........................................42
十二、发行人的重大资产变化及兼并收购...................................46
十三、发行人章程的制定与修改.......................................46
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................47
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................47
十六、发行人的税务与财政补贴.......................................48
十七、发行人的环境保护、产品质量及技术标准、劳动与社会保障........................49
十八、发行人前次募集资金的使用情况....................................49
十九、发行人本次募集资金的运用......................................50
二十、发行人业务发展目标.........................................50
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚.......................................50
二十二、本次发行申请文件法律风险的评价..................................52
二十三、结论意见.............................................52
1北京德恒律师事务所关于浙江田中精机股份有限公司
向特定对象发行股票之补充法律意见（一）北京德恒律师事务所关于浙江田中精机股份有限公司向特定对象发行股票之
补充法律意见（一）
德恒 06F20210416-011 号
致：浙江田中精机股份有限公司
本所根据与发行人签订的《专项法律顾问合同》，接受发行人的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，本所已出具了《北京德恒律师事务所关于浙江田中精机股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见》及《北京德恒律师事务所关于浙江田中精机股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》。
鉴于发行人于2022年04月29日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于浙江田中精机股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕
020089号，以下简称“《审核问询函》”），本所律师对《审核问询函》中的有关问题进行了查验，并通过本补充法律意见进行回复和说明。同时，鉴于发行人已披露《2022年第一季度报告》，发行人需根据2022年第一季度财务数据更新申请文件（本补充法律意见中“报告期”系指2019年01月01日至2022年03月31日），为使本所出具的法律意见能够反映发行人2021年10月01日至2022年03月31日期间，和/或《法律意见》及《律师工作报告》出具日至本补充法律意见出具日期间的变化以及相关事宜的最新情况，本所律师就本次发行有关事项在上述期间发生的变化情况进行了补充核查，并通过本补充法律意见进行说明。
本补充法律意是对《法律意见》和《律师工作报告》的更新和补充，并构成《法律意见》和《律师工作报告》不可分割的一部分，如在内容上有不一致之处，以本补充法律意见为准。除本补充法律意见另有说明之外，《法律意见》和《律师工作报告》的内容仍然有效。本所在《法律意见》和《律师工作报告》中声明的事项继续适用于本《补充法律意见》。除非上下文另有说明，在本补充法律意见中所使用的定义和术语与《法律意见》《律师工作报告》中使用的定义和术语具有相同的含义。
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向特定对象发行股票之补充法律意见（一）
本所同意将本补充法律意见随同其他申报材料一同提交深交所、中国证监会审查，本补充法律意见仅供发行人本次向特定对象发行股票并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
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第一部分对《审核问询函》的回复
一、问题2
公司于2019年11月对深圳市远洋翔瑞机械有限公司（以下简称远洋翔瑞）及其子
公司失去控制，远洋翔瑞及其全资子公司惠州沃尔夫不再纳入公司合并报表，公司因远洋翔瑞相关事宜存在尚未了结的涉案金额较大的诉讼，并受到多次行政处罚，多次被证券监管部门和交易所处分或采取监管措施。2020年11月，远洋翔瑞进入破产清算程序。
请发行人补充说明：（1）结合行政处罚的具体事项、整改情况，说明发行人及子公司受到行政处罚是否属于损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为；（2）
结合与远洋翔瑞争议情况、未决诉讼最新进展情况、相关会计处理情况，说明发行人内部控制制度是否健全且有效执行，是否存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的情形；（3）结合远洋翔瑞破产清算情况，说明发行人是否存在连带还款责任、担保责任或其他潜在或有风险，有何应对措施。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人、发行人律师进行核查并对本次发行是否符合《注册办法》第十一条的相关规定发表明确意见。
回复：
本所律师主要履行了以下核查程序：
1.登录发行人及子公司主管行政部门公开网站、国家企业信用信息公示系统、信
用中国网站、被执行人信息网等公开网站进行查询，核查发行人所受行政处罚记录；
2.取得发行人行政处罚的相关文件，核查发行人相关行政处罚事项；
3.取得发行人及合并范围内子公司的企业信用报告、主要政府部门出具的合规证明；
4.查阅发行人与龚伦勇、彭君夫妇仲裁案件相关资料，核查仲裁进展情况；
5.查阅报告期内发行人《内部控制自我评价报告》和会计师出具的《内部控制鉴证报告》，核查发行人内部控制执行有效性情况；
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6.查阅远洋翔瑞破产案《管理人阶段性工作报告》，核查远洋翔瑞破产清算进展情况；
7.查阅惠州沃尔夫第一次债权人大会的《会议资料》及其他相关文件，核查惠州
沃尔夫破产清算进展情况；
8.查阅公司与远洋翔瑞或惠州沃尔夫作为共同被告的诉讼案件资料，以及公司出
具的说明文件，核查公司是否存在连带还款责任、担保责任或其他潜在或有风险；
9.查阅报告期内发行人为远洋翔瑞债务提供担保的相关审批决策及公告文件；
10.查阅发行人与深圳市中小企业融资担保有限公司（以下简称“中小企业融资担保公司”）签订的《保证反担保合同》、中小企业融资担保公司要求发行人履行担保责
任的《付款通知书》及发行人的款项支付凭证、深圳市福田区人民法院出具的同意中小企业融资担保公司撤诉的裁定书；
11.查阅发行人与兴业银行股份有限公司深圳龙岗支行签订的《最高额保证合同》、兴业银行股份有限公司深圳龙岗支行要求发行人履行担保责任的《告知函》及发行人的款项支付凭证。
在审慎核查的基础上，本所律师发表核查意见如下：
（一）结合行政处罚的具体事项、整改情况，说明发行人及子公司受到行政处罚是否属于损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为
2019年、2020年、2021年及2022年1~3月，发行人及合并范围内子公司受到的行
政处罚事项及整改情况具体如下：
被处罚主体处罚时间主管部门处罚事项整改情况
2018年07月，惠州沃尔夫某员工出差住导致惠州沃尔夫
宿所取得发票系其实际居住酒店自其他受到处罚的违规酒店虚开的增值税发票（发票金额行为发生于发行
8582.52元，税额257.48元，价税合计人对惠州沃尔夫
国家税务总
8840.00元），惠州沃尔夫接受该发票并失去控制前，但本
局惠州市税惠州沃尔夫2020/08进行相应账务处理，违反了《中华人民次行政处罚时点
务局第一稽共和国发票管理办法》第二十四条“任何为发行人对惠州查局单位和个人应当按照发票管理规定使用沃尔夫失去控制发票，不得有下列行为：（二）知道或后，发行人未能获者应当知道是私自印制、伪造、变造、取惠州沃尔夫关
非法取得或者废止的发票而受让、开具、于行政处罚的整
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向特定对象发行股票之补充法律意见（一）被处罚主体处罚时间主管部门处罚事项整改情况存放、携带、邮寄、运输”的规定。国家改信息税务总局惠州市税务局第一稽查局依法对惠州沃尔夫处罚款10000元。
注：发行人自2019年11月起对远洋翔瑞及其全资子公司惠州沃尔夫失去控制，远洋翔瑞及惠州沃尔夫不再纳入公司合并范围。2021年09月，惠州沃尔夫已进入破产清算程序。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》关于“重大违法行为”的界定，被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：1、违法行为显著轻微、罚款数额较小；
2、相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重；3、有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。
就上述处罚事项，国家税务总局惠州市税务局第一稽查局出具了《行政处罚决定书》：
“根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十九条，及《国家税务总局广东省税务局关于修订的公告》（国家税务总局广东省税务局公告〔2019〕7号）、《广东省税务系统税务行政处罚裁量基准》‘知道
或者应当知道是私自印制、伪造、变造、非法取得或者废止的发票而受让、开具、存放、
携带、邮寄、运输的。发票金额在5万元以下，或发票数量在5份以下的。处1万元以上2万元以下罚款；有违法所得的予以没收’的规定，你公司接受虚开普通发票1份，金额为8840.00元，违法程度较轻”。根据该处罚决定书，惠州沃尔夫本次被罚款10000元被国家税务总局惠州市税务局第一稽查局认定为违法程度较轻，惠州沃尔夫本次处罚事项不属于重大违法违规行为。
综上所述，虽然发行人因失去对惠州沃尔夫的控制，导致其未能获取惠州沃尔夫对行政处罚案件的整改情况。但相关《行政处罚决定书》已认定该行为违法程度较轻，截至本补充法律意见出具日，发行人亦未因上述事项受到后续行政处罚。据此，本所律师认为，惠州沃尔夫在报告期内受到的行政处罚不属于重大违法行为，不构成发行人损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。
（二）结合与远洋翔瑞争议情况、未决诉讼最新进展情况、相关会计处理情况，说明发行人内部控制制度是否健全且有效执行，是否存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的情形
2016年，发行人收购远洋翔瑞55%股权。发行人收购远洋翔瑞后，对远洋翔瑞董
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向特定对象发行股票之补充法律意见（一）事会进行改组。发行人制定了《控股子公司管理制度》，对控股子公司及分公司的重大事项进行管理，并要求子公司执行统一的财务管理制度和核算体系，远洋翔瑞按发行人内控制度实施一体化执行。同时发行人与远洋翔瑞原实际控制人龚伦勇及其配偶彭君签订《业绩承诺及补偿协议》，约定由龚伦勇及彭君对远洋翔瑞2016年度、2017年度和
2018年度净利润作出业绩承诺，如远洋翔瑞未能实现承诺业绩，则二人应对发行人进行补偿。
1.远洋翔瑞争议相关情况
2016年度及2017年度，远洋翔瑞完成了业绩承诺。2018年，远洋翔瑞未完成业绩承诺，但龚伦勇对远洋翔瑞2018年度经审计的财务报表提出异议，双方未能就业绩补偿款的支付达成一致。为进一步加强对远洋翔瑞的控制，2019年02月起，发行人向远洋翔瑞委派工作人员进行管理。2019年04月，发行人第三届董事会第七次会议审议通过《关于深圳市远洋翔瑞机械有限公司股东龚伦勇及其配偶彭君业绩补偿的议案》，要求龚伦勇及彭君支付21307.94万元业绩补偿款。
2019年11月，发行人管理层认为龚伦勇回购股权和支付业绩补偿款的意愿较低，
为了加强对远洋翔瑞及惠州沃尔夫的管控，派出工作组拟接管远洋翔瑞及惠州沃尔夫。
由于受到远洋翔瑞及惠州沃尔夫相关工作人员阻挠，导致发行人派出的工作组履行工作职责受阻。2020年初，发行人委托审计人员到远洋翔瑞及惠州沃尔夫开展现场审计工作，但审计人员工作因远洋翔瑞及惠州沃尔夫消极配合而受阻。直至2020年03月，发行人通过协商、谈判、尝试接管工厂等措施以恢复对远洋翔瑞实际控制的努力均未取得实际进展，发行人已无法实际控制远洋翔瑞。2020年03月30日，发行人披露了《关于控股子公司失去控制的公告》（公告编号：2020-011），认为其自2019年11月开始实际已无法控制远洋翔瑞。2020年04月27日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于控股子公司远洋翔瑞及其全资子公司沃尔夫不再纳入公司合并报表的议案》，鉴于发行人已失去对远洋翔瑞及其全资子公司惠州沃尔夫的控制，发行人自2019年11月起不再将远洋翔瑞及惠州沃尔夫纳入合并报表范围。
2.未决诉讼最新进展情况2019年04月26日，立信会计师出具《关于深圳市远洋翔瑞机械有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字〔2019〕第 ZF10433 号），确认远洋翔瑞未完成相关业绩承诺。2019年04月26日，立信会计师出具《浙江田中精机股份
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向特定对象发行股票之补充法律意见（一）有限公司重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》（信会师报字〔2019〕第ZF10434号），确认远洋翔瑞2018年末资产减值38741.70万元，归属于公司55%股权对应的减值金额21307.94万元。根据《业绩承诺及补偿协议》相关约定，综合远洋翔瑞2018年未实现承诺业绩的补偿金额及远洋翔瑞的期末减值额，龚伦勇和彭君夫妇应当合计向发行人支付现金补偿共计21307.94万元。
鉴于龚伦勇、彭君夫妇未按期向发行人支付业绩补偿款，2019年11月28日，发行人向上海国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“上海国际仲裁中心”）提起仲裁申请，并于2019年12月04日被受理。发行人同时就本案向深圳市坪山区人民法院申请财产保全。2019年12月31日，广东省深圳市坪山区人民法院出具（2019）粤0310执保906号财产保全结果通知书，冻结被申请人彭君在交通银行深圳分行账户的存款84.65元；
冻结被申请人龚伦勇在交通银行深圳分行账户的存款29144.74元；冻结被申请人龚伦
勇托管于证券账户的田中精机股票1080000股（其中791001股为轮候冻结）；轮候冻
结被申请人彭君持有的远洋翔瑞3.3909%股权；轮候冻结被申请人龚伦勇持有的远洋翔
瑞31.7854%股权。
2020年09月22日，上海国际仲裁中心第一次开庭审理本案。2020年10月28日，
上海国际仲裁中心再次开庭审理本案。截至本补充法律意见出具日，本次仲裁尚未出具最终结果。2022年05月，经发行人仲裁代理人与本案仲裁秘书邮件确认，本案裁决期限预计再延长2个月，但受上海市新冠肺炎疫情影响，秘书处尚未恢复办公，暂未能就延长裁决期限事宜发出书面通知。
3.相关会计处理情况
（1）公司在远洋翔瑞经营恶化及失去控制后，依据实际经营情况对相关资产计提减值损失
鉴于远洋翔瑞2018年未完成业绩承诺，公司在编制2018年年度报告时，对收购远洋翔瑞形成的商誉进行了减值测试，归属于公司的商誉减值金额为28300.46万元。
由于公司自2019年11月开始对远洋翔瑞失去控制，公司自2019年11月起不再将远洋翔瑞及其全资子公司惠州沃尔夫纳入合并报表范围。2019年末，远洋翔瑞已经资不抵债，公司对收购远洋翔瑞形成的商誉应全额减值，相应计提商誉减值4693.24万元，并对公司持有的远洋翔瑞55%股权的资产价值全额确认减值损失。公司针对远洋翔瑞的
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经营实际状况对相关资产确认减值损失，符合企业会计准则的相关规定。
（2）公司就业绩补偿提起仲裁，并在报告期内进行相应会计处理
由于龚伦勇、彭君夫妇未按期向公司支付业绩补偿款，公司于2019年11月28日向上海国际仲裁中心提起仲裁申请，并通过法律途径冻结彭君在交通银行深圳分行账户的存款84.65元，冻结龚伦勇在交通银行深圳分行账户的存款29144.74元；冻结龚伦勇托管于证券账户的田中精机股票1080000股（其中791001股为轮候冻结）；轮候冻结
彭君持有的远洋翔瑞3.3909%股权，轮候冻结龚伦勇持有的远洋翔瑞31.7854%股权。
公司基于谨慎性角度对公司预计可以收到的业绩补偿款进行会计处理。2018年末，公司根据龚伦勇、彭君持有的远洋翔瑞35%股权价值，确认以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（2019年调整至交易性金融资产）11235.00万元，作为公司预计可收回的业绩补偿款；2019年末，公司根据远洋翔瑞资不抵债的实际情况以及公司预计扣押龚伦勇认购公司限制性股票的自有资金情况，对交易性金融资产计提损失
9850.86万元；2020年末，公司最终实际扣押龚伦勇自有资金出资款金额为1359.89万元，作为预计可收回的业绩补偿款，公司交易性金融资产计提损失24.25万元。
4.说明发行人内部控制制度是否健全且有效执行，是否存在严重损害上市公司利
益或投资者合法权益的情形
（1）发行人内部控制制度是否健全且有效执行
2016年，发行人根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，分别召开公司第
二届董事会第十一次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过了收购远洋翔瑞55%
股权的相关议案，并就本次重大资产重组事项专门聘请了中介机构发表意见。发行人收购远洋翔瑞55%股权后，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《控股子公司管理制度》等公司规章制度的有关规定，对远洋翔瑞生产经营进行正常管理，远洋翔瑞亦完成了2016年和2017年业绩承诺。
2018年度，远洋翔瑞经营业绩下滑。根据《中德证券有限责任公司关于深圳市远洋翔瑞机械有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项核查意见及致歉函》，远洋翔瑞未完成2018年全年业绩承诺，主要是手机面板产能过剩，设备需求降低，同时行业竞争非常激烈，同行业的设备供应商都从价格和付款条件方面展开竞争，导致其相关设备销售净利润下降，不及预期。2019年，远洋翔瑞经营状况进一步恶化，因债权债务纠纷
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被多家供应商起诉导致部分银行存款被冻结，并出现阶段性停产；2019年底，远洋翔瑞已经资不抵债。同时，由于龚伦勇、彭君拒不偿付业绩补偿款，发行人于2019年委派工作人员以加强对远洋翔瑞的控制和管理，但远洋翔瑞相关工作人员对发行人加强治理行为进行阻挠，导致实际效果未达预期，发行人于2019年11月起对远洋翔瑞失去控制。
2020年11月，远洋翔瑞进入破产清算程序。
最近三年，发行人董事会对内部控制执行的自我评价情况如下：2019年度，发行人不存在财务报告内部控制重大缺陷，但报告期内存在对子公司失去控制的缺陷。发行人在除上述事项外的所有重大方面保持了较为有效的财务报告内部控制，发行人未发现非财务报告内部控制重大缺陷。2020年度、2021年度，发行人在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，发行人未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
根据公司《内部审计制度》，发行人应当至少每两年要求会计师事务所对发行人与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制鉴证报告。2020年、2021年，立信会计师对发行人内部控制情况均出具《内部控制鉴证报告》，鉴证意见为：田中精机按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2020年12月31日、2021年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上所述，发行人2019年在对子公司管控方面存在不足，需要加强对子公司的管理和控制，但在除该事项外的其他所有重大方面保持了较为有效的内部控制。2020年度、
2021年度，发行人内部控制有效，立信会计师已经出具鉴证报告，认为发行人在所有重
大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
（2）是否存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的情形
远洋翔瑞因经营状况恶化引起破产清算，公司根据远洋翔瑞经营恶化及失去控制情况，通过多种措施尝试加强对远洋翔瑞的管理并恢复实际控制，但因受到阻挠未取得实质进展。公司已经就龚伦勇、彭君未履行业绩补偿义务提起仲裁申请，并扣押龚伦勇认购公司限制性股票的自有资金1359.89万元。公司根据远洋翔瑞实际经营情况对相关资产计提减值，并根据预计能收到龚伦勇、彭君业绩补偿款的情况在报告期内进行相应会计处理，符合相关会计处理的规定。因此，公司在处理远洋翔瑞相关争议事项方面，不存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的情形。
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（三）结合远洋翔瑞破产清算情况，说明发行人是否存在连带还款责任、担保责
任或其他潜在或有风险，有何应对措施发行人于2020年11月16日收到广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）出具的《民事裁定书》，法院裁定受理申请人傲林实业对被申请人远洋翔瑞的破产清算申请。深圳中院已指定深圳市卓效清算事务有限公司担任远洋翔瑞管理人，王辉为负责人。2021年03月，远洋翔瑞已经召开第一次债权人会议。2021年09月，深圳中院受理唐路发对惠州沃尔夫的破产清算申请，并于2021年10月指定深圳市卓效清算事务有限公司担任惠州沃尔夫管理人，王辉为负责人。2021年12月，惠州沃尔夫已经
召开第一次债权人会议。截至本补充法律意见出具日，远洋翔瑞、惠州沃尔夫破产清算相关事项处于推进过程中。
1.发行人为远洋翔瑞及惠州沃尔夫提供担保情况
2019年、2020年、2021年及2022年1~3月期间，发行人未对惠州沃尔夫的债务
提供担保，但存在作为担保方为远洋翔瑞的债务提供担保的情况，具体如下：
单位：万元被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕
远洋翔瑞10002018/10/112020/06/15是
远洋翔瑞60002018/12/132019/12/13是
2018年10月11日，发行人与中小企业融资担保公司签订了编号为深担（2018）
年反担字（2316-1）号的《保证反担保合同》，就中小企业融资担保公司为远洋翔瑞向中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳龙岗区支行提供的最高额为1000万元（期限为
2018/10/11~2021/09/28）的保证担保提供反担保。因远洋翔瑞未按期履行还款义务，中
小企业融资担保公司代远洋翔瑞向中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳龙岗区支行支
付了贷款本息，同时要求发行人履行反担保责任。2020年06月15日，发行人依据中小企业融资担保公司发出的《付款通知书》足额支付了代偿款项（含代偿款本金、利息、案件受理费、保全费、保全担保费）共计696.20万元，中小企业融资担保公司的追偿权已全部实现，发行人己经履行全部反担保责任，相应的担保解除。
2018年12月13日，发行人与兴业银行股份有限公司深圳龙岗支行签订了编号为
兴银深龙岗授信（保证）字（2018）第0328号《最高额保证合同》，为远洋翔瑞与该行签订的编号为兴银深龙岗授信字（2018）第0328号《基本额度授信合同》项下最高
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额为6000万元的授信额度（期限为2018/12/13~2019/12/13）提供担保。因远洋翔瑞到期未能兑付205.73万元银行承兑汇票，2019年12月26日，兴业银行股份有限公司深圳龙岗支行向发行人发出《告知函》，要求发行人履行担保责任，代远洋翔瑞偿付逾期款项。2019年12月27日，发行人代远洋翔瑞向兴业银行股份有限公司深圳龙岗支行偿付了205.73万元，发行人己履行完毕该担保合同项下的全部保证责任，相应的担保已经解除。
截至本补充法律意见出具日，发行人作为担保方为远洋翔瑞提供的担保已全部履行完毕，不存在因尚未解除的担保而需要承担与远洋翔瑞或惠州沃尔夫相关的连带还款责任、担保责任或其他可预见的潜在或有风险的情形。
2.发行人与远洋翔瑞或惠州沃尔夫作为共同被告的诉讼及仲裁
根据《公司法》规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。发行人作为持有远洋翔瑞55%股权的股东，已经实缴出资，预计远洋翔瑞破产清算事项后续不会对公司造成重大不利影响。根据远洋翔瑞管理人提供的“远洋翔瑞诉讼案件一览表”、相关诉讼案件资料及发行人的说明，报告期内，发行人共存在
4起与远洋翔瑞或惠州沃尔夫作为共同被告的诉讼案件，均已审结，具体如下所示：
序号原告被告案号案由与主要诉讼请求进展
2019年11月07日，原
告向深圳市南山区人民
买卖合同纠纷，原告请求判法院申请撤回对田中精令：机的起诉。同日，深圳*惠州沃尔夫向原告支付市南山区人民法院作出
远洋翔瑞所欠货款（2019）粤0305民初
12382749.79元，并向原告18424号《民事裁定书》，远洋翔瑞、惠支付逾期利息（按日利准予原告撤回对田中精固高科技（深（2019）粤0305
1州沃尔夫、田0.03%计，自起诉之日起计机的起诉。
圳）有限公司民初18424号
中精机至完全履行还款义务之2020年08月31日，因日）；原告与远洋翔瑞、惠州
*远洋翔瑞对上述债务承沃尔夫在案件执行过程担连带责任；中达成长期履行和解协
*田中精机对上述债务承议，并向法院申请终止担连带责任。执行，深圳市南山区人民法院作出（2020）粤0305执10195号《执行
12北京德恒律师事务所关于浙江田中精机股份有限公司
向特定对象发行股票之补充法律意见（一）序号原告被告案号案由与主要诉讼请求进展裁定书》，裁定终结案件的执行。
2020年06月15日，经协商，田中精机向原告履行了反担保责任，支保证合同纠纷，原告请求判付代偿款项令：6962036.54元。
深圳市中小远洋翔瑞、龚*远洋翔瑞向原告支付未2020年06月21日，原
（2020）粤0304
2企业融资担伦勇、彭君、受清偿的贷款本金820万告向深圳市福田区人民
民初8764号保有限公司田中精机元；法院提交了撤诉申请。
*龚伦勇、彭君、田中精机2020年06月24日，深对上述债务承担连带责任。圳市福田区人民法院作
出（2020）粤0304民初
8764号《民事裁定书》，
准许原告的撤诉申请。
2019年10月16日，因
原告与远洋翔瑞达成和解协议，故向深圳市龙华区人民法院申请撤回对被告的起诉。同日，深圳市龙华区人民法院
作出（2019）粤0309民初10764号之一《民事裁定书》，准许原告的撤诉申请。
买卖合同纠纷，原告请求判此后，因远洋翔瑞未能令：按和解协议的约定支付
深圳市精锐远洋翔瑞、惠*远洋翔瑞支付货款货款，原告向深圳市龙
（2019）粤0309
3狮科技有限州沃尔夫、田6762852.21元及逾期付款华区人民法院申请强制
民初10764号公司中精机利息；执行。2020年08月04*田中精机、惠州沃尔夫对日，深圳市龙华区人民上述债务承担连带责任。
法院出具（2020）粤0309执752号之二执行裁定书，在对已发现的远洋翔瑞财产585496.90元
强制执行到位后，远洋翔瑞暂无其他可供执行的财产，因此裁定终结本次执行程序。
原告后续未再向人民法
院发起诉讼，要求田中精机承担连带责任。
4深圳市丰泰远洋机械、田（2020）粤0310买卖合同纠纷，原告请求判2020年06月15日，深
13北京德恒律师事务所关于浙江田中精机股份有限公司
向特定对象发行股票之补充法律意见（一）序号原告被告案号案由与主要诉讼请求进展
顺科技有限中精机民初2203号令：圳市坪山区人民法院作
公司*远洋翔瑞支付拖欠货款出（2020）粤0310民初
17856301.86元及逾期利2203号《民事判决书》，息；判决远洋翔瑞向原告支
*田中精机对上述货款的付货款15412495.61元偿还承担连带责任。及逾期付款利息（按年利率4.9%计算，以
15412495.61元为基数，自2019年11月12日起计至付清之日），并驳回要求田中精机对上述货款的偿还承担连带责任的诉讼请求。
根据上表，在远洋翔瑞及惠州沃尔夫涉及的诉讼中，仅有中小企业融资担保公司的诉讼案需要发行人承担连带责任，其他案件均无需发行人承担连带还款责任或担保责任。
截至本补充法律意见出具日，中小企业融资担保公司的追偿权已全部实现，发行人己经履行反担保责任，相应的担保已解除。
截至本补充法律意见出具日，发行人不存在与远洋翔瑞或惠州沃尔夫作为共同被告的未决诉讼及仲裁，不存在因未决诉讼或仲裁而需要承担与远洋翔瑞或惠州沃尔夫相关的连带还款责任、担保责任或其他可预见的潜在或有风险的情形。
（四）核查结论
综上所述，本所律师认为：
1.惠州沃尔夫在报告期内受到的行政处罚不属于重大违法行为，不构成发行人损
害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为；
2.发行人2019年在对子公司管控方面存在不足，需要加强对子公司的管理和控制，
但在除该事项外的其他所有重大方面保持了较为有效的内部控制。2020年度、2021年度，发行人内部控制有效。发行人在处理远洋翔瑞相关争议事项方面，不存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的情形；
3.报告期内，发行人存在2起为远洋翔瑞债务提供担保的情形，发行人己履行完
毕担保合同项下的全部担保责任，相应的担保已经解除。截至本补充法律意见出具日，发行人不存在因尚未解除的担保而需要承担与远洋翔瑞或惠州沃尔夫相关的连带还款
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向特定对象发行股票之补充法律意见（一）
责任、担保责任或其他可预见的潜在或有风险的情形；
4.报告期内，在远洋翔瑞及惠州沃尔夫涉及的诉讼中，仅有与深圳市中小企业融
资担保有限公司的诉讼案件需要发行人承担连带还款责任，发行人己经履行反担保责任，相应的担保已解除。截至本补充法律意见出具日，发行人不存在与远洋翔瑞或惠州沃尔夫作为共同被告的未决诉讼及仲裁，不存在因未决诉讼或仲裁而需要承担与远洋翔瑞或惠州沃尔夫相关的连带还款责任、担保责任或其他可预见的潜在或有风险的情形；
5.截至本补充法律意见出具日，远洋翔瑞、惠州沃尔夫的破产清算程序尚未完成，
发行人不能完全排除未来因作为远洋翔瑞、惠州沃尔夫股东被其债权人要求承担连带责
任的潜在或有风险，因此，发行人已在本次发行的募集说明书中进行专门风险提示；
6.发行人本次发行符合《注册办法》第十一条的相关规定。
二、问题32022年1月5日，肖永富持股90%的上海翡垚投资管理有限公司（以下简称“翡垚投资”）与竹田享司、竹田周司、藤野康成、钱承林签订《股份转让协议》，上述人员向翡垚投资转让其持有上市公司7.83%股份，并于2022年3月23日完成过户登记手。
同日，公司原实际控制人竹田享司、竹田周司与翡垚投资签订《表决权委托和放弃协议》，自该协议签订之日起，竹田享司、竹田周司将其持有的上市公司全部股份（合计24.72%）对应的表决权不可撤销地全权委托给翡垚投资行使。股份转让和表决权委托后，翡垚投资持有上市公司37236461股股份对应的表决权，占上市公司总股本的28.55%，公司控股股东变更为翡垚投资，公司实际控制人变更为肖永富。此外，自本次向特定对象发行股份完成，翡垚投资持有发行人的股份比例不低于24.93%之日起，竹田享司、竹田周司分别自愿放弃其持有的发行人剩余股份对应的表决权，直至竹田享司、竹田周司不再持有发行人股份。
本次向特定对象发行股票的对象为公司控股股东翡垚投资，本次发行股票数量不超过29694492股（含本数）。本次发行募集资金总额不超过4.70亿元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。截至2021年9月末，翡垚投资净资产为137.59万元。翡垚投资本次认购资金来源为肖永富及其控制的山东雷奥新能源有限公司、济南三越经贸有
限公司向翡垚投资提供的借款。翡垚投资与上述三方已经签署借款协议，借款期限为10年，借款利息为零。
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向特定对象发行股票之补充法律意见（一）请发行人补充说明：（1）结合竹田享司、竹田周司表决权委托情况，《表决权委托和放弃协议》具体条款（包括但不限于委托期限、原控股股东股份处置或转让权力等），以及发行人公司章程、董事会构成、日常经营决策等情况，说明公司认定控股股东变更为翡垚投资、实际控制人变更为肖永富的依据及充分性，翡垚投资认购本次发行的股份是否符合《注册办法》第五十七条第二款的规定；（2）如本次发行不成功，竹田享司、竹田周司是否可以出售其所持发行人股份，是否对现有的控制权产生重大影响，并结合翡垚投资、竹田享司、竹田周司股权质押情况、资金用途，及其财务状况、资金实力、清偿意愿和清偿能力、股价变动趋势、预警线、平仓线设置情况等，说明是否存在较大平仓风险，是否可能导致实际控制人发生变更，是否可能导致实际控制人控制权不稳定，说明维持控制权稳定的相关措施及有效性；（3）结合肖永富收入情况、财产状况、负
债情况、质押情况、杠杆融资情况、个人资产提供对外担保的情况、历史失信情况，山东雷奥新能源有限公司、济南三越经贸有限公司经营业绩情况、负债和对外担保情况、
现金流情况，说明肖永富、山东雷奥新能源有限公司、济南三越经贸有限公司是否有足够资金为翡垚投资提供借款，并结合翡垚投资资产及经营情况、投资情况等说明后续还款计划；（4）明确本次发行的下限，以及翡垚投资承诺认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配；（5）结合肖永富及其控制企业经营
范围和实际业务开展情况，说明本次募集资金使用是否新增同业竞争及关联交易，如是，说明后续解决措施；（6）结合控制权变更前后的董事会构成及管理团队情况、肖永富
履历及翡垚投资的对外投资情况、技术来源、订单获取方式等，说明本次控制权变更对发行人经营的影响。
请发行人补充披露（2）（3）（6）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）并发表明确意见。
回复：
就问题3第1项，本所律师主要履行了以下核查程序：
1.查阅翡垚投资签订的《投资框架协议》《股份转让协议》《表决权委托和放弃协议》以及协议转让股份过户登记证明文件；
2.查阅了上市公司调整董事、高级管理人员的公告文件；
3.查阅了发行人以及发行人现时有效的《公司章程》；
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向特定对象发行股票之补充法律意见（一）
4.与公司高级管理人员进行了访谈。
在审慎核查的基础上，本所律师发表核查意见如下：
（一）竹田享司、竹田周司表决权委托情况
2022年01月05日，翡垚投资与竹田享司、竹田周司、藤野康成、钱承林以及公司
签订《投资框架协议》，并与竹田享司、竹田周司、藤野康成、钱承林签订《股份转让协议》。竹田享司、竹田周司、藤野康成、钱承林分别向翡垚投资转让其持有的上市公司2608080股、2608080股、2391203股、2608080股股份。
同日，竹田享司、竹田周司与翡垚投资签订《表决权委托和放弃协议》，自该协议签订之日起，竹田享司、竹田周司分别将其持有的上市公司19833342股、12403836股股份（合计32237178股股份）对应的表决权不可撤销地全权委托给翡垚投资行使。
其中，竹田享司持有的2608080股股份、竹田周司持有的2608080股股份的委托期限为自该协议签订之日起，至竹田享司、竹田周司按照《股份转让协议》约定将该等股份转让给翡垚投资并办理完毕过户登记之日止。竹田享司持有的剩余17225262股股份、竹田周司持有的剩余9795756股股份的委托期限为自该协议签订之日起，直至上市公司本次向特定对象发行股份完成（以翡垚投资通过参与上市公司向特定对象发行股份所获得的股票在深交所上市之日为准），翡垚投资持有的上市公司的股份比例不低于24.93%之日止。
此外，自上市公司本次向特定对象发行股份完成（以翡垚投资通过参与上市公司向特定对象发行股份所获得的股票在深交所上市之日为准），翡垚投资持有的上市公司的股份比例不低于24.93%之日起，竹田享司、竹田周司分别自愿放弃其持有的上市公司剩余17225262股、9795756股股份对应的表决权，直至竹田享司、竹田周司不再持有上市公司股份。
本次表决权委托后，翡垚投资及公司持股5%以上股东的持股情况、表决权情况如下所示：
单位：股；%股东持股数量持股比例表决权股份数量表决权比例
翡垚投资00.003223717824.72
竹田享司1983334215.2100.00
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向特定对象发行股票之补充法律意见（一）股东持股数量持股比例表决权股份数量表决权比例
钱承林1721932713.201721932713.20
竹田周司124038369.5100.00
张玉龙101000007.75101000007.75
蔷薇资本98675267.5798675267.57
藤野康成95648127.3395648127.33
根据上表，翡垚投资持有上市公司32237178股股份对应的表决权，占上市公司总股本的24.72%，公司持股5%以上股东拥有的表决权股份数量与翡垚投资的差距均在10%以上，因此，翡垚投资依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，公司控股股东变更为翡垚投资，实际控制人变更为肖永富。
2022年03月23日，竹田享司、竹田周司、藤野康成、钱承林向翡垚投资协议转让
股份的过户登记手续已全部完成。截至2022年03月31日，公司的股本总额为
130404000股，翡垚投资及公司持股5%以上股东的持股情况、表决权情况如下所示：
单位：股；%股东持股数量持股比例表决权股份数量表决权比例
翡垚投资102154437.833723646128.55
竹田享司1722526213.2100.00
钱承林1461124711.201461124711.20
张玉龙101000007.75101000007.75
蔷薇资本98675267.5798675267.57
竹田周司97957567.5100.00
藤野康成71736095.5071736095.50
根据上表，翡垚投资合计持有上市公司37236461股股份对应的表决权，占公司总股本的28.55%，为公司控股股东，肖永富为公司实际控制人。
（二）《表决权委托和放弃协议》具体条款（包括但不限于委托期限、原控股股东股份处置或转让权力等）
根据《表决权委托和放弃协议》第3.1条，竹田享司、竹田周司委托股份中的5216160股股份（其中竹田享司持有的2608080股股份，竹田周司持有的2608080股股份）的委托期限为自本协议生效之日起，至竹田周司、竹田享司按照《股份转让协议》约定将该等股份转让给翡垚投资并办理完毕过户登记之日止；委托股份中的其余股份的委托期
18北京德恒律师事务所关于浙江田中精机股份有限公司
向特定对象发行股票之补充法律意见（一）限为自本协议生效之日起，直至上市公司向特定对象发行股份完成（以翡垚投资通过参与上市公司向特定对象发行股份所获得的股票在深交所上市之日为准），翡垚投资合计持有的上市公司的股份比例不低于24.93%之日止。
根据《表决权委托和放弃协议》第2.2条，在委托期限内，翡垚投资有权根据本协议的约定按照自己的意志，根据《公司法》等法律法规和规范性文件及届时有效的上市公司章程行使委托股份对应的完整表决权，该表决权所涉及内容包括但不限于：
1.依法请求、召集、召开、参加或委派代理人参加与上市公司股东大会相关的事项；
2.行使股东提案权，提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高
级管理人员在内的股东提议或其他议案；
3.对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公
司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，并签署相关文件；
4.行使相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及上市公司章程所规
定的除股份收益权、处分权以外的其他股东权利，包括但不限于建议权、质询权、查阅权等；
5.其他与股东表决有关的事项。
根据《表决权委托和放弃协议》第6.1条第（2）、（3）款，自本协议签署之日起，未经翡垚投资事先书面同意，竹田享司、竹田周司将不以任何方式单独或与其他主体共同谋求，或协助他人谋求，对上市公司的控制权，包括但不限于：以谋取上市公司控制权为目的而主动增持上市公司的股份，受托行使上市公司的任何股东所持有的股东权利，与任何其他主体达成一致行动关系等。
竹田享司、竹田周司承诺，在表决权委托期间，竹田享司、竹田周司不得减持、转让上市公司股份，但依据《股份转让协议》约定向翡垚投资转让的除外。自本协议生效之日起3年内，上市公司未能完成向特定对象发行股份的，则自本协议生效之日起3年以后，竹田享司、竹田周司减持、转让股份可不受前述限制。在减持、转让股份限制情形解除后，如竹田享司、竹田周司有意减持、转让上市公司股份的，应当优先通过大宗交易或协议方式减持或转让，且在同等条件下，翡垚投资享有优先购买权。如翡垚投资明确不行使优先购买权的，则竹田享司、竹田周司可通过集中竞价、大宗交易或协议方
19北京德恒律师事务所关于浙江田中精机股份有限公司
向特定对象发行股票之补充法律意见（一）式进行转让或减持。
（三）发行人公司章程、董事会构成、日常经营决策等情况
根据翡垚投资与竹田享司、竹田周司、藤野康成、钱承林以及公司于2022年01月
05日签订的《投资框架协议》，竹田享司、竹田周司、藤野康成、钱承林向翡垚投资协
议转让股份交割完成之日起10日内，各方应按照以下原则配合翡垚投资通过上市公司股东大会完成上市公司董事会、监事会的改选工作：
1.董事会：上市公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。各方同意，3名非独立董事由翡垚投资提名人选担任，2名独立董事由翡垚投资提名人选担任。在董事会改选的同时，上市公司董事长及法定代表人由翡垚投资提名的董事担任。
2.监事会：上市公司监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，职工代表监事1名。各方同意，2名非职工代表监事由翡垚投资提名人选担任。在监事会改选的同时，上市公司监事会主席由翡垚投资提名的监事担任。
3.高级管理人员：由新一届董事会聘任人员组成。
因公司控股股东及实际控制人已发生变更，为满足新情况下公司治理需要，2022年03月，竹田享司、竹田周司和藤野康成辞任公司董事职务，董暤、徐攀、张惠忠辞任公司独立董事职务。此外，藤野康成辞任发行人副总经理职务，陈弢辞任公司财务总监职务。公司于2022年03月25日召开第四届董事会第九次会议，聘任陈弢以及翡垚投资推荐的赖小鸿、张后勤、马恒波担任公司副总经理，聘任翡垚投资推荐的刘广涛担任公司财务总监。
2022年04月11日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整董事会成员人数和法定代表人任职资格并修改的议案》，决定公司董事会人数调整为9人组成，其中非独立董事人数为6人，独立董事人数为3人；同时公司法定代表人的任职资格由“总经理担任”调整为由“董事长担任”，并相应修改《公司章程》。此外，公司2022年第二次临时股东大会选举翡垚投资提名的肖永富、张后勤和赖小鸿为公司第四届董事会非独立董事；选举翡垚投资推荐的陈贺梅、胡世华为公司第
四届董事会独立董事。同日，公司召开第四届董事会第十次会议，选举肖永富、张后勤分别为公司董事长、副董事长，并决定公司法定代表人变更为肖永富。
20北京德恒律师事务所关于浙江田中精机股份有限公司
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综上所述，公司董事会成员合计9名，其中非独立董事6名，独立董事3名。翡垚投资提名3名非独立董事，推荐2名独立董事，超过董事会席位的半数，并且由肖永富担任公司董事长职务。
发行人《公司章程》第一百三十一条规定，“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，本章程另有规定除外。董事会决议的表决，实行一人一票。”发行人《公司章程》第一百一十条规定，“除本章程规定必须经股东大会审批的事项外，公司董事会对满足以下条件的交易事项享有决策权，并应按照相关制度和流程，履行严格的审查和决策程序：（一）达到以下标准之一的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、
签订许可协议等交易事项（下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）…未达到以上标准的交易（包括关联交易）事项，由董事会授权董事长审议批准；但如果董事长为某项关联交易的关联人，则该项关联交易应提交董事会审议批准…”综上所述，翡垚投资已在发行人9名董事会席位中提名半数以上董事，推荐多名成员担任上市公司高级管理人员，且发行人董事长由肖永富担任，根据《公司章程》的相关规定，翡垚投资能够对上市公司的日常经营决策施加重大影响。
（四）说明公司认定控股股东变更为翡垚投资、实际控制人变更为肖永富的依据
及充分性，翡垚投资认购本次发行的股份是否符合《注册办法》第五十七条第二款的规定
2022年01月05日，竹田享司、竹田周司将其持有上市公司的股票表决权委托翡垚
投资行使，本次表决权委托后，翡垚投资持有上市公司32237178股股份对应的表决权，占上市公司总股本的24.72%，与公司持股5%以上股东拥有的表决权股份数量的差距均在10%以上。翡垚投资依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，公司控股股东变更为翡垚投资，实际控制人变更为肖永富。2022年03月和04月，根据《投资框架协议》对于上市公司董事会、高级管理人员改选的约定，上市公司完成董事会及高级管理人员的调整，翡垚投资提名半数以上董事，并推荐多名成员担任上市公司高级管理人员，且发行人董事长由肖永富担任，能够对上市公司的日常经营决策施加重大影响。综上所述，公司认定控股股东变更为翡垚投资、实际控制人变
21北京德恒律师事务所关于浙江田中精机股份有限公司
向特定对象发行股票之补充法律意见（一）更为肖永富的依据充分。
根据《注册办法》第五十七条第二款“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人
或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资
者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
2022年01月05日，上市公司控股股东已经变更为翡垚投资，实际控制人变更为肖永富。同日，上市公司召开董事会审议本次向特定对象发行股票的相关议案，确定翡垚投资为发行对象，符合《注册办法》第五十七条第二款第一项规定的向“上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”发行的情形。
（五）核查结论
综上所述，本所律师认为：
发行人认定控股股东变更为翡垚投资、实际控制人变更为肖永富的依据充分。翡垚投资认购发行人本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第五十七条第二款第一项规定的情形。
三、问题8
截至2021年9月末，发行人限制性股票回购义务余额为10888.58万元。
请发行人结合回购进展补充说明本次向特定对象发行股份募集资金是否符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第二十条的规定。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
本所律师主要履行了以下核查程序：
1.查验了发行人2017年限制性股票激励计划的批准与授权、回购注销的相关会议文件；
2.查验了发行人向龚伦勇授予、回购注销限制性股票的相关会议文件及款项收付凭证；
22北京德恒律师事务所关于浙江田中精机股份有限公司
向特定对象发行股票之补充法律意见（一）
3.查验了法院冻结龚伦勇所持108万股限制性股票的财产保全结果通知书；
4.查验了发行人2020年限制性股票激励计划的批准与授权、回购注销的相关会议文件；
5.取得了发行人《2022年第一季度报告》，查验了发行人截至2022年03月31日限制性股票回购义务余额情况；
6.取得了发行人出具的说明与承诺。
在审慎核查的基础上，本所律师发表核查意见如下：
（一）发行人报告期末限制性股票回购义务余额的主要内容
截至2022年03月31日，发行人因限制性股票回购义务所产生的其他应付款余额为8647.23万元，由两部分组成：
1.龚伦勇持有的应被回购注销的限制性股票对应金额1359.89万元2017年02月20日，发行人2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于