阳光诺和:2022年第一次临时股东大会会议资料(1)

北京阳光诺和药物研究股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：688621证券简称：阳光诺和北京阳光诺和药物研究股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议资料
二〇二二年六月
1北京阳光诺和药物研究股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议资料目录
2022年第一次临时股东大会会议须知...................................3
2022年第一次临时股东大会会议议程...................................6
议案一：关于调整2022年度日常关联交易预计关联方及额度的议案.........8
2北京阳光诺和药物研究股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法利益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京阳光诺和药物研究股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）以及《公司章程》的
要求及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议人员的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
经公司审核，符合条件参加本次会议的股东、股东代理人以及其他出席人员可进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
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五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
六、现场要求提问的股东及股东代理人请举手示意，并按大会主持人的安排进行，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言时需说明股东名称及所持股份总数。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等
回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息、或者损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股
东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理
人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
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十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场进行见证并出具法律意见书。
十三、股东及股东代理人会议签到迟到将不能参加本次会议。为保证每位参
会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2022年6月11日披露于上海证券交易所网站的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-029）。
十六、特别提示：新型冠状病毒感染肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过
网络投票方式参会，确需参加现场会议的股东及股东代理人，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，采取有效的防护措施，并配合会场要求进行登记并接受体温检测等相关防疫工作，体温正常者方可参会，请给予配合。
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北京阳光诺和药物研究股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2022年6月27日（星期一）15:00
（二）现场会议地点：北京市昌平区科技园区双营西路79号院7号楼公司会议室
（三）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年6月27日至2022年6月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（四）会议召集人：北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会
（五）会议主持人：董事长利虔先生
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及其所持有的表决权数量
（三）主持人宣读会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议各议案序号议案名称
1《关于调整2022年度日常关联交易预计关联方及额度的议案》
（六）针对大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）主持人宣布现场会议表决结果、议案通过情况
（九）主持人宣读股东大会决议
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（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布会议结束（会后统计现场投票结果与网络投票结果）
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议案一：
关于调整2022年度日常关联交易预计关联方及额度的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《北京阳光诺和药物研究股份有限公司章程》的规定，公司董事会编制了《北京阳光诺和药物研究股份有限公司调整2022年度日常关联交易预计关联方及额度》（见附件1）。
本议案已经由2022年6月10日召开的公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年6月11日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于调整2022年度日常关联交易预计关联方及额度的公告》（公告编号
2022-027）。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会
2022年6月27日附件1：《北京阳光诺和药物研究股份有限公司调整2022年度日常关联交易预计关联方及额度》
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附件1：
北京阳光诺和药物研究股份有限公司调整2022年度日常关联交易预计关联方及额度
各位股东及股东代理人：
现根据公司业务发展和生产经营的需要，北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”）基于开展正常经营业务的需要，拟调整2022年度日常关联交易预计关联方及额度，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）本次增加的日常关联交易的预计金额和类别
单位：万元币种：人民币本年年初至本年年初至本次预计预计发生金额披露日与关披露日与关本次预计发生金额与上关联交本次预计上年实际占同类业务关联方签订合同占同类业务比联人累计已联人累计已年实际发生金额差异较
易类别发生金额发生金额比例（%）
金额例（%）1签订的合同发生的交易大的原因金额金额
受业务规模扩大影响，因向关联江苏永安制
120.00140.005.16%50.0055.5019.110.70%此原材料需求量有所增
人购买药有限公司加。
原材料
小计120.00140.005.16%50.0055.5019.110.70%-接受关江苏永安制
800.00800.006.25%0.000.000.000.00%本年新增采购
联人提药有限公司
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供的劳北京百奥药
务业有限责任200.00200.001.56%0.000.000.000.00%本年新增采购公司
小计1000.001000.007.81%0.000.000.000.00%-客户新增合同签订进度
北京百奥药比预期较快，研发投入增业有限责任8000.005373.8110.90%5389.502769.961355.952.75%加致使销售合同额较去
公司年增加，公司销售收入同比增加。
合肥市未来
药物开发有0.0064.000.13%0.0056.8267.020.14%-限公司向关联安徽美来药人提供
业股份有限975.00325.440.66%975.0029.310.000.00%本年新增关联方劳务公司（新增）江苏永安制
79.0063.400.13%59.5143.400.000.00%本年新增业务
药有限公司吉林敖东药业集团延吉
10.0010.000.02%3.620.001.720.00%本年新增业务
股份有限公司
小计9064.005836.6611.84%6427.632899.491424.692.89%-
合计10184.006976.66-6477.632954.991443.80--
注1：上表中本次预计金额占同类业务比例计算公式的分母为2021年同类业务支出或营业收入
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（二）本次日常关联交易的预计调整情况
单位：万元币种：人民币调整前调整后关联交关联方易类别本次预计签本次预计发生本次预计签订本次预计发生订合同金额金额合同金额金额向关联江苏永安制
90.0060.00120.00140.00
人购买药有限公司
原材料小计90.0060.00120.00140.00江苏永安制
--800.00800.00接受关药有限公司联人提北京百奥药
供的劳业有限责任--200.00200.00务公司
小计--1000.001000.00北京百奥药
业有限责任8000.002851.808000.005373.81公司安徽美来药
业股份有限--975.00325.44
向关联公司（新增）人提供江苏永安制
--79.0063.40劳务药有限公司吉林敖东药业集团延吉
--10.0010.00股份有限公司
小计8000.002851.809064.005836.66
合计8090.002911.8010184.006976.66
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、北京百奥药业有限责任公司
名称北京百奥药业有限责任公司
统一社会信用代码 91110114101146762F类型其他有限责任公司法定代表人康彦龙
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化学药品原料药制造；化学药品制剂制造；中成药加工；中药材加工；生物制品制造；化学试剂制造；营养保健品制造；经济信
息咨询；经营本企业和成员企业的产品及技术出口业务，本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件经营范围及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）注册资本5500万元成立日期1995年1月19日营业期限至2045年1月18日住所北京市昌平区科技园区超前路29号101室主要办公地点北京市昌平区科技园区超前路29号101室主要股东或实际控制北京朗研生命科技控股有限公司人
最近一年财务状况无（该公司未对外公开财务数据，也未向公司提供相关数据）
2、江苏永安制药有限公司
名称江苏永安制药有限公司统一社会信用代码913208037855985072类型有限责任公司法定代表人康彦龙
许可项目：药品生产；药品进出口；货物进出口；进出口代理；
技术进出口；保健食品生产；特殊医学用途配方食品生产；保健食品销售；化妆品生产；药品委托生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；第经营范围一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）注册资本1200万元成立日期2006年3月29日营业期限至2036年3月28日住所江苏淮安经济开发区237省道18号主要办公地点江苏淮安经济开发区237省道18号
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主要股东或实际控制北京朗研生命科技控股有限公司人
最近一年财务状况无（该公司未对外公开财务数据，也未向公司提供相关数据）
3、合肥市未来药物开发有限公司
名称合肥市未来药物开发有限公司
统一社会信用代码 91340121730023300N
类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人徐丙万
药品研发、生产及销售；消毒剂、卫生用品的研发、生产及销售；
生物技术研发；日化用品、洗涤剂及研发、生产及销售；医药、
医疗设备、食品配方研究；医疗器械研发、生产与销售；中药材
经营范围种植开发；信息咨询服务及健康管理咨询，自营和代理各类商品和技术的进出口业务；技术转让，技术咨询。（国家限定企业经营或禁止进口的商品和技术除外，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注册资本13000万元成立日期2001年7月4日营业期限至2031年7月3日住所长丰县双凤工业区凤麟路19号3幢主要办公地点长丰县双凤工业区凤麟路19号3幢主要股东或实际控制西藏未来生物医药有限公司人
最近一年财务状况无（该公司未对外公开财务数据，也未向公司提供相关数据）
4、安徽美来药业股份有限公司
名称安徽美来药业股份有限公司
统一社会信用代码 91340500MA8NK7E69N
类型股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)法定代表人赵建军一般项目：药品委托生产；成人情趣用品制造（不含药品、医疗器械）；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；细胞技术研发和应用；销售代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许经营范围可项目：药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）；药品进出口；药品批发；
药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
13北京阳光诺和药物研究股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
注册资本2000万元成立日期2021年12月30日营业期限至无固定期限
住所 马鞍山经济技术开发区梅山路 399 号 D 栋 205-208 室
主要办公地点 马鞍山经济技术开发区梅山路 399 号 D 栋 205-208 室主要股东或实际控制赵建军人
最近一年财务状况无（该公司未对外公开财务数据，也未向公司提供相关数据）
5、吉林敖东药业集团延吉股份有限公司
名称吉林敖东药业集团延吉股份有限公司统一社会信用代码912224017022762985
类型其他股份有限公司(非上市)法定代表人张海涛
大容量注射剂、小容量注射剂、冻干粉针剂、硬胶囊剂、颗粒剂、
片剂、合剂（含口服液）、糖浆剂、丸剂（蜜丸、浓缩丸）、食品、
饮料、保健品、化学原料药、抗肿瘤原料药、抗肿瘤药物、药物中间体精胺、亚精胺生产销售；家庭日用品、建筑材料（不含木材）、金属材料、机电电子设备（无线设备及小轿车除外）经销；
经营范围经营本企业自产产品及相关技术出口业务（国家限定公司经营或禁止出口商品除外）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本16152.6808万元成立日期1998年09月24日营业期限至无固定期限住所吉林省延吉市高新技术开发区长白路389号主要办公地点吉林省延吉市高新技术开发区长白路389号主要股东或实际控制吉林敖东药业集团股份有限公司人
最近一年财务状况无（该公司未对外公开财务数据，也未向公司提供相关数据）
（二）与上市公司的关联关系序号关联人名称关联关系
14北京阳光诺和药物研究股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
1北京百奥药业有限责任公司公司实际控制人利虔控制的其他企业
2江苏永安制药有限公司公司实际控制人利虔控制的其他企业
公司董事张颖担任董事的公司的全资
3合肥市未来药物开发有限公司
子公司公司副总经理童元峰的配偶担任董事
4安徽美来药业股份有限公司
的公司股东吉林敖东药业集团股份有限公司
5吉林敖东药业集团延吉股份有限公司
之子公司
（三）履约能力分析
上述关联方依法持续经营，过往发生的交易能正常实施并结算，具备良好的履约能力。公司将就2022年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
1、公司依据北京百奥药业有限责任公司的书面要求向其提供药物研究技术
服务并向其采购药物验证性生产服务。
2、根据研发需要，公司向关联方江苏永安制药有限公司采购原材料及药物
验证性生产服务，按其书面要求向其提供药物研究技术服务。
3、公司依据合肥市未来药物开发有限公司的书面要求提供药物研究技术服务。
4、公司依据安徽美来药业股份有限公司的书面要求提供药物研究技术服务。
5、公司依据吉林敖东药业集团延吉股份有限公司的书面要求提供药物研究技术服务。
（二）定价政策及定价依据
公司与关联方之间的交易在公平的基础上按市场规则进行，交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（三）关联交易协议签署情况
该日常关联交易预计事项经本次股东大会审议通过后，公司（及子公司）将
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在上述预计的范围内，根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营活动所需，属于正常性业务，有利于促进公司相关业务的发展。
（二）关联交易定价的公允性、合理性
公司与关联方之间的交易在公平的基础上按市场规则进行，关联交易定价公允，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。
（三）关联交易的持续性
公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务稳定发展的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会
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