绿盟科技:关于深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：300369证券简称：绿盟科技公告编号：2022-022号
绿盟科技集团股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
绿盟科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月7日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对绿盟科技集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第269号）（以下简称“关注函”），要求公司董事会就公司2022年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）等相关事项做出说明。
公司已就关注函所涉及的有关问题逐项进行了认真核查，现就相关问题回复内容公告如下：
问题1.补充说明员工持股计划受让股份价格的确定依据及合理性，受让价格远低于回购均价是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
中“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则，是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及其他股东利益。
回复：
（一）补充说明本次员工持股计划受让股份价格的确定依据及合理性
1、本次员工持股计划的股份来源及受让股份价格
本次员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的绿盟科技A股普通股股票。
经第四届董事会第一次临时会议审议通过，公司于2020年12月1日至2021年2月2日期间，以集中竞价交易方式累计回购公司股份24176436股，占公司目前股本总额的3.03%；最高成交价为17.00元/股，最低成交价为13.20元/股，支付的总金额为359961178.19元（不含交易费用）。
1经公司第四届董事会第六次会议和2021年第二次临时股东大会审议通过，公司实施《2021年员工持股计划》。2021年7月15日，“绿盟科技集团股份有限公司回购专用证券账户”所持有的823.80万股公司股票非交易过户至“绿盟科技集团股份有限公司—2021年员工持股计划”。
截至目前，公司回购专用证券账户持有公司股份15938436股，占公司总股本的2.00%。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份不超过
771.35万股。本次员工持股计划受让公司回购账户股份的价格为1元/股。
2、本次员工持股计划的受让股份价格及审议程序符合规定
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见（》以下简称《指导意见》）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《创业板规范运作指引》）并未对员工持股计划受让价格作出限制。
公司在制定本次员工持股计划时，广泛借鉴并参考了部分深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市公司的相关案例。根据市场案例分析，员工持股计划受让回购股份的价格应从公司自身经营情况、人才政策、员工激励目的等角度出发，同时结合公司未来经营发展规划、所处行业特征及宏观经济状况多种因素综合确定，具有一定的灵活性。根据《指导意见》《创业板规范运作指引》及《公司章程》等要求，公司在《绿盟科技集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》（以下简称“本次员工持股计划草案”）中披露了定价依据及其合理性，相关会计处理及理由、对公司经营业绩的影响等事项。
本次员工持股计划实施前，公司已充分征求职工代表意见，并于2022年6月2日召开第四届董事会第七次临时会议及第四届监事会第三次临时会议，审议并通过了本次员工持股计划相关议案，关联董事对相关议案已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。2022年6月2日，公司聘请的北京市金杜律师事务所和深圳价值在线咨询顾问有限公司分别为本次员工持股计划相关事项出具了法律意见书和独立财务顾问报告。本次员工持股计划相关议案将提交公司股东大会审议，股东大会审议本次员工持股计划相关议案时，与本次员工持股计划有关联的股东将回避表决，公司将对中小投资者的表决结果单独
2计票并披露，经出席股东大会有效表决权过半数通过后本次员工持股计划方可实施。
综上所述，本次员工持股计划的受让价格、审议程序符合《指导意见》和《创业板规范运作指引》等相关规定，并已及时履行信息披露义务，本次员工持股计划受让股份价格的确定合法合规。
3、本次员工持股计划是吸引高端人才、稳定核心团队，保持公司竞争力的重
要手段
公司所处信息安全行业是典型的知识密集型和人才密集型的新兴行业，人才是行业内企业的核心竞争力。近年来，在行业政策利好、行业需求变化和技术变革的驱动下，越来越多的企业加入网络安全行业中。信息安全行业的快速发展、良好的市场机遇，使得行业新进入者不断涌现，市场对人才的需求快速增长，中高端核心人才争夺异常激烈。如何有效培养、留住、吸引中高端核心人才，是信息安全公司保持和提升核心竞争力的关键。
作为国内信息安全行业领军企业之一，公司战略目标是继续扩大和巩固在国内信息安全行业的领先优势，持续地完善和优化公司的市场战略布局、技术研发体系、产品生产体系、服务支撑体系和运营管理流程，稳步提升公司在信息安全行业的市场份额、品牌形象，同时积极开拓国际市场，致力于将公司打造成为在全球范围内具有影响力的信息安全公司。围绕公司战略的实现与达成，公司持续引进优秀人才；除了持续引进优秀人才外，公司还需持续优化人才结构与薪酬体系，对优秀人才进行有效激励有助于达成公司战略目标，提高公司核心竞争力，实现公司的长期可持续发展。
公司自成立以来一直重视人才培养和激励，建立了一套完善的人才培养和激励机制。公司自上市以来持续实施股权激励计划和员工持股计划，分批次对公司中高层管理人员、核心技术（业务）人员进行激励。本次员工持股计划是公司基于行业发展趋势和公司自身实际情况做出的安排，是稳定核心骨干向心力、激发新晋主力凝聚力、提升高端人才吸引力的重要手段，对公司稳定核心团队及长期发展非常必要。
4、本次员工持股计划考虑了公司中长期发展利益，同时兼顾了参与对象的出
3资能力
公司如直接采用现金激励人才的方式，短期有效但无法兼顾公司中长期发展利益，且达不到长期稳定人才的目的。为了引导员工关注公司的长期发展而非短期业绩波动，与核心人才进行深度绑定，兼顾长短期激励核心人才的目的，公司推出本次员工持股计划。根据“约束与激励对等”的原则，本次员工持股计划方案中对锁定期、公司层面及个人层面业绩考核指标等都做了设定，在充分调动参与对象的积极性的同时也考虑了对员工的约束机制，有利于公司中长期发展目标的实现。
同时，本次员工持股计划兼顾了参与员工的出资意愿及能力，如果选择较高的受让价格，相应也会增加员工的资金成本压力、降低员工参与积极性，最终可能导致吸引力不足，激励效果欠佳，公司将面临核心人才流失的风险。
5、案例情况
公司在制定本次员工持股计划的过程中，充分借鉴并参考了市场相关案例，最近一年深交所上市公司员工持股计划低价受让股份的案例如下：
受让价格回购均价证券代码证券名称公告时间股票来源（元/股）（元/股）
300783.SZ 三只松鼠 2021/6/19 回购 0 45.34
300577.SZ 开润股份 2021/6/23 回购 0 24.78
300002.SZ 神州泰岳 2021/7/6 回购 0 3.89
002489.SZ 浙江永强 2021/8/24 回购 0 4.27
300365.SZ 恒华科技 2021/9/7 回购 1 12.08
002298.SZ 中电兴发 2021/9/16 回购 0 6.59
002617.SZ 露笑科技 2021/9/29 回购 0 4.82
300179.SZ 四方达 2021/12/25 回购 0 4.05
300209.SZ 天泽信息 2022/1/26 回购 1 14.44
300577.SZ 开润股份 2022/1/26 回购 0 22.79
002468.SZ 申通快递 2022/2/15 回购 1 12.07
002384.SZ 东山精密 2022/2/19 回购 0 18.89
002296.SZ 辉煌科技 2022/3/15 回购 1 7
002048.SZ 宁波华翔 2022/3/16 回购 1 19.18
4受让价格回购均价
证券代码证券名称公告时间股票来源（元/股）（元/股）
002560.SZ 通达股份 2022/3/19 回购 0 5.60
300469.SZ 信息发展 2022/4/9 回购 1 17.82
002555.SZ 三七互娱 2022/4/26 回购 0 18.4
从上述案例来看，上述员工持股计划受让回购股份的定价都是其根据公司自身经营情况、人才政策、员工激励目的等多种因素确定的，具有一定的灵活性。
与此同时，公司本次员工持股计划的制定参考了公司2021年员工持股计划的制定及实施情况。2021年4月23日，公司披露了《2021年员工持股计划（草案）》，以1元/股受让公司回购专用账户所持有的830.00万股的公司股票（实际非交易过户823.80万股公司股票）。公司基于现阶段实际经营发展的需求，参考并延续了上一期员工持股计划的做法。
综上，在综合考虑上述因素的基础上，经公司董事会审议通过、独立董事发表同意的独立意见，监事会发表了核查意见，公司决定以1元/股的受让价格实施本次员工持股计划，以此减小核心员工参与时的资金压力，保证公司核心员工的较强稳定性和较高参与度，推动公司发展目标得以实现。本次员工持股计划已充分考虑激励效果及其必要性，股份受让价格具有合理性。
（二）本次员工持股计划受让价格远低于回购均价是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则，是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及其他股东利益
1、本次员工持股计划锁定期设定遵循激励与约束对等原则。持有人获授的标
的股票将自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔
标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起的12个月、24个月、36个月后，依据2022年至2024年度公司层面业绩及持有人个人层面绩效考核结果分期解锁。
同时，持有人在参与本次员工持股计划期间，还应承担下列情形产生的风险：
（1）员工持股计划参与人不参与公司2022年年终奖金分配；
（2）公司核心人员接受本次员工持股计划方案意味着需要满足公司任职
5要求并承受失去外界更高薪酬的机会成本。
（3）在开始计算存续期以前，持有人需要先付出本金并在锁定期、减持周期内承担流动性风险。
（4）若本次员工持股计划项下的公司层面业绩考核或个人层面绩效考核
要求未达成，则本次员工持股计划持有人将无法享受股票权益及本金对应的利息。
（5）在存续期及锁定期内持有人还需承受宏观经济、国家政策、行业情况、二级市场变化等客观因素或突发疫情等不可抗力因素而可能带来的股票价值下跌风险。
（6）本次员工持股计划所持股票能否解锁及获利情况均存在不确定性。若本次员工持股计划的公司层面业绩考核目标未达成或持有人个人层面绩效考核要
求未达成，则持有人将无法解锁相应的权益。
（7）本次员工持股计划发生的相关法定税费，依国家以及其他相关法律、法规，由各持有人按照相关规定自行承担。
以上安排在保证核心人员的稳定性、提升核心员工的工作积极性，为实现相应的业绩创造有利条件的同时，将个人与公司、其他投资者的利益进行长期绑定，有利于公司的持续发展。
2、本次员工持股计划的参与对象均充分考虑了自身的风险承受能力，员工自愿参加，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本计划的情形。本次员工持股计划的参与对象的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在
第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
3、由本次员工持股计划持有人会议选举产生的管理委员会代表全体持有人独
立行使本次员工持股计划的日常管理、权益处置等工作。本次员工持股计划持有人自愿放弃其通过本计划所持标的股票的出席权、提案权、表决权，且并无特殊或优先权利；本次员工持股计划的董事、高级管理人员等持有人已承诺不担任管
理委员会的任何职务，本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，不存在利用知悉公司相关信息的优势损害其他投资者合法权益和公司利益的情形。
64、本次员工持股计划持有人拟包括公司部分董事（不含独立董事）、高级管理人员，相关人员与本计划存在关联关系，其参与的各期员工持股计划之间亦构成关联关系。本次员工持股计划与公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员之间不构成一致行动关系。本次员工持股计划的认购价格虽低于公司回购价格及市场价格，但公司根据激励与约束对等的原则，相应设置了锁定期及公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，使公司与员工的利益长期一致，有利于稳定和鞭策团队，从而促进公司业绩持续稳定发展。
综上所述，本次员工持股计划符合“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则，不存在损害公司及其他股东利益。
问题2.结合本次员工计划参与对象、存续安排、解锁条件、受让价格等补
充说明公司选择员工持股计划而非股权激励计划的原因，本次员工持股计划是否为变相的股权激励计划，是否存在刻意规避《上市公司股权激励管理办法》中关于授予价格等相关要求的情形，是否存在向相关人员变相输送利益情形，是否有利于保护中小投资者利益。
回复：
（一）结合本次员工持股计划参与对象、存续安排、解锁条件、受让价格等
补充说明公司选择员工持股计划而非股权激励计划的原因，本次员工持股计划是否为变相的股权激励计划，是否存在刻意规避《上市公司股权激励管理办法》中关于授予价格等相关要求的情形
1、股权激励计划及员工持股计划均是上市公司重要的利益共享机制，是当前
市场上使用频率较高的中长期激励形式。相较于股权激励方式，员工持股计划具有更大的灵活性。两者的主要区别如下：
维度员工持股计划股权激励计划
《关于上市公司实施员工持股计《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市适用划试点的指导意见》《深圳证券交公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业法规易所上市公司自律监管指引第2板上市公司自律监管指南第1号——业务办理第号——创业板上市公司规范运作》二章公司治理：第二节股权激励》员工持股计划是指上市公司根据
上市公司以本公司股票为标的，对其董事、高级定义员工意愿，通过合法方式使员工获管理人员及其他员工进行的长期性激励。
得本公司股票并长期持有，股份权
7维度员工持股计划股权激励计划
益按约定分配给员工的制度安排。
有利于建立和完善劳动者与所有
者的利益共享机制，改善公司治理实施水平，提高职工的凝聚力和公司竞进一步促进上市公司建立健全激励与约束机制。
目的争力，使社会资金通过资本市场实现优化配置。
上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员
或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员参加工，但不应当包括独立董事和监事。单独或合计上市公司员工（不包括独立董事）。
对象持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍员工，在上市公司担任董事、高级管理人员、核心技术
人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。
上市公司采用回购、二级市场购
股票买、向特定对象发行、股东自愿赠向激励对象发行股份、回购本公司股份、法律、来源与以及其他法律法规及中国证监行政法规允许的其他方式。
会允许的方式。
激励对象为董事、高级管理人员的，上市公司应考核无明确规定。当设立绩效考核指标作为激励对象行使权益的指标条件。
一、上市公司在授予激励对象限制性股票时，应当确定授予价格或授予价格的确定方法。授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
（一）股权激励计划草案公布前1个交易日的公
司股票交易均价的50%;
（二）股权激励计划草案公布前20个交易日、
60个交易日或者120个交易日的公司股票交易
均价之一的50%。
上市公司采用其他方法确定限制性股票授予价
授予格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价无明确规定。
价格方式作出说明。
二、上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或者行权价格的确定方法。行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
（一）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价；
（二）股权激励计划草案公布前20个交易日、
60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在
8维度员工持股计划股权激励计划
股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。
一、在限制性股票有效期内，上市公司应当规定
分期解除限售，每期时限不得少于12个月，各每期员工持股计划的持股期限不期解除限售的比例不得超过激励对象获授限制
得低于12个月，非公开发行方式性股票总额的50%。
存续实施员工持股计划的，持股期限不二、在股票期权有效期内，上市公司应当规定激
安排得低于36个月，自上市公司公告励对象分期行权，每期时限不得少于12个月，标的股票过户至本期持股计划名后一行权期的起算日不得早于前一行权期的届下时起算。
满日。每期可行权的股票期权比例不得超过激励对象获授股票期权总额的50%。
2、公司实施本次员工持股计划实施旨在进一步搭建核心员工与全体股东的利
益共享和风险共担机制，进一步完善公司治理结构，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。在实际运用中，员工持股计划相比股权激励计划具有更大的灵活性，因此，公司本次选择员工持股计划，本次员工持股计划在实施目的、参加对象、考核指标、认购价格、存续安排等方面符合员工持股计划相关要求。
3、本次员工持股计划的参加对象包括经董事会认定对公司整体业绩和中长期
发展具有重要作用和影响的公司部分董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司（含分公司及控股子公司）核心管理人员、核心技术（业务）人员。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过132人，其中参加本次员工持股计划的董事（不含独立董事）、高级管理人员3人，认购总份额不超过183.00万份，占本次员工持股计划总份额的比例为23.7246%；公司（含分公司及控股子公司）核心管理人
员、核心技术（业务）人员认购总份额不超过588.35万份，占本次员工持股计划总份额的比例为76.2754%。本次员工持股计划份额的确定充分考虑了参与对象的当前岗位职责、现有薪酬水平及未来人力资本价值等综合因素，并根据其工作年限及个人意愿在标准范围内适当调整，认购份额的确定符合《指导意见》《创业板规范运作指引》及《公司章程》等相关规定。
4、本次员工持股计划设置了公司层面业绩考核及个人层面绩效考核要求。公
司层面考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2021年营业收入、净利润为业绩基数，对各考核年度的营业收入、净利润相比2021
9年营业收入增长率（A1）、净利润增长率（A2）同时进行考核，各年度业绩考核
目标如下：
考核年度营业收入相比 2021 年营业收入增长率（A1）解锁期对应考核年度
目标值（Am1） 区间值（Ad1） 触发值（An1）
第一个解锁期202220%15%10%
第二个解锁期202340%32.5%22.5%
第三个解锁期202460%50%35%
考核年度净利润相比 2021 年净利润增长率（A2）解锁期对应考核年度
目标值（Am2） 区间值（Ad2） 触发值（An2）
第一个解锁期202220%15%10%
第二个解锁期202340%32.5%22.5%
第三个解锁期202460%50%35%
注：1、上述净利润是指合并报表扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部有效期内的股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的影响；
2、上述营业收入、净利润均以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计
的合并报表所载数据为计算依据。
根据上述指标各年度的考核目标完成情况，各期公司层面可解锁比例（X）与考核年度业绩完成度（A1、A2）相挂钩，具体解锁比例安排如下：
考核指标对应解锁比例考核指标业绩完成度（X1X2）
A1≥Am1 X1=100%考核年度营业收入相比
Ad1≤A1