昊海生科:2021年度股东周年大会、2022年第二次A股类别股东大会及2022年第二次H股类别股东大会会议资料

证券代码：688366证券简称：昊海生科上海昊海生物科技股份有限公司
2021年度股东周年大会、
2022 年第二次 A 股类别股东大会
及 2022 年第二次 H 股类别股东大会会议资料
二〇二二年六月二十九日·上海
1目录
会议须知..................................................1
会议议程..................................................3
关于公司董事会2021年度工作报告的议案...............................6
关于公司监事会2021年度工作报告的议案..............................13
关于公司截至2021年12月31日止年度财务报表的议案..................17
关于公司2021年度利润分配预案的议案................................18
关于公司董事、监事2022年薪酬计划的议案............................20
关于聘请公司2022年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案......22
关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案...........23
关于授予董事会回购 H股的一般性授权的议案........................... 24
关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》的议案..............................................26
关于发行 A股或 H股股份的一般性授权的议案........................... 28
关于授权董事会以简易程序向特定对象发行 A股股票的议案............... 30
关于选举公司第五届董事会非独立非执行董事的议案.....................35
关于选举公司第五届董事会独立非执行董事的议案.......................37
关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案.......................38
独立非执行董事2021年度述职报告....................................39
1上海昊海生物科技股份有限公司
2021 年度股东周年大会、2022 年第二次 A 股类别股东大会及
2022 年第二次 H 股类别股东大会
会议须知
为了维护全体股东的合法权益、确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》以及《上海昊海生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海昊海生物科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）等相关规定，特制定本须知，请全体出席股东大会的人员自觉遵守。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、经公司审核后符合参加本次股东大会条件的股东（含股东代理人）、董
事、监事、高级管理人员及其他出席人员方可出席本次会议；公司有权拒绝不符合条件的人士进入会场。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。对所有已列入本次大会
议程的议案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。
四、本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确定
会议的正常秩序和议事效率为原则，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
五、为维护会场秩序，全体参会人员不应随意走动，手机应调整为静音状态，参会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
1六、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。本次股东
大会召开期间，股东准备在股东大会发言/提问的，应当事先在签到处登记，发言/提问前应当举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言/提问；股东临时要求发言/提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经主持人同意后方可发言/提问。股东发言应围绕会议议题进行，简明扼要。每位股东发言/提问时间原则上不得超过5分钟。在本次股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言/提问。
七、主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。对于
可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，导致损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东（含股东代理人），应当对提交表决的议案发表如
下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东（含股东代理人）请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十、本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
十一、本次股东大会登记方法及投票注意事项等具体内容，请参见公司分别
于2022年5月20日、2022年6月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海昊海生物科技股份有限公司关于召开 2021 年度股东周年大会、2022 年第二次 A 股类别股东大会及 2022 年第二次 H 股类别股东大会的通知》（公告编号：2022-026）及《上海昊海生物科技股份有限公司关于
2021 年度股东周年大会、2022 年第二次 A 股类别股东大会及 2022 年第二次 H股类别股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：2022-030）。
十二、特别提醒：为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，
公司建议 A 股股东及股东代表优先通过网络投票方式参加本次股东大会的投票表决。参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，配合做好参会登记、接受体温检测等相关防疫工作，不满足防控条件的，将无法参会。
2昊海生科股东大会会议材料
上海昊海生物科技股份有限公司
2021 年度股东周年大会、2022 年第二次 A 股类别股东大会及
2022 年第二次 H 股类别股东大会
会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、会议时间：2022年6月29日（星期三）13点00分
2、会议地点：中国上海市长宁区虹桥路1386号文广大厦24楼
3、会议召集人：上海昊海生物科技股份有限公司董事会
4、投票方式：本次股东大会采取现场及上海证券交易所股东大会网络投票系
统相结合的投票方式
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记；
（二）主持人宣布会议开始；
（三）主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及股东代表股份数情况；
（四）宣读并逐项审议以下议案：
2021年度股东周年大会审议议案：
1.《关于公司董事会2021年度工作报告的议案》
2.《关于公司监事会2021年度工作报告的议案》
3.《关于公司截至2021年12月31日止年度财务报表的议案》
4.《关于公司2021年度利润分配预案的议案》
5.《关于公司董事、监事2022年薪酬计划的议案》
6.《关于聘请公司2022年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》
7.《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》
8. 《关于授予董事会回购 H 股的一般性授权的议案》9.《关于修订、、及的议案》
3昊海生科股东大会会议材料
9.01《关于修订的议案》
9.02《关于修订的议案》
9.03《关于修订的议案》
9.04《关于修订的议案》
10. 《关于发行 A 股或 H 股股份的一般性授权的议案》
11. 《关于授权董事会以简易程序向特定对象发行 A 股股票的议案》
12.《关于选举公司第五届董事会非独立非执行董事的议案》
12.01《选举侯永泰先生为公司第五届董事会执行董事》
12.02《选举吴剑英先生为公司第五届董事会执行董事》
12.03《选举陈奕奕女士为公司第五届董事会执行董事》
12.04《选举唐敏捷先生为公司第五届董事会执行董事》
12.05《选举游捷女士为公司第五届董事会非执行董事》
12.06《选举黄明先生为公司第五届董事会非执行董事》
13.《关于选举公司第五届董事会独立非执行董事的议案》
13.01《选举姜志宏先生为公司第五届董事会独立非执行董事》
13.02《选举苏治先生为公司第五届董事会独立非执行董事》
13.03《选举杨玉社先生为公司第五届董事会独立非执行董事》
13.04《选举赵磊先生为公司第五届董事会独立非执行董事》
13.05《选举郭永清先生为公司第五届董事会独立非执行董事》
14.《关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案》
14.01《选举刘远中先生为公司第五届监事会非职工代表监事》
14.02《选举杨青女士为公司第五届监事会非职工代表监事》
14.03《选举唐跃军先生为公司第五届监事会非职工代表监事》
2022 年第二次 A 股类别股东大会审议议案：
1.《关于授予董事会回购 H 股的一般性授权的议案》
2.《关于授权董事会以简易程序向特定对象发行 A 股股票的议案》
2022 年第二次 H 股类别股东大会审议议案
1.《关于授予董事会回购 H 股的一般性授权的议案》
2.《关于授权董事会以简易程序向特定对象发行 A 股股票的议案》
4昊海生科股东大会会议材料
（五）独立非执行董事作2021年度述职报告
（六）股东及股东代理人发言、提问
（七）推选监票人、计票人
（八）宣读投票注意事项及现场投票表决
（九）宣布现场表决结果及网络投票结果
（十）见证律师宣读法律意见
（十一）签署会议文件
（十二）宣布现场会议结束
5昊海生科股东大会会议材料
2021年度股东周年大会议案一：
关于公司董事会2021年度工作报告的议案
各位股东：
2021年度，公司董事会按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《公司章程》《上海昊海生物科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等有关法律法
规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2021年度工作情况汇报如下：
一、2021年度总体经营情况
随着国内新冠疫情得到有效控制，新冠疫情对于公司经营活动的影响逐渐减弱，公司各项业务均实现显著增长，呈现持续恢复、稳中向好的态势。2021年度，公司实现营业收入176699.43万元，较上年增加43456.73万元，增幅达32.61%，其中，主营业务收入为175922.94万元，较上年增加42777.83万元，增长32.13%；
归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润分为35223.52万元和32796.52万元，较上年分别上升53.10%和58.88%。眼科、医疗美容与创面护理、骨科、防粘连及止血四大产品线较上年均有不同程度的增长。
二、2021年度董事会工作情况
（一）董事会召集股东大会及执行股东大会决议情况
2021年度，公司董事会根据公司经营发展需要，依据《公司章程》《股东大会议事规则》等规定，召集了三次股东大会，会议召开情况如下：
序号日期届次审议议案
12021.6.112020年度股东周1.关于公司董事会2020年度工作报告的
年大会议案
2.关于公司监事会2020年度工作报告的
议案
3.关于公司截至2020年12月31日止年
度财务报表的议案
4.关于公司2020年度利润分配预案的议
案
6昊海生科股东大会会议材料
5.关于公司董事、监事2021年薪酬计划的
议案
6.关于聘请公司2021年度财务报告审计
机构及内部控制审计机构的议案
7.关于授予董事会回购 H股的一般性授权
的议案
2 2021.6.11 2021 年第一次 A 关于授予董事会回购 H股的一般性授权的
股类别股东大会议案
3 2021.6.11 2021 年第一次 H 关于授予董事会回购 H股的一般性授权的
股类别股东大会议案
以上三次股东大会依照法定程序，依法对公司重大事项作出决策，决议合规有效。董事会依法、严格落实和执行了股东大会审议通过的各项议案，顺利完成了 2020 年度利润分配、H股股份回购及注销等事项，维护了全体股东的利益。
（二）董事会会议召开情况
2021年度，公司董事会按照相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》
等有关规定召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。公司于2021年度共召开9次董事会会议，具体情况如下：
序号日期届次审议议案
12021.2.21第四届董事会第1.关于公司收购股权、对外投资的议案
二十三次会议
22021.3.26第四届董事会第1.关于2020年度总经理工作报告的议案
二十四次会议2.关于公司董事会2020年度工作报告的议案
3.关于独立非执行董事2020年度述职报告的
议案
4.关于审计部2020年度审计工作总结及2021年度审计工作计划的议案
5.关于公司董事会审计委员会2020年度履职
情况报告的议案
6.关于公司截至2020年12月31日止年度财
务报表的议案
7.关于公司2020年年度报告及摘要的议案
8.关于公司2020年度利润分配预案的议案
9.关于公司2020年度内部控制评价报告的议
案
10.关于公司2020年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告的议案
11.关于公司2020年度董事、高级管理人员薪
酬的议案
12.关于公司董事、监事、高级管理人员2021年薪酬计划的议案
7昊海生科股东大会会议材料
13.关于2020年度境内及境外审计机构费用的
议案
14.关于聘请公司2021年度财务报告审计机构
及内部控制审计机构的议案
15.关于授予董事会回购 H 股的一般性授权的
议案
16.关于预计2021-2023年度日常关联交易的
议案
17.关于提请召开2020年度股东周年大会、
2021 年第一次 A 股类别股东大会、2021 年第
一次 H股类别股东大会的议案
32021.4.23第四届董事会第1.关于公司2021年第一季度报告的议案
二十五次会议2.关于公司2020年度环境、社会及管治报告的议案
3.关于购买董事、监事及高级管理人员责任保
险的议案
4.关于2020年度股东周年大会、2021年第一
次 A 股类别股东大会、2021 年第一次 H 股类别股东大会召开时间及审议事项的议案
4 2021.5.21 第四届董事会第 关于子公司 Haohai Healthcare Holdings
二十六次会议 (BVI) Co. Ltd.拟购买 Contamac Holdings
Limited9%股权的议案
52021.8.26第四届董事会第1.关于公司截至2021年6月30日止半年度财
二十七次会议务报表的议案
2.关于公司2021年半年度报告及摘要的议案
3.关于公司2021年半年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告的议案
4.关于上海昊海生物科技股份有限公司回购 H
股股份的议案
5.关于修改《董事会审计委员会工作细则》的
议案
62021.10.28第四届董事会第1.关于公司2021年第三季度报告的议案
二十八次会议2.关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案
72021.12.1第四届董事会第关于全资子公司收购厦门南鹏光学有限公司
二十九次会议 51%股权及取得亨泰光学OK镜等产品独家代理经销权的议案
82021.12.20第四届董事会第关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的
三十次会议议案9 2021.12.29 第四届董事会第 1.关于《公司 2021 年 A 股限制性股票激励计三十一次会议划（草案）》及其摘要的议案2.关于《公司 2021 年 A 股限制性股票激励计
8昊海生科股东大会会议材料划实施考核管理办法》的议案
3.关于提醒股东大会授权董事会办理公司股
权激励计划相关事宜的议案
4.关于提请召开2022年第一次临时股东大会、
2022 年第一次 A股类别股东大会及 2022年第
一次 H股类别股东大会的议案
（三）董事履行职责情况
1.董事参加董事会和股东大会的情况
参加股东参加董事会情况大会情况是否董事本年应是否连续独立以通讯委托出席股东姓名参加董亲自出缺席两次未亲董事方式参出席大会的次事会次席次数次数自参加会加次数次数数数议侯永泰否99500否3吴剑英否99400否3陈奕奕否99300否3唐敏捷否99300否3游捷否99400否3黄明否99700否3苏治是99900否3姜志宏是99900否3赵磊是99900否3李颖琦是98610否3杨玉社是99700否3
2.独立非执行董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立非执行董事对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项未提出异议。
（四）董事会各专门委员会履职情况2021年度，公司共召开了5次审计委员会会议，审议通过《关于公司截至2020年12月31日止年度财务报表的议案》《关于审计部2020年度审计工作总结及2021年度审计工作计划的议案》《关于公司2020年度利润分配预案的议案》
《关于聘请公司2021年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》《关于预计2021-2023年度日常关联交易的议案》等议案，对公司的审计工作、内控体系、定期报告、关连/联交易等进行了监督与评估，切实履行了审计委员会的职责。本年度，根据香港联合交易所有限公司更新后的《环境、社会及管治报告指引》的要求，公司着手搭建并完善
9昊海生科股东大会会议材料
环境、社会及管治（以下简称“ESG”）治理架构，经公司第四届董事会第二十七次会议审议批准，董事会将管理 ESG 事宜的部分职责授予审计委员会，由审计委员会审阅、监督公司的 ESG 治理架构、制度建设以及运营管理，并就 ESG 工作向董事会提供建议。
2021年度，公司召开了2次薪酬与考核委员会会议，审议通过《关于公司2020年度董事、高级管理人员薪酬的议案》《关于公司董事、监事、高级管理人员2021 年薪酬计划的议案》《关于公司及其摘要的议案》《关于的议案》，对公司董事、高级管理人员的年度薪酬、薪酬方案以及限制性股票激励计划草案和相关的考核办法进行了审核，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。
2021年度，公司共召开了1次提名委员会会议，会议对董事会组成的合法性、成员的多元化、独立董事的独立性等事项进行总结、讨论，对公司董事会组成提供意见和建议，切实履行了提名委员会的职责。
2021年度，公司召开了1次战略委员会会议，审议通过了《关于公司董事会2020年度工作报告的议案》《关于授予董事会回购 H股的一般性授权的议案》，对
公司发展战略规划、经营战略进行了审核与研究，切实履行了战略委员会的职责。
（五）信息披露
公司董事会严格按照《科创板股票上市规则》《香港上市规则》、公司《信息披露事务管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务，真实、准确、完整、规范、及时、充分地披露公司定期报告、临时公告等重大信息。并通过举行业绩说明会的形式就公司2020年度业绩、2021年半年度业绩情况向广大投资者进行
了介绍并回复了其普遍关注的问题。同时，公司进一步强化内部管理，完善信息披露内控制度与流程，提高信息披露工作水平，保障广大投资者的知情权。
（六）内幕信息管理2021年度，公司董事会严格按照中国证监会《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》以及公司《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》的有关要求，针对各尚未披露的定期报告、股份回购、股权激励等重大事项，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度，
10昊海生科股东大会会议材料
在定期报告及重大事项未对外披露的窗口期、敏感期内，全体董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员能够严格执行保密义务。
（七）投资者保护及投资者关系管理工作
2021 年度，公司通过接听投资者热线电话、回复上证 e互动、投资者关系互
动平台以及公司公开邮箱问答等多种途径加强与中小投资者的联系与沟通。全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者积极参与。
同时，公司积极采用投资者交流会、公司现场交流参观等多种方式与来访投资者进行沟通交流。
（八）内控工作
2021年度，公司董事会及审计委员会指导、督促审计部持续开展内部控制的
完善、执行与评价工作。公司内部控制体系运行良好，通过定期开展内控测试及时识别内部控制中存在的缺陷并落实整改，持续推进内部控制体系的优化，从而合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。公司已建立了较为完善的内部控制体系并得到了较为有效的执行，在生产经营中发挥了较好的风险控制和防范监督作用，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他相关文件的要求，未发现公司在制度设计或执行方面存在重大缺陷。
三、2022年工作计划
2022年，公司董事会将继续按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，提高公司治理水平，继续推进公司平稳、有序、高质量发展。
1、在经营方面，公司将继续深入推进内部资源整合，在研发、生产、销售和
服务等各个环节进一步加强对已并购企业的整合；在现有眼科全产业链布局的基础上，深化布局近视防控及屈光矫正领域，继续关注眼表、眼底等更多眼科治疗领域，同时，将围绕医美、骨科、外科等快速发展的治疗领域进行探索，积极寻找先进技术及优秀产品，择机采取技术引进或者投资合作等方式以增厚产品储备；
持续加大创新产品研发投入，有序推进公司在研项目的开展与实施，联动中国、英国、美国、法国、以色列优势研发资源，持续推进产品组合的优化升级；快速推进“迈儿康 myOK”、“海魅”等新产品在重点机构和地区的覆盖，建立专业的学
11昊海生科股东大会会议材料
术品牌形象，迅速渗透市场。
2、在提升公司治理水平方面，将根据相关法律、法规、规范性文件及监管要求，修改《公司章程》《股东大会议事规则》等文件，完善公司治理制度；助力董事会各专门委员会、董事积极履职，充分发挥其各自专业和管理优势；继续优化董事会、监事会、股东大会及管理层合法运作和科学决策程序。
3、在投资者权益保护方面，重大事项严格按照相关法律、法规、规范性文件
进行审议与披露，在内幕信息公开前，做好保密工作，切实保障中小股东的知情权以及获得信息的公平性。继续以董事会办公室为窗口，通过上证 e 互动、投资者热线电话、公开邮箱、投资者说明会等多种渠道做好与投资者的沟通交流工作，加深投资者对公司的了解和信任。
4、继续深化内部控制体系建设，优化内部控制环境，完善内部控制各项制度，
规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，提升内控管理水平，有效防范各类风险。
本议案已经2022年3月28日召开的公司第四届董事会第三十四次会议审议通过，现提交2021年度股东周年大会，请予审议。
上海昊海生物科技股份有限公司董事会
2022年6月29日
12昊海生科股东大会会议材料
2021年度股东周年大会议案二：
关于公司监事会2021年度工作报告的议案
各位股东：
二零二一年度，全体监事按照《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》《香港上市规则》《公司章程》《上海昊海生物科技股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，认真履行监督职责，对公司股东大会、董事会的召开程序、决策程序，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况等进行了监督，督促公司董事会和管理层依法运作，科学决策，保障了公司规范运行，维护了公司、股东及员工的利益。监事会2021年度的主要工作报告如下：
一、报告期内监事会工作情况
（一）监事会会议召开情况
2021年度，监事会共召开6次会议，会议召开具体情况如下：
序号日期届次内容
12021.3.26第四届监事会第十四次会1.关于公司监事会2020年度工作报告的议案
议2.关于公司截至2020年12月31日止年度财务报表的议案
3.关于公司2020年度报告及摘要的议案
4.关于公司2020年度利润分配预案的议案
5.关于公司2020年度监事薪酬的议案
6.关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告的议案
7.关于公司2020年度内部控制评价报告的议案
8.关于预计2021-2023年度日常关联交易的议案
22021.4.23第四届监事会第十五次会1.关于公司2021年第一季度报告的议案
议2.关于公司2020年度环境、社会及管治报告的议案
32021.8.26第四届监事会第十六次会1.关于公司截至2021年6月30日止半年度财务报
议表的议案
2.关于公司2021年半年度报告及摘要的议案
3.关于公司2021年半年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告的议案
42021.10.28第四届监事会第十七次会1.关于公司2021年第三季度报告的议案
议
52021.12.20第四届监事会第十八次会1.关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议
议案
13昊海生科股东大会会议材料6 2021.12.29 第四届监事会第十九次会 1、关于《公司 2021年 A股限制性股票激励计划（草议案）》及其摘要的议案2、关于《公司 2021年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案3、关于核实《公司 2021年 A 股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的议案
（二）监事列席董事会、出席股东大会情况2021年，监事按规定出席了3次股东大会（2020年度股东周年大会、2021年
第一次 A 股类别股东大会、2021 年第一次 H 股类别股东大会），列席了 9 次董事会会议。通过列席、出席上述重要会议，监事不仅了解公司经营管理情况，而且还积极参与审议议案的讨论，负责任地提出意见和建议，对会议召开程序、议题等进行了有效监督。
二、监事会对2021年度有关事项的意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会列席了公司股东大会和董事会，对公司股东大会和董事会的召集、召开、表决程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，以及公司董事、高级管理人员履行职务等情况进行了监督。
监事会认为：公司能够依法规范运作，董事会运作规范、经营决策科学合理，认真执行股东大会的各项决议；公司董事、高级管理人员认真执行职务，无滥用职权，损害本公司利益或侵犯本公司股东和员工权益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会通过审查公司财务报表及外部审计报告、审议公司定期报告、听取企业内部审计部门关于内部审计工作开展情况的汇报等方式，对公司财务管理和运作进行了监督。
监事会认为：报告期内，公司财务制度、内控制度较为健全。公司定期报告的编制、审议程序、报告内容与格式符合相关规定，所包含的信息真实地反映出公司报告期内财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。
（三）公司关联/连交易情况
报告期内，监事会对公司发生的关联/连交易事项进行了监督。
监事会认为：报告期内公司关联/连交易事项的审议程序符合相关法律、法规、
14昊海生科股东大会会议材料
规范性文件以及《公司章程》的规定；交易条款公平合理，符合公司及股东的整体利益，未发现因关联/连交易损害公司利益的情形。
（四）募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了监督。
监事会认为：公司募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、公司《募集资金管理制度》等法律、法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（五）内部控制的执行情况
报告期内，监事会对公司内部控制的执行情况进行了监督。
监事会认为：公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大
方面保持了有效的内部控制，公司内部控制体系运行有效。报告期内，不存在财务报告内部控制重大缺陷或非财务报告内部控制重大缺陷的情形。
三、监事会2022年度工作计划
2022年度，随着本公司各项业务的进一步发展，监事会将继续严格遵照国家
法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》赋予监事会的职责，恪尽职守、勤勉尽责，切实保障与维护本公司和股东的合法利益。主要工作计划为：
1.开展好监事会日常议事活动，通过召开定期、临时会议，出席股东大会、列席董事会等方式掌握公司重大决策事项，确保各项决策程序的合法合规，监督公司依法运作。同时加强与公司管理层的沟通交流，深入了解公司日常经营、管理情况，以便更好进行监督；
2.监督公司董事、高级管理人员的履职情况，防止损害公司及股东利益的行
为发生；
3.检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，与公司内部审计机构、外部审计机构进行沟通，对公司的财务运作情况实施监督，确保财务报表真实、准确，维护公司及股东的权益；
4.加强对公司内部控制、关联/连交易、募集资金存放和使用情况、股权激励
15昊海生科股东大会会议材料
等重大事项的监督检查，确保公司执行有效的内部监控措施，防范风险；
5.加强上市公司规范运作规则的学习，提高业务素质和能力，增强监督意识，
持续推进监事会的自身建设，切实维护公司和股东的权益。
本议案已经2022年3月28日召开的公司第四届监事会第二十一次会议审议通过，现提交2021年度股东周年大会，请予审议。
上海昊海生物科技股份有限公司监事会
2022年6月29日
16昊海生科股东大会会议材料
2021年度股东周年大会议案三：
关于公司截至2021年12月31日止年度财务报表的议案
各位股东：
公司聘请的审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、安永会计师事
务所审计了公司的财务报表，包括2021年12月31日的合并及公司资产负债表，2021年度的合并及公司利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注，
并为公司出具了标准无保留意见的审计报告。
已审财务报表已于2022年3月29日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经2022年3月28日召开的公司第四届董事会第三十四次会议及第
四届监事会第二十一次会议审议通过，现提交2021年度股东周年大会，请予审议。
上海昊海生物科技股份有限公司董事会
2022年6月29日
17昊海生科股东大会会议材料
2021年度股东周年大会议案四：
关于公司2021年度利润分配预案的议案
各位股东：
为与股东分享本公司经营业绩成果，董事会建议向股东派发截至二零二一年十二月三十一日止的末期股息。具体方案如下：
一、2021年度利润分配预案
1.经公司审计机构审计，公司2021年度中国会计准则和国际财务报告准则
合并财务报表归属于母公司股东的净利润均为人民币352235233.39元，母公司净利润均为人民币197251262.03元。公司根据《公司章程》规定提取法定盈余公积后，按中国会计准则和国际财务报告准则母公司财务报表的未分配利润孰低确定公司可供股东分配的利润。截至2021年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币857070341.62元。董事会建议：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利人民币7.00元（含税）。截至本议案审议日，公司总股本175822100股，以此计算合计拟派发现金红利共计人民币123075470.00元（含税），占公司2021年度合并报表归属于上市公司股东净利润的34.94%。
末期股息将以人民币计值及宣派，A 股股息将以人民币派付，H 股股息将以港元派付。现金股息由人民币转换至港元所用之汇率将按照宣派股息当日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑港元汇率的平均中间价。
2.为方便向 H 股股东派发股息，建议公司委任香港中央证券信托有限公司作
为公司代理人，代公司派发及处理公司向 H 股股东宣布的股息；并授权任一执行董事代表公司与香港中央证券信托有限公司签署有关文件，授权任一执行董事为授权签字人（可单独签署），向香港中央证券信托有限公司发出有关指示、指引、决定、通知及批准等。
二、于实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的说明
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，在实施权益分派的股权登记日前，如本公司总股本发生变动的，拟维持每股分配的股息比例不变，相应调整分配的总额，并将另行公告具体调整情况。
18昊海生科股东大会会议材料
本议案已经2022年3月28日召开的公司第四届董事会第三十四次会议及第
四届监事会第二十一次会议审议通过，现提交2021年度股东周年大会，请予审议。
上海昊海生物科技股份有限公司董事会
2022年6月29日
19昊海生科股东大会会议材料
2021年度股东周年大会议案五：
关于公司董事、监事2022年薪酬计划的议案
各位股东：
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况，并参照行业薪酬水平，公司制定了董事、监事二零二二年度薪酬方案（以下称“本方案”）。
一、本方案适用对象：董事、监事
二、本方案适用期限：2022年1月1日至2022年12月31日
三、薪酬发放标准
（一）董事薪酬方案
1.执行董事薪酬
执行董事根据其在公司担任的具体管理职务，按照其业绩考核情况领取薪酬，不再另行领取董事薪酬，具体薪酬由董事会审议。
2.非执行董事（包括独立董事）薪酬
非执行董事（包括独立董事）实行固定薪酬人民币15万元/年（税前），其中非执行董事游捷女士不领取薪酬。
（二）监事薪酬方案
1.职工监事按照其在公司的职务、工作成绩领取薪酬，不再单独领取监事薪酬。
2.非职工监事实行固定薪酬人民币15万元/年（税前）。
3.股东监事：刘远中先生不领取薪酬。
四、其他
1.董事、监事薪酬按月发放；
20昊海生科股东大会会议材料
2.上述薪酬所涉及的个人所得税均由本公司统一代扣代缴；
3.董事、监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期
计算并予以发放。
本议案已经2022年3月28日召开的公司第四届董事会第三十四次会议审议通过，现提交2021年度股东周年大会，请予审议。
上海昊海生物科技股份有限公司董事会
2022年6月29日
21昊海生科股东大会会议材料
2021年度股东周年大会议案六：
关于聘请公司2022年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案
各位股东：
2021年度安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、安永会计师事务所分别担任公司境内审计机构（包括财务审计和内控审计）、境外审计机构，分别根据《科创板股票上市规则》《香港上市规则》等规定为公司提供审计服务；其在担任公司
审计机构期间，遵守有关法律法规及独立性的道德要求，公允客观地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务。为保证公司外部审计工作的连续性和稳定性，董事会建议：
1、续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度境内外部
审计机构，负责根据中国企业会计准则等提供相关的境内审计服务，并对公司内部控制的有效性进行审计并出具内部控制审计报告，聘期至2022年度股东周年大会结束时止；
2、续聘安永会计师事务所为公司2022年度境外外部审计机构，负责根据国
际财务报告准则提供相关的境外审核及审阅服务，聘期至2022年度股东周年大会结束时止。
同时提请股东周年大会授权董事会厘定其审计费用。
本议案已经2022年3月28日召开的公司第四届董事会第三十四次会议审议通过，现提交2021年度股东周年大会，请予审议。
上海昊海生物科技股份有限公司董事会
2022年6月29日
22昊海生科股东大会会议材料
2021年度股东周年大会议案七：
关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案
各位股东：
为了明确首次公开发行股票并上市后对新老股东权益分红的回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件以及《公司章程》制定了《上海昊海生物科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后三年分红回报规划》（“《规划》”），公司于2019年1月3日召开第三届董事会第十七次会议、于2019年3月12日召开2019年第一次临时股东大会审议通过该《规划》。
根据《规划》的规定，公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划。经充分考虑公司目前发展状况，盈利规模、现金流量状况及当期资金需求，并结合股东、独立董事和外部监事的意见，公司确定未来三年（2022年-2024年）的股东分红回报计划。
具体内容已于2022年3月29日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经2022年3月28日召开的公司第四届董事会第三十四次会议及第
四届监事会第二十一次会议审议通过，现提交2021年度股东周年大会，请予审议。
上海昊海生物科技股份有限公司董事会
2022年6月29日
23昊海生科股东大会会议材料
2021 年度股东周年大会议案八、2022 年第二次 A 股类别股东大会议案一、2022 年第二次 H
股类别股东大会议案一：
关于授予董事会回购 H 股的一般性授权的议案
各位股东：
鉴于，公司于2021年6月11日召开之2020年度股东周年大会及类别股东大会授予董事会回购 H 股的一般性授权的有效期将于 2021 年度股东周年大会结束，回购 H股的一般性授权具有灵活性，且符合公司及股东的利益，董事会建议：
分别于2021年度股东周年大会及类别股东大会（统称“股东大会”）作为特
别决议案审议并批准授予董事会回购 H 股之一般性授权，授权董事会于相关期间内视乎当时的市场情况和资金安排，按照中国、香港联合交易所有限公司（“联交所”）或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规、规例及/或规定并根
据市场情况和公司需要，回购不超过于本决议案获公司股东大会分别通过时已发行 H股的 10%之 H股股份。
建议股东大会向董事会授予的权限包括但不限于：
(i) 制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购价格、回购股份数量、回购时机、回购期限等；
(ii) 按照中国公司法和本公司的公司章程规定通知债权人并刊发公告；
(iii) 开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；
(iv) 根据监管机构和本公司上市地的要求，履行相关的批准或备案程序（如需要）；
(v) 办理回购股份的注销程序，减少注册资本，对公司章程有关股本总额、股权结构等进行相应修改，并履行中国境内外法定登记及备案手续；
(vi) 就回购股份事宜，签署其他文件及办理其他事宜。
如获批准，董事会将获回购授权，直至下列最早发生之日期为止：(a) 本公司二零二二年度股东周年大会结束时；或(b) 于本公司股东大会通过特别决议案
撤销或更改相关特别决议案所授予之授权之日。（“相关期间”）除非董事会于相关期间决定回购 H 股，而该等股份回购计划可能需要在相关期间结束后继续推进或实施。
批准有关购回股份一般性授权之通函（“通函”），批准及授权任何一位董
24昊海生科股东大会会议材料事对通函做出其认为必须的任何修改，并安排印刷并向股东邮寄通函（包含该等修改），并将通函在香港联交所及公司网站上予以刊登。
授权任何一位董事代表公司签署并向香港联交所提交有关承诺根据上市规则
及公司章程行使购回授权的承诺函，及公司将向香港联交所确认通函所载的解释声明及购回授权无异常情况的确认函。
回购 H 股时，公司只可运用根据公司章程、香港上市规则及中国适用法律、规则及规例可合法作此用途的公司自筹资金。
本议案已经2022年3月28日召开的公司第四届董事会第三十四次会议审议通过，现提交 2021 年度股东周年大会、2022 年第二次 A 股类别股东大会、2022
年第二次 H 股类别股东大会，请予审议。
上海昊海生物科技股份有限公司董事会
2022年6月29日
25昊海生科股东大会会议材料
2021年度股东周年大会议案九：
关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》的议案
各位股东：
鉴于中国证监会、上海证券交易所及香港联合交易所有限公司近期修订了
《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《香港上市规则》等一系列的监管规则，为持续符合监管要求，根据公司上市地相关法律、行政法规、规范性文件和交易所规则等规定，结合公司经营发展需求，对《公司章程》中有关条款进行修订，并根据修订后的《公司章程》及相关法律、行政法规、规范性文件和交易所规则等修订《公司章程》附件《上海昊海生物科技股份有限公司股东大会议事规则》《上海昊海生物科技股份有限公司董事会议事规则》及《上海昊海生物科技股份有限公司监事会议事规则》。
具体修订内容详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海昊海生物科技股份有限公司关于修订公司章程及其附件的公告》（公告编号：2022-024）。
本次修订的《公司章程》及其附件在公司2021年度股东周年大会审议通过之日起生效。同时，董事会提请股东大会授权公司董事会向工商登记机关办理修订版《公司章程》的变更登记、备案以及根据工商登记机关意见对修订版《公司章程》进行必要文字调整等相关手续。上述变更以工商登记机关最终核准的内容为准。
本议案共有4项子议案，请对以下子议案逐项审议并表决：
9.01关于修订《公司章程》的议案
9.02关于修订《股东大会议事规则》的议案
9.03关于修订《董事会议事规则》的议案
9.04关于修订《监事会议事规则》的议案
本议案第9.01项至9.04项子议案已经2022年4月29日召开的公司第四届
董事会第三十五次会议审议通过，第9.04项子议案已经同日召开的第四届监事会
26昊海生科股东大会会议材料
第二十二次会议审议通过，现提交2021年度股东周年大会，请予审议。
上海昊海生物科技股份有限公司董事会
2022年6月29日
27昊海生科股东大会会议材料
2021年度股东周年大会议案十：
关于发行 A 股或 H 股股份的一般性授权的议案
各位股东：
为使公司筹集资金更具灵活性及便利性，董事会提请2021年度股东周年大会批准授予董事会在受本议案所载明条款及条件约束下的一般性授权，以便董事会可根据市场情况和公司需要，决定发行、配发及处理 A 股及/或 H 股之额外股份，但拟发行、配发及处理的 A 股及/或 H 股股份数目不超过于本决议案获 2021年度股东周年大会通过当日现有 A 股、H 股各自已发行总数的 20%（以下统称“一般性授权”）。具体内容如下：
1.一般性授权的详情如下，包括但不限于：
（1）授予董事会一般性授权在相关期间（定义见下文），根据市场情况和公司需要，决定发行、配发及处理公司 A 股及/或 H 股中之额外股份；
（2）作出或授予将会或可能需要发行 A 股及/或 H 股股份的建议、协议或购股权；
（3）由董事会批准发行、配发及处理或有条件或无条件同意发行、配发及处理（不论是否依据购股权或其他原因配发）的 A 股及/或 H 股股份的股份总数；
（4）授权董事会在行使一般性授权时制定、实施或调整具体发行方案，包括
但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数
量、发行对象、募集资金投向、发行时机、发行期间、具体认购方法、认购比例
及相关法律法规、相关监管机构及相关股份上市地交易所要求的具体发行方案所
应包括的其他内容；并根据内外部环境，酌情决定发行方案延期实施或提前终止；
（5）授权董事会办理与发行相关的募集资金投资项目及募集资金使用进度相关事宜，并根据所有可适用法律、法规及规范性文件，结合实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
（6）授权董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、协议、文件及其他相关事宜；审议批准及代表本公司签
署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等；并授权董事会及/或其授权人士根据境内外监管机构要求，对前述文件进行修订；
（7）授权董事会审议批准及代表本公司签署向有关监管机构递交的与发行相
28昊海生科股东大会会议材料
关的法定文件，并根据有关监管机构的要求对该等法定文件进行修订。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等；
（8）授权董事会批准公司在发行新股后增加注册资本及对《公司章程》中涉
及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行中国境内外法定登记及备案手续。
2.授予董事会一般性授权受下列载明条款及条件约束：
（1）除非董事会于相关期间就发行 A 股及/或 H 股，作出或授予可能需要行
使该等权力的相关决策，而该等决策可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，一般性授权不得超过相关期间。“相关期间”为自公司2021年度股东周年大会审议通过本决议案之日起至下列三者最早之日期止：a.公司 2021 年度股东周年
大会审议通过本议案之日后 12 个月届满之日；b.公司 2022 年度股东周年大会结束时；c.于公司股东大会上以特别决议案撤销或更改本决议案所授予之权力之日；
（2）董事会根据一般性授权决定单独或同时配发、发行及处理（不论是否根据购股权选择或以其他方式）的 A 股股份和/或 H 股股份的数量（不包括以公积金转增股本的方式发行的股份）分别不得超过公司于2021年度股东周年大会审
议通过本议案时该类已发行的 A 股股份和/或 H 股股份数量的 20%；
（3）董事会仅在符合《公司法》《香港公司条例》《香港上市规则》《科创板股票上市规则》及任何其他可适用的法律、法规及规范性文件，并在取得中国证监会及/或中国其他有关政府机关的一切必需批准的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。
本议案已经2022年4月29日召开的公司第四届董事会第三十五次会议审议通过，现提交2021年度股东周年大会，请予审议。
上海昊海生物科技股份有限公司董事会
2022年6月29日
29昊海生科股东大会会议材料
2021 年度股东周年大会议案十一、2022 年第二次 A 股类别股东大会议案二、2022 年第二次
H 股类别股东大会议案二：
关于授权董事会以简易程序向特定对象发行 A 股股票的议案
各位股东：
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》
《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》及《香港上市规则》（包括第 13.36 条及 19A.38 条）等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净
资产 20%的 A 股股票，授权期限为自公司 2021 年度股东周年大会审议通过之日起至公司2022年度股东周年大会召开之日止。本次授权事宜包括但不限于以下内容：
1.确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
提请股东大会授权董事会根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。
2.发行股票的种类和面值
发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
3.发行方式及发行时间
发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东大会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。
4.发行对象及向原股东配售的安排
发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超
过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价
30昊海生科股东大会会议材料情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
5.定价基准日、发行价格和定价原则
采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格在获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。
发行对象存在《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购发行的股票。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易
总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，发行底价将作相应调整。
6.发行数量
发行股票融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，发行股票数量不超过有关决议案于股东周年大会上获通过当日公司已发行A股之20%的股票。发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。
7.限售期
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让；发行对象存在《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
31昊海生科股东大会会议材料
8.募集资金金额及用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
（1）应当投资于科技创新领域的业务；
（2）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
9.股票上市地点
发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
10.授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
授权董事会在符合本议案及相关法律、法规的前提下，全权办理与以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据相关法律、法规、规范性文件、《香港上市规则》或监管部门的规
定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
（2）办理与发行募集资金投资项目建设及募集资金使用相关的事宜，并根据
相关法律、法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
（3）办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；
32昊海生科股东大会会议材料
（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议，包括但
不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；
（5）设立发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
（6）根据相关法律、法规、监管要求和发行情况，对《公司章程》所涉及相
关内容进行修订，并办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
（7）在发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）如与发行相关的法律、法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生
变化或监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对发行的具体方案作相应调整；
（9）决定并聘请发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
（10）在出现不可抗力或其他足以使发行难以实施，或者虽然可以实施，但
会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定发行方案延期实施或提前终止；
（11）在法律、法规、规范性文件、《香港上市规则》及《公司章程》允许
的范围内，办理与发行相关的其他事宜。
11.授权有效期
本项授权自公司2021年度股东周年大会审议通过之日起至公司2022年度股东周年大会召开之日止。
经公司2021年度股东周年大会审议通过上述授权事项后，董事会将根据实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。根据本议案项下授权发行的A股股票，将于发行A股股份之一般性授权（如获股东大会批准）项下发行。
本议案已经2022年4月29日召开的公司第四届董事会第三十五次会议审议通过，现提交 2021 年度股东周年大会、2022 年第二次 A 股类别股东大会、2022
33昊海生科股东大会会议材料
年第二次 H 股类别股东大会，请予审议。
上海昊海生物科技股份有限公司董事会
2022年6月29日
34昊海生科股东大会会议材料
2021年度股东周年大会议案十二
关于选举公司第五届董事会非独立非执行董事的议案
各位股东：
鉴于公司第四届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审查通过，公司董事会同意提名侯永泰先生、吴剑英先生、陈奕奕女士、唐敏捷先生、游捷女士及黄明先生为公司第五届董事会非独立
非执行董事候选人，其中，侯永泰先生、吴剑英先生、陈奕奕女士及唐敏捷先生为公司第五届董事会执行董事候选人，游捷女士、黄明先生为公司第五届董事会非执行董事候选人。现提请股东大会选举第五届董事会非独立非执行董事。
第五届董事会非独立非执行董事任期为三年，自公司2021年度股东周年大
会审议通过之日起计算。第四届董事会将继续履行职责，直至第五届董事会成立为止。同时，提请股东大会授权公司任一执行董事代表本公司签署服务合同或有关其他文件或补充协议；各非独立非执行董事的薪酬将根据经公司年度股东大会
批准的薪酬计划，并参考其各自于公司的职责及行业情况、经济环境等因素厘定，并不时由董事会及董事会薪酬与考核委员会审阅。前述非独立非执行董事的选举将以累积投票制方式进行。
上述候选人简历详见公司于2022年6月9日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海昊海生物科技股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-029）。
本议案共有6项子议案，请对以下子议案逐项审议并表决：
12.01选举侯永泰先生为公司第五届董事会执行董事
12.02选举吴剑英先生为公司第五届董事会执行董事
12.03选举陈奕奕女士为公司第五届董事会执行董事
12.04选举唐敏捷先生为公司第五届董事会执行董事
12.05选举游捷女士为公司第五届董事会非执行董事
12.06选举黄明先生为公司第五届董事会非执行董事
35昊海生科股东大会会议材料
本议案已经2022年6月8日召开的公司第四届董事会第三十七次会议审议通过，现提交2021年度股东周年大会，请予审议。
上海昊海生物科技股份有限公司董事会
2022年6月29日
36昊海生科股东大会会议材料
2021年度股东周年大会议案十三
关于选举公司第五届董事会独立非执行董事的议案
各位股东：
鉴于公司第四届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审查通过，并征求独立非执行董事候选人本人意见后，公司董事会同意提名姜志宏先生、苏治先生、杨玉社先生、赵磊先生、郭永清先
生为公司第五届董事会独立非执行董事候选人。其中，郭永清先生为会计专业人士。
第五届董事会独立非执行董事任期为三年，自公司2021年度股东周年大会
审议通过之日起计算。第四届董事会将继续履行职责，直至第五届董事会成立为止。同时，提请股东大会授权公司任一执行董事代表本公司签署服务合同或有关其他文件或补充协议；各独立非执行董事的薪酬将根据经公司年度股东大会批准的薪酬计划执行。前述独立非执行董事的选举将以累积投票制方式进行。
上述候选人简历详见公司于2022年6月9日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海昊海生物科技股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-029）。
请对以下五项子议案逐项审议并表决：
13.01选举姜志宏先生为公司第五届董事会独立非执行董事
13.02选举苏治先生为公司第五届董事会独立非执行董事
13.03选举杨玉社先生为公司第五届董事会独立非执行董事
13.04选举赵磊先生为公司第五届董事会独立非执行董事
13.05选举郭永清先生为公司第五届董事会独立非执行董事
本议案已经2022年6月8日召开的公司第四届董事会第三十七次会议审议通过，现提交2021年度股东周年大会，请予审议。
上海昊海生物科技股份有限公司董事会
2022年6月29日
37昊海生科股东大会会议材料
2021年度股东周年大会议案十四
关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案
各位股东：
鉴于公司第四届监事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司监事会向股东大会推荐刘远中先生、杨青女士、唐跃军先生为公司第五届监
事会非职工代表监事候选人，其中，刘远中先生为股东代表监事候选人。第五届监事会由5人组成，其中，职工代表监事两名，由公司职工民主选举产生。第五届监事会任期为三年，自公司2021年度股东周年大会审议通过之日起计算。
第四届监事会将继续履行职责，直至第五届监事会成立为止。同时，提请股东大会授权公司任一执行董事代表本公司签署服务合同或有关其他文件或补充协
议；第五届监事会非职工代表监事的薪酬将根据经公司年度股东大会批准的薪酬
计划执行，非职工代表监事的选举将以累积投票制方式进行。
上述候选人简历详见公司于2022年6月9日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海昊海生物科技股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-029）。
请对以下三项子议案逐项审议并表决：
14.01选举刘远中先生为公司第五届监事会非职工代表监事
14.02选举杨青女士为公司第五届监事会非职工代表监事
14.03选举唐跃军先生为公司第五届监事会非职工代表监事
本议案已经2022年6月8日召开的公司第四届监事会第二十三次会议审议通过，现提交2021年度股东周年大会，请予审议。
上海昊海生物科技股份有限公司监事会
2022年6月29日
38昊海生科股东大会会议材料
上海昊海生物科技股份有限公司独立非执行董事2021年度述职报告
作为上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立非执行董事，我们在2021年严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《科创板股票上市规则》《香港上市规则》和《公司章程》、《上海昊海生物科技股份有限公司独立非执行董事工作细则》（以下简称“《工作细则》”）等法律、法规、规范性文件、
公司制度的要求，履行独立非执行董事的职责，勤勉尽责，维护全体股东的合法利益，充分发挥独立非执行董事的作用。现将2021年度担任独立非执行董事的履职情况报告如下：
一、独立非执行董事的基本情况
（一）报告期末在任独立非执行董事简历苏治，男，1977年12月生，吉林大学数量经济学博士，现任中央财经大学教授、博士生导师，中央财经大学——电子科技大学联合数据研究中心执行副主任，金融学院金融科技系主任、特聘教授，国务院发展研究中心国际技术研究所学术委员会副主任。于2007年4月至2009年5月于清华大学经济管理学院博士后研究站从事金融学研究工作。现兼任贵州银行股份有限公司（一家于香港联合交易所有限公司上市的公司，股份代号：06199）监事，常州钢劲型钢股份有限公
司（一家新三板挂牌公司，证券代码：872632）独立董事。自2020年6月29日起担任公司独立非执行董事。
姜志宏，男，1968年7月生，日本长崎大学博士，现任澳门科技大学副校长、讲席教授。1990年7月至1994年3月历任中国药科大学助教、讲师，1996年10月至2001年9月任日本长崎大学药学部助手（文部教官），1999年11月至2001年9月于美国哈佛医学院生物化学与分子药理学系从事博士后研究工作，2001年
10月至2011年6月任香港浸会大学中医药学院助理教授、副教授、教授。自2020年6月29日起担任公司独立非执行董事。
赵磊，男，1974年2月生，西南政法大学民商法学博士，现任中国社会科学院法学研究所副主任、研究员。2005年至2013年2月历任西南政法大学讲师、
39昊海生科股东大会会议材料副教授，2013年3月至2016年11月就职于中国社会科学院中国社会科学杂志社，自2016年12月至今于中国社会科学院法学研究所就职。现兼任南宁百货大楼股份有限公司（一家于上海证券交易所上市的公司，证券代码：600712）、申万宏源集团股份有限公司（一家同时于深圳证券交易所（证券代码：000166）和香
港联合交易所有限公司（股份代号：06806）上市的公司）独立董事。自2020年
6月29日起担任公司独立非执行董事。
李颖琦，女，1976年7月生，具有独立董事资格，复旦大学管理学博士，现任上海国家会计学院教授、博士生导师，中国注册会计师协会资深会员（非执业）。
1999年7月至2017年2月，历任上海立信会计学院助教、讲师、副教授、教授。
上海国际机场股份有限公司（一家于上海证券交易所上市的公司，证券代码：600009）、东方航空物流股份有限公司（一家于上海证券交易所上市的公司，证券代码：601156）独立董事。自2020年6月29日起担任公司独立非执行董事。
杨玉社，男，1963年6月生，中国科学院上海药物研究所博士，自1998年就职于中国科学研究院上海药物研究所，现任中国科学研究院上海药物研究所博士生导师、二级研究员。杨先生主要研究领域为原创性抗感染药物、抗凝血药物、中枢神经系统药物研究与开发，其代表性成果是2009年成功研制出我国第一个具有自主知识产权的氟喹诺酮新药—盐酸安妥沙星。杨先生曾获2017年度获国家技术发明二等奖（第一），2015年度获上海市技术发明一等奖（第一），2013年度中国药学发展奖创新药物奖突出成就奖，并于2010年获得上海市先进工作者称号（劳动模范）。自2020年6月29日起担任公司独立非执行董事。
（二）独立性说明
全体独立非执行董事均具备中国证监会《上市公司独立董事规则》及《香港上市规则》所要求的独立性，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立非执行董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会的情况及表决结果2021 年度，公司共召开股东大会 3 次（其中：年度股东大会 1 次、A 股类别股东大会 1 次、H 股类别股东大会 1 次）、董事会会议 9 次、董事会审计委员会会
议5次、董事会提名委员会会议1次、董事会薪酬与考核委员会会议2次和董事
会战略委员会会议1次。报告期内，我们参加股东大会、董事会及各专门委员会
40昊海生科股东大会会议材料
会议情况如下：
独立非执行董薪酬与考股东审计提名战略事董事会核大会委员会委员会委员会姓名委员会
苏治 3 9 5 1 2 N/A
姜志宏 3 9 5 N/A N/A N/A
赵磊 3 9 5 1 2 N/A
李颖琦 3 9 5 1 2 N/A
杨玉社 3 9 N/A N/A N/A 1
报告期内，我们忠实履行独立非执行董事职责，积极了解公司经营管理情况，按时出席公司的董事会会议和股东大会，我们认为公司董事会会议、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，我们对公司董事会及相关专门委员会的各项议案事项进行了认真审议，认为这些议案符合全体股东，特别是中小股东的利益，全部议案均获审议通过。
（二）现场考察及公司配合独立非执行董事工作的情况
受国内疫情反复的影响，2021年度我们仍主要通过电话、线上会议、电子邮件等方式参与公司的各项会议与沟通，与公司管理层、董事会秘书及相关工作人员等保持较为密切的联系，了解公司的日常经营情况。对于公司的重大决策事项，会在详细审阅各项资料，与公司管理层、项目负责人开展预沟通，深入沟通了解决策背景、依据、前期工作等内容后发表意见和建议，最终做出决策。报告期内，公司积极配合我们的工作，为我们履行独立非执行董事职责提供便利。
三、独立非执行董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联/连交易情况2021年3月26日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于预计2021-2023年度日常关联交易的议案》。我们认为，该关联交易预计系基于公司正常经营需要，且该交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价公允，均不存在损害公司及公司股东合法权益，特别是中小股东利益的情形，不会对关联人形成较大的依赖。
（二）对外担保及资金占用情况
41昊海生科股东大会会议材料
报告期内，公司不存在对外担保或被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核。报告期内，公司根据相关法律、法规、规范性文件编制了《上海昊海生物科技股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《上海昊海生物科技股份有限公司
2021年半年度募集资资金存放与实际使用情况的专项报告》。我们认为，公司对
募集资金的存放及使用符合相关法律法规、规范性文件和公司制度的规定，及时履行了相关审议程序及信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。报告期内，公司募集资金的存放及使用情况与已披露的内容一致。
（四）并购重组情况
报告期内，公司不存在并购重组情况。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况2021年3月26日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司2020年度董事、高级管理人员薪酬的议案》《关于公司董事、监事、高级管理人员2021年薪酬计划的议案》。我们认为，公司高级管理人员的薪酬及薪酬计划是结合了经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况，并参照行业薪酬水平制定的，能够推动高级管理人员发挥积极性，推动公司发展，未损害公司和中小股东的利益。
报告期内，不存在高级管理人员提名的情况。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司分别在上海证券交易所网站、香港联合交易所网站及符合条件的媒体上发布了2020年度业绩快报公告、2021年第一季度、2021年半年度及
2021年前三季度的业绩预告公告。我们认为，公司发布前述业绩快报公告、业绩
预告公告符合上市地相关规则的要求，不存在损害投资者利益的情形。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
公司于2021年3月26日召开第四届董事会第二十四次会议、2021年6月11日召开2020年度股东周年大会，审议通过了《关于聘请公司2021年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》，分别续聘安永华明会计师事务所（特殊普
42昊海生科股东大会会议材料通合伙）、安永会计师事务所为公司2021年度境内、境外外部审计机构。我们认为，前述审计机构具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，相关的审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
公司于2021年3月26日召开第四届董事会第二十四次会议、2021年6月11日召开2020年度股东周年大会，审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》。本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本175822100股为基数，每10股派发现金红利5.00元（含税），共计派发现金红利87911050.00元（含税），占公司2020年度合并财务报表归属于母公司股东的净利润的38.21%。
我们认为，公司2020年度利润分配预案的制定、审议和执行符合相关法律、法规、规范性文件及公司制度的规定，充分保护了中小投资者的合法权益，不存在大股东套利等不合理情形及相关股东滥用股东权利干预公司决策的情形。
（九）公司及股东承诺履行情况
2021年度我们持续关注公司及控股股东、实际控制人作出的有关避免同业竞
争、规范关联交易、股份限售等承诺的履行情况，我们认为上述相关承诺人均能够积极、合规地履行以往做出的承诺。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司能严格按照《科创板股票上市规则》《香港上市规则》等有关规定以及公司信息披露相关规定，为投资者提供及时、准确、真实、完整的信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十一）内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等的规定，建立了较为完善、有效的内部控制规范体系，并能得到有效实施。报告期内，我们听取了公司审计部以及公司聘请的外部审计机构关于公司内部控制评价及审计相关的工作汇报，未发现公司内部控制设计或执行方面存在重大缺陷。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设四个专门委员会：提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委
员会、战略委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立非执行董事占多数并担任主席。报告期内，公司董事会和专门委员会的召开及我们参加有关会议的情况详见本报告中“二、独立非执行董事年度履职概况”部分。
43昊海生科股东大会会议材料
报告期内，董事会及下属专门委员会会议的召集、召开程序符合有关法律法规以及《公司章程》等相关制度规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，表决程序、表决结果合法有效。公司董事会及各专门委员会均能按照《工作细则》有关规定开展工作，尽职尽责，并为公司的内部治理及生产经营等方面提供合理化建议，有效地提高了公司科学决策的水平。
（十三）开展新业务情况
报告期内，公司不存在开展新业务情况。
四、总体评价和建议
2021年度，公司董事、监事、高级管理人员及相关人员为独立非执行董事履
行职责给予了大力支持和配合，在此表示衷心的感谢。
作为公司独立非执行董事，我们严格按照相关法律法规和《公司章程》等相关规定，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，我们认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，参与公司重大事项的讨论与决策并提出相关的意见、建议，充分发挥独立非执行董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2022年，我们将继续按照相关规定和要求，秉承对公司及全体股东负责的精神，与公司管理层之间保持良好沟通，独立客观地发表意见，诚信、勤勉地履行独董职责，同时，利用专业知识和经验为公司发展提供意见和建议，为董事会的科学决策、持续提高和完善公司治理水平发挥积极作用，维护公司股东尤其是中小股东的利益，推动公司持续健康发展。
独立非执行董事：苏治、姜志宏、赵磊、李颖琦、杨玉社
2022年6月29日
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