必易微:深圳市必易微电子股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

深圳市必易微电子股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度
深圳市必易微电子股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章总则
第一条为规范深圳市必易微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法律、法规和规范性文件以及公司章程、《信息披露管理办法》等的规定，制定本制度。
第二条公司董事会负责公司内部信息的管理工作，董事会全体成员对内
幕信息管理负有责任，董事长为主要负责人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第三条公司内幕信息登记备案工作由公司董事会负责，董事会秘书组织实施。董事会办公室是公司唯一的信息披露机构，统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作及信息披露工作。
第四条未经董事会批准同意或授权，本制度规定的内幕信息知情人不得
以任何形式向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。
第五条公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、分公司、各控股
子公司等都应做好内幕信息的保密工作，不得进行内幕交易、泄露内幕信息或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。
第六条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者
其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：
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（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易
所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、监事、高
级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。
第七条公司的下属各部门、分公司、控股子公司以及公司能够对其实施重大影响的参股公司的内幕信息的管理可以参照适用本制度。当发生内幕信息时，相关负责人应当依本制度规定及时向公司报告并按相关规定履行信息披露义务
第二章内幕信息的范围
第八条内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
本制度第九条第二款、第十条第二款所列重大事件属于内幕信息
第九条发生可能对公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所
交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所
报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
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（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第十条发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会及上海证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
前款所称重大事件包括：
（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（二）公司债券信用评级发生变化；
（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
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（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或
者依法进入破产程序、被责令关闭；
（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十一）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第三章内幕信息知情人的范围
第十一条本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）公司各职能部门、分公司、直接和间接控制的子公司、公司可施加重
大影响的参股公司的负责人、普通工作人员等因所任职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；
（六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）交易对手方和其关联方及其董事、监事、高级管理人员；
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（八）依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员；
（九）参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员；
（十）接触内幕信息的行政管理部门人员；
（十一）由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的其他人员；
（十二）中国证监会和上海证券交易所规定的其他知情人。
第四章内幕信息知情人登记管理
第十二条公司应当加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人的范围。
第十三条公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记工作，其应
如实、完整地记录内幕信息在公开前的商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及
报告、传递、编制、审核、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人的姓名、职
务、身份证号、工作单位、证券账户号码，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。
第十四条公司各职能部门、分公司、直接和间接控制的子公司及公司能够
实施重大影响的参股公司应加强对内幕信息的管理，严格按照要求报告内幕信息并对有关人员进行登记：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人应当立即告知公司董事会秘书，董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并控制内幕信息传递和知情范围。
（二）董事会秘书接到告知后，应当及时组织相关内幕信息知情人填写内幕
信息知情人档案，并对有关内幕信息的所有信息进行核实。
（三）董事会秘书核实无误后将上述档案留档，并按照规定向上海证券交易所报备。
第十五条公司的股东（含主要股东，即按持股比例自高到低合计持有超过公司50%股份的全部股东，下同）及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人
5深圳市必易微电子股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度的档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项
的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度要求进行填写。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十六条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报
送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十七条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情
人档案（含补充完善的内容）自记录之日起至少保存10年。
第十八条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股
份等重大事项，除填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
第十九条公司发生下列情形之一的，应当在向上海证券交易所报送相关信
息披露文件的同时，报备相关公司内幕信息知情人档案，包括但不限于：
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（一）获悉公司被收购；
（二）公司董事会审议通过重大资产重组预案或者方案；
（三）公司董事会审议通过证券发行预案；
（四）公司董事会审议通过合并、分立草案；
（五）公司董事会审议通过股份回购预案；
（六）公司拟披露年度报告、半年度报告；
（七）公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增股本预案（上述“高送转”是指每十股获送的红股和资本公积金转增的合计股数达到十股上）；
（八）公司董事会审议通过股权激励草案、员工持股计划草案；
（九）公司发生重大投资、重大对外合作、或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；
（十）公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的情况；
（十一）中国证监会或者上海证券交易所认定的其他情形。
第二十条公司进行本制度第十九条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。上海证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
第五章内幕信息的保密管理
第二十一条公司全体董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在公司
信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，上述人员应立即告知公司，以便公司及时予以澄清，或者直接向中国证监会派出机构、上海证券交易所报告。
第二十二条内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不
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得透露、泄露公司内幕信息，也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第六章责任追究
第二十三条中国证监会及其派出机构可对公司内幕信息知情人登记管
理制度的建立、执行和公司内幕信息知情人档案保管情况进行现场检查，公司应当予以积极配合。
第二十四条公司应当按照中国证监会、上海证券交易所的规定和要求，在年度报告、中期报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买
卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送上海证券交易所和公司注册地中国证监会派出机构。
第二十五条内幕信息知情人违反本制度擅自泄露信息，或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人给予批评、警告、记过、留用察看、解除劳动合同等措施，并将自查和处罚结果报送中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。中国证监会派出机构、上海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。
第二十六条内幕信息知情人违反本制度，在造成严重后果、给公司造成
重大损失，构成犯罪的，公司将移交司法机关处理。
第七章附则
第二十七条董事会可根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
《信息披露管理办法》的规定对本制度进行修改。
第二十八条本制度未尽事项，按有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《信息披露管理办法》的规定执行。
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第二十九条本制度的解释权属公司董事会。
第三十条本制度自董事会审议通过之日起生效，修改亦同。
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附件一：
深圳市必易微电子股份有限公司内幕信息知情人档案
内幕信息事项：
序内幕信息身份知悉内知悉内知悉内内幕信内幕信登记登号知情人姓证号幕信息幕信息幕信息息内容息所处时间记名码时间地点方式阶段人
公司简称：股票代码：
法定代表人签名：公司盖章：
注：
1.公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应进行登记。
具体档案格式由公司根据需要确定，并注意保持稳定性。
2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
4.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
6.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
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附件二：
深圳市必易微电子股份有限公司重大事项进程备忘录
股票代码：公司简称：
所涉重大事项简述：
筹划决策方参与机构和人商议和决议内交易阶段时间地点签名式员容
法定代表人签名：公司盖章：
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