星徽股份:关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的公告

证券代码：300464证券简称：星徽股份公告编号：2022-100
广东星徽精密制造股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚
或采取监管措施情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
等法律法规、规范性文件及《广东星徽精密制造股份有限公司公司章程》的要求，不断完善公司法人治理机制，促进企业持续健康发展。
目前，公司拟实施向特定对象发行股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改的情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
（一）2020年7月23日，公司收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）出具的《关于对广东星徽精密制造股份有限公司、蔡耿锡、陈惠吟、鲁金莲采取出具警示函措施的决定》（[2020]114号）。
1、主要内容“星徽股份于2020年7月3日收到深交所《关于对广东星徽精密制造股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2020〕第337号）该函要求公司向控股
股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员核实未来6个月内是否存在减持计划。公司在核实相关方的减持计划时，并未联系公司持股5%以上股东陈某炎或其代理人确认其是否存在减持计划，导致公司在7月6日披露的深交所关注函回复中未披露持股5%以上股东陈某炎计划减持公司股份的信息，相关信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的有关规定。
星徽精密董事长蔡耿锡、总经理陈惠吟、董事会秘书鲁金莲未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述违规行为负有主要责任。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对星徽精密、蔡耿锡、陈惠吟和鲁金莲采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，同时公司应对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书
30日内向我局报送整改报吿、内部问责情况，并抄报深圳证券交易所。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向
有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
2、整改措施
公司收到警示函后，高度重视，积极整改，并按照规定于30日内向广东证监局报送整改报告和内部问责情况。
（二）2020年9月15日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于对广东星徽精密制造股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》。
1、主要内容“2020年7月6日，星徽精密披露《关于对深圳证券交易所关注函的回复》（以下简称《回函》），称除已披露的董事兼总经理陈惠吟、董事兼副总经理蔡文华、监事张杨、持股5%以上股东孙才金的一致行动人存在减持计划外，公司控股股东、持股5%以上股东及其他董事、监事及高级管理人员暂无未来六个月减持公司股份的计划。7月16日，星徽精密披露《关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》，持股5%以上股东陈梓炎计划减持星徽精密股份合计不超过
10593665股，占星徽精密总股本的3%。星徽精密于同日披露《关于持股5%以上股东计划减持的情况说明》，称由于星徽精密工作人员疏忽，未能及时联系陈
梓炎并核实其减持计划，未能在《回函》中确认其减持计划。6月24日至7月9日，星徽精密股票交易连续触及涨幅限制，三次达到股票交易异常波动标准，但星徽精密在上述期间回复本所问询时未能按本所要求向股东陈梓炎核实、询问有
关情况和信息，披露的《回函》内容存在不准确的情形。
星徽精密的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2020年修订）》
第1.4条、第5.1.1条和第5.3.6条的规定。
星徽精密董事长蔡耿锡、总经理陈惠吟未能恪尽职守、履行勤勉尽责义务，违反了本所《创业板股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第4.2.2条和第
5.1.2条的规定，对星徽精密上述违规行为负有重要责任。
星徽精密董事会秘书鲁金莲未能恪尽职守、履行勤勉尽责义务，违反了本所《创业板股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第4.2.2条、第5.1.2条和《创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》第3.7.3条的规定，对星徽精密上述违规行为负有重要责任。
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《创业板股票上市规则（2020年修订）》
第12.4条、第12.6条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下
处分决定：
一、对广东星徽精密制造股份有限公司给予通报批评的处分。
二、对广东星徽精密制造股份有限公司董事长蔡耿锡、总经理陈惠吟、董事会秘书鲁金莲给予通报批评的处分。
对于广东星徽精密制造股份有限公司及相关当事人的上述违规行为及本所所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。”
2、整改措施公司已于2020年7月23日收到广东证监局出具的《关于对广东星徽精密制造股份有限公司、蔡耿锡、陈惠吟、鲁金莲采取出具警示函措施的决定》（[2020]114号）后整改。
（三）2021年7月16日，公司收到深交所出具的《关于对广东星徽精密制造股份有限公司及其控股股东广东星野投资有限责任公司、实际控制人蔡耿锡、谢晓华的监管函》（创业板监管函〔2021〕第96号）。主要内容如下：
“2021年5月20日，广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“你公司”）披露的《关于2020年年报问询函的回复》显示，你公司控股股东广东星野投资有限责任公司（以下简称“星野投资”）在2020年度向你公司提供借款，你公司还款时多还款100万元，造成控股股东资金占用，占用时间为2020年3月2日至2020年7月6日。
你公司的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》
第1.4条、第2.1条的规定。
星野投资作为你公司控股股东、蔡耿锡及谢晓华作为你公司实际控制人，违反了本所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.3条，本所《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订》第1.3条、第4.2.9条的规定。
请你们充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”（四）2021年10月11日，公司收到广东证监局下发的《关于对广东星徽精密制造股份有限公司、蔡耿锡、陈惠吟、鲁金莲、张梅生采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕81号）
1、主要内容“根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔2010〕12号）的规定，我局对广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称星徽股份或公司）进行了现场检查，发现公司存在以下问题：
一、未及时披露与控股股东之间的关联资金往来。2017年至2019年，星徽股份多次拆借资金给控股股东广东星野投资有限责任公司（以下简称星野投资），累计拆借资金总额为10590万元，最长拆借天数为7天，均在当年归还。2020年，星徽股份未经董事会批准向星野投资借款600万元，当年全部归还。此外，2020年3月，星徽股份在归还星野投资借款时，因操作失误多还款
100万元，形成了控股股东资金占用，至2020年7月才收回。星徽股份未对关联方资金往来履行必要审批程序及信息披露义务，上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第四十八条的规定。
二、未及时披露子公司重大涉税事项。星徽股份子公司深圳市泽宝创新技术有限公司（以下简称泽宝技术）于2019年12月13日、2020年2月25日收
到法国税务部门关于法国店铺应补缴税款的初步核算结果通知，并于2020年
11月30日收到了税款缴款通知，根据通知内容，泽宝技术法国店铺应补缴税
款及罚金合计495万欧元（折合人民币3829万元）。该补缴税款事项作为资产负债表日存在的重大事件，可能对公司利润构成重大影响，但公司迟至2021年3月18日才首次披露相关事项，信息披露不及时。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条、第三十一条的规定。
三、未及时披露关联方借款逾期等情况。2018年12月3日，星徽股份召开临时股东大会审议同意以4200万元将持有的星徽精密制造泰州有限公司（以下简称泰州星徽）100%股权转让给广东星徽精密科技有限公司（以下简称星徽科技）。交易发生时，星徽股份持有星徽科技40%股权，公司董事蔡耿锡、陈惠吟在星徽科技担任董事，因此上述交易构成关联交易。股权转让相关协议约定，股权转让款分两期于2019年底前支付完毕，同时泰州星徽应于2019年底前归还其在转让前形成的应付星徽股份2066万元借款。截至2019年末，上述股权转让完成付款交割，而泰州星徽仅向星徽股份归还了100万元，剩余1966万元借款逾期未归还。双方于2020年初对还款计划达成新的协议，约定延期支付等还款安排，泰州星徽最终于2021年4月30日前支付全部欠款本息。星徽股份未及时披露上述关联方借款逾期及延期还款等情况，迟至2020年5月
21日才在回复深交所的年报问询函中予以披露，相关信息披露不及时。上述行
为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十二条的规定。
四、收入成本和销售费用核算不规范。经查，因子公司泽宝技术未正确按
照企业会计准则的要求进行收入成本费用核算，导致星徽股份2019年度及
2020年前三季度合并报表分别多确认主营业务收入2550.48万元和3771.59万元，多确认主营业务成本1044.7万元和1489.25万元，多确认销售费用
1505.78万元和2282.34万元。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》
第二条和《企业会计准则第14号——收入》第五条的规定。
五、研发费用资本化金额不准确。经查，泽宝技术未严格按照公司会计核
算制度关于研发项目立项后发生的费用才能资本化的规定进行会计核算，于
2019年 2月 1日对 VA-HS003研发项目 3月 27日立项前发生的研发费用予以资本化核算，导致 2019 年年报披露的无形资产和利润多计 159.51 万元，研发费
用少计159.51万元。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条和《企业会计准则第6号——无形资产》第四条的规定。
六、存货核算不准确。经查，泽宝技术2019年末未计算部分存货的可变现净值，未按照成本与可变现净值孰低计量相关存货，导致公司2019年年报披露的存货和利润多计104.5万元，资产减值损失少计104.5万元。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条和《企业会计准则第1号——存
货》第十五条的规定。
星徽股份董事长蔡耿锡、总经理陈惠吟、董事会秘书鲁金莲、时任财务总
监张梅生未按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条
的规定履行勤勉尽责义务，对公司相关违规行为负有主要责任，其中，蔡耿锡和陈惠吟对公司上述全部违规行为负有主要责任；鲁金莲对公司上述第一、二、
三项违规行为负有主要责任，张梅生对公司上述第一、四、五、六项违规行为负有主要责任。
根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条的规定，我局决定对星徽股份、蔡耿锡、陈惠吟、鲁金莲、张梅生釆取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训、切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。同时公司应对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内向我局报送整改报告、内部问责情况，并抄报深圳证券交易所。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月
内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
2、整改措施
公司收到警示函后，高度重视，积极整改，并按照规定于30日内向广东证监局报送整改报告和内部问责情况。
（五）2022年3月11日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
出具的《关于对广东星徽精密制造股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上〔2022〕240号）。
主要内容如下：
“星徽股份于2021年10月11日披露的《关于公司及相关人员收到广东证监局警示函的公告》显示，2017年至2019年，星徽股份多次拆借资金给控股股东广东星野投资有限责任公司（以下简称“星野投资”），累计拆借资金总额为
10590万元，最长拆借天数为7天，均在当年归还。星徽股份的上述行为违反
了本所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条和《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第2.1.4条、第7.1.5条的规定。星徽股份控股股东星野投资的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.11条、第3.1.7条和《创业板上市公司规范运作指
引（2015年修订）》第4.2.1条、第4.2.3条、第4.2.8条、第4.2.9条的规定。星徽股份实际控制人、董事长蔡耿锡，实际控制人、董事谢晓华，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.11条、第3.1.5条、第3.1.7条和《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.2.1条、第4.2.3条、第4.2.8条、第4.2.9
条的规定，对上述违规行为负有重要责任。
星徽股份总经理陈惠吟、时任财务总监张梅生未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第
3.1.5条的规定，对上述违规行为负有重要责任。鉴于上述违规事实及情节，依
据本所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第16.2条、第16.3条与
《上市公司纪律处分实施标准（试行）》第二十条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
一、对广东星徽精密制造股份有限公司给予通报批评的处分；
二、对广东星徽精密制造股份有限公司控股股东广东星野投资有限责任公司给予通报批评的处分；
三、对广东星徽精密制造股份有限公司实际控制人、董事长蔡耿锡，实际控
制人、董事谢晓华，总经理陈惠吟，时任财务总监张梅生给予通报批评的处分。
对于广东星徽精密制造股份有限公司及相关当事人的上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。”（六）2022年5月5日，公司收到广东证监局下发的《关于对广东星徽精密制造股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书〔2022〕48号）和《关于对蔡耿锡、陈惠吟、吕亚丽、张梅生、鲁金莲采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书〔2022〕49号）
1、主要内容
（1）《关于对广东星徽精密制造股份有限公司采取责令改正措施的决定》“一、或有事项披露不完整。2021 年 4 月 27 日你公司披露 SunvalleyE-commerce（HK）Limited 向法院提请诉讼，请求法院判令公司向其支付股权转让现金对价5311.9万元及逾期付款违约金，相关费用合计为7287.15万元。截至2021年6月未，该案尚未开庭审理，属于应在定期报告中披露的重要或有事项。公司未在2021年半年报中披露相关或有事项，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条、第十五条等相关规定。
二、2021年半年报财务数据存在错报。你公司2021年半年报披露，截至
2021年6月末，公司合并财务报表中“期末现金及现金等价物余额”以及货币
资金项目中“因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项总额”分别为
35205.86万元、14490.21万元。经查，相关财务数据实际应为27903.82
万元、11982.46万元，错报金额分别为7302.04万元、2507.75万元。公司2021年半年报中相关财务数据披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条等相关规定。
三、合并范围披露不完整。2019年11月22日，你公司控股子公司深圳市
泽宝创新技术有限公司（以下简称泽宝技术）与 CELLECTIONS CORP（以下简称CELLECTIONS 公司）原实际控制人董柏辰签署《股份置换协议》，约定在不进行工商变更的情况下，将 CELLECTIONS 公司全部权益转归泽宝技术所有。公司在实际控制 CELLECTIONS 公司的情况下，未将 CELLECTIONS 公司纳入合并范围并在2020年年报中进行披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监
会令第40号）第二条等相关规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条、
《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条的规定，我局决定对你公司采取责令改正的行政监管措施。你公司应高度重视上述问题，采取有效措施切实整改，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务；同时你公司应对相关责任人进行内部问责，于收到本决定书30日内向我局报送整改报告、内部问责情况，并抄报深圳证券交易所。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”（2）《关于对蔡耿锡、陈惠吟、吕亚丽、张梅生、鲁金莲采取出具警示函措施的决定》“经查，广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称星徽股份或公司）存在以下信息披露违规行为：
一、或有事项披露不完整。2021 年 4 月 27 日星徽股份披露 Sunvalley
E-commerce（HK）Limited 向法院提请诉讼，请求法院判令公司向其支付股权转让现金对价5311.9万元及逾期付款违约金，相关费用合计为7287.15万元。截至2021年6月未，该案尚未开庭审理，属于应在定期报告中披露的重要或有事项。公司未在2021年半年报中披露相关或有事项，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条、第十五条等相关规定。
二、2021年半年报财务数据存在错报。星徽股份2021年半年报披露，截
至2021年6月末，公司合并财务报表中“期末现金及现金等价物余额”以及货币资金项目中“因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项总额”分别为
35205.86万元、14490.21万元。经查，相关财务数据实际应为27903.82
万元、11982.46万元，错报金额分别为7302.04万元、2507.75万元。公司2021年半年报中相关财务数据披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条等相关规定。
三、合并范围披露不完整。2019年11月22日，星徽股份控股子公司深圳
市泽宝创新技术有限公司（以下简称泽宝技术）与 CELLECTIONS CORP（以下简称 CELLECTIONS 公司）原实际控制人董柏辰签署《股份置换协议》，约定在不进行工商变更的情况下，将 CELLECTIONS 公司全部权益转归泽宝技术所有。公司在实际控制 CELLECTIONS 公司的情况下，未将 CELLECTIONS 公司纳入合并范围并在 2020 年年报中进行披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条等相关规定。
星徽股份董事长蔡耿锡、总经理陈惠吟、财务总监吕亚丽、时任财务总监张梅生、董事会秘书鲁金莲未按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第
四条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述违规行为负有主要责任。其中，蔡耿锡、陈惠吟对公司上述全部违规行为负有主要责任，吕亚丽对公司上述第一
项、第二项违规行为负有主要责任，张梅生对公司上述第三项违规行为负有主要责任，鲁金莲对公司上述第一项违规行为负有主要责任。
根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条、
《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条的规定，我局决定对蔡耿锡、陈惠吟、吕亚丽、张梅生、鲁金莲采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
2、整改措施
公司收到决定书后，高度重视，积极整改，按照规定于30日内向广东证监局报送整改报告和内部问责情况，并于2022年6月8日在巨潮资讯网披露了《关于中国证监会广东监管局对公司采取责令改正措施的整改报告》（公告编号：2022-077）。
除上述事项外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
特此公告。
广东星徽精密制造股份有限公司董事会
2022年6月17日