必易微:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳市必易微电子股份有限公司使用部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于深圳市必易微电子股份有限公司
使用部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”）作为深圳市必易微电子股份有限公司（以下简称“必易微”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对必易微使用部分超募资金及暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，具体核查情况和意见如下：
一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市必易微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕819号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 1726.23 万股，发行价为人民币 55.15 元/股，募集资金总额为人民币95201.58万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币9123.79万元后，实际募集资金净额为人民币86077.79万元。上述募集资金已全部到位，由大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年5月23日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（大华验字[2022]000254号）。公司依照规定对募集资金采用专户存储，并与保荐机构、募集资金存储的商业银行签订了募集资金专户存储监管协议。
二、募投项目情况
根据公司披露的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募投项目及募集资金使用计划如下：单位：万元序号项目名称总投资额募集资金投入金额
1电源管理系列控制芯片开发及产业化项目27671.5627671.56
2电机驱动控制芯片开发及产业化项目15486.5215486.52
3必易微研发中心建设项目22093.4222093.42
合计65251.5065251.50
三、使用部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）现金管理目的
由于募投项目建设需要一定周期，根据公司募投项目建设进度，部分募集资金存在暂时闲置的情形。为提高募集资金使用效率，在不影响公司募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，合理使用部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理，本着股东利益最大化的原则，提高募集资金使用效益、增加公司收益、增加股东回报。
（二）额度及期限
在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司及全资子公司拟使用额度不超过人民币7.8亿元（含本数）的部分超募资金及闲置募集资金进
行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内。在不超过上述额度及决议有效期内，可以循环滚动使用。
（三）投资产品品种
公司及全资子公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理，投资产品应当符合安全性高、流动性好的要求，具体产品类型包括但不限于协定存款、通知存款、结构性存款、定期存款、大额存单等，且该等现金管理产品不得用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资行为。
（四）决议有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
（五）实施方式公司董事会授权管理层在上述额度及决议有效期内，根据实际情况办理相关
事项并签署相关文件，包括但不限于选择合格产品、签署有关的合同、协议等各项法律文件，并办理相关手续。具体事项由公司财务中心负责组织实施。
（六）现金管理收益的分配公司及全资子公司使用部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用，现金管理到期后将归还至募集资金专户。
（七）信息披露公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。
四、对公司日常经营的影响
公司及全资子公司本次基于规范运作、防范风险、保值增值的原则，使用部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保不影响公司募集资金投资进度，有效控制投资风险的前提下进行的，将不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展，不存在损害公司和股东利益的情形。通过对部分超募资金及闲置募集资金进行适度、适时的现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
五、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
尽管公司选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场会受宏观经济的影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资会受到市场波动的影响，存在一定系统性风险。
（二）风险控制措施1、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《深圳市必易微电子股份有限公司章程》的有关规定对现金管理事项进行决策、管理、
检查和监督，严格控制资金的安全性。
2、公司财务中心相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，
如评估发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。
3、公司审计部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情
况及盈亏情况等，督促财务中心及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。
4、独立董事、监事会有权对募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。
六、履行的审议程序
（一）审议程序
2022年6月20日，公司召开第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司在保证不影响募投项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用额度最高不超过人民币7.8亿元（含本数）的超募资金及闲置募集资金进行现金管理。公司独立董事和监事会对此议案发表了明确同意意见。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司及全资子公司本次基于规范运作、防范风险、保值
增值的原则，使用额度不超过人民币7.8亿元的超募资金及闲置募集资金进行现金管理是在符合国家法律法规，不影响公司募集资金投资进度，有效控制投资风险的前提下进行的，可以提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。上述事项及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。因此，独立董事一致同意公司使用部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理的事项。
（三）监事会意见
监事会认为：公司使用部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情况，相关审批程序符合法律法规及公司募集资金管理办法的规定。上述事项及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。
监事会同意公司使用部分超募资金及闲置募集资金进行管理的事项。
七、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理已经公司第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第八次会议审议通过，独立董事已发表明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，内容及审议程序合法合规。在不影响募集资金投资项目正常开展并经公司董事会审议通过的前提下，公司使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理，能够提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。
综上所述，申万宏源承销保荐对必易微本次使用部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。