招商公路:北京中银律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司调整2019年股票期权激励计划对标企业的法律意见书

北京中银律师事务所
关于招商局公路网络科技控股股份有限公司
调整2019年股票期权激励计划对标企业的
法律意见书
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二○二二年六月法律意见书北京中银律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司调整2019年股票期权激励计划对标企业的法律意见书
致：招商局公路网络科技控股股份有限公司
北京中银律师事务所（以下简称本所）作为招商局公路网络科技控股股份有
限公司（以下简称公司或招商公路）的法律顾问，接受公司的委托，就公司调整2019年股票期权激励计划对标企业（以下简称本次调整），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规、规范性文件和《招商局公路网络科技控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划》（以下简称《股票期权激励计划》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所律师对与本次调整相关的事实与法律问题进行了核查。公司已向本所承诺：公司提供的原始书面材料、副本材料、复印件、口头证言及有关材料上的签
字和印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整、及时和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所律师对本法律意见书的出具作出如下声明：
1、本所律师仅依据本法律意见书出具日以前本所律师所获知的已经发生或
存在的事实和我国现行法律、法规及规范性文件的有关规定发表法律意见。
2、本所律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次调整的合法合规性进行
了充分的核查验证，并独立对本次调整有重大影响的法律问题发表法律意见。
3、本所律师仅就与本次调整相关的法律问题发表意见，并不对公司本次调
整所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计报表、审计报告和《股票期权
2法律意见书激励计划》中某些内容时，均严格按照有关中介机构出具的报告和公司的有关报告引述。本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外，并不对这些内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件以及与本次调整相关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见作为制作本法律意见书的依据。
5、本所律师同意公司在制作与本次调整相关的文件中引用本法律意见书的
意见及结论，但不得因引用而导致出现法律上的歧义或曲解，并经本所律师对引用的有关内容进行审阅和确认。
6、本所律师同意将本法律意见书作为本次调整所必备的法定文件，随其他
申请材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
7、本法律意见书仅供公司本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所律师发表法律意见如下：
3法律意见书
正文
一、本次调整的批准和授权1、2019年3月4日，公司召开第一届董事会第三十次会议，审议通过《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划（草案）》、《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划绩效管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司召开第一届监事
会第十五次会议，审议通过前述相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2019年3月19日，公司召开第一届董事会第三十一次会议，审议通过
《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》。
同日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过前述相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。
3、2019年3月21日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分[2019]134号），原则同意公司实施股票期权激励计划。
4、2019年4月4日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》、《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划绩效管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2022年6月20日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过
《关于调整公司股票期权激励计划对标企业的议案》。同日，公司召开第二届监
事会第十九次会议，审议通过前述议案。公司独立董事对本次调整发表了同意的独立意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》《股票期权激励计划》的相关规定。
4法律意见书
二、本次调整的内容
1、2022年6月20日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过《关于调整公司股票期权激励计划对标企业的议案》，对标企业强生控股（现名：“外服控股”）于2021年实施重大资产重组，重组前业务主要为汽车运营、汽车服务等道路运输相关业务，重组后道路运输业相关资产已置出，置入资产业务主要为综合人力资源服务，包括人事管理服务、人才派遣服务、薪酬福利服务、招聘及灵活用工服务、业务外包服务等，经营业务和经营业绩指标均发生重大变化，建议剔除。公司董事会建议调整股票期权激励计划对标企业，对标企业总数将由原20家调整至19家。
2、2022年6月20日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整公司股票期权激励计划对标企业的议案》，监事会认为公司股票期权激励计划的对标企业中，强生控股（现名：“外服控股”）因重大资产重组导致经营业务和业绩指标发生重大变化，不具有对标合理性，同意将强生控股（现名：“外服控股”）调出对标企业。本次调整公司股票期权激励计划对标企业符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《股票期权激励计划》的规定，不会影响公司持续发展，不存在损害公司股东利益的情形。
3、2022年6月20日，公司独立董事就本次调整发表独立意见，认为本次
调整公司股票期权激励计划对标企业符合《上市公司股权激励管理办法》等法律
法规及《股票期权激励计划》的规定，不会影响公司持续发展，不存在损害公司股东利益的情形。同意将调整公司股票期权激励计划对标企业的议案提交公司
2022年第二次临时股东大会审议。
根据公开披露的《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书》《上海外服控股集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》，对标企业强生控股的主营业务已由出租汽车运营、汽车租赁、汽车服务等，变更为综合人力资源服务。经本所律师在国家企业信用信息公示系统核查，2021年10月18日对标企业强生控股的经营范围已由汽车出租、专线车营运、道路客运等，变更为人力资源服务等。
5法律意见书
根据《股票期权激励计划》第十七条规定，在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
本所律师认为，公司调整2019年股票期权激励计划对标企业符合《股票期权激励计划》的相关规定。
三、结论意见综上，本所律师认为，公司调整2019年股票期权激励计划对标企业，符合《管理办法》《公司章程》《股票期权激励计划》的相关规定。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签字盖章页）
6法律意见书（本页无正文，为《北京中银律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司调整2019年股票期权激励计划对标企业的法律意见书》之签字盖章页）
北京中银律师事务所经办律师：吴广红
负责人：闫鹏和经办律师：王景
2022年6月20日
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