康强电子:北京市康达律师事务所关于康强电子2021年年报问询函专项回复

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北京西安深圳海口上海广州杭州沈阳南京天津菏泽成都苏州呼和浩特香港武汉郑州长沙北京市康达律师事务所关于深圳证券交易所上市公司管理二部《关于对宁波康强电子股份有限公司2021年年报的问询函》的专项回复
康达法意字【2022】第1793号
致：宁波康强电子股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波康强电子股份有限公司（以下简称“公司”、“康强电子”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司收购管理办法》等法律、法规和其他有关规范性文
件以及《宁波康强电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就深圳证券交易所上市公司管理二部2022年5月16日《关于对宁波康强电子股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第299号）（以下简称“《问询函》”）要求，本所律师就相关问题进行核查并出具本专项回复意见。
就本专项意见的出具，本所律师特作如下声明：
本所律师依据本专项意见出具日前已经发生或存在的基本事实，依据我国现行有效的相关法律、法规和规范性文件，基于对相关资料的核查以及本所律师的必要调查、核实，基于对有关事实的了解和对法律的理解发表意见。
本专项意见的出具基于以下前提：康强电子向本所律师提供的所有文件、资料
以及有关的口头陈述均是真实、准确、完整、有效的，不存在任何虚假或误导性信息；所提供文件的原件及其上面的签字、盖章均是真实的；其中文件资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符；签署相关文件的各方已就该等文件的签署取得所需的授权或履行了必需的批准程序；一切足以影响本专项意见的事实和文件均已
向本所披露，无任何隐瞒、重大遗漏之处。本所律师对于与本专项意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门或其他单位出具的证明文件发表意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，截至本专项意见出具之日，对相关事项涉及的事实进行了必要的核查验证，并据此出具法律意见。
本专项意见仅供康强电子上述《问询函》回复之用，不得用于任何其他目的。
本所律师基于上述情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
问题1：2022年3月1日，你公司披露《关于第一大股东宁波普利赛思电子有限公司之股东的控股股东变更的提示性公告》称公司第一大股东宁波普利赛思电子
有限公司(以下简称"普利赛思")的股东股权结构变更后不会改变目前公司无控股股东的情况。请你公司结合持股比例、董事会席位、控制意向等，分析论证你公司继续认定为无控股股东状态的合理性，以及对你公司生产经营的影响。请律师对无控股股东状态认定的合理性进行核查并发表明确意见。
回复：
一、公司不存在持股或可以实际支配上市公司表决权超过30%的股东
根据公司提供的资料，截至2022年5月20日，公司前10大股东持股情况如下：
序
股东名称/姓名持股数持股比例（%）号
1宁波普利赛思电子有限公司74009208.0019.72
2宁波司麦司电子科技有限公司28222707.007.52
华润深国投信托有限公司－泽熙6
318764272.005.00
期单一资金信托计划
4郑康定10374000.002.76
5项丽君6643064.001.77
6熊基凯3729445.000.99海南翎展私募基金管理合伙企业
7（有限合伙）－翎展稳进价值私募2158500.000.58
证券投资基金
8潘众1528800.000.41
海南翎展私募基金管理合伙企业
9（有限合伙）－翎展远见恒盈私募1046300.000.28
证券投资基金深圳前海厚润德财富管理有限公司
10993703.000.26
－水木毓秀 15E 私募投资基金根据公司出具的《确认函》，确认“除本公司股东宁波司麦司电子科技有限公司与郑康定为一致行动人外，就本公司所知，本公司其他股东相互之间不存在就公司股权行使等方面的任何口头或书面的一致行动安排，亦不存在通过协议或其他安排的形式以委托行使表决权等任何方式达到共同控制公司的规定或约定”。
公司第一大股东宁波普利赛思电子有限公司（以下简称“普利赛思”）及其实
际控制人叶骥书面确认，与康强电子其他股东或间接持有康强电子股权的其他机构或个人不存在就康强电子股权行使等方面的任何口头或书面的一致行动安排，亦不存在通过协议或其他安排的形式以委托行使表决权等任何方式达到共同控制康强电子的规定或约定。
综上，本所律师认为，公司股权结构较为分散，普利赛思持股比例仅为19.72%，公司不存在持股或可实际支配上市公司表决权超过30%的股东。
二、公司任一股东均无法通过实际支配表决权决定公司董事会成员半数以上的任选
根据《公司章程》相关规定，公司董事会由7名董事组成，董事候选人名单以提案方式提请股东大会表决，股东大会以普通决议表决通过；股东大会选举2名及以上董事和监事时，采用累积投票制，并可以实行差额选举。
如前所述，公司目前的股权结构较为分散，第一大股东持股比例仅为19.72%，在股东大会选举董事会成员，并不能通过其可实际支配的表决权达到单独决定董事会半数以上董事的任选。
根据公司的说明，公司曾在2021年12月15日向持有公司3%以上的股东征集第七届董事会董事候选人；根据普利赛思对公司《问询函》的回复及本所律师核查，普利赛思向公司第六届董事会推荐第七届董事会董事候选人4名，含2名独立董事、2名非独立董事，宁波司麦司电子科技有限公司推荐董事候选人3名，其中1名独立董事、
2名非独立董事，除上述两名股东外，公司没有收到其他股东的候选人推荐。
2022年2月16日，公司召开第六届董事会第二十五次（临时）会议，公司董事会
同意提名叶骥先生、林秉菡女士、郑芳女士、郑飞女士为公司第七届董事会非独立
董事候选人，同意提名徐美光女士、雷光寅先生、贺正生先生为公司第七届董事会独立董事候选人，并同意提交至公司2022年第一次临时股东大会，采用累积投票制进行选举。即提交给2022年第一次临时股东大会讨论的董事会候选人均为经公司董事会审议后提名。
经核查，出席公司2022年第一次临时股东大会股东所持股份数占公司有表决权总股份的32.12%；普利赛思亦出席本次股东大会，其所持股份数占公司有表决权总股份的19.72%，占出席本次股东大会股东有表决权总股份数的61.40%；且普利赛思对其推荐的候选人均投出赞成票，故其向公司董事会推荐的4名董事均获得本次股东大会表决通过，当选为公司第七届董事会成员。
综上，本所律师认为，从董事会候选人的确定来看，虽然公司第七届董事会成员中有4名成员系普利赛思推荐，但系经公司第六届董事会审议通过向股东大会提名。从当选董事情况来看，由于公司2022年第一次临时股东大会出席股东所持股份数占公司有表决权总股份仅为32.12%，在此情形下，普利赛思所持股份数能够决定董事会候选人的选任；但截至目前，普利赛思持股比例为19.72%，当出席公司股东大会股东所持股份数占公司有表决权总股份超过39.44%时，普利赛思并不当然能够通过其实际支配表决权决定公司董事会成员半数以上的任选。故根据公司目前较为分散的股权结构，公司任一股东均无法通过实际支配表决权决定公司董事会成员半数以上的任选。
三、普利赛思未表示对公司具有控制意向根据普利赛思对公司《问询函》的回复，普利赛思认为“根据《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所等法律法规对实际控制的相关认定，并结合我司对你公司实际经营管理等控制情况，以及通过实质重于形式来看，我司认为目前尚未能对你公司形成实际控制”。同时本所律师注意到，公司第一大股东及其实际控制人已经明确表示，虽然其目前尚未能对公司形成实际控制，公司没有控股股东及实际控制人，但普利赛思及其实际控制人将依据《深圳证券交易所股票上市规则》第四章第4.5.7的要求履行应尽义务。
综上所述，本所律师认为，由于公司目前不存在持股或可以实际支配公司表决权超过30%的股东，且公司股权结构较为分散，公司任一股东均无法通过实际支配表决权决定公司董事会成员半数以上的任选；故公司对无控股股东状态认定具有合理性。
本专项回复正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于深圳证券交易所上市公司管理二部的专项回复》之签字盖
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北京市康达律师事务所（公章）年月日