星徽股份:第四届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：300464证券简称：星徽股份公告编号：2022-082
广东星徽精密制造股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十
次会议于2022年6月17日在公司会议室召开，本会议通知已于2022年6月10日以通讯方式发出。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由公司董事长蔡耿锡先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《广东星徽精密制造股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
(一)审议并通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，认为公司符合创业板上市公司向特定对象发行股票的条件和要求。
公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事蔡耿锡、谢晓华回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(二)逐项审议并通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，公司拟定了2022年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）的方案，具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事蔡耿锡、谢晓华回避表决。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会同意注册的有效期内选择适当时机发行。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事蔡耿锡、谢晓华回避表决。
3、发行对象及认购方式
本次发行的对象为公司实际控制人之一谢晓华女士，其将以现金方式认购本次发行的全部股票。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事蔡耿锡、谢晓华回避表决。
4、定价基准日、发行价格及定价原则本次发行股票定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日（即第四届董
事会第二十次会议决议公告日），发行价格为4.89元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求以及
有关监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作出相应调整，调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事蔡耿锡、谢晓华回避表决。
5、发行数量本次向特定对象发行的股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额（不超过人民币50000万元，含本数）除以最终发行价格计算得出，数量不足1股的余数作舍去处理，即发行数量不超过102249488股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。如在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等其他原因导致本次发
行前发行人总股本发生变动的除权事项，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。具体调整公式如下：
N1=N0×(1＋N2＋K)
其中：调整前发行数量为 N0，调整后发行数量为 N1，每股送股或转增股本
数为 N2，每股增发新股或配股数为 K。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事蔡耿锡、谢晓华回避表决。
6、限售期
若本次向特定对象发行完成后，谢晓华女士及其一致行动人合计持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例未超过30%，则在本次发行结束日起
18个月内不转让其认购的本次向特定对象发行的股票。若本次发行完成后，谢
晓华女士及其一致行动人合计持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比
例超过30%，则谢晓华女士将根据《上市公司收购管理办法》的规定在本次向特定对象发行结束日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。
若后续相关法律法规、监管规则发生变更，谢晓华女士将相应调整上述承诺事项以符合法律法规、监管规则规定的免于以要约方式收购的要求（如涉及）。
自本次向特定对象发行结束之日起至股份解禁之日止，谢晓华女士就其所认购的本次发行的股票，由于星徽股份送股、资本公积转增股本原因增持的星徽股份股份，亦应遵守上述约定。限售期届满后，谢晓华女士因本次向特定对象发行所获得的星徽股份的股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事蔡耿锡、谢晓华回避表决。
7、募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金不超过人民币50000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于偿还借款。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事蔡耿锡、谢晓华回避表决。
8、滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事蔡耿锡、谢晓华回避表决。
9、上市地点
本次发行的股票将在深交所创业板上市交易。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事蔡耿锡、谢晓华回避表决。
10、本次发行决议有效期
本次发行股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事蔡耿锡、谢晓华回避表决。公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司本次向特定对象发行股票的方案尚需提交公司股东大会逐项审议批准
和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发行上市审核并报中国证监会同意注
册后方可实施，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。
(三)审议并通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《广东星徽精密制造股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事蔡耿锡、谢晓华回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(四)审议并通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《广东星徽精密制造股份有限公司关于2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事蔡耿锡、谢晓华回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(五)审议并通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《广东星徽精密制造股份有限公司关于2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事蔡耿锡、谢晓华回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(六)审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《广东星徽精密制造股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并由中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审核出具了《广东星徽精密制造股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(七)审议并通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》根据本次发行方案，公司拟与谢晓华女士签署《附条件生效的股份认购协议》。
公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事蔡耿锡、谢晓华回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。(八)审议并通过《关于2022年度向特定对象发行股票构成关联交易的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，公司本次向特定对象发行股票的认购对象为关联方，其参与认购本次发行股票行为构成关联交易。
公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事蔡耿锡、谢晓华回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(九)审议并通过《关于提请股东大会批准认购对象免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
截至2021年12月31日，蔡耿锡和谢晓华通过广东星野投资有限责任公司合计控制公司22.69%的股份，为公司实际控制人，若按照本次发行股份数量上限测算，本次发行完成后，蔡耿锡和谢晓华合计控制公司股份超过30%，故本次向谢晓华女士发行股票将导致其触发要约收购义务。
根据本次发行的方案，若本次向特定对象发行完成后，谢晓华女士及其一致行动人合计持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例未超过30%，则在本次发行结束日起18个月内不转让其认购的本次向特定对象发行的股票。若本次发行完成后，谢晓华女士及其一致行动人合计持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过30%，则谢晓华女士将根据《上市公司收购管理办法》的规定在本次向特定对象发行结束日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。因此，公司董事会提请公司股东大会审议批准谢晓华女士免于发出收购要约。关联股东将在股东大会上回避表决。具体请见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于提请股东大会批准认购对象免于以要约收购方式增持公司股份的公告》。
公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事蔡耿锡、谢晓华回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十)审议并通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，做出了风险提示并提出了具体的填补回报措施，《关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的公告》将同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事蔡耿锡、谢晓华回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十一)审议并通过《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》
为完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件的规定及要求，结合公司自身发展规划及兼顾股东利益回报的情况下，制定了《未来三年
（2022-2024年）股东分红回报规划》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十二)审议并通过《关于内部控制自我评价报告的议案》
《内部控制自我评价报告》和独立董事、监事会发表的相关意见及中审华会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
(十三)审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次发行的相关工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内办理本次向特定对象发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、根据市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次向特定对
象发行股票的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例，以及与发行对象签署相关协议或补充协议等与本次向特定对象发行有关的所有事宜；
2、决定并聘请参与本次向特定对象发行股票的中介机构，依据国家法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同等；
3、在股东大会审议批准的募集资金使用范围内，根据实际资金需求，调整
或决定募集资金的具体使用安排；根据经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行满足本次募集资金用途，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律、法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金用途进行必要的调整；
办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜；
4、根据深交所、中国证监会等有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次向特定对象发行股票的发行、上市申请材料，办理相关手续，并根据深交所、中国证监会、相关政府主管部门的反馈意见回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
5、针对法律法规、规范性文件或证券监管部门关于向特定对象发行股票政
策的变化，或市场条件出现的变化，或深交所及证券监管部门的要求，或募集资金使用条件变化等，对本次向特定对象发行股票的具体发行方案、募集资金用途具体安排进行调整，并继续办理本次向特定对象发行股票的相关事宜；
6、在出现不可抗力或其他足以导致本次向特定对象发行难以实施的情形，
或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，酌情决定延期、中止或终止实施本次向特定对象发行股票事宜；
7、根据本次向特定对象发行股票的完成情况，对《广东星徽精密制造股份有限公司章程》相关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构登记、核准或备案；
8、办理本次向特定对象发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记、锁定和在深交所上市等相关事宜；
9、在法律、法规允许的前提下办理其他与本次向特定对象发行股票相关的一切具体事宜。董事会有权在上述授权事项范围内，转授权公司董事、高级管理人员或其他人员具体实施相关事宜。上述授权自股东大会审议通过本议案之日起
12个月内有效。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事蔡耿锡、谢晓华回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十四)审议并通过《关于设立募集资金专户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司董事会决定设立募集资金专用账户存放本次向特定对象发行股票募集的资金。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
鉴于公司近期工作安排，公司董事会决定暂不召开临时股东大会，待其他相关工作及事项准备完成后，将适时提请召开临时股东大会，并对上述相关议案进行审议。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第二十次会议决议。
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广东星徽精密制造股份有限公司董事会
2022年6月17日