纳微科技:北京市中伦律师事务所关于苏州纳微科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于苏州纳微科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票的
法律意见书
二〇二二年五月
北京*上海*深圳*广州*成都*武汉*重庆*青岛*杭州*南京*海口*香港*东京*伦敦*纽约*洛杉矶*旧金山*阿拉木图
Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Chengdu * Wuhan * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nan Jing * Haikou *Hong Kong * Tokyo * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty
4-1-1法律意见书
目录
一、发行人本次发行的批准和授权·······················································6
二、发行人本次发行的主体资格························································11
三、发行人本次发行的实质性条件·····················································12
四、发行人的设立··········································································16
五、发行人的独立性·······································································17
六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人···································17
七、发行人的股本及其演变······························································17
八、发行人的业务··········································································17
九、关联交易及同业竞争·································································18
十、发行人的主要财产····································································18
十一、发行人的重大债权债务···························································19
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并············································19
十三、发行人公司章程的制定与修改··················································19
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作·················20
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化································20
十六、发行人的税务·······································································20
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准································21
十八、募集资金的使用····································································21
十九、发行人的业务发展目标···························································21
二十、诉讼、仲裁或行政处罚···························································22
二十一、其他需要说明的事项···························································22
二十二、结论性法律意见·································································23
4-1-2法律意见书
北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层，邮编：100020
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网址：www.zhonglun.com北京市中伦律师事务所关于苏州纳微科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书
致：苏州纳微科技股份有限公司根据苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“纳微科技”，依上下文而定）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》，本所接受公司的委托，担任发行人以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》（以下简称“《证券法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《科创板审核规则》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规
和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次发行出具《北京市中伦律师事务所关于苏州纳微科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“本法律
4-1-3法律意见书意见书”）和《北京市中伦律师事务所关于苏州纳微科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据有关法律、法规、规范性文件的要求和发行人的委托，本所律师就发行人本次发行的主体资格、本次发行的实质条件、上报文件及相关事实的合法
性进行了审查，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。本所律师仅就与本次发行有关的中国法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及签名律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；
对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本所律师按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的规定履行了普通人一般的注意
义务并进行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述；涉及境外法律
或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。
本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并在进行法律审查时基于发行人向本所律师作出的如下保证，即发行人已提供了出具本法律意见书和《律师工作报告》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响法律意见书和《律师工作报告》的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位出具的证明文件。
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本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核、中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
根据《证券法》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
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一、发行人本次发行的批准和授权
根据公司提供的资料及说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已取得的批准与授权情况如下：
（一）发行人董事会和股东大会的批准和授权1.2022年3月9日，发行人召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》，同意提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2021年年度股东大会通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
2.2022年3月31日，发行人召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》。
3.2022年4月8日，发行人召开第二届董事会第八次会议，根据2021年年度股东大会的授权，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票的预案的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》等议案。
4.2022年5月15日，发行人召开第二届董事会第十次会议，根据2021年年度股东大会的授权，审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票的预案的议案》《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议
4-1-6法律意见书案》《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的议案》等议案
（二）本次发行方案
根据上述批准，发行人本次发行方案如下：
1.发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币
1.00元。
2.发行方式及发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
3.发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为广发基金管理有限公司、中国银河证券股份有限公
司、浙江永安资本管理有限公司、财通基金管理有限公司、国泰君安证券股份
有限公司、JPMorgan Chase Bank National Association、国信证券股份有限公
司和深圳市恒泰融安投资管理有限公司-恒泰融安海信私募证券投资基金。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。
4.发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（即2022年5月6日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交
易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
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根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为65.02元/股。
5.发行数量
根据本次发行竞价结果，本次发行的股票数量为3025875股，未超过公司
2021年年度股东大会决议授权的上限，且不超过本次发行前公司股本总数的
30%。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
6.募集资金总额及用途
根据本次发行竞价结果，本次发行的认购对象拟认购金额合计为
196742392.50元，符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金金额不超过
人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
投资总额拟用募集资金投资序号项目名称（万元）金额（万元）
1收购苏州赛谱仪器有限公司部分股权11320.2411320.24
常熟纳微生物科技有限公司淘汰1000吨
/年光扩散粒子减量替换生产40吨/年琼
23400.002954.00
脂糖微球及10吨/年葡聚糖微球层析介质技术改造项目
3补充流动资金5400.005400.00
合计20120.2419674.24
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
7.限售期安排
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本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
8.上市地点
本次发行的股票将在上交所科创板上市交易。
9.滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。
10.决议有效期
本次发行决议的有效期限为自2021年年度股东大会审议通过之日起，至公司2022年年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
（三）本次股东大会授权发行人董事会及其授权人士办理本次发行事宜的授权程序和范围发行人2021年年度股东大会已同意授权董事会及其授权人士全权办理本
次发行的有关具体事宜，包括但不限于：
1.确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
提请股东大会授权董事会根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
2.其他授权事项
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授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，在确
认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定本次发行的具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
（2）办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
（3）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
（5）设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
（6）根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及
《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
（7）在本次发行完成后，办理新增股份在上交所及中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场
发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
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（9）决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
（10）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
（11）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。
（四）本次发行尚需取得批准和授权
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章和
规范性文件，发行人本次发行股票尚需经过上交所审核同意，并经中国证监会履行发行注册程序。
综上，经核查，本所律师认为：
1.发行人股东大会、董事会已依法定程序作出批准本次发行的决议，决议
内容符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。
2.发行人股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。
3.发行人本次发行除尚需经过上交所审核同意，并经中国证监会履行发行
注册程序外，已取得了必要的授权和批准。
二、发行人本次发行的主体资格
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，发行人系依法设立且其股票在上交所科创板上市交易的股份有限公司，符合有关法律、法规、规范性文件关于以简易程序向特定对象发行股票主体资格的相关规定；发行人不存在依据有关法律、法规、
规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形，发行人具备本次发行的主体资格。
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三、发行人本次发行的实质性条件
根据公司提供的资料及说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的以简易程序向特定对象发行股票的各项实质条件：
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件1.根据《苏州纳微科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的预案（修订稿）》（以下简称“《发行预案》”），发行人本次拟发行的股票为人民币普通股（A 股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2.根据《发行预案》，发行人本次拟发行的股票的每股面值为1元，发行
价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，发行价格不低于股票面值，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据发行人的书面说明、《发行预案》及本所律师核查，发行人本次发行为向特定对象发行股票，不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股份，符合《证券法》第九条第三款之规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的有关条件
1.本次发行符合《注册管理办法》规定的适用简易程序的情形
发行人2021年年度股东大会已同意授权董事会及其授权人士根据具体情
况向特定对象发行融资总额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在2022年年度股东大会召开日失效；发行人第二届董事会第八次会议和第二届董事会第十次会议审议通过了本次发行有关的议案。本次发行适用简易程序符合《注册管理办法》第十八条、第二十一条及第二十八条之规定。
2.本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
（1）根据容诚会计师出具的容诚专字〔2022〕200Z0289 号《前次募集资
4-1-12法律意见书金使用情况鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。
（2）根据《审计报告》，容诚会计师出具了无保留意见：发行人2021年度
财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允地反映了发行人
2021年12月31日的合并及母公司财务状况及2021年度的合并及母公司经营
成果和现金流量。发行人已于2022年3月11日在上交所网站披露《审计报告》，履行相关信息披露义务。发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；亦不存在最近
一年财务会计报告被出具否定意见、无法表示意见或者保留意见的审计报告的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。
（3）根据发行人董事、监事和高级管理人员签署的调查表，并经本所律师
查询证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中
国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）等网站，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。
（4）根据发行人出具的说明、发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表，及公安机关开具的无犯罪记录证明，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规正在被中国证监会立案调查的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。
（5）根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查表、相关主管机关出具
的证明文件，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
4-1-13法律意见书（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国
执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、 信 用 中 国 网（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。
（6）根据发行人出具的说明、相关主管机关出具的证明文件，并经本所律
师查询证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
3.本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条之规定。
（1）根据《发行预案》，本次发行募集资金主要投向科技创新领域的业务：
将用于收购苏州赛谱仪器有限公司（以下简称“苏州赛谱”）部分股权，并于收购完成后取得苏州赛谱的控制权，从而将公司产品线从色谱填料/层析介质、色谱柱拓展至蛋白纯化系统，为生物医药客户提供更加全面的纯化层析解决方案；
用于常熟纳微生物科技有限公司技术改造项目，提高以琼脂糖、葡聚糖为基质的层析介质产能布局，从而为客户提供更加丰富的层析介质产品；以及用于补充发行人流动资金。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第
（一）项之规定。
（2）本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律、行政法规规定（详见《律师工作报告》“十八、募集资金的使用”）。
本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
（3）根据《发行预案》和发行人的说明，本次募集资金投资项目主要围绕
公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的
4-1-14法律意见书独立性。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
4.本次发行方案符合《注册管理办法》的其他规定
根据发行人2021年年度股东大会决议、第二届董事会第八次会议决议、第
二届董事会第十次会议决议和《发行预案》等相关文件，经逐项核查，发行人本次发行方案符合《注册管理办法》的相关规定，具体如下：
（1）本次发行的发行对象为广发基金管理有限公司、中国银河证券股份有
限公司、浙江永安资本管理有限公司、财通基金管理有限公司、国泰君安证券
股份有限公司、JPMorgan Chase Bank National Association、国信证券股份有限
公司和深圳市恒泰融安投资管理有限公司-恒泰融安海信私募证券投资基金，发行对象不超过35名（含35名），符合《注册管理办法》第五十五条之规定。
（2）本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行价格为
65.02元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
80%，符合《注册管理办法》第五十六条和第五十七条第一款之规定。
（3）本次发行通过竞价方式确定发行价格、发行对象，符合《注册管理办
法》第五十八条第一款之规定。
（4）本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，符合
《注册管理办法》第五十九条之规定。
（5）发行人为本次发行已经与保荐人中信证券签署了相关保荐协议及承销协议，符合《注册管理办法》第六十五条之规定。
（四）本次发行符合《科创板审核规则》规定的有关条件
1.发行人股票不存在被实施退市风险警示的情形；2.发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在最近3年受到中国证监会
行政处罚、最近1年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分的情形；3.本次发行证券申请的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员不存在最近1年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形。发行人本次发行不存在《科创板审核规则》第三十二条规定的
4-1-15法律意见书
不得适用简易程序的情形。
（五）本次发行符合《科创板审核问答》规定的有关条件
1.发行人本次申请向特定对象发行股票，拟发行的股份数量不超过本次发
行前总股本的30%；尽管审议本次证券发行方案的董事会决议日距离前次募集资金到位日少于18个月，但是本次发行适用简易程序，符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称“《科创板审核问答》”）问题1的相关规定。
2.本次发行的募集资金投向未用于持有交易性金融资产和可供出售金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务，不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《科创板审核问答》问题2的相关规定。
3.本次发行的募集资金投向之一拟用于收购苏州赛谱部分股权，交易完成
后发行人将合计持有苏州赛谱的76.6664%股权，苏州赛谱将成为发行人控股子公司，符合《科创板审核问答》问题3第（一）项的相关规定。
4.本次发行的募集资金投向之一拟用于补充流动资金，用于补充流动资金
的比例占本次发行募集资金总额的27.44%，未超过本次拟募集资金总额的
30%，符合《科创板审核问答》问题4第（一）项的相关规定。
综上，经核查，本所律师认为：
发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《科创板审核规则》和《科创板审核问答》等法律、法规、规范性文件的规定，已具备法律规定的上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项实质性条件。
四、发行人的设立
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师认为：
1.发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规、规范性
文件的规定，并得到有权部门的批准。
4-1-16法律意见书
2.发行人设立过程履行了必要程序，符合当时法律、法规、规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
根据公司提供的资料及说明，并经本所律师核查，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，发行人资产独立完整，发行人的人员、财务、机构和业务均独立于发行人的控股股东及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人在独立性方面不存在严重缺陷。
六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，发行人的主要股东具备法律、法规、规范性文件规定担任发行人股东的资格。深圳市纳微科技有限公司作为发行人控股股东符合法律、行政法规、规范性文件的规定。BIWANG JACK JIANG（江必旺）、RONGJI CHEN（陈荣姬）作为发行人共同实际控制人符合法律、行政法规、规范性文件的规定。
七、发行人的股本及其演变
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师认为：
1.发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效、产权界定不存在纠纷和风险。
2.发行人历次股本变动均按照变动时有关法律、法规、规范性文件的规定，
履行了相应的法律手续，发行人历次股本变动合法、合规、真实、有效。
3.截至2022年3月31日，持有发行人5%以上股份的股东所持有的发行
人股份不存在质押、冻结等其他权利受限情况。
八、发行人的业务
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，本所律师认为：
4-1-17法律意见书
1.截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司的经营范围和经营
方式符合有关法律、法规和规范性文件规定。
2.根据境外法律意见书以及发行人出具的说明，发行人境外子公司有效存续，根据所在地法律规定开展经营活动。
3.发行人的主营业务突出，具有持续经营能力且不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争发行人关联交易及同业竞争情况如《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争”部分所述。
根据公司提供的资料及说明，并经本所律师核查，本所律师认为：
1.发行人与其关联方之间报告期内的关联交易已经发行人股东大会、董事
会及监事会确认，发行人的独立董事已经对该等关联交易发表了独立董事意见，不存在损害发行人和其他股东利益的情形。
2.截至本法律意见书出具之日，发行人已经在《公司章程》及其他内部规
定中明确了关联交易公允决策的程序。发行人与其关联方之间的该等关联交易，已经取得了发行人内部的授权或追认，其决策程序合法、有效。
3.截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的
除发行人及其子公司以外的其他法人或其他组织不存在与发行人经营相同或相
似业务的同业竞争情形，发行人的控股股东、实际控制人已经出具了避免同业竞争的承诺函。
4.发行人在本次发行申请文件中，已经对有关关联交易及避免同业竞争的
承诺或措施进行了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
根据公司提供的资料及说明，并经本所律师核查，本所律师认为：
4-1-18法律意见书
1.截至本法律意见书出具之日，发行人合法拥有主要财产，其财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2.截至本法律意见书出具之日，除《律师工作报告》已披露的抵押担保情形外，发行人的主要财产没有设定其他担保或权利限制。
3.截至本法律意见书出具之日，发行人部分租赁房屋存在出租方未提供第
三方同意转租的文件、租赁房屋存在未办理租赁备案的情形，该等情形不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
十一、发行人的重大债权债务
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，本所律师认为：
1.截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行的适用中国法律的重大合
同合法、有效，合同履行不存在法律障碍。
2.截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动、安全生产、人身权等原因产生的重大侵权之债。
3.截至本法律意见书出具之日，发行人金额较大的其他应收、其他应付款
系在正常的生产经营活动中发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师认为：
1.发行人最近三年无分立、合并的情形。
2.发行人最近三年无减少注册资本的情形。
3.发行人最近三年历次增资行为的相关法律手续均已履行完毕。
4.发行人最近三年不存在重大收购或出售事项。
十三、发行人公司章程的制定与修改
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，本所律师认为：
4-1-19法律意见书
截至本法律意见书出具之日，发行人公司章程的制定及近三年的修改，均经相关股东大会表决通过，现行章程的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》及其他法律、法规、规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据公司提供资料，并经本所律师核查，本所律师认为：
1.截至本法律意见书出具之日，发行人具有健全的组织机构。
2.截至本法律意见书出具之日，发行人具有健全的股东大会、董事会、监
事会议事规则，该等议事规则符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
3.发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签
署合法、合规、真实、有效。
4.发行人报告期内股东大会或董事会的历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据公司提供资料，并经本所律师核查，本所律师认为：
1.截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员的任
职符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。
2.最近三年发行人董事、监事、高级管理人员的变动，经过了公司股东大
会、董事会、监事会的表决，新当选的董事、监事、高级管理人员任职条件及产生程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，该等人员变动合法、有效。
3.截至本法律意见书出具之日，发行人设有独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规、规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
根据公司提供资料及说明，并经本所律师核查，本所律师认为：
4-1-20法律意见书
1.报告期内，发行人及其控股子公司的税种、税率符合现行法律、法规、规范性文件的要求。
2.报告期内，发行人及其控股子公司享受的税收优惠、财政补贴等政策合
法、合规、真实、有效。
3.发行人及其控股子公司近三年依法纳税，不存在重大税收行政处罚等情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据公司提供资料及说明，并经本所律师核查，本所律师认为：
1.报告期内，发行人不存在因违反有关环境保护的法律、法规、规范性文
件而受到重大行政处罚的情况。
2.报告期内，发行人不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规范性文件而受到重大行政处罚的情况。
十八、募集资金的使用
根据公司提供资料，并经本所律师核查，本所律师认为：
1.发行人募集资金投资项目具备法律要求的必要实施条件，该等项目的实
施不存在重大法律障碍，不会导致同业竞争。
2.发行人已经建立募集资金管理制度，符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
十九、发行人的业务发展目标
根据公司提供资料及说明，并经本所律师核查，本所律师认为：
1.截至本法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
2.截至本法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标符合国家法律、法
规和规范性文件的规定，不存在潜在的重大法律风险。
4-1-21法律意见书
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
根据公司提供资料及说明，并经本所律师核查，本所律师认为：
1.截至2022年3月31日，发行人及其控股子公司不存在影响发行人持续
经营的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
2.截至2022年3月31日，发行人控股股东、实际控制人及其他持有发行
人5%以上股份（含5%）的股东不存在影响本次发行的尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁案件；发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁案件。
3.报告期内，发行人及其控股子公司存在受到行政处罚的情况。经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司受到的该等行政处罚均不属于重大行政处罚。
4.截至2022年3月31日，发行人控股股东、实际控制人及其他持有发行
人5%以上股份（含5%）的股东不存在影响本次发行的尚未了结的或可预见的
行政处罚案件；发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的行政处罚案件。
二十一、其他需要说明的事项
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，本所律师认为：
1.发行人投资苏州天汇纳米微球创业投资基金（有限合伙）（暂定名，以最终工商登记核准为准）不属于财务性投资。
2.发行人及其控股股东或实际控制人不存在直接或通过其利益相关方向
发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，本次发行认购资金来源的信息披露真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《再融资业务若干问题解答》的相关规定。
4-1-22法律意见书
二十二、结论性法律意见
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件中的规定。发行人已具备申请本次发行的条件，尚需取得上交所的核准并经中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书正本四份，无副本，经本所负责人及经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
4-1-23法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于苏州纳微科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：____________________经办律师：___________________张学兵顾峰
___________________李静
___________________周曦澍年月日
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