陕天然气:陕天然气2021年年度股东大会法律意见书

北京大成（西安）律师事务所
关于陕西省天然气股份有限公司
2021年年度股东大会之
法律意见书
大成西意字[2022]第059号
北京大成（西安）律师事务所
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西安市西安国际港务区港务大道西安港国际采购中心3号楼16-17层（710026）
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北京大成（西安）律师事务所关于陕西省天然气股份有限公司
2021年年度股东大会之
法律意见书
大成西意字[2022]第059号
致：陕西省天然气股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券
监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成（西安）律师事务所（以下简称“本所”）接受陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2021年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、
出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本《法律意见书》随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本《法律意见书》仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性
之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Longdentons .cn
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Longdentons .cn正文
一、本次股东大会的召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会提议并召集。2022年4月8日，公司召开第五届董事会第十七次董事会会议，审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》。
召开本次股东大会的通知及提案内容，公司已分别于2022年4月12日、4月28日在深圳证券交易所官方网站、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露了《陕西省天然气股份有限公司关于召开2021年年度股东大会通知的公告》《陕西省天然气股份有限公司关于增加股东大会提案暨召开2021年年度股东大会补充通知的公告》。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
2022年5月13日下午14:30，本次股东大会于西安市经济技术
开发区 A1 区开元路 2 号，公司调度指挥中心大楼 12 楼会议室召开，由公司董事长刘宏波先生主持本次股东大会。
本次股东大会网络投票时间为：2022年5月13日。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年5月13日9:15-9:
25、9：30-11：30、13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投
票系统投票的具体时间为2022年5月13日9:15-15：00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《陕西省天然气股大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Longdentons .cn份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《陕西省天然气股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。
二、本次股东大会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及本次股
东大会的通知，本次股东大会出席对象为：
1．2022年5月6日下午在深圳证券交易所交易结束后在中国证
券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2．公司董事、监事和高级管理人员。
3．本所指派的见证律师。
4．其他相关人员。
（二）会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共20名，代表股份合计725188050股，占公司总股本1112075445股的
65.2103%。具体情况如下：
1．现场出席情况
经公司及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东和股东代表共1人，所代表股份共计716530456股，占公司总股份的
64.4318%。
经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Longdentons .cn记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。
2．网络出席情况
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票系统进行网络投票的股东19人，代表公司有表决权股份8657594股，占上市公司总股份的0.7785％。
3．中小股东出席情况出席本次会议的中小股东（除董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份以外的股东）和股东代表共计19人，代表股份8657594股，占公司总股份的0.7785%。其中现场出席0人，代表有表决权股份0股；通过网络投票19人，代表有表决权股份
8657594股。
除上述股东、股东授权代表以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、监事，部分高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。
（三）会议召集人本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为：前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定
的前提下，召集、出席或列席本次股东大会人员的资格合法有效；出席会议股东或股东授权代表的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》、《议事规则》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决；召集人资格符合相关法律、行政法规、《议事规则》和《公司章程》的规定。大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Longdentons .cn
三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的提案根据《陕西省天然气股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），提请2021年年度股东大会审议的提案为：《2021年度董事会工作报告》《2021年度监事会工作报告》《关于2021年年度报告及摘要的议案》《2021年度财务决算报告》《2021年度利润分配方案》《关于2021年度固定资产投资完成情况及2022年度固定资产投资计划的议案》《关于2022年度财务预算的议案》。
根据《陕西省天然气股份有限公司关于增加股东大会提案暨召开2021年年度股东大会补充通知》（以下简称“《补充通知》”），提请本次股东大会审议的提案为：《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》。
上述议案均为普通决议事项，不涉及关联股东回避表决。该提案已经公司董事会于《股东大会通知》和《补充通知》中列明并披露，本次股东大会实际审议事项与《股东大会通知》《补充通知》内容相符。
（二）本次股东大会的表决程序经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上述议案进行了投票表决，不涉及关联股东回避表决。会议按法律、法规及《公司章程》《议事规则》规定的程序对现场表决进
行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票；由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Longdentons .cn
（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会通过现场投票与网络投票相结合的方式，对会议通知中列明的九项提案进行了审议，经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
1.《2021年度董事会工作报告》审议情况
现场投票表决同意716530456股，网络投票表决同意8172494股，合计724702950股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9331%；现场投票表决反对0股，网络投票表决反对
285000股，合计285000股，占出席会议股东及股东代理人代表有
表决权股份总数的0.0393%；现场投票表决弃权0股，网络投票表决弃权200100股，合计200100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0276%。
中小股东表决情况：同意8172494股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的94.3968%；反对285000股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的3.2919%；弃权200100股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的2.3113%。
表决结果：通过。
2.《2021年度监事会工作报告》审议情况
现场投票表决同意716530456股，网络投票表决同意8172594股，合计724703050股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9331%；现场投票表决反对0股，网络投票表决反对
285000股，合计285000股，占出席会议股东及股东代理人代表有
表决权股份总数的0.0393%；现场投票表决弃权0股，网络投票表决弃权200000股，合计200000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0276%。大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Longdentons .cn
中小股东表决情况：同意8172594股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的94.3980%；反对285000股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的3.2919%；弃权200000股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的2.3101%。
表决结果：通过。
3.《关于2021年年度报告及摘要的议案》审议情况
现场投票表决同意716530456股，网络投票表决同意8172494股，合计724702950股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9331%；现场投票表决反对0股，网络投票表决反对
285000股，合计285000股，占出席会议股东及股东代理人代表有
表决权股份总数的0.0393%；现场投票表决弃权0股，网络投票表决弃权200100股，合计200100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0276%。
中小股东表决情况：同意8172494股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的94.3968%；反对285000股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的3.2919%；弃权200100股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的2.3113%。
表决结果：通过。
4.《2021年度财务决算报告》审议情况
现场投票表决同意716530456股，网络投票表决同意8172494股，合计724702950股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9331%；现场投票表决反对0股，网络投票表决反对
285000股，合计285000股，占出席会议股东及股东代理人代表有
表决权股份总数的0.0393%；现场投票表决弃权0股，网络投票表决弃权200100股，合计200100股，占出席会议股东及股东代理人代大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Longdentons .cn
表有表决权股份总数的0.0276%。
中小股东表决情况：同意8172494股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的94.3968%；反对285000股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的3.2919%；弃权200100股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的2.3113%。
表决结果：通过。
5.《2021年度利润分配方案》审议情况
现场投票表决同意716530456股，网络投票表决同意8372594股，合计724903050股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9607%；现场投票表决反对0股，网络投票表决反对
284900股，合计284900股，占出席会议股东及股东代理人代表有
表决权股份总数的0.0393%；现场投票表决弃权0股，网络投票表决弃权100股，合计100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况：同意8372594股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的96.7081%；反对284900股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的3.2908%；弃权100股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0012%。
表决结果：通过。
6.《关于2021年度固定资产投资完成情况及2022年度固定资产投资计划的议案》审议情况
现场投票表决同意716530456股，网络投票表决同意8172494股，合计724702950股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9331%；现场投票表决反对0股，网络投票表决反对
285000股，合计285000股，占出席会议股东及股东代理人代表有大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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表决权股份总数的0.0393%；现场投票表决弃权0股，网络投票表决弃权200100股，合计200100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0276%。
中小股东表决情况：同意8172494股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的94.3968%；反对285000股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的3.2919%；弃权200100股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的2.3113%。
表决结果：通过。
7.《关于2022年度财务预算的议案》审议情况
现场投票表决同意716530456股，网络投票表决同意8172494股，合计724702950股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9331%；现场投票表决反对0股，网络投票表决反对
285000股，合计285000股，占出席会议股东及股东代理人代表有
表决权股份总数的0.0393%；现场投票表决弃权0股，网络投票表决弃权200100股，合计200100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0276%。
中小股东表决情况：同意8172494股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的94.3968%；反对285000股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的3.2919%；弃权200100股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的2.3113%。
表决结果：通过。
8.《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》审议情况
现场投票表决同意716530456股，网络投票表决同意6634703股，合计723165159股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7211%；现场投票表决反对0股，网络投票表决反对大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Longdentons .cn
1809591股，合计1809591股，占出席会议股东及股东代理人代表
有表决权股份总数的0.2495%；现场投票表决弃权0股，网络投票表决弃权213300股，合计213300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0294%。
中小股东表决情况：同意6634703股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的76.6345%；反对1809591股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的20.9018%；弃权213300股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的2.4637%。
表决结果：通过。
9.《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》审议情况
现场投票表决同意716530456股，网络投票表决同意6634703股，合计723165159股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7211%；现场投票表决反对0股，网络投票表决反对
1809591股，合计1809591股，占出席会议股东及股东代理人代表
有表决权股份总数的0.2495%；现场投票表决弃权0股，网络投票表决弃权213300股，合计213300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0294%。
中小股东表决情况：同意6634703股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的76.6345%；反对1809591股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的20.9018%；弃权213300股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的2.4637%。
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知及补充通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Longdentons .cn
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》《公司章程》《议事规则》的规定；
出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。
本《法律意见书》正本一式肆份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，下接签字页）[本页无正文，为《北京大成（西安）律师事务所关于陕西省天然气股份有限公司2021年年度股东大会之法律意见书》的签署页]
北京大成（西安）律师事务所（盖章）
负责人（或授权代表）：
杨辉
经办律师：
陈 洁大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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2022年5月13日