田中精机_法律意见书(申报稿)

北京德恒律师事务所
关于浙江田中精机股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888传真：010-52682999邮编：100033北京德恒律师事务所关于浙江田中精机股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见
目录
释义....................................................2
正文....................................................7
一、本次发行的批准和授权..........................................7
二、发行人本次发行的主体资格........................................7
三、本次发行的实质条件...........................................8
四、发行人的设立.............................................11
五、发行人的独立性............................................11
六、发行人的发起人、前十大股东、控股股东及实际控制人...........................12
七、发行人的股本及其演变.........................................15
八、发行人的业务.............................................15
九、关联交易及同业竞争..........................................17
十、发行人的主要财产...........................................21
十一、发行人的重大债权债务........................................22
十二、发行人的重大资产变化及兼并收购...................................23
十三、发行人章程的制定与修改.......................................23
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................24
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................24
十六、发行人的税务与财政补贴.......................................24
十七、发行人的环境保护、产品质量及技术标准、劳动与社会保障........................25
十八、发行人前次募集资金的使用情况....................................26
十九、发行人本次募集资金的运用......................................27
二十、发行人业务发展目标.........................................27
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚.......................................27
二十二、本次发行申请文件法律风险的评价..................................29
二十三、结论意见.............................................29
4-1-1-1北京德恒律师事务所关于浙江田中精机股份有限公司
向特定对象发行股票的法律意见释义
除非另行特殊说明，本法律意见内的下列词语，具有下述涵义：
本所指北京德恒律师事务所
发行人、公司、田中精指浙江田中精机股份有限公司
机、上市公司
田中嘉兴指田中精机（嘉兴）有限公司，系发行人前身本次发行/本次向特定对浙江田中精机股份有限公司本次向特定对象发行股票指象发行的行为翡垚投资指上海翡垚投资管理有限公司蔷薇资本指蔷薇资本有限公司
田中日本 指 TANAC 株式会社
田中马来西亚 指 TANAKA SEIKI (MALAYSIA) SDN BHD田中双鲸指浙江田中双鲸制药设备有限公司
截至本法律意见出具日，发行人合并报表范围内的控并表子公司指股子公司（即田中日本、田中马来西亚及田中双鲸的合称，不包括远洋翔瑞及惠州沃尔夫）田中电气指嘉兴田中电气技术服务有限公司上海分公司指浙江田中精机股份有限公司上海分公司深圳分公司指浙江田中精机股份有限公司深圳分公司远洋翔瑞指深圳市远洋翔瑞机械有限公司惠州沃尔夫指惠州沃尔夫自动化设备有限公司傲林实业指嘉兴傲林实业有限公司《浙江田中精机股份有限公司向特定对象发行股票预《发行预案》指案》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《注册管理办法》指《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的《发行监管问答》指监管要求（修订版）》
4-1-1-2北京德恒律师事务所关于浙江田中精机股份有限公司
向特定对象发行股票的法律意见《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——《编报规则》指公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年12《股票上市规则》指月修订）
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（2020修正）
《公司章程》指《浙江田中精机股份有限公司章程》及其历次修订
《浙江田中精机股份有限公司2020年年度报告》《浙《年度报告》指江田中精机股份有限公司2019年年度报告》及《浙江田中精机股份有限公司2018年年度报告》的合称
《2021年半年度报告》指《浙江田中精机股份有限公司2021年半年度报告》《2021年第三季度报指《浙江田中精机股份有限公司2021年第三季度报告》告》
信会师报字〔2021〕第 ZF10216 号《审计报告》、信
《审计报告》 指 会师报字〔2020〕第 ZF10425 号《审计报告》及信会
师报字〔2019〕第 ZF10431 号《审计报告》的合称
《日本法律意见书》指日本神宫前法律事务所于出具的《意见书》
马来西亚律融律师事务所（LY LU & CO）出具的《马来西亚法律意见指 《 AUTHENTICATION OF TANAKA SEIKA书》(MALAYSIA) SDN BHD FOR THE YEAR 2019-2021》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中证登公司指中国证券登记结算有限责任公司中证登深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司浙江省工商局指浙江省工商行政管理局嘉兴市工商局指嘉兴市工商行政管理局《北京德恒律师事务所关于浙江田中精机股份有限公《律师工作报告》指司向特定对象发行股票的律师工作报告》
《法律意见》、本法律《北京德恒律师事务所关于浙江田中精机股份有限公指意见司向特定对象发行股票的法律意见》
2018年度、2019年度、2020年度及2021年01月01
报告期指日至2021年09月30日
4-1-1-3北京德恒律师事务所关于浙江田中精机股份有限公司
向特定对象发行股票的法律意见报告期期末指2021年09月30日
中泰证券、主承销商指中泰证券股份有限公司
立信指立信会计师事务所（特殊普通合伙）中企华指北京中企华资产评估有限责任公司
中华人民共和国、中华人民共和国境内，仅为本法律中国、境内指意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区林吉特指马来西亚法定货币
如无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币亿元、万元、亿元指元
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向特定对象发行股票的法律意见北京德恒律师事务所关于浙江田中精机股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见
德恒 06F20210416-006 号
致：浙江田中精机股份有限公司
本所根据与发行人签订的《专项法律顾问合同》，接受发行人的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行出具法律意见。
对本法律意见，本所律师作出如下声明：
1.本所律师依据本法律意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家
现行法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2.本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行
人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3.本所律师同意将本法律意见作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申
报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4.本所律师同意发行人部分或全部在本次发行相关的文件中引用或按中国证监会
审核要求引用法律意见的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次发行相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。
5.本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即公司业已向本所律师提供了
本所律师认为制作法律意见所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
6.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于
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向特定对象发行股票的法律意见
有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见的依据。
7.本法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师依据国家有关法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，在对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基础上，出具本法律意见。
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向特定对象发行股票的法律意见正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人本次发行的相关事宜已经按照法定程序获得了发行人第四届董事会
第七次会议、第四届监事会第八次会议和2022年第一次临时股东大会的批准。
（二）经本所律师核查，上述会议的召集、召开方式、出席会议人员资格、表决程序、表决方式和决议内容等各方面均符合《公司法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议决议的内容及形式合法合规，真实有效。
（三）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，并已授权董事会办
理本次发行的有关具体事宜，其授权范围和程序符合法律、法规、规章、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，合法有效；
综上，本所律师认为，本次发行已经获得必要的批准和授权，尚需经深交所审核，并经中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人的主体资格
发行人是依法设立的股份有限公司，发行人的设立已经获得了合法有效的批准，其设立程序符合法律、法规、规章和规范性文件的规定；发行人是经中国证监会依法核准
公开发行股票并经深交所同意股票在该交易所创业板挂牌交易的上市公司，股票简称为“田中精机”，股票代码为“300461”，截至本法律意见出具日，发行人不存在被实施退市风险警示、终止上市的情形，具有本次发行的主体资格。
（二）发行人存续的合法性
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，发行人的营业期限自2003年07月09日至长期，不存在根据国家法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人系依法有效存续，且其股票在深交所创业板挂牌交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，符合法律、法规、规章及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的
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主体资格的有关规定，发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《发行监管问答》的相关规定，核对了发行人本次发行的条件，具体情况如下：
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，不会采用广告、公开劝诱和变相公开方式进行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
1.发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情
形
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人不存在以下不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
发行人2020年度《审计报告》由立信出具了保留意见。2021年08月16日，立信出具《浙江田中精机股份有限公司前期会计差错更正专项说明的专项报告》（信会师报字〔2021〕第 ZF10835 号）、《浙江田中精机股份有限公司 2020 年度导致非标准审计意见事项消除情况的专项说明的专项报告》（信会师报字〔2021〕第 ZF10836 号），说明2020年度导致非标准审计意见涉及事项影响已经消除。据此，发行人不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。
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（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（5）控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形；
（6）最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的情形。
2.本次发行的发行对象数量符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次发行的发行对象为翡垚投资，共1名特定对象，符合《注册管理办法》第五十五条关于向特定对象发行股票的发行对象数量的规定。
3.本次发行价格的安排符合《注册管理办法》第五十六条的规定
本次发行的定价基准日为公司审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日，发行价格为15.82元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整，符合《注册管理办法》第五十六条关于向特定对象发行股票发行价格的规定。
4.本次发行的定价基准日符合《注册管理办法》第五十七条的规定
本次发行属于由上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象为上市公司控股股东的情形，因此本次发行以上市公司审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日作为发行基准日，符合《注册管理办法》第五十七条关于向特定对象发行股票定价基准日的规定。
5.本次发行的锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行，符合
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《注册管理办法》第五十九条关于向特定对象发行股票锁定期的规定。
6.本次发行不构成《注册管理办法》第九十一条规定的向特定对象发行股票将导
致上市公司控制权发生变化的情形
本次发行前，翡垚投资通过与发行人股东竹田享司、竹田周司、藤野康成以及钱承林签订《股份转让协议》，并与发行人原实际控制人竹田享司、竹田周司达成表决权委托及一致行动安排，直接持有发行人10215443股股份，并持有27021018股股份对应的表决权，表决权对应股数占发行人总股本的28.55%，发行人控股股东变更为翡垚投资，实际控制人变更为肖永富。
作为本次发行的唯一发行对象，本次发行完成后，翡垚投资直接持有的股份数量占发行人总股本（发行后）的比例将上升至24.93%，将进一步增强对发行人的控制权。
据此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化，不构成《注册管理办法》第九十一条规定的情形。
（四）本次发行符合《发行监管问答》的相关规定
1.本次向特定对象发行募集资金总额不超过469766863.44元，扣除发行费用后拟
全部用于补充流动资金。本次发行的募集资金用途符合《发行监管问答》第一点的规定。
2.本次向特定对象发行股票数量不超过29694492股（含本数），发行股票数量不
超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股份数量上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整。本次发行的发行股票数量符合《发行监管问答》
第二点的规定。
3.发行人自2015年首次公开发行股票后，不存在通过配股、增发、非公开发行股票等方式募集资金的情况。2015年04月23日，经中国证监会《关于核准浙江田中精机股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕715号）核准，同意发行人向社会公开发行 1668 万股人民币普通股（A 股），共募集资金人民币 132105600.00 元。
根据立信出具的《验资报告》（信会师报字〔2015〕第610358号），截至2015年05月
14 日止，发行人实际已发行人民币普通股（A 股）1668 万股，募集资金总额为
132105600.00元。本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日多于18个月，符合
《发行监管问答》第三点的规定。
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4.根据发行人《2021年第三季度报告》及发行人的确认，截至本次报告期期末，
发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答》第四点的规定。
综上，本所律师经核查认为：本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《发行监管问答》关于上市公司向特定对象发行股票的实质条件的相关规定。
四、发行人的设立
本所律师经核查认为，发行人的设立程序、条件、方式和创立大会的召开、审议事项以及发起人的资格、发起人协议均符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定；
发行人的设立行为已经履行必要的法律程序，合法有效；发行人设立过程中的资本验证事宜已履行了必要的程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产独立完整
经本所律师核查，发行人注册资本已经实缴到位，具备与经营有关的场地，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、专利及注册商标的所有权。本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（二）发行人的业务独立
经本所律师核查，发行人具有独立的采购、销售业务体系，独立签署各项与其经营业务有关的合同，独立开展各项经营活动。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。本所律师认为，发行人的业务独立。
（三）发行人的人员独立
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人的高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪。本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
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经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会（提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略发展及投资委员会）以及独立董事、董事会秘书等制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人的组织机构独立行使经营管理职权，不存在与其控股股东、实际控制人控制的其他企业间机构混同的情形。本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
经本所律师核查，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立的设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业共用银行账户的情况，发行人的财务人员也未在发行人的控股股东控制的其他企业中兼职或领薪。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（六）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力经查验，发行人主要从事自动化设备的研发、设计、生产、销售及技术服务，主要产品包括数控自动化标准机、非标准机以及数控自动化特殊设备。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业。发行人具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购、独立销售；发行人具有面向市场的自主经营能力。本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上，本所律师经核查认为，发行人资产完整，业务、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人、前十大股东、控股股东及实际控制人
（一）发行人的发起人
发行人系根据《公司法》等相关法律法规的规定，由发行人的前身田中嘉兴整体变更设立的股份有限公司，于2011年11月25日在浙江省工商局注册登记。发行人设立的发起人包括竹田享司、钱承林、竹田周司、藤野康成、北京建信财富股权投资基金（有限合伙）、浙江优创创业投资有限公司、京华永业投资有限公司、西安元鼎投资管理有
限责任公司及上海众越旺投资合伙企业（有限合伙）共计九个股东。
（二）发行人的前十大股东
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截至本法律意见出具日，发行人前十大股东及持股情况如下：
单位：股；%
序号股东名称/姓名持股数量持股比例
1竹田享司1722526213.21
2钱承林1461124711.20
3翡垚投资102154437.83
4张玉龙101000007.75
5蔷薇资本98675267.57
6竹田周司97957567.51
7藤野康成71736095.50
8林治洪16000001.23
9龚伦勇10800000.83
10苏丹7300000.56
（三）发行人的控股股东、实际控制人及一致行动人
截至本法律意见出具日，翡垚投资直接持有发行人10215443股股份，占公司总股本的7.83%，并通过与发行人原实际控制人竹田享司、竹田周司的表决权委托及一致行动安排，合计享有发行人37236461股股份对应的表决权，表决权对应股数占发行人总股本的28.55%，为发行人的控股股东。肖永富直接持有翡垚投资90%股权，为发行人的实际控制人。表决权委托期间（即自2022年01月05日起，至本次发行完成，翡垚投资持有的发行人股份比例不低于24.93%之日止，下同），竹田享司、竹田周司与翡垚投资构成一致行动关系。
翡垚投资、肖永富、竹田享司、竹田周司的具体情况，以及翡垚投资、肖永富取得发行人控制权的过程，见《律师工作报告》“六、发行人的发起人、前十大股东、控股股东及实际控制人”之“（三）发行人的控股股东、实际控制人及一致行动人”部分。
（四）发行人控股股东、实际控制人股份/股权质押
截至本法律意见出具日，翡垚投资共享有发行人37236461股股份对应的表决权，包括直接持有的发行人10215443股股份对应的表决权，以及通过表决权委托安排享有的竹田享司17225262股股份对应的表决权、竹田周司9795756股股份对应的表决权。
其中，翡垚投资直接持有的发行人股份不存在质押情形，竹田享司、竹田周司持有的发行人股份质押情况如下：
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单位：股；%股东姓名持股数量持股比例累计质押股份数量占其所持股份比例
竹田享司1722526213.211368000079.42
竹田周司97957567.51325000033.18此外，根据发行人实际控制人肖永富的说明并经本所律师核查，肖永富所持有的翡垚投资股权不存在质押情形。
（五）控股股东本次认购资金的来源
根据发行人控股股东、实际控制人的说明与承诺，并经本所律师核查相关银行资金证明及《借款协议》，翡垚投资收购发行人控制权及认购本次发行股票的资金来源为向实际控制人肖永富、肖永富控制的山东雷奥新能源有限公司、肖永富控制的济南三越经
贸有限公司的借款，其中：翡垚投资向肖永富借款30000万元，向山东雷奥新能源有限公司借款35000万元，向济南三越经贸有限公司借款8000万元，以上三笔借款均为十年期无息借款。翡垚投资及肖永富承诺，本次发行的认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，亦不存在来源于股权质押的情形。
综上，本所律师经核查认为：
（1）发行人的发起人股东资格、人数、出资方式和出资比例符合当时有关法律、法规、规章和规范性文件的规定；
（2）截至本法律意见出具日，发行人控股股东为翡垚投资、实际控制人为肖永富，在表决权委托期间，竹田享司、竹田周司与翡垚投资构成一致行动关系，以上主体均具有民事权利能力和完全民事行为能力；
（3）发行人控股股东认购本次发行股票的资金来源于向实际控制人及其控制的企
业的借款，为合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形；不存在认购资金来源于股权质押的情形，本次发行完成后控股股东、实际控制人不存在高比例质押风险，对公司控制权不会产生重大不利影响。
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七、发行人的股本及其演变
（一）经本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）经本所律师核查，发行人上市及上市后历次股本变动履行了必要的公司决策程序，符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围根据发行人《营业执照》及发行人的说明，发行人经营范围为“生产销售自动化机电设备、自动化系统、自动化机械及电子部件、机械部件；对自产产品提供售后维修服务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）”。发行人的产品主要包括数控自动化标准机、非标准机以及数控自动化特殊设备，业务领域从单一绕线机领域逐步涉及到消费电子产业、汽车产业、家电产业、医疗行业等自动化相关领域，为客户提供自动化测试、精密装配、全自动生产线的整体解决方案。
发行人的主营业务不属于《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》《国家发展改革委国家统计局印发关于加强应对气候变化统计工作的意见的通知》（发改气候〔2013〕937号）等文件中规定的高耗能、高排放行业，不属于落后产能或存在产能过剩情形，符合国家产业政策和行业准入条件。
综上，本所律师经核查认为，发行人的经营范围已取得公司登记机关核准，发行人实际经营的业务与其营业执照核准的经营范围和经营方式一致，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人主营业务不属于高耗能、高排放行业，不属于落后产能或存在产能过剩情形，符合国家产业政策和行业准入条件。
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动
根据发行人的《审计报告》《年度报告》、发行人的说明及本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人在中国大陆以外设立了2家子公司，分别为注册成立于日本的TANAC 株式会社及注册成立于马来西亚的 TANAKA SEIKI (MALAYSIA) SDN BHD。
根据《日本法律意见书》，田中日本由田中精机直接持有100%股份，经营范围包括各种机械器具、机械装置等的设计、开发、制造、批发、安装、维护管理及进出口以
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向特定对象发行股票的法律意见及附带的相关业务，该等经营内容不需要获得日本政府和主管部门的许可。截至《日本法律意见书》出具日，田中日本是依法成立、合法存续的公司，发行人合法持有田中日本的全部股份。田中日本不存在因触犯刑法规定而受到惩处或违反其他法律规定而受到处罚的情形。根据发行人的说明，田中日本实际经营业务是为发行人在日本进行原材料代采及产品代销业务，未直接从事生产及制造业务。
根据《马来西亚法律意见书》及发行人的说明，田中马来西亚系由田中日本直接持有100%股份，经营范围包括作为各种绕线机、相关产品以及各种电子和电气产品、零件、电器设备、组件、工具、仪器和设备的制造商、进口商、检验员、供应商、独家经
销商开展相关业务；为客户安装机器，就本公司、关联公司和任何其他相关方的专有技术产品、程序、方法和各种技术向客户、经销商、分销商和公司认为与公司经营目标相
关的其他人提供培训、咨询和售后服务。根据发行人的说明，田中马来西亚主要从事产品销售及业务拓展，未直接从事生产及制造业务，所从事业务不需要获得所在地政府和主管部门的许可。田中马来西亚在报告期内不存在因违反所在国相关法律法规而被处罚的情形。
（三）发行人主营业务的变更情况
根据发行人报告期内历次变更的工商登记资料、《审计报告》《年度报告》及发行
人的说明并经本所律师核查，发行人报告期内的主营业务一直为自动化设备的研发、设计、生产、销售及技术服务。本所律师认为，发行人主营业务在报告期内未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据发行人《年度报告》《2021年第三季度报告》以及发行人提供的2021年1~9月财务数据，发行人的主营业务为自动化设备的研发、设计、生产、销售及技术服务。
发行人2018年度、2019年度、2020年度及2021年度1~9月的营业收入及主营业务收
入情况*分别如下：
单位：元
项目2021年1~9月2020年度2019年度2018年度
主营业务收入242221372.74361205735.00487906377.75795846196.78
营业收入245879520.62363765918.39492446065.76803327870.04
占比98.51%99.30%99.08%99.07%
*2019年及2020年数据为差错更正后合并报表数据，2021年1~9月数据为未经审计数据。
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向特定对象发行股票的法律意见
发行人报告期内历年的主营业务收入占营业收入的比例均在98%以上。据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
经本所律师核查，发行人的业务符合国家产业政策，最近三年有连续生产经营记录；
发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，不存在有关法律法规、规章、规范性文件及发行人《公司章程》规定的应当终止的情形，发行人不存在持续经营的法律障碍。
（六）发行人报告期内未开展类金融业务
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人在报告期内未开展过融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。截至本次发行报告期期末，不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据发行人《2021年第三季度报告》，截至2021年09月30日，发行人交易性金融资产账面余额1359.89万元，为预计可收回的业绩补偿款，不属于财务性投资。其形成具体原因详见《律师工作报告》“八、发行人的业务”之“（六）发行人报告期内未开展类金融业务”部分。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
依据《公司法》《企业会计准则第36号—关联方披露》《股票上市规则》等法律、
法规、规章和规范性文件的规定，截至本法律意见出具日，发行人的主要关联方如下：
1.发行人的控股股东、实际控制人及一致行动人
截至本法律意见出具日，翡垚投资为发行人控股股东，直接持有发行人10215443股股份，占发行人总股本的7.83%，并通过与发行人原实际控制人竹田享司、竹田周司的表决权委托、一致行动安排，合计享有发行人37236461股股份对应的表决权，占发行人总股本的28.55%。肖永富直接持有翡垚投资90%股权，为发行人的实际控制人。
表决权委托期间，竹田享司、竹田周司与翡垚投资构成一致行动关系。
控股股东、实际控制人及一致行动人的情况详见《律师工作报告》“六、发行人的
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向特定对象发行股票的法律意见发起人、前十大股东、控股股东及实际控制人”之“（三）控股股东、实际控制人及一致行动人”部分。
2.其他持有发行人5%以上股份的股东
截至本法律意见出具日，除发行人控股股东、实际控制人及一致行动人以外，持有发行人5%以上股份的股东分别为钱承林、张玉龙、藤野康成及蔷薇资本。其中，钱承林直接持有发行人14611247股股份，占发行人总股本的11.20%；张玉龙直接持有发行人10100000股股份，占发行人总股本的7.75%；藤野康成直接持有发行人7173609股股份，占发行人总股本的5.50%；蔷薇资本直接持有发行人9867526股股份，占发行人总股本的7.57%。
3.发行人现任董事、监事、高级管理人员
截至本法律意见出具日，发行人董事九名（其中包括三名独立董事）、监事三名、总经理一名、副总经理四名、财务总监一名、董事会秘书一名，具体如下：
序号姓名职务
1肖永富董事长
2张后勤副董事长兼副总经理
3张玉龙董事兼总经理
4赖小鸿董事兼副总经理
5钱承林董事
6乔凯董事
7陈贺梅独立董事
8黄鹏独立董事
9胡世华独立董事
10宋志萍监事会主席
11熊梦茜职工代表监事
12顾秋萍职工代表监事
13马恒波副总经理
14陈弢副总经理兼董事会秘书
15财务总监刘广涛
发行人现任董事、监事、高级管理人员在关联方的兼职情况详见《律师工作报告》
“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的主要关联方”部分。
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4.控股子公司、参股公司及分支机构
截至本法律意见出具日，发行人：（1）合并报表范围内共有3家全资子公司，分别为田中双鲸、田中日本及田中马来西亚。其中，发行人直接持有田中双鲸及田中日本100%股权（份），田中日本直接持有田中马来西亚100%股份；（2）合并报表范围外共有2家控股子公司，分别为远洋翔瑞及惠州沃尔夫。其中，发行人直接持有远洋翔瑞55%股权，远洋翔瑞直接持有惠州沃尔夫100%股权，截至本法律意见出具日，远洋翔瑞及惠州沃尔夫均处于破产清算阶段；（3）共有1家参股公司，为浙江田中电气有限公司，发行人直接持有浙江田中电气有限公司40%股权；（4）共有两家分公司，分别为上海分公司及深圳分公司。
控股子公司、参股公司及分支机构具体情况见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（一）对外投资”部分。
5.控股股东、实际控制人及一致行动人控制的除发行人及其子公司以外的企业或
其他组织
根据发行人控股股东、实际控制人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人及其子公司以外的企业或其他组织共计9个，控股股东的一致行动人竹田享司、竹田周司所控制的除发行人及其子公司以外的企业或其他组织共计1个。具体见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之（“一）发行人的主要关联方”部分。
6.报告期内曾经的关联方报告期内，发行人曾经的主要关联方详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的主要关联方”部分。
7.其他关联方此外，发行人关联方还包括直接或间接持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员，以及该等人士所控制、共同控制或施加重大影响的其他企业等。
（二）发行人报告期内的关联交易
根据发行人《审计报告》《年度报告》《2021年半年度报告》及发行人的说明，发
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向特定对象发行股票的法律意见行人在报告期内与其关联方之间发生的关联交易主要系发行人股东为发行人提供关联
担保及提供借款。具体详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人报告期内的关联交易”部分。
本所律师认为，发行人与其关联方之间的上述关联交易符合有关法律、法规及规范性文件的规定，系有效民事法律行为，发行人与其关联方的上述关联交易系遵循公平及自愿原则进行，且已经履行适当的决策或确认程序，不存在损害发行人和其他股东利益的情形。
（三）关联交易公允决策程序
经本所律师核查，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其《公司章程》、股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度、关联交易管
理制度中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避
表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过，发行人独立董事也已就相关重大关联交易事项发表了无保留的独立意见。
本所律师认为，发行人的《公司章程》、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（四）同业竞争
截至本法律意见出具日，发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人及其子公司以外的企业详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的主要关联方”部分。根据发行人实际控制人的说明及本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业与发行人经营范围不同，亦未从事与发行人构成同业竞争的业务，不存在同业竞争关系。
此外，发行人的控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司独立性的承诺函》，相关承诺形式合法、内容真实有效，截至本法律意见出具日，前述承诺正在履行中，符合中国证监会的相关规定。
本所律师经核查认为，发行人与控股股东、实际控制人控制的关联方之间不存在同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已就避免同业竞争事项出具了承诺函，相关承诺内容合法有效，对发行人控股股东、实际控制人具有约束力。
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十、发行人的主要财产
经本所律师核查，发行人的主要财产包括对外投资、国有土地使用权、房屋所有权、租赁房产、在建工程，以及注册商标、专利权、计算机软件著作权、域名等无形资产。
（一）对外投资
1.发行人合并报表范围内子公司
截至本法律意见出具日，发行人合并报表范围内共有3家全资子公司，分别为田中双鲸、田中日本及田中马来西亚。
2.发行人合并报表范围外子公司
截至本法律意见出具日，发行人合并报表范围外有2家子公司，分别为远洋翔瑞及惠州沃尔夫。发行人直接持有远洋翔瑞55%股权，远洋翔瑞直接持有惠州沃尔夫100%股权。
根据发行人的相关公告及说明，2019年11月，发行人对远洋翔瑞及其子公司惠州沃尔夫失去控制权，自2019年11月起，远洋翔瑞及惠州沃尔夫不再纳入发行人合并报表范围。截至本法律意见出具日，远洋翔瑞及惠州沃尔夫均处于破产清算阶段，发行人与远洋翔瑞之间的债权债务关系已全部结清。
根据发行人的说明，鉴于有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，发行人已足额履行作为远洋翔瑞股东的出资义务，在发行人对远洋翔瑞股权投资全额计提减值后，远洋翔瑞及惠州沃尔夫后续破产清算结果不会进一步对发行人未来经营利润造成影响。
发行人对远洋翔瑞、惠州沃尔夫失去控制的过程，及与远洋翔瑞间债权债务的处理，详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（一）对外投资”部分。
3.参股公司及分支机构
截至本法律意见出具日，发行人共有1家参股公司，为浙江田中电气有限公司，发行人直接持有该公司40%的股权；共有2家分公司，分别为深圳分公司及上海分公司。
（二）土地使用权及房屋所有权
截至本法律意见出具日，发行人已取得3宗国有土地的使用权，用途为工业用地，
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均系通过出让方式取得，土地使用权面积共计42662.70平方米，3宗土地使用权均设有抵押。
截至本法律意见出具日，发行人已取得5处房屋所有权，用途均为工业，建筑面积共计31407.17平方米，5处房屋所有权均设置了抵押。
（一）租赁房产
截至报告期期末，发行人及其并表子公司共承租13处房产，其中3处为经营办公租赁房产，10处为员工住宿租赁住房。
（二）在建工程
根据发行人《2021年第三季度报告》，截至报告期期末，发行人在建工程账面余额为6207236.52元。
（三）知识产权
截至报告期期末，发行人及其并表子公司共取得281项已获授权的境内外专利，其中，境内专利274项，境外专利7项（1项专利权为共有）；共取得13项注册商标，其中，境内注册商标5项，境外注册商标8项；取得已备案的域名共计2项；取得的计算机软件著作权共计6项。
本所律师经核查认为，发行人所的注册商标、专利权、计算机软件著作权、域名等无形资产权属清晰，已取得完备的权属或登记证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经本所律师核查，截至报告期期末，发行人正在履行的重大合同主要为借款合同、担保合同、销售合同、采购合同及建设工程施工合同。
本所律师经核查认为，发行人是上述重大合同或协议的签约主体，不存在需变更合同主体的情形。发行人向本所律师提供的上述重大合同的内容和形式合法有效，并且有关合同的履行不存在实质性的法律障碍。
（二）发行人的重大侵权之债根据发行人的确认并经本所律师核查相关政府部门网站以及相关政府部门的出具
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的合规证明，报告期内发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保的情况
根据发行人的确认并经本所律师核查《审计报告》《2021年半年度报告》及发行人的说明，除《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”所披露的情况外，报告期内发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务或相互提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
截至本次发行报告期期末，发行人金额较大的其他应收款主要系因正常的生产经营活动及资金往来发生，金额较大的其他应付款主要系因正常的生产经营活动及实施员工股权激励原因形成，其形成合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及兼并收购经本所律师核查，发行人报告期内不存在已实施完成或正在进行中的构成《重组管理办法》所规定的重大资产重组情形，但存在其他金额较大的对外出售资产及资产投资情形，主要包括：（1）转让田中电气60%股权；（2）购买21.9亩国有土地使用权。
根据发行人的说明，截至本法律意见出具日，发行人没有拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。
本所律师经核查认为，发行人报告期内不存在已实施完成的或正在进行中的构成《重组管理办法》规定的重大资产购买或出售情形，报告期内其他金额较大的对外出售资产及资产投资符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律程序。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，发行人设立时《公司章程》的制定已经履行了必要的法定程序，并办理了工商登记备案，对发行人具有法律约束力。
（二）经本所律师核查，发行人报告期内《公司章程》的修改已履行了必要的法定程序，内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
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十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人的组织机构及职能部门的设置符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业，发行人具有健全的组织机构。
（二）经本所律师核查，发行人“三会”议事规则的制定、修订及其内容符合有关法
律、法规、规章、规范性文件和发行人《公司章程》》的规定，发行人报告期内“三会”会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）经本所律师核查，发行人的股东大会、董事会的授权和重大决策行为均符合
相关法律、法规、规章、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化（一）经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件所规定的禁止任职情形。
（二）经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员报告期内所发生的变化
情况符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，并已经履行必要的法律程序。
（三）发行人独立董事的任职资格符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行
人《公司章程》的规定，发行人现行《公司章程》已对独立董事的职权范围作出了相应的规定且有关独立董事职权范围的规定不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
十六、发行人的税务与财政补贴
（一）经本所律师核查，发行人及其并表子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，所享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（二）经本所律师核查及发行人说明，发行人及其境内并表子公司报告期内享受的
财政补贴合法、合规、真实、有效，境外并表子公司不存在享受财政补贴的情形。
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（三）经本所律师核查及发行人说明，发行人及其境内并表子公司报告期内能够遵
守国家和地方各项税收法律、法规的规定，不存在故意欠缴税款的情形，境外并表子公司不存在因违反所在国税务方面的法律受到处罚的情形。
（四）经本所律师核查及发行人说明，远洋翔瑞及惠州沃尔夫在报告期内受控期间
所执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，所享受的税收优惠政策及财政补贴合法、合规、真实、有效。
（五）经本所律师核查，惠州沃尔夫因在报告期内受控期间取得并使用虚开的增值
税普通发票而受到1次税务行政处罚，该行为违法程度较轻，所受处罚不构成重大行政处罚，不会对发行人未来的持续经营构成重大不利影响。
十七、发行人的环境保护、产品质量及技术标准、劳动与社会保障
（一）发行人生产经营活动的环境保护情况
发行人主营业务不属于高耗能、高排放行业。根据环境保护主管部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其境内并表子公司在生产经营中能遵守国家环境保护相关法律法规要求，相关环保设施健全，运行正常，未曾发生重大环境污染事故、重大群体性环保事件，发行人及其境内并表子公司在报告期内不存在因违反有关环境保护的法律、法规和规范性文件受到重大行政处罚的情形。根据发行人的说明，田中日本、田中马来西亚在报告期内不存在因违反所在国环境保护方面的法律受到处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术等标准
经本所律师核查，发行人及其境内并表子公司报告期内产品质量和技术监督标准符合国家与地方有关质量和技术监督标准工作的要求，未因违反质量和技术监督标准的法律、法规而受到行政处罚。根据发行人的说明，田中日本、田中马来西亚在报告期内不存在因违反所在国产品质量和技术监督标准方面的法律受到处罚的情形。
（三）发行人关于劳动用工、社会保险和住房公积金方面的守法情况
根据发行人及其境内并表子公司已取得的社会保险、住房公积金主管部门出具的相
关证明并经本所律师核查，发行人及其境内并表子公司报告期内未因劳动保障方面的违法违规行为受到行政处罚。根据发行人的说明，田中日本、田中马来西亚在报告期内不存在因违反所在国劳动用工方面的法律受到处罚的情形。
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（四）发行人的生产经营其他方面的合规性
发行人在报告期内，存在1起因未在办公场所履行禁烟义务而受到行政处罚的情形，该违法情形不构成情节严重的违法行为，罚款金额较小，且发行人已按时缴纳了罚款，对发行人的生产经营不构成重大不利影响。除以上情形外，发行人及其并表子公司在报告期内不存在其他因生产经营方面的违法违规行为受到行政处罚的情形。
（五）远洋翔瑞及惠州沃尔夫在报告期内受控期间的合规经营经核查，2018年08月31日，惠州市公安消防局向惠州沃尔夫出具惠公（消）行罚决字〔2018〕0024号《行政处罚决定书》，因惠州沃尔夫厂房、宿舍未经消防验收即擅自投入使用，依据《中华人民共和国消防法》的相关规定，决定依法给予惠州沃尔夫责令停止使用厂房、宿舍，并处罚款45000元的处罚。2018年09月04日，惠州沃尔夫向惠州市公安消防局全额缴纳了上述罚款。以上惠州沃尔夫所受到的行政处罚不构成重大行政处罚，不会对发行人未来的持续经营构成重大不利影响。
此外，惠州沃尔夫在报告期内还存在1起因取得并使用虚开的增值税普通发票而受到10000.00元罚款的税务行政处罚的情形，具体见《律师工作报告》“十六、发行人的税务与财政补贴”之“（五）远洋翔瑞及惠州沃尔夫在报告期内受控期间的税务及财政补贴”部分，该行为违法程度较轻，所受处罚不构成重大行政处罚，不会对发行人未来的持续经营构成重大不利影响。
十八、发行人前次募集资金的使用情况
发行人自2015年首次公开发行股票后，不存在通过配股、增发、发行可转债、非公开发行股票等方式募集资金的情况。
（一）经本所律师核查，发行人首次公开发行募集资金到账时间距今已满五个会计年度，本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告。
（二）经本所律师核查，发行人首次公开发行股票募集资金的存放、保管等情况符
合相关法律法规和发行人《公司章程》《募集资金专项存储及使用管理制度》的相关规定，发行人不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途的情形。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人首次公开发行股票募集资
金已使用完毕，募集资金专户已注销完毕。
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十九、发行人本次募集资金的运用
（一）本次募集资金投资项目
根据《发行预案》，本次发行募集资金总额不超过469766863.44元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，不涉及生产加工或建设项目，不涉及项目备案、环境保护和土地占用的问题，无需办理相关审批、备案及环评手续。
（二）发行人本次募集资金用途合法合规性
发行人本次募集资金用途已经发行人内部有权决策机构审议通过，该募集资金运用符合国家产业政策、投资管理以及其他法律、法规、规章和规范性文件的规定。发行人已制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，该制度中规定了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。本所律师认为，发行人本次募集资金用途合法、合规。
二十、发行人业务发展目标
经本所律师核查，发行人业务发展目标与主营业务一致，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其境内并表子公司
根据发行人的说明、提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人并表子公司不存在未决诉讼或仲裁情形，发行人存在1起未决仲裁，系与远洋翔瑞原实际控制人龚伦勇、彭君业绩承诺补偿争议，另有1起诉讼案件处于强制执行阶段。具体详见《律师工作报告》“附件三发行人未决诉讼、仲裁案件”。
经本所律师核查，上述与龚伦勇、彭君的仲裁系因发行人收购远洋翔瑞时双方所签订的业绩承诺及补偿协议而引起的争议，发行人即使在仲裁中败诉，亦不会导致直接的给付义务。与上海希尔康光学科技有限公司的诉讼案件系与口罩机相关的定作合同纠纷，发行人系案件原告，因上海希尔康光学科技有限公司未能依据法院作出的《民事调解书》的约定及时向发行人支付相关款项，发行人已向法院申请强制执行。上述仲裁及诉讼案件不会对发行人财务状况、盈利能力、持续经营造成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
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向特定对象发行股票的法律意见
根据发行人的说明、提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人上海分公司因未在醒目位置设置统一的禁止吸烟标识和监管电话，被上海市松江区卫生和计划生育委员会处以人民币2000元罚款的行政处罚，该违法情形不构成重大违法行为，罚款金额较小，不构成重大行政处罚。除以上情形外，发行人及其并表子公司在报告期内不存在其他受到行政处罚的情形，截至本法律意见出具日，亦不存在尚未了结的行政处罚案件。
（二）远洋翔瑞及惠州沃尔夫
根据破产管理人提供的“远洋翔瑞诉讼案件一览表”、相关诉讼案件资料及发行人的说明，报告期内，发行人共存在4起与远洋翔瑞或惠州沃尔夫作为共同被告的诉讼案件，均已审结，具体详见《律师工作报告》“附件四发行人与远洋翔瑞或惠州沃尔夫作为共同被告的诉讼案件”。截至本法律意见出具日，发行人不存在与远洋翔瑞或惠州沃尔夫作为共同被告的未决诉讼及仲裁。
本所律师经核查认为，截至本法律意见出具日，发行人与远洋翔瑞或惠州沃尔夫作为共同被告的诉讼案件均已审结，远洋翔瑞或惠州沃尔夫的其他未决诉讼或仲裁中不存在需由发行人承担连带清偿责任的情形，不会对发行人的财务状况、盈利能力、持续经营造成重大不利影响。
惠州沃尔夫在报告期内受控期间存在2起行政处罚案件，均不构成重大行政处罚。
详见《律师工作报告》“十六、发行人的税务与财政补贴”之“（五）远洋翔瑞及惠州沃尔夫在报告期内受控期间的税务及财政补贴”及“十七、发行人的环境保护、产品质量及技术标准、劳动与社会保障”之“（五）远洋翔瑞及惠州沃尔夫在报告期内受控期间的合规经营”部分。
（三）发行人控股股东、实际控制人及一致行动人
根据发行人控股股东、实际控制人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人控股股东、实际控制人及一致行动人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）其他持有发行人5%以上股份的股东
截至本法律意见出具日，除发行人控股股东、实际控制人及一致行动人外，其他持有发行人5%以上股份的股东为钱承林、张玉龙、藤野康成及蔷薇资本。根据发行人的
4-1-1-28北京德恒律师事务所关于浙江田中精机股份有限公司
向特定对象发行股票的法律意见
确认并经本所律师核查，截至法律意见出具日，上述其他持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2021年12月08日，蔷薇资本收到中国证监会《立案告知书》（证监立案字007202115号），因蔷薇资本涉嫌内幕交易，根据《证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定于2021年11月18日对蔷薇资本立案。根据发行人的说明，蔷薇资本所涉嫌的内幕交易与发行人无关。截至本法律意见出具日，该案件尚处于调查阶段。
（五）发行人的董事、监事、高级管理人员
根据发行人董事、监事、高级管理人员调查表、无犯罪记录证明、征信报告并经本
所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人现任的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二、本次发行申请文件法律风险的评价
本所律师未参与本次《募集说明书》的制作，但本所律师参与了对《募集说明书》的讨论，并对其进行了审阅，特别是引用《法律意见》和《律师工作报告》相关内容的部分。
本所经办律师认为，截至《法律意见》和《律师工作报告》出具日，发行人《募集说明书》及其摘要引用的《法律意见》和《律师工作报告》相关内容与《法律意见》和
《律师工作报告》无矛盾之处。本所及本所律师对发行人《募集说明书》及其摘要中引用《法律意见》和《律师工作报告》的相关内容无异议，确认《募集说明书》及其摘要不会因引用《法律意见》和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、结论意见综上，本所律师认为，发行人本次发行的主体资格合法；本次发行已获得发行人股东大会批准和授权；发行人本次发行符合创业板上市公司向特定对象发行股票并上市的
实质条件；除尚需经深交所审核，并经中国证监会同意注册外，发行人本次发行不存在法律障碍。
本法律意见一式五份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
4-1-1-29北京德恒律师事务所关于浙江田中精机股份有限公司
向特定对象发行股票的法律意见（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于浙江田中精机股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见》之签署页）北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
承办律师：
皇甫天致
承办律师：
邓宇戈
承办律师：
李翔年月日
4-1-1-30北京德恒律师事务所
关于浙江田中精机股份有限公司向特定对象发行股票之
补充法律意见（一）（修订稿）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888传真：010-52682999邮编：100033北京德恒律师事务所关于浙江田中精机股份有限公司
向特定对象发行股票之补充法律意见（一）
目录
第一部分对《审核问询函》的回复.......................................4
一、问题2.................................................4
二、问题3................................................15
三、问题8................................................22
四、问题9................................................26
第二部分报告期调整的补充核查.......................................30
一、本次发行的批准和授权.........................................30
二、发行人本次发行的主体资格.......................................30
三、本次发行的实质条件..........................................30
四、发行人的设立.............................................33
五、发行人的独立性............................................33
六、发行人的发起人、前十大股东、控股股东及实际控制人...........................33
七、发行人的股本及其演变.........................................35
八、发行人的业务.............................................35
九、关联交易及同业竞争..........................................36
十、发行人的主要财产...........................................38
十一、发行人的重大债权债务........................................42
十二、发行人的重大资产变化及兼并收购...................................46
十三、发行人章程的制定与修改.......................................46
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................47
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................47
十六、发行人的税务与财政补贴.......................................48
十七、发行人的环境保护、产品质量及技术标准、劳动与社会保障........................49
十八、发行人前次募集资金的使用情况....................................49
十九、发行人本次募集资金的运用......................................50
二十、发行人业务发展目标.........................................50
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚.......................................50
二十二、本次发行申请文件法律风险的评价..................................52
二十三、结论意见.............................................52
4-1-2-1北京德恒律师事务所关于浙江田中精机股份有限公司
向特定对象发行股票之补充法律意见（一）北京德恒律师事务所关于浙江田中精机股份有限公司向特定对象发行股票之
补充法律意见（一）
德恒 06F20210416-011 号
致：浙江田中精机股份有限公司
本所根据与发行人签订的《专项法律顾问合同》，接受发行人的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，本所已出具了《北京德恒律师事务所关于浙江田中精机股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见》及《北京德恒律师事务所关于浙江田中精机股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》。
鉴于发行人于2022年04月29日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于浙江田中精机股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕
020089号，以下简称“《审核问询函》”），本所律师对《审核问询函》中的有关问题进行了查验，并通过本补充法律意见进行回复和说明。同时，鉴于发行人已披露《2022年第一季度报告》，发行人需根据2022年第一季度财务数据更新申请文件（本补充法律意见中“报告期”系指2019年01月01日至2022年03月31日），为使本所出具的法律意见能够反映发行人2021年10月01日至2022年03月31日期间，和/或《法律意见》及《律师工作报告》出具日至本补充法律意见出具日期间的变化以及相关事宜的最新情况，本所律师就本次发行有关事项在上述期间发生的变化情况进行了补充核查，并通过本补充法律意见进行说明。
本补充法律意是对《法律意见》和《律师工作报告》的更新和补充，并构成《法律意见》和《律师工作报告》不可分割的一部分，如在内容上有不一致之处，以本补充法律意见为准。除本补充法律意见另有说明之外，《法律意见》和《律师工作报告》的内容仍然有效。本所在《法律意见》和《律师工作报告》中声明的事项继续适用于本《补充法律意见》。除非上下文另有说明，在本补充法律意见中所使用的定义和术语与《法
4-1-2-2北京德恒律师事务所关于浙江田中精机股份有限公司
向特定对象发行股票之补充法律意见（一）律意见》《律师工作报告》中使用的定义和术语具有相同的含义。
本所同意将本补充法律意见随同其他申报材料一同提交深交所、中国证监会审查，本补充法律意见仅供发行人本次向特定对象发行股票并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
4-1-2-3北京德恒律师事务所关于浙江田中精机股份有限公司
向特定对象发行股票之补充法律意见（一）
第一部分对《审核问询函》的回复
一、问题2
公司于2019年11月对深圳市远洋翔瑞机械有限公司（以下简称远洋翔瑞）及其子
公司失去控制，远洋翔瑞及其全资子公司惠州沃尔夫不再纳入公司合并报表，公司因远洋翔瑞相关事宜存在尚未了结的涉案金额较大的诉讼，并受到多次行政处罚，多次被证券监管部门和交易所处分或采取监管措施。2020年11月，远洋翔瑞进入破产清算程序。
请发行人补充说明：（1）结合行政处罚的具体事项、整改情况，说明发行人及子公司受到行政处罚是否属于损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为；（2）
结合与远洋翔瑞争议情况、未决诉讼最新进展情况、相关会计处理情况，说明发行人内部控制制度是否健全且有效执行，是否存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的情形；（3）结合远洋翔瑞破产清算情况，说明发行人是否存在连带还款责任、担保责任或其他潜在或有风险，有何应对措施。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人、发行人律师进行核查并对本次发行是否符合《注册办法》第十一条的相关规定发表明确意见。
回复：
本所律师主要履行了以下核查程序：
1.登录发行人及子公司主管行政部门公开网站、国家企业信用信息公示系统、信
用中国网站、被执行人信息网等公开网站进行查询，核查发行人所受行政处罚记录；
2.取得发行人行政处罚的相关文件，核查发行人相关行政处罚事项；
3.取得发行人及合并范围内子公司的企业信用报告、主要政府部门出具的合规证明；
4.查阅发行人与龚伦勇、彭君夫妇仲裁案件相关资料，核查仲裁进展情况；
5.查阅报告期内发行人《内部控制自我评价报告》和会计师出具的《内部控制鉴证报告》，核查发行人内部控制执行有效性情况；
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向特定对象发行股票之补充法律意见（一）
6.查阅远洋翔瑞破产案《管理人阶段性工作报告》，核查远洋翔瑞破产清算进展情况；
7.查阅惠州沃尔夫第一次债权人大会的《会议资料》及其他相关文件，核查惠州
沃尔夫破产清算进展情况；
8.查阅公司与远洋翔瑞或惠州沃尔夫作为共同被告的诉讼案件资料，以及公司出
具的说明文件，核查公司是否存在连带还款责任、担保责任或其他潜在或有风险；
9.查阅报告期内发行人为远洋翔瑞债务提供担保的相关审批决策及公告文件；
10.查阅发行人与深圳市中小企业融资担保有限公司（以下简称“中小企业融资担保公司”）签订的《保证反担保合同》、中小企业融资担保公司要求发行人履行担保责
任的《付款通知书》及发行人的款项支付凭证、深圳市福田区人民法院出具的同意中小企业融资担保公司撤诉的裁定书；
11.查阅发行人与兴业银行股份有限公司深圳龙岗支行签订的《最高额保证合同》、兴业银行股份有限公司深圳龙岗支行要求发行人履行担保责任的《告知函》及发行人的款项支付凭证。
在审慎核查的基础上，本所律师发表核查意见如下：
（一）结合行政处罚的具体事项、整改情况，说明发行人及子公司受到行政处罚是否属于损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为
2019年、2020年、2021年及2022年1~3月，发行人及合并范围内子公司受到的行
政处罚事项及整改情况具体如下：
被处罚主体处罚时间主管部门处罚事项整改情况
2018年07月，惠州沃尔夫某员工出差住导致惠州沃尔夫
宿所取得发票系其实际居住酒店自其他受到处罚的违规酒店虚开的增值税发票（发票金额行为发生于发行
8582.52元，税额257.48元，价税合计人对惠州沃尔夫
国家税务总
8840.00元），惠州沃尔夫接受该发票并失去控制前，但本
局惠州市税惠州沃尔夫2020/08进行相应账务处理，违反了《中华人民次行政处罚时点
务局第一稽共和国发票管理办法》第二十四条“任何为发行人对惠州查局单位和个人应当按照发票管理规定使用沃尔夫失去控制发票，不得有下列行为：（二）知道或后，发行人未能获者应当知道是私自印制、伪造、变造、取惠州沃尔夫关
非法取得或者废止的发票而受让、开具、于行政处罚的整
4-1-2-5北京德恒律师事务所关于浙江田中精机股份有限公司
向特定对象发行股票之补充法律意见（一）存放、携带、邮寄、运输”的规定。国家改信息税务总局惠州市税务局第一稽查局依法对惠州沃尔夫处罚款10000元。
注：发行人自2019年11月起对远洋翔瑞及其全资子公司惠州沃尔夫失去控制，远洋翔瑞及惠州沃尔夫不再纳入公司合并范围。2021年09月，惠州沃尔夫已进入破产清算程序。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》关于“重大违法行为”的界定，被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：1、违法行为显著轻微、罚款数额较小；
2、相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重；3、有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。
就上述处罚事项，国家税务总局惠州市税务局第一稽查局出具了《行政处罚决定书》：
“根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十九条，及《国家税务总局广东省税务局关于修订的公告》（国家税务总局广东省税务局公告〔2019〕7号）、《广东省税务系统税务行政处罚裁量基准》‘知道
或者应当知道是私自印制、伪造、变造、非法取得或者废止的发票而受让、开具、存放、
携带、邮寄、运输的。发票金额在5万元以下，或发票数量在5份以下的。处1万元以上2万元以下罚款；有违法所得的予以没收’的规定，你公司接受虚开普通发票1份，金额为8840.00元，违法程度较轻”。根据该处罚决定书，惠州沃尔夫本次被罚款10000元被国家税务总局惠州市税务局第一稽查局认定为违法程度较轻，惠州沃尔夫本次处罚事项不属于重大违法违规行为。
综上所述，虽然发行人因失去对惠州沃尔夫的控制，导致其未能获取惠州沃尔夫对行政处罚案件的整改情况。但相关《行政处罚决定书》已认定该行为违法程度较轻，截至本补充法律意见出具日，发行人亦未因上述事项受到后续行政处罚。据此，本所律师认为，惠州沃尔夫在报告期内受到的行政处罚不属于重大违法行为，不构成发行人损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。
（二）结合与远洋翔瑞争议情况、未决诉讼最新进展情况、相关会计处理情况，说明发行人内部控制制度是否健全且有效执行，是否存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的情形
2016年，发行人收购远洋翔瑞55%股权。发行人收购远洋翔瑞后，对远洋翔瑞董
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向特定对象发行股票之补充法律意见（一）事会进行改组。发行人制定了《控股子公司管理制度》，对控股子公司及分公司的重大事项进行管理，并要求子公司执行统一的财务管理制度和核算体系，远洋翔瑞按发行人内控制度实施一体化执行。同时发行人与远洋翔瑞原实际控制人龚伦勇及其配偶彭君签订《业绩承诺及补偿协议》，约定由龚伦勇及彭君对远洋翔瑞2016年度、2017年度和
2018年度净利润作出业绩承诺，如远洋翔瑞未能实现承诺业绩，则二人应对发行人进行补偿。
1.远洋翔瑞争议相关情况
2016年度及2017年度，远洋翔瑞完成了业绩承诺。2018年，远洋翔瑞未完成业绩承诺，但龚伦勇对远洋翔瑞2018年度经审计的财务报表提出异议，双方未能就业绩补偿款的支付达成一致。为进一步加强对远洋翔瑞的控制，2019年02月起，发行人向远洋翔瑞委派工作人员进行管理。2019年04月，发行人第三届董事会第七次会议审议通过《关于深圳市远洋翔瑞机械有限公司股东龚伦勇及其配偶彭君业绩补偿的议案》，要求龚伦勇及彭君支付21307.94万元业绩补偿款。
2019年11月，发行人管理层认为龚伦勇回购股权和支付业绩补偿款的意愿较低，
为了加强对远洋翔瑞及惠州沃尔夫的管控，派出工作组拟接管远洋翔瑞及惠州沃尔夫。
由于受到远洋翔瑞及惠州沃尔夫相关工作人员阻挠，导致发行人派出的工作组履行工作职责受阻。2020年初，发行人委托审计人员到远洋翔瑞及惠州沃尔夫开展现场审计工作，但审计人员工作因远洋翔瑞及惠州沃尔夫消极配合而受阻。直至2020年03月，发行人通过协商、谈判、尝试接管工厂等措施以恢复对远洋翔瑞实际控制的努力均未取得实际进展，发行人已无法实际控制远洋翔瑞。2020年03月30日，发行人披露了《关于控股子公司失去控制的公告》（公告编号：2020-011），认为其自2019年11月开始实际已无法控制远洋翔瑞。2020年04月27日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于控股子公司远洋翔瑞及其全资子公司沃尔夫不再纳入公司合并报表的议案》，鉴于发行人已失去对远洋翔瑞及其全资子公司惠州沃尔夫的控制，发行人自2019年11月起不再将远洋翔瑞及惠州沃尔夫纳入合并报表范围。
2.未决诉讼最新进展情况2019年04月26日，立信会计师出具《关于深圳市远洋翔瑞机械有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字〔2019〕第 ZF10433 号），确认远洋翔瑞未完成相关业绩承诺。2019年04月26日，立信会计师出具《浙江田中精机股份
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向特定对象发行股票之补充法律意见（一）有限公司重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告（》信会师报字〔2019〕第ZF10434号），确认远洋翔瑞2018年末资产减值38741.70万元，归属于公司55%股权对应的减值金额21307.94万元。根据《业绩承诺及补偿协议》相关约定，综合远洋翔瑞2018年未实现承诺业绩的补偿金额及远洋翔瑞的期末减值额，龚伦勇和彭君夫妇应当合计向发行人支付现金补偿共计21307.94万元。
鉴于龚伦勇、彭君夫妇未按期向发行人支付业绩补偿款，2019年11月28日，发行人向上海国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“上海国际仲裁中心”）提起仲裁申请，并于2019年12月04日被受理。发行人同时就本案向深圳市坪山区人民法院申请财产保全。2019年12月31日，广东省深圳市坪山区人民法院出具（2019）粤0310执保906号财产保全结果通知书，冻结被申请人彭君在交通银行深圳分行账户的存款84.65元；
冻结被申请人龚伦勇在交通银行深圳分行账户的存款29144.74元；冻结被申请人龚伦
勇托管于证券账户的田中精机股票1080000股（其中791001股为轮候冻结）；轮候冻
结被申请人彭君持有的远洋翔瑞3.3909%股权；轮候冻结被申请人龚伦勇持有的远洋翔
瑞31.7854%股权。
2020年09月22日，上海国际仲裁中心第一次开庭审理本案。2020年10月28日，
上海国际仲裁中心再次开庭审理本案。截至本补充法律意见出具日，本次仲裁尚未出具最终结果。2022年05月，经发行人仲裁代理人与本案仲裁秘书邮件确认，本案裁决期限预计再延长2个月，但受上海市新冠肺炎疫情影响，秘书处尚未恢复办公，暂未能就延长裁决期限事宜发出书面通知。
3.相关会计处理情况
（1）公司在远洋翔瑞经营恶化及失去控制后，依据实际经营情况对相关资产计提减值损失
鉴于远洋翔瑞2018年未完成业绩承诺，公司在编制2018年年度报告时，对收购远洋翔瑞形成的商誉进行了减值测试，归属于公司的商誉减值金额为28300.46万元。
由于公司自2019年11月开始对远洋翔瑞失去控制，公司自2019年11月起不再将远洋翔瑞及其全资子公司惠州沃尔夫纳入合并报表范围。2019年末，远洋翔瑞已经资不抵债，公司对收购远洋翔瑞形成的商誉应全额减值，相应计提商誉减值4693.24万元，并对公司持有的远洋翔瑞55%股权的资产价值全额确认减值损失。公司针对远洋翔瑞的
4-1-2-8北京德恒律师事务所关于浙江田中精机股份有限公司
向特定对象发行股票之补充法律意见（一）
经营实际状况对相关资产确认减值损失，符合企业会计准则的相关规定。
（2）公司就业绩补偿提起仲裁，并在报告期内进行相应会计处理
由于龚伦勇、彭君夫妇未按期向公司支付业绩补偿款，公司于2019年11月28日向上海国际仲裁中心提起仲裁申请，并通过法律途径冻结彭君在交通银行深圳分行账户的存款84.65元，冻结龚伦勇在交通银行深圳分行账户的存款29144.74元；冻结龚伦勇托管于证券账户的田中精机股票1080000股（其中791001股为轮候冻结）；轮候冻结
彭君持有的远洋翔瑞3.3909%股权，轮候冻结龚伦勇持有的远洋翔瑞31.7854%股权。
公司基于谨慎性角度对公司预计可以收到的业绩补偿款进行会计处理。2018年末，公司根据龚伦勇、彭君持有的远洋翔瑞35%股权价值，确认以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（2019年调整至交易性金融资产）11235.00万元，作为公司预计可收回的业绩补偿款；2019年末，公司根据远洋翔瑞资不抵债的实际情况以及公司预计扣押龚伦勇认购公司限制性股票的自有资金情况，对交易性金融资产计提损失
9850.86万元；2020年末，公司最终实际扣押龚伦勇自有资金出资款金额为1359.89万元，作为预计可收回的业绩补偿款，公司交易性金融资产计提损失24.25万元。
4.说明发行人内部控制制度是否健全且有效执行，是否存在严重损害上市公司利
益或投资者合法权益的情形
（1）发行人内部控制制度是否健全且有效执行
2016年，发行人根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，分别召开公司第
二届董事会第十一次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过了收购远洋翔瑞55%
股权的相关议案，并就本次重大资产重组事项专门聘请了中介机构发表意见。发行人收购远洋翔瑞55%股权后，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《控股子公司管理制度》等公司规章制度的有关规定，对远洋翔瑞生产经营进行正常管理，远洋翔瑞亦完成了2016年和2017年业绩承诺。
2018年度，远洋翔瑞经营业绩下滑。根据《中德证券有限责任公司关于深圳市远洋翔瑞机械有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项核查意见及致歉函》，远洋翔瑞未完成2018年全年业绩承诺，主要是手机面板产能过剩，设备需求降低，同时行业竞争非常激烈，同行业的设备供应商都从价格和付款条件方面展开竞争，导致其相关设备销售净利润下降，不及预期。2019年，远洋翔瑞经营状况进一步恶化，因债权债务纠纷
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向特定对象发行股票之补充法律意见（一）
被多家供应商起诉导致部分银行存款被冻结，并出现阶段性停产；2019年底，远洋翔瑞已经资不抵债。同时，由于龚伦勇、彭君拒不偿付业绩补偿款，发行人于2019年委派工作人员以加强对远洋翔瑞的控制和管理，但远洋翔瑞相关工作人员对发行人加强治理行为进行阻挠，导致实际效果未达预期，发行人于2019年11月起对远洋翔瑞失去控制。
2020年11月，远洋翔瑞进入破产清算程序。
最近三年，发行人董事会对内部控制执行的自我评价情况如下：2019年度，发行人不存在财务报告内部控制重大缺陷，但报告期内存在对子公司失去控制的缺陷。发行人在除上述事项外的所有重大方面保持了较为有效的财务报告内部控制，发行人未发现非财务报告内部控制重大缺陷。2020年度、2021年度，发行人在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，发行人未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
根据公司《内部审计制度》，发行人应当至少每两年要求会计师事务所对发行人与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制鉴证报告。2020年、2021年，立信会计师对发行人内部控制情况均出具《内部控制鉴证报告》，鉴证意见为：田中精机按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2020年12月31日、2021年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上所述，发行人2019年在对子公司管控方面存在不足，需要加强对子公司的管理和控制，但在除该事项外的其他所有重大方面保持了较为有效的内部控制。2020年度、
2021年度，发行人内部控制有效，立信会计师已经出具鉴证报告，认为发行人在所有重
大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
（2）是否存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的情形
远洋翔瑞因经营状况恶化引起破产清算，公司根据远洋翔瑞经营恶化及失去控制情况，通过多种措施尝试加强对远洋翔瑞的管理并恢复实际控制，但因受到阻挠未取得实质进展。公司已经就龚伦勇、彭君未履行业绩补偿义务提起仲裁申请，并扣押龚伦勇认购公司限制性股票的自有资金1359.89万元。公司根据远洋翔瑞实际经营情况对相关资产计提减值，并根据预计能收到龚伦勇、彭君业绩补偿款的情况在报告期内进行相应会计处理，符合相关会计处理的规定。因此，公司在处理远洋翔瑞相关争议事项方面，不存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的情形。
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向特定对象发行股票之补充法律意见（一）
（三）结合远洋翔瑞破产清算情况，说明发行人是否存在连带还款责任、担保责
任或其他潜在或有风险，有何应对措施发行人于2020年11月16日收到广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）出具的《民事裁定书》，法院裁定受理申请人傲林实业对被申请人远洋翔瑞的破产清算申请。深圳中院已指定深圳市卓效清算事务有限公司担任远洋翔瑞管理人，王辉为负责人。2021年03月，远洋翔瑞已经召开第一次债权人会议。2021年09月，深圳中院受理唐路发对惠州沃尔夫的破产清算申请，并于2021年10月指定深圳市卓效清算事务有限公司担任惠州沃尔夫管理人，王辉为负责人。2021年12月，惠州沃尔夫已经
召开第一次债权人会议。截至本补充法律意见出具日，远洋翔瑞、惠州沃尔夫破产清算相关事项处于推进过程中。
1.发行人为远洋翔瑞及惠州沃尔夫提供担保情况
2019年、2020年、2021年及2022年1~3月期间，发行人未对惠州沃尔夫的债务提供担保，但存在作为担保方为远洋翔瑞的债务提供担保的情况，具体如下：
单位：万元被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕
远洋翔瑞10002018/10/112020/06/15是
远洋翔瑞60002018/12/132019/12/13是
2018年10月11日，发行人与中小企业融资担保公司签订了编号为深担（2018）年
反担字（2316-1）号的《保证反担保合同》，就中小企业融资担保公司为远洋翔瑞向中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳龙岗区支行提供的最高额为1000万元（期限为
2018/10/11~2021/09/28）的保证担保提供反担保。因远洋翔瑞未按期履行还款义务，中
小企业融资担保公司代远洋翔瑞向中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳龙岗区支行支
付了贷款本息，同时要求发行人履行反担保责任。2020年06月15日，发行人依据中小企业融资担保公司发出的《付款通知书》足额支付了代偿款项（含代偿款本金、利息、案件受理费、保全费、保全担保费）共计696.20万元，中小企业融资担保公司的追偿权已全部实现，发行人己经履行全部反担保责任，相应的担保解除。
2018年12月13日，发行人与兴业银行股份有限公司深圳龙岗支行签订了编号为兴
银深龙岗授信（保证）字（2018）第0328号《最高额保证合同》，为远洋翔瑞与该行签订的编号为兴银深龙岗授信字（2018）第0328号《基本额度授信合同》项下最高额
4-1-2-11北京德恒律师事务所关于浙江田中精机股份有限公司
向特定对象发行股票之补充法律意见（一）
为6000万元的授信额度（期限为2018/12/13~2019/12/13）提供担保。因远洋翔瑞到期未能兑付205.73万元银行承兑汇票，2019年12月26日，兴业银行股份有限公司深圳龙岗支行向发行人发出《告知函》，要求发行人履行担保责任，代远洋翔瑞偿付逾期款项。2019年12月27日，发行人代远洋翔瑞向兴业银行股份有限公司深圳龙岗支行偿付了205.73万元，发行人己履行完毕该担保合同项下的全部保证责任，相应的担保已经解除。
截至本补充法律意见出具日，发行人作为担保方为远洋翔瑞提供的担保已全部履行完毕，不存在因尚未解除的担保而需要承担与远洋翔瑞或惠州沃尔夫相关的连带还款责任、担保责任或其他可预见的潜在或有风险的情形。
2.发行人与远洋翔瑞或惠州沃尔夫作为共同被告的诉讼及仲裁
根据《公司法》规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。发行人作为持有远洋翔瑞55%股权的股东，已经实缴出资，预计远洋翔瑞破产清算事项后续不会对公司造成重大不利影响。根据远洋翔瑞管理人提供的“远洋翔瑞诉讼案件一览表”、相关诉讼案件资料及发行人的说明，报告期内，发行人共存在
4起与远洋翔瑞或惠州沃尔夫作为共同被告的诉讼案件，均已审结，具体如下所示：
序号原告被告案号案由与主要诉讼请求进展
2019年11月07日，原
告向深圳市南山区人民
买卖合同纠纷，原告请求判法院申请撤回对田中精令：机的起诉。同日，深圳*惠州沃尔夫向原告支付市南山区人民法院作出
远洋翔瑞所欠货款（2019）粤0305民初
12382749.79元，并向原告18424号《民事裁定书》，远洋翔瑞、惠支付逾期利息（按日利准予原告撤回对田中精固高科技（深（2019）粤0305
1州沃尔夫、田0.03%计，自起诉之日起计机的起诉。
圳）有限公司民初18424号
中精机至完全履行还款义务之2020年08月31日，因日）；原告与远洋翔瑞、惠州
*远洋翔瑞对上述债务承沃尔夫在案件执行过程担连带责任；中达成长期履行和解协
*田中精机对上述债务承议，并向法院申请终止担连带责任。执行，深圳市南山区人民法院作出（2020）粤0305执10195号《执行
4-1-2-12北京德恒律师事务所关于浙江田中精机股份有限公司
向特定对象发行股票之补充法律意见（一）序号原告被告案号案由与主要诉讼请求进展裁定书》，裁定终结案件的执行。
2020年06月15日，经协商，田中精机向原告履行了反担保责任，支保证合同纠纷，原告请求判付代偿款项令：6962036.54元。
深圳市中小远洋翔瑞、龚*远洋翔瑞向原告支付未2020年06月21日，原
（2020）粤0304
2企业融资担伦勇、彭君、受清偿的贷款本金820万告向深圳市福田区人民
民初8764号保有限公司田中精机元；法院提交了撤诉申请。
*龚伦勇、彭君、田中精机2020年06月24日，深对上述债务承担连带责任。圳市福田区人民法院作
出（2020）粤0304民初
8764号《民事裁定书》，
准许原告的撤诉申请。
2019年10月16日，因
原告与远洋翔瑞达成和解协议，故向深圳市龙华区人民法院申请撤回对被告的起诉。同日，深圳市龙华区人民法院
作出（2019）粤0309民初10764号之一《民事裁定书》，准许原告的撤诉申请。
买卖合同纠纷，原告请求判此后，因远洋翔瑞未能令：按和解协议的约定支付
深圳市精锐远洋翔瑞、惠*远洋翔瑞支付货款货款，原告向深圳市龙
（2019）粤0309
3狮科技有限州沃尔夫、田6762852.21元及逾期付款华区人民法院申请强制
民初10764号公司中精机利息；执行。2020年08月04*田中精机、惠州沃尔夫对日，深圳市龙华区人民上述债务承担连带责任。
法院出具（2020）粤0309执752号之二执行裁定书，在对已发现的远洋翔瑞财产585496.90元
强制执行到位后，远洋翔瑞暂无其他可供执行的财产，因此裁定终结本次执行程序。
原告后续未再向人民法
院发起诉讼，要求田中精机承担连带责任。
4深圳市丰泰远洋机械、田（2020）粤0310买卖合同纠纷，原告请求判2020年06月15日，深
4-1-2-13北京德恒律师事务所关于浙江田中精机股份有限公司
向特定对象发行股票之补充法律意见（一）序号原告被告案号案由与主要诉讼请求进展
顺科技有限中精机民初2203号令：圳市坪山区人民法院作
公司*远洋翔瑞支付拖欠货款出（2020）粤0310民初
17856301.86元及逾期利2203号《民事判决书》，息；判决远洋翔瑞向原告支
*田中精机对上述货款的付货款15412495.61元偿还承担连带责任。及逾期付款利息（按年利率4.9%计算，以
15412495.61元为基数，自2019年11月12日起计至付清之日），并驳回要求田中精机对上述货款的偿还承担连带责任的诉讼请求。
根据上表，在远洋翔瑞及惠州沃尔夫涉及的诉讼中，仅有中小企业融资担保公司的诉讼案需要发行人承担连带责任，其他案件均无需发行人承担连带还款责任或担保责任。
截至本补充法律意见出具日，中小企业融资担保公司的追偿权已全部实现，发行人己经履行反担保责任，相应的担保已解除。
截至本补充法律意见出具日，发行人不存在与远洋翔瑞或惠州沃尔夫作为共同被告的未决诉讼及仲裁，不存在因未决诉讼或仲裁而需要承担与远洋翔瑞或惠州沃尔夫相关的连带还款责任、担保责任或其他可预见的潜在或有风险的情形。
（四）核查结论
综上所述，本所律师认为：
1.惠州沃尔夫在报告期内受到的行政处罚不属于重大违法行为，不构成发行人损
害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为；
2.发行人2019年在对子公司管控方面存在不足，需要加强对子公司的管理和控制，
但在除该事项外的其他所有重大方面保持了较为有效的内部控制。2020年度、2021年度，发行人内部控制有效。发行人在处理远洋翔瑞相关争议事项方面，不存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的情形；
3.报告期内，发行人存在2起为远洋翔瑞债务提供担保的情形，发行人己履行完
毕担保合同项下的全部担保责任，相应的担保已经解除。截至本补充法律意见出具日，发行人不存在因尚未解除的担保而需要承担与远洋翔瑞或惠州沃尔夫相关的连带还款
4-1-2-14北京德恒律师事务所关于浙江田中精机股份有限公司
向特定对象发行股票之补充法律意见（一）
责任、担保责任或其他可预见的潜在或有风险的情形；
4.报告期内，在远洋翔瑞及惠州沃尔夫涉及的诉讼中，仅有与深圳市中小企业融
资担保有限公司的诉讼案件需要发行人承担连带还款责任，发行人己经履行反担保责任，相应的担保已解除。截至本补充法律意见出具日，发行人不存在与远洋翔瑞或惠州沃尔夫作为共同被告的未决诉讼及仲裁，不存在因未决诉讼或仲裁而需要承担与远洋翔瑞或惠州沃尔夫相关的连带还款责任、担保责任或其他可预见的潜在或有风险的情形；
5.截至本补充法律意见出具日，远洋翔瑞、惠州沃尔夫的破产清算程序尚未完成，
发行人不能完全排除未来因作为远洋翔瑞、惠州沃尔夫股东被其债权人要求承担连带责
任的潜在或有风险，因此，发行人已在本次发行的募集说明书中进行专门风险提示；
6.发行人本次发行符合《注册办法》第十一条的相关规定。
二、问题32022年1月5日，肖永富持股90%的上海翡垚投资管理有限公司（以下简称“翡垚投资”）与竹田享司、竹田周司、藤野康成、钱承林签订《股份转让协议》，上述人员向翡垚投资转让其持有上市公司7.83%股份，并于2022年3月23日完成过户登记手。
同日，公司原实际控制人竹田享司、竹田周司与翡垚投资签订《表决权委托和放弃协议》，自该协议签订之日起，竹田享司、竹田周司将其持有的上市公司全部股份（合计24.72%）对应的表决权不可撤销地全权委托给翡垚投资行使。股份转让和表决权委托后，翡垚投资持有上市公司37236461股股份对应的表决权，占上市公司总股本的28.55%，公司控股股东变更为翡垚投资，公司实际控制人变更为肖永富。此外，自本次向特定对象发行股份完成，翡垚投资持有发行人的股份比例不低于24.93%之日起，竹田享司、竹田周司分别自愿放弃其持有的发行人剩余股份对应的表决权，直至竹田享司、竹田周司不再持有发行人股份。
本次向特定对象发行股票的对象为公司控股股东翡垚投资，本次发行股票数量不超过29694492股（含本数）。本次发行募集资金总额不超过4.70亿元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。截至2021年9月末，翡垚投资净资产为137.59万元。翡垚投资本次认购资金来源为肖永富及其控制的山东雷奥新能源有限公司、济南三越经贸有
限公司向翡垚投资提供的借款。翡垚投资与上述三方已经签署借款协议，借款期限为10年，借款利息为零。
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向特定对象发行股票之补充法律意见（一）请发行人补充说明：（1）结合竹田享司、竹田周司表决权委托情况，《表决权委托和放弃协议》具体条款（包括但不限于委托期限、原控股股东股份处置或转让权力等），以及发行人公司章程、董事会构成、日常经营决策等情况，说明公司认定控股股东变更为翡垚投资、实际控制人变更为肖永富的依据及充分性，翡垚投资认购本次发行的股份是否符合《注册办法》第五十七条第二款的规定；（2）如本次发行不成功，竹田享司、竹田周司是否可以出售其所持发行人股份，是否对现有的控制权产生重大影响，并结合翡垚投资、竹田享司、竹田周司股权质押情况、资金用途，及其财务状况、资金实力、清偿意愿和清偿能力、股价变动趋势、预警线、平仓线设置情况等，说明是否存在较大平仓风险，是否可能导致实际控制人发生变更，是否可能导致实际控制人控制权不稳定，说明维持控制权稳定的相关措施及有效性；（3）结合肖永富收入情况、财产状况、负
债情况、质押情况、杠杆融资情况、个人资产提供对外担保的情况、历史失信情况，山东雷奥新能源有限公司、济南三越经贸有限公司经营业绩情况、负债和对外担保情况、
现金流情况，说明肖永富、山东雷奥新能源有限公司、济南三越经贸有限公司是否有足够资金为翡垚投资提供借款，并结合翡垚投资资产及经营情况、投资情况等说明后续还款计划；（4）明确本次发行的下限，以及翡垚投资承诺认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配；（5）结合肖永富及其控制企业经营
范围和实际业务开展情况，说明本次募集资金使用是否新增同业竞争及关联交易，如是，说明后续解决措施；（6）结合控制权变更前后的董事会构成及管理团队情况、肖永富
履历及翡垚投资的对外投资情况、技术来源、订单获取方式等，说明本次控制权变更对发行人经营的影响。
请发行人补充披露（2）（3）（6）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）并发表明确意见。
回复：
就问题3第1项，本所律师主要履行了以下核查程序：
1.查阅翡垚投资签订的《投资框架协议》《股份转让协议》《表决权委托和放弃协议》以及协议转让股份过户登记证明文件；
2.查阅了上市公司调整董事、高级管理人员的公告文件；
3.查阅了发行人以及发行人现时有效的《公司章程》；
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向特定对象发行股票之补充法律意见（一）
4.与公司高级管理人员进行了访谈。
在审慎核查的基础上，本所律师发表核查意见如下：
（一）竹田享司、竹田周司表决权委托情况
2022年01月05日，翡垚投资与竹田享司、竹田周司、藤野康成、钱承林以及公司
签订《投资框架协议》，并与竹田享司、竹田周司、藤野康成、钱承林签订《股份转让协议》。竹田享司、竹田周司、藤野康成、钱承林分别向翡垚投资转让其持有的上市公司2608080股、2608080股、2391203股、2608080股股份。
同日，竹田享司、竹田周司与翡垚投资签订《表决权委托和放弃协议》，自该协议签订之日起，竹田享司、竹田周司分别将其持有的上市公司19833342股、12403836股股份（合计32237178股股份）对应的表决权不可撤销地全权委托给翡垚投资行使。
其中，竹田享司持有的2608080股股份、竹田周司持有的2608080股股份的委托期限为自该协议签订之日起，至竹田享司、竹田周司按照《股份转让协议》约定将该等股份转让给翡垚投资并办理完毕过户登记之日止。竹田享司持有的剩余17225262股股份、竹田周司持有的剩余9795756股股份的委托期限为自该协议签订之日起，直至上市公司本次向特定对象发行股份完成（以翡垚投资通过参与上市公司向特定对象发行股份所获得的股票在深交所上市之日为准），翡垚投资持有的上市公司的股份比例不低于24.93%之日止。
此外，自上市公司本次向特定对象发行股份完成（以翡垚投资通过参与上市公司向特定对象发行股份所获得的股票在深交所上市之日为准），翡垚投资持有的上市公司的股份比例不低于24.93%之日起，竹田享司、竹田周司分别自愿放弃其持有的上市公司剩余17225262股、9795756股股份对应的表决权，直至竹田享司、竹田周司不再持有上市公司股份。
本次表决权委托后，翡垚投资及公司持股5%以上股东的持股情况、表决权情况如下所示：
单位：股；%股东持股数量持股比例表决权股份数量表决权比例
翡垚投资00.003223717824.72
竹田享司1983334215.2100.00
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向特定对象发行股票之补充法律意见（一）股东持股数量持股比例表决权股份数量表决权比例
钱承林1721932713.201721932713.20
竹田周司124038369.5100.00
张玉龙101000007.75101000007.75
蔷薇资本98675267.5798675267.57
藤野康成95648127.3395648127.33
根据上表，翡垚投资持有上市公司32237178股股份对应的表决权，占上市公司总股本的24.72%，公司持股5%以上股东拥有的表决权股份数量与翡垚投资的差距均在10%以上，因此，翡垚投资依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，公司控股股东变更为翡垚投资，实际控制人变更为肖永富。
2022年03月23日，竹田享司、竹田周司、藤野康成、钱承林向翡垚投资协议转让
股份的过户登记手续已全部完成。截至2022年03月31日，公司的股本总额为
130404000股，翡垚投资及公司持股5%以上股东的持股情况、表决权情况如下所示：
单位：股；%股东持股数量持股比例表决权股份数量表决权比例
翡垚投资102154437.833723646128.55
竹田享司1722526213.2100.00
钱承林1461124711.201461124711.20
张玉龙101000007.75101000007.75
蔷薇资本98675267.5798675267.57
竹田周司97957567.5100.00
藤野康成71736095.5071736095.50
根据上表，翡垚投资合计持有上市公司37236461股股份对应的表决权，占公司总股本的28.55%，为公司控股股东，肖永富为公司实际控制人。
（二）《表决权委托和放弃协议》具体条款（包括但不限于委托期限、原控股股东股份处置或转让权力等）
根据《表决权委托和放弃协议》第3.1条，竹田享司、竹田周司委托股份中的5216160股股份（其中竹田享司持有的2608080股股份，竹田周司持有的2608080股股份）的委托期限为自本协议生效之日起，至竹田周司、竹田享司按照《股份转让协议》约定将该等股份转让给翡垚投资并办理完毕过户登记之日止；委托股份中的其余股份的委托期
4-1-2-18北京德恒律师事务所关于浙江田中精机股份有限公司
向特定对象发行股票之补充法律意见（一）限为自本协议生效之日起，直至上市公司向特定对象发行股份完成（以翡垚投资通过参与上市公司向特定对象发行股份所获得的股票在深交所上市之日为准），翡垚投资合计持有的上市公司的股份比例不低于24.93%之日止。
根据《表决权委托和放弃协议》第2.2条，在委托期限内，翡垚投资有权根据本协议的约定按照自己的意志，根据《公司法》等法律法规和规范性文件及届时有效的上市公司章程行使委托股份对应的完整表决权，该表决权所涉及内容包括但不限于：
1.依法请求、召集、召开、参加或委派代理人参加与上市公司股东大会相关的事项；
2.行使股东提案权，提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高
级管理人员在内的股东提议或其他议案；
3.对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公
司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，并签署相关文件；
4.行使相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及上市公司章程所规
定的除股份收益权、处分权以外的其他股东权利，包括但不限于建议权、质询权、查阅权等；
5.其他与股东表决有关的事项。
根据《表决权委托和放弃协议》第6.1条第（2）、（3）款，自本协议签署之日起，未经翡垚投资事先书面同意，竹田享司、竹田周司将不以任何方式单独或与其他主体共同谋求，或协助他人谋求，对上市公司的控制权，包括但不限于：以谋取上市公司控制权为目的而主动增持上市公司的股份，受托行使上市公司的任何股东所持有的股东权利，与任何其他主体达成一致行动关系等。
竹田享司、竹田周司承诺，在表决权委托期间，竹田享司、竹田周司不得减持、转让上市公司股份，但依据《股份转让协议》约定向翡垚投资转让的除外。自本协议生效之日起3年内，上市公司未能完成向特定对象发行股份的，则自本协议生效之日起3年以后，竹田享司、竹田周司减持、转让股份可不受前述限制。在减持、转让股份限制情形解除后，如竹田享司、竹田周司有意减持、转让上市公司股份的，应当优先通过大宗交易或协议方式减持或转让，且在同等条件下，翡垚投资享有优先购买权。如翡垚投资明确不行使优先购买权的，则竹田享司、竹田周司可通过集中竞价、大宗交易或协议方
4-1-2-19北京德恒律师事务所关于浙江田中精机股份有限公司
向特定对象发行股票之补充法律意见（一）式进行转让或减持。
（三）发行人公司章程、董事会构成、日常经营决策等情况
根据翡垚投资与竹田享司、竹田周司、藤野康成、钱承林以及公司于2022年01月
05日签订的《投资框架协议》，竹田享司、竹田周司、藤野康成、钱承林向翡垚投资协
议转让股份交割完成之日起10日内，各方应按照以下原则配合翡垚投资通过上市公司股东大会完成上市公司董事会、监事会的改选工作：
1.董事会：上市公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。各方同意，3名非独立董事由翡垚投资提名人选担任，2名独立董事由翡垚投资提名人选担任。在董事会改选的同时，上市公司董事长及法定代表人由翡垚投资提名的董事担任。
2.监事会：上市公司监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，职工代表监事1名。各方同意，2名非职工代表监事由翡垚投资提名人选担任。在监事会改选的同时，上市公司监事会主席由翡垚投资提名的监事担任。
3.高级管理人员：由新一届董事会聘任人员组成。
因公司控股股东及实际控制人已发生变更，为满足新情况下公司治理需要，2022年03月，竹田享司、竹田周司和藤野康成辞任公司董事职务，董暤、徐攀、张惠忠辞任公司独立董事职务。此外，藤野康成辞任发行人副总经理职务，陈弢辞任公司财务总监职务。公司于2022年03月25日召开第四届董事会第九次会议，聘任陈弢以及翡垚投资推荐的赖小鸿、张后勤、马恒波担任公司副总经理，聘任翡垚投资推荐的刘广涛担任公司财务总监。
2022年04月11日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整董事会成员人数和法定代表人任职资格并修改的议案》，决定公司董事会人数调整为9人组成，其中非独立董事人数为6人，独立董事人数为3人；同时公司法定代表人的任职资格由“总经理担任”调整为由“董事长担任”，并相应修改《公司章程》。此外，公司2022年第二次临时股东大会选举翡垚投资提名的肖永富、张后勤和赖小鸿为公司第四届董事会非独立董事；选举翡垚投资推荐的陈贺梅、胡世华为公司第
四届董事会独立董事。同日，公司召开第四届董事会第十次会议，选举肖永富、张后勤分别为公司董事长、副董事长，并决定公司法定代表人变更为肖永富。
4-1-2-20北京德恒律师事务所关于浙江田中精机股份有限公司
向特定对象发行股票之补充法律意见（一）
综上所述，公司董事会成员合计9名，其中非独立董事6名，独立董事3名。翡垚投资提名3名非独立董事，推荐2名独立董事，超过董事会席位的半数，并且由肖永富担任公司董事长职务。
发行人《公司章程》第一百三十一条规定，“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，本章程另有规定除外。董事会决议的表决，实行一人一票。”发行人《公司章程》第一百一十条规定，“除本章程规定必须经股东大会审批的事项外，公司董事会对满足以下条件的交易事项享有决策权，并应按照相关制度和流程，履行严格的审查和决策程序：（一）达到以下标准之一的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、
签订许可协议等交易事项（下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）…未达到以上标准的交易（包括关联交易）事项，由董事会授权董事长审议批准；但如果董事长为某项关联交易的关联人，则该项关联交易应提交董事会审议批准…”综上所述，翡垚投资已在发行人9名董事会席位中提名半数以上董事，推荐多名成员担任上市公司高级管理人员，且发行人董事长由肖永富担任，根据《公司章程》的相关规定，翡垚投资能够对上市公司的日常经营决策施加重大影响。
（四）说明公司认定控股股东变更为翡垚投资、实际控制人变更为肖永富的依据
及充分性，翡垚投资认购本次发行的股份是否符合《注册办法》第五十七条第二款的规定
2022年01月05日，竹田享司、竹田周司将其持有上市公司的股票表决权委托翡垚
投资行使，本次表决权委托后，翡垚投资持有上市公司32237178股股份对应的表决权，占上市公司总股本的24.72%，与公司持股5%以上股东拥有的表决权股份数量的差距均在10%以上。翡垚投资依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，公司控股股东变更为翡垚投资，实际控制人变更为肖永富。2022年03月和04月，根据《投资框架协议》对于上市公司董事会、高级管理人员改选的约定，上市公司完成董事会及高级管理人员的调整，翡垚投资提名半数以上董事，并推荐多名成员担任上市公司高级管理人员，且发行人董事长由肖永富担任，能够对上市公司的日常经营决策施加重大影响。综上所述，公司认定控股股东变更为翡垚投资、实际控制人变
4-1-2-21北京德恒律师事务所关于浙江田中精机股份有限公司
向特定对象发行股票之补充法律意见（一）更为肖永富的依据充分。
根据《注册办法》第五十七条第二款“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人
或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资
者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
2022年01月05日，上市公司控股股东已经变更为翡垚投资，实际控制人变更为肖永富。同日，上市公司召开董事会审议本次向特定对象发行股票的相关议案，确定翡垚投资为发行对象，符合《注册办法》第五十七条第二款第一项规定的向“上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”发行的情形。
（五）核查结论
综上所述，本所律师认为：
发行人认定控股股东变更为翡垚投资、实际控制人变更为肖永富的依据充分。翡垚投资认购发行人本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第五十七条第二款第一项规定的情形。
三、问题8
截至2021年9月末，发行人限制性股票回购义务余额为10888.58万元。
请发行人结合回购进展补充说明本次向特定对象发行股份募集资金是否符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第二十条的规定。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
本所律师主要履行了以下核查程序：
1.查验了发行人2017年限制性股票激励计划的批准与授权、回购注销的相关会议文件；
2.查验了发行人向龚伦勇授予、回购注销限制性股票的相关会议文件及款项收付凭证；
4-1-2-22北京德恒律师事务所关于浙江田中精机股份有限公司
向特定对象发行股票之补充法律意见（一）
3.查验了法院冻结龚伦勇所持108万股限制性股票的财产保全结果通知书；
4.查验了发行人2020年限制性股票激励计划的批准与授权、回购注销的相关会议文件；
5.取得了发行人《2022年第一季度报告》，查验了发行人截至2022年03月31日限制性股票回购义务余额情况；
6.取得了发行人出具的说明与承诺。
在审慎核查的基础上，本所律师发表核查意见如下：
（一）发行人报告期末限制性股票回购义务余额的主要内容
截至2022年03月31日，发行人因限制性股票回购义务所产生的其他应付款余额为8647.23万元，由两部分组成：
1.龚伦勇持有的应被回购注销的限制性股票对应金额1359.89万元2017年02月20日，发行人2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于