星徽股份:关于股东权益拟变动暨公司控股股东拟发生变更的提示性公告

证券代码：300464证券简称：星徽股份公告编号：2022-098
广东星徽精密制造股份有限公司
关于股东权益拟变动暨公司控股股东拟发生变更的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十
次会议审议通过了关于向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）相关事宜，公司实际控制人、董事谢晓华女士拟参与认购本次发行的股票。现将谢晓华女士权益拟发生变动情况暨公司控股股东拟发生变更的情况公告如下：
一、股东股份拟发生变动情况
截至本公告日，谢晓华女士不直接持有公司股份，谢晓华女士与其配偶蔡耿锡先生通过广东星野投资有限责任公司（以下简称“星野投资”）合计间接持有
公司80127735股股份，持股比例为22.69%。
2022年6月17日，公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十七
次会议审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案，同日，公司与谢晓华女士签订了《广东星徽精密制造股份有限公司与谢晓华之附条件生效的股份认购协议》，谢晓华女士拟参与认购本次发行股票，认购价格为4.89元/股，认购金额不超过50000.00万元（含本数），认购发行股票数量不超过102249488股（含本数）。
按本次发行股票数量的上限测算，本次发行认购完成后，谢晓华女士预计将直接持有公司股份102249488股，与其配偶蔡耿锡先生通过星野投资合计间接持有公司股份80127735股，即谢晓华女士与其配偶蔡耿锡先生预计将合计持有公司股份182377223股。
本次发行尚需经公司股东大会审议批准、深圳证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。
二、公司总股本预计变动情况
截至本公告日，公司总股本为353122175股，按本次发行股票数量的上限测算，公司本次发行实施后，总股本预计将增加至455371663股。由此，谢晓华女士与其配偶蔡耿锡先生持股比例预计将由22.69%增加至40.05%。
三、本次权益变动前后控股股东拟变更情况截至本公告日，公司控股股东为星野投资，具体内容详见公司《2021年年度报告》之“第七节股份变动及股东情况”之“三、股东和实际控制人情况”相关内容。
（一）控股股东的认定依据
1、《公司法》第二百一十六条第（二）项：
控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份
的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
2、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第13.1条第（五）项：控股股
东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然
不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）公司控股股东的变更情况
按本次发行股票数量的上限测算，本次发行完成后，谢晓华女士预计将直接持有公司股份102249488股，持股比例为22.45%，谢晓华女士一致行动人、公司目前第一大股东星野投资持有公司股份80127735股，持股比例为22.69%，受本次发行的影响，预计星野投资持股比例将降低至17.60%。由此，本次发行后谢晓华女士及其一致行动人星野投资将合计持有公司股份182377223股，持股比例为40.05%。公司目前第二大股东孙才金先生及其一致行动人朱佳佳、SUNVALLEY E－COMMERCE（HK）LIMITED、深圳市亿网众盈投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市广富云网投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市恒富
致远投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市泽宝财富投资管理合伙企业（有限合伙）、新余市顺择齐欣咨询服务中心（有限合伙）、新余市顺择同欣咨询服务中心（有限合伙）（以下简称“孙才金先生及其一致行动人”）合计持有公司股份
41951500股，持股比例为11.88%，受本次发行的影响，预计孙才金先生及其一
致行动人持股比例将降低至9.21%。
本次发行顺利完成后，谢晓华女士及其一致行动人与孙才金先生及其一致行动人持股比例相比差距明显，且谢晓华女士亦为星野投资实际控制人。谢晓华女士直接及间接持有公司股份比例虽不足50%，但持有股份所享有的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响。因此，公司本次发行完成后，公司控股股东将变更为谢晓华女士。
四、本次权益变动前后公司实际控制人情况
截至本公告日，公司实际控制人为蔡耿锡先生和谢晓华女士，具体内容详见公司《2021年年度报告》之“第七节股份变动及股东情况”之“三、股东和实际控制人情况”相关内容。
公司本次发行完成后，公司实际控制人仍为蔡耿锡先生和谢晓华女士，将不会发生变更。
五、其他说明
1、公司本次发行尚需经股东大会审批、深圳证券交易所审核、中国证监会
同意注册，是否能够实施存在一定的不确定性。公司将根据本次发行的进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
2、公司本次权益变动不存在违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的情况。
3、谢晓华女士作为公司实际控制人、董事，其基于对公司未来发展的信心
认购本次发行的股票，并由此成为公司控股股东，有利于保持公司治理稳定性，保障长期发展战略的实现，符合公司和全体股东的利益。
特此公告。
广东星徽精密制造股份有限公司董事会
2022年6月17日