*ST中潜:亚太（集团）会计师事务所关于对中潜股份有限公司2021年年报问询函的回复

关于对中潜股份有限公司
2021年年报问询函的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
由中潜股份有限公司（以下简称“中潜股份”或“公司”）转来
的《关于对中潜股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2022】第536号，以下简称“问询函”）已奉悉。根据问询函的要求，我们对其中相关问题说明如下：
1.回函显示，你公司中潜大厦工程项目由泸州市第七建筑工程公司（以下简称泸州七建）承建，2018年末项目完工，你公司已全部结清工程款，但泸州七建尚未就工程款中49495904元向你公司开具发票；你公司潜水装备生产线项目由泸州富泰建筑安装有限公司（以下简称泸州富泰）承建，2021年9月项目完工。2021年7月8日，泸州富泰向你公司发送《关于依约支付工程款的催告函》（以下简称催告函）称，根据合同约定的工程结算依据及细则的约定，泸州富泰已完成的工程量总价为186084540.13元(未含工期延误补
偿费用)，你公司虽然向泸州富泰转账174789833元，但按照你公司要求泸州富泰将其中的42700000元转入你公司法定代表人张顺的账户，并要求你公司尽快支付工程进度款。经核查，你公司认为公司不存在催告函所述事项。在你公司催促下，泸州富泰向你公司陆续补充开具127400000元发票，尚欠发票金额9789833元。你公司时任董事长陈春国、周倩，时任副总经理汪三明在回函中均提及上述事项。
（1）请你公司分别说明中潜大厦工程项目、潜水装备生产线项
目的背景、项目进展情况、工程款支付情况、工程竣工验收情况、
未足额开具发票的详细原因、未及时收到足额发票对你公司产生的
影响、你公司采取的具体措施、截止回函日补开发票情况、就有关
第1页/共8页重大事项履行审议和信息披露情况，并说明你公司在施工方未开具
足额发票的情况下支付工程款的原因及合理性、是否符合合同有关约定。
公司回复：
1、中潜大厦工程项目、潜水装备生产线项目的背景
中潜大厦工程项目于2012年开始动工建设，当时得益于潜水装备市场需求旺盛且前景较好，同时随着公司综合服务能力的提高以及客户对公司产品质量和性能的认同，公司客户群体不断扩大，销售订单规模不断增长，为满足业务规模增长需要，提升公司品牌形象，公司投建中潜大厦工程项目。
潜水装备生产线项目系公司股票首发时的募集资金项目，项目建设背景为当时全球休闲及体育和专业潜水活动快速发展，潜水装备需求量呈现快速上升趋势，海洋潜水装备行业处于高速发展时期，同时公司产品市场认可度较高、需求量较大，为解决产能瓶颈，公司决定投建潜水装备生产线项目。
2、项目进展情况
（1）中潜大厦工程项目
中潜大厦工程项目于2018年4月2日竣工验收，目前中潜大厦部分自用、部分用于出租。
（2）潜水装备生产线项目
潜水装备生产线项目于2021年9月9日竣工验收，公司于2021年1月13日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于转让部分募集资金投资项目的议案》，决定将潜水装备生产线建设项目作价220000000元转让给深圳市惠
宝纸制品有限公司（以下简称“深圳惠宝”），目前该转让事项已完成。
3、工程款支付情况
中潜大厦工程项目包括土方及基坑支护工程、房建工程、幕墙
工程、地面及屋面改造景观绿化工程等，潜水装备生产线项目包括
第2页/共8页土建、装饰装修、钢结构以及配套工程。公司根据银行借款资金到账情况，结合自有资金情况以及各项工程具体情况支付工程款，因该两个项目时间较为久远，公司管理层及财务人员更换频繁，工程进度款资料不完整，故无法将工程款支付情况与工程进度进行准确比对。中潜大厦工程项目累计结算金额为162910904.00元，截至本问询回复之日，公司已全部结清工程款；潜水装备生产线项目累计结算金额为174789833.00元，截至本问询回复之日，公司已全部结清工程款。
4、工程竣工验收情况
中潜大厦工程项目经勘察单位地矿赣西地质工程勘察院、设计
单位惠州市建筑设计院有限公司、施工单位泸州市第七建筑工程公
司、监理单位惠州广夏工程项目管理有限公司等以及公司验收通过，于2018年6月7日由惠州市惠阳区住房和城乡规划建设局出具竣工验收备案文件；潜水装备生产线项目经勘察单位深圳地质建设工程
公司、设计单位惠州市建筑设计院有限公司、施工单位泸州富泰建
筑安装有限公司、监理单位惠州广夏工程项目管理有限公司等以及
公司验收通过，于2021年9月30日由惠州市惠阳区住房和城乡规划建设局出具竣工验收备案文件。
5、未足额开具发票的详细原因
截至2017年8月9日，公司已累计向中潜大厦工程项目建设方泸州七建支付工程款162910904.00元，泸州七建累计向公司开具发票63415000.00元，2017年8月10日至2020年8月21日泸州七建累计向公司开具发票50000000.00元；截至2020年3月18日，公司已累计向潜水装备生产线项目建设方泸州富泰支付工程款
174789833.00元，泸州富泰累计向公司开具发票35600000.00元，
2020年3月19日至2022年1月5日泸州富泰累计向公司开具发票
129400000.00元。
公司已向中潜大厦工程项目建设方泸州七建、潜水装备生产线
项目建设方泸州富泰全额支付工程款，泸州七建、泸州富泰未能对
第3页/共8页应足额开具发票。
6、未及时收到足额发票对你公司产生的影响
公司未及时收到中潜大厦工程项目发票金额4949.59万元，导致公司可抵扣进项税额减少144.16万元；公司未及时收到潜水装备
生产线项目发票金额978.98万元，导致公司可抵扣进项税额减少
80.83万元。
7、你公司采取的具体措施
针对中潜大厦建设项目和潜水装备生产线项目未足额收到发票的情况，公司高度关注并持续向建设方泸州七建和泸州富泰催要发票，并于2021年8月和2022年4月向泸州七建和泸州富泰寄发催促开具发票通知函。为了最大程度的减少公司损失和维护投资者利益，公司管理层目前正敦促泸州七建和泸州富泰尽快补足发票，并保留追究其法律责任的权力。
8、截止回函日补开发票情况
截至本问询函回复日，公司尚未收到前述所欠发票。
9、就有关重大事项履行审议和信息披露情况
公司对中潜大厦工程项目、潜水装备生产线项目重大事项履行
的审议程序和信息披露情况如下：
（1）中潜大厦工程项目
1）公司于2012年11月20日召开公司第一届第十二次董事会，
审议通过了《关于建设中潜大厦的议案》；
2）2019年1月26日，公司披露了取得由惠州市国土资源局颁
发的《不动产权证书》的公告；
3）2022年5月9日，公司披露了对深圳证券交易所年报问询
函回复的公告，对中潜大厦工程项目相关问题作出了回复。
（2）潜水装备生产线项目
1）公司于2012年1月30日、2012年2月15日分别召开第一
届第七次董事会、2012年第一次临时股东大会，审议通过了募集资
金项目相关议案，并于公司首发时披露；
第4页/共8页2）公司于2017年4月25日召开第三届第四次董事会，审议通
过对潜水装备生产线建设项目的投资进度进行调整的议案，将项目完成时间调整至2018年12月31日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见；
3）公司于2017年7月25日召开第三届第五次董事会，审议通
过公司与泸州富泰签署建设施工合同的议案；
4）公司于2019年4月24日召开第三届第二十九次董事会，审
议通过公司将潜水装备生产线建设项目的预定可使用状况日期调整
为2019年12月31日，同时对该项目追加投资。公司独立董事对此发表了同意的独立意见；
5）公司于2020年4月27日召开第四届第三次董事会，审议通
过公司将潜水装备生产线建设项目的预定可使用状况日期调整为
2020年12月31日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见；
6）公司于2021年1月13日召开第四届第十七次董事会，审议
通过公司将潜水装备生产线建设项目的预定可使用状况日期调整为
2021年7月30日，审议通过公司将潜水装备生产线建设项目作价
220000000元转让给深圳惠宝，并于2021年1月13日经第四届第
十三次监事会审议通过，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司于2021年2月1日召开2021年第二次临时股东大会同意该转让事项；
7）公司于2022年1月28日公告，公司与深圳惠宝之间的产权
变更进度晚于预期。截至2022年1月28日，公司已向惠州市惠阳区自然资源局提交了土地权转让申请并完成受理；
8）2022年5月9日，公司披露了对深圳证券交易所年报问询
函回复的公告，并对潜水装备生产线项目相关问题作出回复；
9）公司于2022年6月5日召开第四届第三十八次董事会，审议通过了《关于签订转让部分募集资金投资项目之的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见；
10）公司于2022年6月8日公告公司签订转让部分募集资金
第5页/共8页投资项目之《补充协议》暨转让完成，本次转让所涉及的资产已经
完成权属变更，本次公司转让部分募集资金投资项目事项已经完成。
综上，公司对中潜大厦工程项目、潜水装备生产线项目的审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司法》、《公司章程》等相关制度要求，信息披露完整。
10、并说明你公司在施工方未开具足额发票的情况下支付工程
款的原因及合理性、是否符合合同有关约定。
公司根据与建设方泸州七建和泸州富泰签订的施工合同，已分别向泸州七建和泸州富泰全额支付工程款，合同中未明确发票开具的时间要求，泸州七建和泸州富泰未足额开具发票，公司在建设方未开具足额发票的情况下支付工程款符合合同相关规定，原因合理。
会计师回复：
1.核查程序
（1）取得中潜大厦工程项目和潜水装备生产线项目的明细账；
（2）检查支付工程款的银行对账单和相关资料，包括合同、发票及付款单等；
（3）检查中潜大厦工程项目和潜水装备生产线项目与施工方的工程结算报告；
（4）查阅了与中潜大厦工程项目和潜水装备生产线项目相关的
公告文件、“三会”文件及相关附件，核实公司是否履行相应审议程序及信息披露义务；
（5）对中潜大厦和潜水装备生产线项目执行了实地监盘程序，现场观察工程完工情况。
2.核查结论
通过执行以上程序，我们未发现公司上述说明与我们在审计过程中获取的信息存在重大不一致。公司已对相关事项履行审议程序和披露义务。
（2）请进一步核查你公司原实际控制人、董事长张顺是否存在
第6页/共8页违规占用你公司资金的情况。
公司回复：
公司通过检查银行明细账、大额资金流水以及对应付款凭证及附件，核查中潜大厦建设项目和潜水装备生产线项目合同、发票、
工程款资金支付流水，检查了公司与张顺及其控制的企业之间的关联交易。经核查，除公司已公开披露的张顺违规占用公司资金情况外，未发现原实际控制人、董事长张顺其他违规占用公司资金的情况。
会计师回复：
1.核查程序
（1）获取公司2021年度重要往来明细账以及银行对账单流水记录，检查资金流水记录的完整性以及准确性，是否存在未被记录的异常资金往来交易；
（2）对原实际控制人、董事长张顺进行访谈，了解是否还存在除公司已公开披露的张顺违规占用公司资金情况外的其他违规资金占用。
2.核查结论
通过执行以上程序，除公司已公开披露的张顺违规占用公司资金情况外，我们未发现公司原实际控制人、董事长张顺存在违规其他占用公司资金的情况。
第7页/共8页亚太（集团）会计师事务中国注册会计师：
所（项目合伙人）（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·北京二〇二二年六月二十二日
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