达志科技:深圳价值在线信息科技股份有限公司关于湖南领湃达志科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

深圳价值在线信息科技股份有限公司
关于
湖南领湃达志科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
预留授予相关事项之独立财务顾问报告
二〇二二年六月深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章释义.................................................1
第二章声明.................................................3
第三章基本假设...............................................4
第四章本次激励计划的审批程序........................................5
第五章本次激励计划的预留授予情况......................................7
一、限制性股票预留授予的具体情况......................................7
二、关于本次授予与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的情况说明......................................................8
第六章本次激励计划授予条件成就情况说明...................................9
一、限制性股票授予条件...........................................9
二、董事会对满足授予条件的说明......................................10
第七章独立财务顾问的核查意见....................................务顾问报告
第一章释义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项释义内容
达志科技、本公司、上市公司、公湖南领湃达志科技股份有限公司，曾用名广东指司达志环保科技股份有限公司本次激励计划、本计划、《激励计《广东达志环保科技股份有限公司2021年限指划（草案）》制性股票激励计划（草案）》《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于湖南领湃达志科技股份有限公司2021年限制性
本报告、本独立财务顾问报告指股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线指深圳价值在线信息科技股份有限公司
符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满限制性股票、第二类限制性股票指足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人激励对象指
员、核心管理人员、核心技术（业务）人员，为公司新能源动力电池业务团队核心人员。
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予授予日指日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激授予价格指励对象获得公司股份的价格自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授有效期指的限制性股票全部归属或作废失效之日止
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公归属指司将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股归属日指
票完成登记的日期，必须为交易日本次激励计划所设立的，激励对象为获得激励归属条件指股票所需满足的获益条件中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
1深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财务顾问报告
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指《自律监管指南1号》指
南第1号——业务办理》
《公司章程》指《湖南领湃达志科技股份有限公司章程》
元/万元指人民币元/万元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是
由于四舍五入所造成。
2深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财务顾问报告
第二章声明
价值在线接受委托，担任达志科技2021年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》等法律、法规和规范性文件的规定，在达志科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供达志科技全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由达志科技提供或为其公开披
露的资料，达志科技已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影
响等发表意见，不构成对达志科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《广东达志环保科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、达志科技及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章本次激励计划的审批程序
一、2021年6月7日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
二、2021年6月7日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于核实的议案》。
三、2021年6月11日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。2021年6月8日至2021年
6月18日，公司对本次激励计划的首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部
进行了公示，在公示期内，公司未接到针对本次激励计划首次授予激励对象名单提出的异议。2021年6月19日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
四、2021年6月23日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
五、2021年6月23日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
六、2022年3月30日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事
会第三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。
七、2022年6月10日，公司分别召开第五届董事会第六次会议、第五届
监事会第四次会议，审议并通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
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第五章本次激励计划的预留授予情况
一、限制性股票预留授予的具体情况
（一）授予日：2022年6月10日；
（二）授予数量：46.92万股；
（三）授予价格：18.61元/股；
（四）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票；
（五）授予人数：12人。具体分配如下表所示：
占本计划拟授获授的限制性股占当前公司总姓名职务国籍予限制性股票
票数量（万股）股本的比例总数的比例
于洪涛董事、总经理中国10.524.48%0.07%
董事、副总经
申毓敏中国9.454.02%0.06%
理、董事会秘书
王太斌副总经理中国5.452.32%0.03%
安富强副总经理中国5.452.32%0.03%
郑敏财务负责人中国5.452.32%0.03%
核心管理人员、核心技术（业务）
10.604.51%0.07%
人员（7人）
合计46.9219.97%0.30%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股
份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女。
（六）本次激励计划的时间安排
1、有效期
本次激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的
限制性股票全部归属或作废之日止，最长不超过60个月。
2、归属安排
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本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定
比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日。
本计划预留授予的限制性股票各批次归属比例和归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授
第一个归属期50%予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授
第二个归属期50%予之日起36个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，并作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
二、关于本次授予与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的情况说明公司本次限制性股票的预留授予与公司2021年第三次临时股东大会审议通过的股权激励计划一致。
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第六章本次激励计划授予条件成就情况说明
一、限制性股票授予条件
根据本次激励计划，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对满足授予条件的说明
公司董事会经认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本次激励计划的授予条件已经满足。董事会同意将预留授予日确定为2022年6月10日，以18.61元/股的授予价格向符合条件的12名激励对象授予
46.92万股限制性股票。
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第七章独立财务顾问的核查意见
截至本独立财务顾问报告出具日，达志科技和本次激励计划预留授予的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次激励计划预留授予相关事项已经取得必要的批准和授权，限制性股票的授予日、授予价格、授予数量的确定和本次激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》等相关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
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