时代电气:株洲中车时代电气股份有限公司对外担保管理制度

株洲中车时代电气股份有限公司
对外担保管理制度
第一章总则第一条为了维护投资者的利益，规范株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以下简称“《上市公司监管8号指引》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）以及《株洲中车时代电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关规定，制定本制度。
第二条本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押，包括公司为子公司提供的担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立承兑汇票及信用证担保、开具保函提供担保、履约担保、内保外贷以及为其他债务提供担保。
第三条本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的公司。
第四条所有对外担保均由公司统一管理，未经公司董事会及/或股东大会（如适用）批准，公司及子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为子公司提供担保。
第五条公司对外提供担保，应当尽可能采取反担保等必要的防范措施。
1第六条董事会及股东大会是公司担保行为的咨询和决策机构，公司一切担保行为，须按程序经公司董事会及/或股东大会批准。股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有关联关系或利害关系的股东或者董事（视情况而定）应当回避表决。公司独立非执行董事应当在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行《上市公司监管8号指引》规
定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第二章担保对象
第七条公司提供担保的对象仅限于公司及其各级子公司，公司原则上不得
为持股50%以下的其他关联方及外部单位与个人提供担保。
第三章担保事项职能部门
第八条财务中心具有以下职责：
（一）负责受理、审核各业务单元提交的担保申请；
（二）负责担保事项的风险和收益评估；
（三）负责编制并提交担保相关议案；
（四）负责担保合同的洽谈；
（五）负责建立担保业务管理台账，保管担保合同；
（六）负责对外担保的日常管理与后续风险跟踪及控制；及
（七）负责办理境外担保外汇相关手续。
子公司提供担保的，子公司财务部为职能管理部门。
第九条证券法律部具有以下职责：
（一）负责担保事项的法律风险评估；
（二）负责组织提交担保事项议案至董事会和股东大会审批；
（三）负责担保合同的法律评审；及
（四）负责担保事项的信息披露。
第十条业务单元具有以下职责：
负责提报担保业务需求，及提供担保事项的相关资料。
2第十一条审计和风险控制部具有以下职责：
（一）负责监督检查公司担保行为；
（二）负责确保担保业务内控制度健全；及
（三）负责确保公司担保事项规定得到有效执行。
第四章担保事项事前审查
第十二条公司在决定担保前，职能管理部门应当掌握被担保方的资信状况，公司财务中心负责对申请担保方的资信状况进行调查评估，对该担保事项的风险和收益进行充分分析和论证，并出具明确意见。
公司财务中心应要求申请担保方提供以下资料：
（一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与公司关联关系、其他关系）；
（二）近三年审计的财务报告及还款能力分析；
（三）担保申请书，包括但不限于担保债权人的名称、担保方式、期限、金额等内容；
（四）与借款有关的主要合同的复印件；
（五）被担保方对于担保债务的还款计划及资金来源的说明；
（六）说明担保的必要性、可行性、涉及担保的主要条款、担保的责任范围、担保的风险分析及风险应对措施，涉及超过受益比例提供担保的，还应说明担保的公平性；及
（七）其他重要资料。
第十三条公司对外提供担保前，除全资子公司外，董事会根据职能管理部
门提供的有关资料，认真审查申请担保方的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于有下列情形之一的申请担保方或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）不符合本制度第七条规定的；
（二）申请被担保方的经营情况、财务状况等已经发生恶化，可能无法按期清偿债务的；
3（三）在上一年度发生过重大亏损，预计当年度还将持续发生亏损的；
（四）有银行贷款逾期、拖欠利息、偷税、漏税等不良资信记录的；
（五）存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，可能影响其清偿债务能力的；
（六）公司前次为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
（七）反担保方提供的反担保不充分或者用作反担保的财产权属存在瑕疵的，或者用作反担保的财产是法律法规禁止流通或限制流通或不可转让的财产；及
（八）相关法规规定的不能提供担保的其他情形。
第五章担保事项审批程序
第十四条对非全资控股子公司的担保，原则上不提供单方全额担保，应当要求其他股东按直接持有的股权比例提供相应担保及确保有关担保是按一般商务条款或更佳条款进行，且公司所提供的担保须为个别担保（而非共同及个别担保）；如担保受益人不接受该种担保方式，在对非全资子公司提供全额担保时，应要求其他股东按直接持有的股权比例提供相对应金额的反担保，或要求其他股东用所持有的股权或其他资产提供反担保。
第十五条控股子公司需要公司为其提供担保的，应按照实际需要于上一会
计年度结束后2个月内，向公司财务中心提交年度担保额度申请，申请的担保额度原则上不得超出其净资产金额；财务中心应对符合担保条件的下属子公司的生
产经营情况、财务状况进行核查分析后，提报本年度对外担保额度申请。
第十六条在公司年度担保额度范围内，控股子公司应向公司财务中心提交
本制度第十二条所要求被担保方提供的资料，公司财务中心对相关资料进行核查后，出具担保审核报告，表明核查意见，提报担保议案经财务总监会签、公司总经理审核后，提交至证券法律部，证券法律部根据董事会会议流程及股东大会会议流程提报担保议案至公司董事会及股东大会（如适用）审议批准。
4第十七条公司应下属子公司申请向其债权人出具的各种形式的安慰函、承诺函，应严格限定承诺内容，不得出具任何具有担保性质的意思表示，否则按担保事项进行审批管理。
第十八条公司在为公司及子公司提供担保、子公司互相提供担保、公司控股子公司对外担保后，由公司根据《株洲中车时代电气股份有限公司信息披露管理办法》履行相应的信息披露工作。
第六章担保事项审批权限
第十九条公司所有担保事项均需经董事会审议批准，除应当经全体董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事通过并做出决议，并及时披露，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。
第二十条公司独立非执行董事应在董事会审议对外担保事项时，对担保事
项是否合法合规、对公司的影响以及存在的风险等发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发现异常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十一条公司的下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，公司的对外担保总额超过最
近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
5（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）为公司其他关联人提供的担保；
（八）法律、行政法规和公司股票上市地证券监管规则规定的需经股东大会
及/或独立股东（如适用）审议的其他担保。
以上所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
前款第（四）、（五）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二十二条公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控
股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本制度第二十一条第一款第（一）项至第（三）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第二十三条股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东及其关联人（及按公司股票上市地证券监管规则所指定的有关人士），不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的无关联股东所持表决权的半数以上通过。
第二十四条 按《联交所上市规则》的有关规定（尤其是指第13、14、14A及19A章的规定）须取得股东大会批准的任何担保及/或财务资助，必须严格遵守《联交所上市规则》的批准及披露要求，董事会应先行审议通过后，方可提交议案交由股东大会审批。
第七章订立担保合同
第二十五条经公司董事会及/或股东大会决定后，由董事长或董事长授权的
代理人对外签署担保合同。未经公司股东大会及/或董事会决议通过并授权，任何人不得以公司名义代表公司签订任何担保合同。
6第二十六条担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。担保合同、反担保合同应当以书面形式订立，所有担保合同的条款应先经证券法律部事先审查，报公司分管财务的副总经理会签、总经理审核，由公司董事长对外签署担保合同。
第二十七条订立担保格式合同，应结合被担保方的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应由被担保方提供相应的反担保或拒绝为其提供担保，并报告董事会。
第二十八条担保合同中应当确定下列条款：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债权种类和金额；
（三）债务人与债权人履行债务的约定期限；
（四）担保方式；
（五）担保范围；
（六）担保期限；
（七）各方的权利、义务和违约责任；
（八）以反担保为担保的前提条件时，担保合同必须在正式的反担保合同签
署后或必要的反担保品抵押、质押登记手续完成后才能生效的合同生效条款；
（九）各方认为需要约定的其他事项。
第二十九条在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务中心会同公
司证券法律部（或公司聘请的律师事务所）共同完善有关法律手续文件，及时办理抵押或质押登记手续（如有法定要求），并采取必要措施减少反担保审批及登记手续前的担保风险。
第三十条担保合同及债务主合同签署完毕，被担保方应将合同原件提交财
务中心备案保管，并及时通报监事会、董事会秘书。
7第三十一条财务中心对签署的跨境担保合同，需及时提交至国家外汇管理局进行备案。
第八章担保事项信息披露
第三十二条经公司董事会及/或股东大会审议批准的对外担保，须根据公司
股票上市地证券监管规则在有关信息披露报刊或指定网站上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截至信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额（包括公司对控股子公司提供担保的总额）。
第三十三条证券法律部是公司担保信息披露的职能管理部门，公司担保信
息披露工作按照法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》和《株洲中车时代电气股份有限公司信息披露管理办法》执行。
第九章担保风险管理
第一节债权人对公司主张债权前管理
第三十四条担保合同签订后，应由公司财务中心负责保管担保合同及相关资料，并监控和处理对外担保的后续事宜。经办人要注意承担担保责任的保证期间（如为保证担保的）和诉讼时效的起止时间，并积极督促被担保方按约定的时间履行被担保义务。
第三十五条 财务中心指定专人负责担保台账（参见附录A）管理，详细记
录包括被担保企业、受益人、担保类型、担保合同金额、实际担保金额、担保期
限、主债务履行期限等信息，按公司档案管理规定妥善保管担保合同，经办负责人应定期收集被担保方的生产经营、财务状况，特别是到期债务归还情况等，及时报告重大问题和风险预警，定期对担保台账进行跟踪检查，并根据实际情况及时报告公司。
第三十六条负责办理担保事项的部门应当密切关注被担保对象的合并、分
立、破产、解散、重大诉讼、仲裁以及生产经营、资产负债、对外担保、商业信
8誉、企业的实际控制权等的变化情况。经办责任人发现担保发生变化或如继续担
保存在较大风险，有必要终止担保合同的，应当及时报告公司。
第三十七条经办负责人应及时跟踪、掌握公司及下属子公司对外担保以及
被担保情况，按中车株洲电力机车研究所有限公司（以下简称“株洲所”）及中国中车要求按时将担保管理台账报送株洲所及中国中车财务部备案。
第三十八条财务中心在管理担保合同的过程中，一旦发现不符合本制度规
定的担保合同，应及时书面通告被担保方，要求终止担保合同或要求被担保对象提供进一步的反担保。
第三十九条被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视
为新的对外担保，必须按照本制度的规定程序履行担保申请、审核、批准等程序。
第四十条当发现被担保方债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或被
担保方破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保方债务偿还情况，防止损失进一步扩大，并在知悉后及时披露相关信息。
第二节债权人对公司主张债权后管理
第四十一条被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，经办负责
人应及时报告董事会。公司为债务人履行担保义务后，应当立即启动反担保追偿程序。
第四十二条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承
担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第四十三条对已到期的担保，被担保方需协助公司财务中心通知受益人退
回担保合同，并办理撤销手续，若无法退回担保合同，应要求受益人出具担保合同已经失效的证明，以规避法律风险。对于到期的跨境担保事项，财务中心应按国家外汇管理局的规定办理相关注销手续。
9第四十四条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，经办
责任人应当提请公司申报债权，预先行使追偿权。
第十章责任追究
第四十五条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。对于有过错的责任人，公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予相应的处分。
第四十六条公司董事、总经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越
权签订担保合同，对公司造成损害的，应当按照公司相关管理规定追究当事人责任。
第四十七条各职能管理部门违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自保证，造成损失的，应当按照公司相关管理规定追究当事人责任。
第四十八条职能管理部门怠于行使其职责，给公司造成损失的，应当按照公司相关管理规定追究当事人责任。
第四十九条法律规定保证人无须承担的责任，职能管理部门未经公司董事
会同意擅自承担的，应当按照公司相关管理规定追究当事人责任。
第五十条公司应当建立和健全担保事项控制的监督检查制度。公司审计和
风险控制部应采用符合性测试或其他方法检查担保业务内部控制制度是否健全，各项制度是否得到有效执行。
第十一章附则
第五十一条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。本制度未尽事宜或本制度内容与公司股票上市地证券监管规则、《公司法》等法律法规及《公司章程》规定不一致的，以上述法律法规及《公司章程》的规定为准。
10第五十二条公司董事会可根据相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的修订或因公司经营情况变化对本制度提出修订意见，并提交公司股东大会审议批准。
第五十三条本制度及其修订由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过后生效并实施。
株洲中车时代电气股份有限公司
2022年6月17日
11附录A
担保台账
时间：单位：人民币元担保担保担保担保受序申请项目类型担保金额期限担保合担保签保函开修改状态备益号企业名称（注币种（注（注同编号署日期立银行情况（注注人
1）2）3）4）
注1：担保类型填母公司履约担保、母公司借款担保、银行保函、其他母公司担保，其中银行保函仅统计使用母公司授信额度或由母公司提供反担保开立的情形。
注2：无金额约定的担保，应在备注中注明主合同的金额。
注3：无担保期限约定的担保，应在备注中注明主合同的履行期限。
注4：担保状态填有效、解除、追偿。
12