派林生物:关于深圳证券交易所2021年年报问询函的回复公告

证券代码：000403证券简称：派林生物公告编号：2022-046
派斯双林生物制药股份有限公司
关于深圳证券交易所2021年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
派斯双林生物制药股份有限公司（以下简称“派林生物”“本公司”或“公司”）近日收到深圳证券交易所发出的《关于对派斯双林生物制药股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函【2022】第378号）后，公司对问询函中所列示的各项询问逐一进行了认真自查和核实分析，回复如下：
1、年报显示，你公司及公司子公司广东双林生物制药有限公司（以下简称“广东双林”）于
2020年与新疆德源生物工程有限公司（以下简称“新疆德源”）、新疆德源下属五个浆站（以下简称“合作浆站”）及新疆德源实际控制人吕献忠签订《关于浆站开拓的合作框架协议书》《供浆合作协议》《战略合作协议》。2021年11月19日，你公司披露签订《战略合作协议之补充协议》的公告，称合作浆站由五家增加为六家，同时新疆德源协助将合作浆站80%的股权按1元/注册资本的价格转让给广东双林。报告期末，新疆德源年度供应合格血浆浆量超过180吨，公司累计向新疆德源支付融资安排款5.8亿元。请你公司：
（1）详细说明公司与新疆德源的合作模式，公司持有合作浆站80%的股权，但未纳入公司合并报表的原因。
回复：
1、公司与新疆德源的合作模式
为实现公司发展战略，公司拟拓展浆源，新疆德源在浆站、浆源等方面有优势，公司在资金、运营等方面有优势，公司与新疆德源诚意合作，优势互补，实现共赢，公司与新疆德源签署了《关于浆站开拓的合作框架协议书》《供浆合作协议》《战略合作协议》，具体合作模式如下：
（1）供浆合作：依照新疆维吾尔自治区卫生健康委员会（“新疆卫健委”）的批复，新疆德源
将下属五个浆站委托设置给广东双林供浆，合作期限五年，若发生新疆德源供应的合格血浆浆量不足、合作期满未能按约定归还全部借款本息的情况，合作期限应当相应延长。每一合作年度合作浆站合计向广东双林供应的合格血浆浆量不得低于180吨（包括延长的合作年度），五个合作年度合计供应的合格血浆浆量不得低于900吨。
（2）融资合作：公司向新疆德源提供总金额不超过人民币陆亿肆仟万元（RMB640000000）
1的资金借款，以帮助新疆德源解决资金困难，协助新疆德源更快更好发展，并保障设置浆站给广
东双林供应原材血浆的稳定性。
2021年11月，公司收到监管部门依照监管法规进行整改的要求，经公司与新疆德源友好协商，对《战略合作协议》的相关条款作出补充，以符合监管法规要求，双方继续开展战略合作，公司与新疆德源签署了《战略合作协议之补充协议》，具体合作模式调整如下：
（1）供浆合作：新疆德源将下属六个浆站80%的股权按1元/注册资本的价格转让给广东双林供浆，《战略合作协议》约定的合作期限（含各方协商延长的合作期限）届满且新疆德源和吕献忠没有《战略合作协议》《战略合作协议之补充协议》约定的违约情形发生的情况下，广东双林同意将所持合作浆站的80%股权按受让价格转让给新疆德源或其指定的主体。
（2）融资合作及其他：《战略合作协议》中约定的融资安排、血浆供应、总结算价格等内容不变，继续按《战略合作协议》执行。
以上具体战略合作模式内容详见公司于2020年12月1日公告的《关于签订战略合作协议的公告》和2021年11月18日公告的《关于签订的公告》。
2、公司持有合作浆站80%的股权，但未纳入合并报表的原因《企业会计准则第33号——合并财务报表》第二章第七条规定“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”根据《战略合作协议之补充协议》的约定，合作期限内该6家浆站经营期间产生的盈利和亏损均由新疆德源享有或承担，且约定合作期届满后，广东双林同意将所持合作浆站的股权按受让价格转让给新疆德源或其指定的主体。因此，广东双林不能通过参股浆站而享有相应的可变回报。
对前述6家浆站不形成控制。因此公司未将6家合作浆站纳入合并范围，相关出资款纳入其他非流动资产科目核算。
（2）结合新疆德源生产经营状况、现金流状况，你公司对于融资安排款的回款安排，新疆
德源的担保措施等，说明新疆德源是否有足够的偿债能力，融资安排款坏账准备计提是否充分。
回复：
1、新疆德源是否有足够的偿债能力
（1）新疆德源的担保措施
为有效控制融资风险，《战略合作协议》约定吕献忠将新疆德源51%股权出质给公司，作为新疆德源在《战略合作协议》下还款义务以及新疆德源和合作浆站在《战略合作协议》项下其他义务的履约担保。2021年2月25日，公司收到乌鲁木齐市新市区市场监督管理局出具的《股权出质设立登记通知书》【（市监）登记设字[2021]第27号】，吕献忠持有新疆德源51%股权已经完成股权出质质押登记，吕献忠已将持有新疆德源51%股权出质给公司。新疆德源拥有3个产品及152个单采血浆站（其中6个单采血浆站80%股权转至广东双林名下，合作期结束后按原价转回给新疆德源），2021年度新疆德源采浆量约300吨，参照近年血液制品行业估值案例，新疆德源51%股权估值可覆盖公司融资款项。市场参考案例如下：
评估基浆站采浆量标的公司估吨浆估值年份上市公司标的资产产品数量
准日数量（吨）值（万元）（万元/吨）
2013年上海莱士邦和药业100%股权2013/4/302大类4个品种9个规格2122.281806961478
2014年上海莱士同路生物89.77%股权2014/6/303大类7个品种32个规格12267.505301391982
2014年博晖创新河北大安48%股权2014/10/312大类2个品种4个规格397.961385911415
2017年天坛生物上海血制100%股权2017/9/303大类10个品种18个规格7161.67101000625
2017年天坛生物成都蓉生10%股权2017/9/303大类10个品种21个规格22708.01622800880
2017年天坛生物武汉血制100%股权2017/9/302大类8个品种17个规格9202.01113300561
2017年天坛生物兰州血制100%股权2017/9/302大类4个品种10个规格999.0959400599
2020年派林生物派斯菲科100%股权2020/3/313大类9个品种29个规格19240.003347001395
平均吨浆估值1117
（2）融资安排款的回款安排
为逐步收回融资安排款项，《战略合作协议》约定融资安排款利息按月结息归还公司，融资安排款本金自2022年3月份起每12个月需归还5000万元，公司可扣减血浆采购价款中管理费用部分，用于抵减新疆德源应向公司支付的利息、罚息和融资安排款本金，直到完全抵减完为止。
截止2021年底融资安排款利息已按约定归还，公司将积极督促按约定归还融资安排款本金。
（3）新疆德源生产经营情况
新疆德源作为新疆唯一一家血液制品生产企业，2020年新疆德源与公司进行战略合作后，
2021年度生产经营情况同比改善。新疆德源原拥有单采血浆站主站和分站共15个，原委托设置
广东双林供浆的单采血浆站主站和分站共8个，2022年初6个单采血浆站80%股权转至广东双林名下供浆，2022年新疆德源自身供浆单采血浆站数量增加，有利于新疆德源经营业绩提升。此外，新疆德源 2020 年 7 月静注人免疫球蛋白（pH4）注册上市，产品数量增加至 3 个，静注人免疫球蛋白（pH4）是重要的新冠疫情防控药品，随着静注人免疫球蛋白（pH4）销售规模的持续增长，预计新疆德源生产经营情况和现金流状况将持续改善，有利于融资安排款按照协议约定偿还。新疆德源2021年度经营数据如下：
会计科目2021年末/2021年度（万元）同比变动率
营业收入29776.8588.16%
净利润-7408.2151.98%
总资产43229.0316.88%
净资产-65361.78-12.78%
经营性现金流净额-2139.2519.27%
综上所述，为有效控制融资风险，《战略合作协议》已约定股权质押担保、回款安排及违约责任等控制措施，且新疆德源经营情况预计将持续改善，新疆德源具备足够的偿债能力，公司融资
3安排款风险总体可控。
2、融资安排款坏账准备计提是否充分
基于上述情况，经公司与年审会计师判断，新疆德源51%股权估值可覆盖融资安排款，未发现减值迹象，所以公司未针对融资安排款计提坏账准备。
2、年报显示，你公司2020年重大资产重组标的哈尔滨派斯菲科生物制药有限公司（以下简称“派斯菲科”）2021年度扣非后净利润为10409万元，未完成承诺业绩12000万元。公司因合并派斯菲科形成的商誉期末账面原值为27.18亿元，报告期内计提减值准备1.03亿元，商誉期末净值为26.15亿元。请你公司：
（1）结合业绩补偿协议约定的补偿方式及补偿数额计算公式、补偿款项支付时间安排等，说明派斯菲科2021年度业绩补偿款项确定的具体过程，截至回函日业绩补偿事项的具体进展。
回复：
1、业绩补偿事项约定
（1）补偿触发约定
根据各方签署的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定，业绩承诺方就派斯菲科2021年的业绩承诺利润为12000万元。如果2021年度，派斯菲科实际实现的利润未达承诺利润的
100%，即12000万元，则将会触发西藏浙岩投资管理有限公司（以下简称"浙岩投资"）、宁波梅
山保税港区浙民投浙玖投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"浙玖投资"）、西藏浙景投资管
理有限公司（以下简称"浙景投资"）的业绩补偿义务；如果2021年度，派斯菲科实际实现的利润未达承诺利润的90%，即10800万元，则将会触发哈尔滨同智成科技开发有限公司（以下简称“同智成科技”）、哈尔滨兰香生物技术咨询有限公司（以下简称“兰香生物”）、杨莉、杨峰、张景瑞的业绩补偿义务。
派斯菲科各期实现的实际净利润由公司聘请经业绩承诺方认可的符合《证券法》及监管机构
规定的会计师事务所对派斯菲科补偿期间年度的实际净利润情况进行审计，并出具专项审核报告。
（2）补偿方式及计算公式
根据《业绩承诺补偿协议》的约定，同智成科技、兰香生物、杨莉、杨峰、张景瑞应优先以现金方式向公司进行逐年补偿，不足部分以其在交易中获得的公司股份补偿。浙岩投资和浙玖投资应以其在交易中获得的公司股份向公司进行逐年补偿，不足部分以现金向公司进行逐年补偿；浙景投资应以其在交易中获得的现金向公司进行逐年补偿。
在业绩承诺补偿期间内，具体补偿数额按照下列公式计算：
业绩承诺方中各方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期间内各年度承诺净利润总和×业绩承诺方中各方对应的交易对价－累积已补偿金
4额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。
（3）补偿实施约定
如果业绩承诺方因协议约定触发业绩补偿义务而须向公司进行股份补偿的，公司应在补偿期限结束后的当年度的专项审核报告出具后10个工作日内向公司发出《业绩补偿通知书》，并在收到公司的确认书后30个工作日内召开董事会并发出股东大会通知，审议以人民币1元总价回购乙方应补偿股份并注销的相关议案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。公司应在股东大会通过股份回购方案后5个工作日内将当期回购股份数量书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在收到前述通知后30日内将当期应补偿股份过户至公司于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司设立的指定账户，公司应为业绩承诺方提供协助及便利，并按规定尽快办理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购方案因未获得公司股东大会通过等原因无法实施的，公司应在股东大会决议公告或确定股份回购方案不能实施后5个工作日通知业绩承诺方，业绩承诺方应在收到前述通知后30日内将应补偿的股份赠送给公司审议回购注销事宜的股东大会的股权登记日登记在册的除
业绩承诺方之外的其他股东，除业绩承诺方之外的其他股东按照其持有的公司股份数量占审议回购注销事宜的股东大会的股权登记日并扣除业绩承诺方持有的股份数后公司总股本的比例获赠股份。
如业绩承诺方需进行现金补偿的，则公司应在补偿期间结束后的当年度的专项审核报告出具后10个工作日内书面通知业绩承诺方当期应补偿现金金额，业绩承诺方应在收到前述通知后30日内以现金方式将其应承担的当期补偿现金金额一次性汇入公司指定的账户。
（4）业绩承诺方应承担的补偿情况
派斯菲科2021年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为10408.52万元，当年度业绩承诺完成比例为86.74%。截至2021年12月31日，派斯菲科累计业绩承诺完成比例为92.83%。
业绩承诺方当期应补偿比例=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）
÷补偿期间内各年度承诺净利润总和=（19500-18102.47）÷59500=2.35%。
根据交易各方签署的《业绩补偿协议》及补充协议，2021年度业绩承诺方若全部采用优先补偿方式对上市公司进行股份或现金补偿，则相关情况如下：
交易对价补偿金额补偿股份数补偿现金金额序号交易对象名称（万元）（万元）（股）（万元）
1同智成科技140425.833299.44-3299.44
2兰香生物40035.61940.68-940.68
3杨峰28002.97657.96-657.96
4杨莉28002.97657.96-657.96
55张景瑞18668.64438.64-438.64
6浙岩投资26466.50621.86355957-
7浙玖投资249.385.863354-
8浙景投资0.120.00-0.00
注：浙景投资应进行现金补偿28.10元。
2、派斯菲科2021年度业绩补偿款项确定的具体过程，截至回函日业绩补偿事项的进展2022年4月28日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《派斯双林生物制药股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2022]008885号），派斯菲科2021年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为10409万元。
公司于2022年4月28日召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于哈尔滨派斯菲科生物制药有限公司2021年度业绩承诺实现情况说明的议案》，对派斯菲科的实际盈利数与承诺数据的差异情况进行了单独审议。
根据公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，公司已于2022年5月16日向全部业绩承诺方发出《业绩补偿通知书》。截至本回复出具之日，涉及股份补偿的主体浙岩投资、浙玖投资已出具股份补偿承诺函，公司将于近期召开董事会并发出股东大会通知，审议以人民币
1元总价回购乙方应补偿股份并注销的相关议案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少
注册资本的相关程序；浙景投资已向公司支付业绩补偿款；公司将积极督促同智成科技、兰香生
物、杨莉、杨峰、张景瑞按照相关协议约定及时履行义务。
（2）结合派斯菲科2021年经营状况、在手订单情况、业绩承诺完成情况、同行业可比公司
业绩情况等，说明商誉减值测试的预测期、预测期增长率、稳定期增长率、预测期利润率、稳定期利率润、折现率等关键参数的确定方法及合理性，是否与收购时商誉减值测试的评估指标存在明显差异，如是，请说明差异的原因及合理性，并说明商誉减值准备计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
本公司聘请了上海东洲资产评估有限公司对资产组的可收回金额进行了评估并进行商誉减值测试，上海东洲资产评估有限公司于2022年4月26日出具了东洲评报字【2022】第0763号资产评估报告。
1、结合派斯菲科2021年经营状况、在手订单情况、业绩承诺完成情况、同行业可比公司业
绩情况等，说明商誉减值测试的预测期、预测期增长率、稳定期增长率、预测期利润率、稳定期利率润、折现率等关键参数的确定方法及合理性
派斯菲科2021年下属的单采血浆站多次受新冠疫情冲击，原料血浆采集及产品销售受到影响，2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为10409万元，未完成承诺业绩
12000万元。考虑到市场中血液制品的稀缺性，并参考派斯菲科历史生产经营情况，产品在取得
6批签发后均可于短期内完成销售。
（1）商誉减值测试的预测期及合理性
在对派斯菲科收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分
析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期。2022年派斯菲科同时新建9个单采血浆站、迁建2个单采血浆站，预计2023年底前完成全部单采血浆站建设，并逐步投入试运营。根据以往新建单采血浆站的一般规律，达到采浆稳定期需要3年左右时间运营。综合考虑到2021年派斯菲科的单采血浆站多次受新冠疫情冲击，原料血浆采集及产品销售受到影响，2022年各地时有发生新冠疫情及各地的防疫政策可能对其实际采浆等经营活动的影响，经公司管理层预计，本次明确的预测期期间选择为7年，与重组收购时预测期间一致。
（2）预测期增长率、稳定期增长率、预测期利润率、稳定期利润率及合理性
*预测期增长率、稳定期增长率、预测期利润率、稳定期利率润情况如下：
项目2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年稳定期
收入增长率28.79%21.92%22.90%21.20%16.62%6.10%0.84%0.00%
毛利率49.05%49.72%51.30%53.22%55.25%55.52%55.49%55.49%
净利率19.72%21.49%23.70%26.03%28.24%28.61%28.55%28.55%派斯菲科目前主要生产销售的产品种类包括人血白蛋白(以下简称“白蛋白”）、人纤维蛋白原（以下简称“纤原”）、静注人免疫球蛋白（以下简称“静丙”）及免疫类产品【破伤风人免疫球蛋白（以下简称“破免”）和狂犬人免疫球蛋白（以下简称“狂免”）】等。
*收入增长率的分析
通过分析2019年、2020年以及基准日派斯菲科主营业务构成，主要包括白蛋白、纤原、静丙销售收入，未来年度其主要业务仍将集中于此。2021年年末，随着市场对免疫类产品（破免及狂免）的需求量增大，派斯菲科将部分产能投放至破免及狂免产品的生产，并拟在以后年度进一步扩大破免及狂免产品产量。由于国内血液制品市场需求缺口极大，且公司拥有相关销售渠道，故对派斯菲科未来收入预测时，预计派斯菲科每年生产的产品均能完成销售并产生收入。
与同行业可比上市公司收入增长率的对比情况:同行业可比上市公司2019年收入增长率2020年收入增长率2021年收入增长率
上海莱士43.26%6.81%55.20%
华兰生物9.77%-1.99%0.25%
天坛生物11.77%4.91%19.31%
博雅生物12.85%-9.57%35.48%
卫光生物19.40%10.17%-0.54%
平均值19.41%2.07%21.94%
根据同行业可比上市公司数据情况，同行业可比上市公司在未新建、迁建浆站的情况下，历史年度收入平均增幅在2.07%-21.94%。本次商誉减值测试在考虑派斯菲科未来新建9个浆站、迁建2个浆站及免疫类新增产品的市场投入的基础上，预测期收入增幅最高为28.79%，略高于可比
7上市公司，具有合理性。
综上，派斯菲科收入增长较快主要系考虑了主要浆站投入采浆时间提前，且未来考虑了免疫类新增产品的市场销售导致，本次预测较为合理。
*毛利率、净利率的分析
派斯菲科以前年度未对产品进行大幅推广，故历史年度推广费比例较低。2022年起，派斯菲科加大了部分高毛利产品的市场推广力度，因此毛利率较以前年度有大幅增加。具体情况如下：
项目\年份2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年毛利率33.92%43.72%38.73%49.05%49.72%51.30%53.22%55.25%55.52%55.49%
净利率-1.34%15.69%16.06%19.72%21.49%23.70%26.03%28.24%28.61%28.55%其中，报告期2021年因黑龙江省受到多次新冠疫情影响，原料血浆采集及产品销售均受到一定程度的影响，导致综合毛利率较低。2021年第四季度，派斯菲科部分高毛利产品通过前期的市场推广，已逐步放量进行销售。派斯菲科破免及狂免等免疫类产品也迎合了市场需求，成功的实现了销售。随着派斯菲科对市场的进一步深入推广和销售渠道的打开，预计2022年及以后年度的预测毛利率将比历史年度呈现一定的增幅。
同行业可比上市公司历年毛利率情况如下：
毛利率2018年2019年2020年2021年上海莱士66.74%64.15%61.96%51.85%
华兰生物58.84%57.14%57.12%55.26%
天坛生物47.14%49.76%49.57%47.45%
博雅生物69.65%70.05%62.90%67.77%
卫光生物39.38%37.85%36.75%39.98%
平均值56.35%55.79%53.66%52.46%
由上表可知，预测期内派斯菲科毛利率基本与可比上市公司毛利率水平持平。
同行业可比上市公司历年净利率情况如下：
净利率2018年2019年2020年2021年上海莱士-84.4235%23.4401%47.7459%30.0613%
华兰生物37.5995%37.2675%36.7129%32.7784%
天坛生物25.1068%27.2484%27.3705%25.9916%
博雅生物20.3173%16.0136%10.9533%13.5173%
卫光生物22.7687%20.8348%20.9587%22.5903%
平均值4.2738%24.9609%28.7483%24.9878%
由上表可知，预测期内派斯菲科平均净利率水平与可比上市公司平均毛利率水平基本相近。
综上，本次商誉减值测试，预测期增长率、稳定期增长率、预测期利润率、稳定期利润率符合派斯菲科真实情况，且与同行业可比上市公司基本相近，较为合理。
（3）折现率的确定方法合理性
依据《企业会计准则第8号—资产减值》规定，在资产减值测试中估算资产预计未来现金流量现值时所使用的折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。如果用于估
8计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。
本次计算税前折现率时，先根据加权平均资本成本（WACC）计算得出税后口径的折现率，然后将其调整为税前的折现率，以便于与资产组的未来现金流量的预测基础相一致。
*税后折现率的计算
WACC 模型是股权期望报酬率和所得税调整后的债权期望报酬率的加权平均值，计算公式如下：
其中：
：债权期望报酬率；
：股权期望报酬率；
：债务资本在资本结构中的百分比；
D
W =
d
( E + D )
：权益资本在资本结构中的百分比；
E
W =
e
( E + D )
：为标的公司有效的所得税税率。
R
股权期望报酬率 e 按资本资产定价模型（CAPM）确定，计算公式为：
式中：
：无风险利率；
：市场风险溢价；
：特定风险报酬率；
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
式中：为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为标的公司的债务资本与权益资本。
派斯菲科折现率主要关键参数如下：
项目派斯菲科
Rf 2.90%
MRP 6.88%
β0.8252
ε3.00%
T 15%
9根据上述公式及关键参数，派斯菲科税后 WACC=11.4%。
*税前折现率依据国际会计准则 IAS36 BCZ85 列示，“理论上，只要税前折现率是以税后折现率为基础加以调整得出的，以反映未来纳税现金流量的时间和特定金额，采用税后折现率折现税后现金流量的结果与采用税前折现率折现税前现金流量的结果应当是相同的。”基于上述国际会计准则原则，本次通过对税后折现率（WACC）采用单变量求解的方法计算出税前折现率：
式中： ：第 i 年的税前现金流量；
r：税前折现率；
：第 i 年的税后现金流量；
：税后折现率。
根据公式可得，WACCBT=13.05%综合上述折现率的关键参数的取值与计算，折现率确定方法具有合理性。
2、是否与收购时商誉减值测试的评估指标存在明显差异，如是，请说明差异的原因及合理性，并说明商誉减值准备计提是否充分本次商誉减值测试与收购时的评估关键指标差异如下表：
单位：万元项目2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年营业收入
86737.71105750.35129971.36157531.78183714.62194914.90196556.65（本次评估）营业收入
65811.3578505.1489593.01111224.69139408.00155803.45155803.45（收购评估）毛利率
49.05%49.72%51.30%53.22%55.25%55.52%55.49%（本次评估）毛利率
47.74%50.47%53.14%53.79%54.13%54.93%54.93%（收购评估）净利率
19.72%21.49%23.70%26.03%28.24%28.61%28.55%（本次评估）净利率
27.41%28.44%31.08%32.85%34.55%35.82%35.82%（收购评估）税后折现率
11.4%11.4%11.4%11.4%11.4%11.4%11.4%（本次评估）税后折现率
11.02%11.02%11.02%11.02%11.02%11.02%11.02%（收购评估）
（1）营业收入
商誉减值测试评估与收购评估数据差异主要原因为：新建、迁建的单采浆站进度提前，本次评估新建、迁建浆站投产预计早于收购时的评估预测。同时，派斯菲科2022年扩大了免疫类新增产品的销售，部分产品也增加了推广费支出，销售单价也有了一定的提高。商誉减值测试评估时，部分产品的销售单价预测系根据派斯菲科实际2022年第一季度的销售均价进行确定，故导致销售单价与收购时存在一定差异。
10综上，本次商誉减值测试评估与收购评估营业收入有一定的差异，差异存在一定合理性。
（2）毛利率、净利率
商誉减值测试评估与收购评估毛利率基本接近。净利率差异主要原因系：（1）2021年第四季度，派斯菲科加大了部分产品的市场推广，推广费支出较报告期相比明显增加。2022年及以后年度的预测，根据派斯菲科实际的推广费支出比例进行预测，导致本次评估的净利率较收购评估时有所下降。（2）本次新建9个单采血浆站、迁建2个单采血浆站，原计划拟使用募集资金25000.00万元，根据项目实际建设规划及外部环境变化影响，公司已将上述单采浆站的总投资调增至
40500.00万元。整个新浆站规模的扩大，也增加了预测期派斯菲科期间费用的支出。
（3）税后折现率
商誉减值测试评估较收购评估的税后折现率略高一点，主要系两次评估基准日差异，导致的无风险报酬率、市场风险溢价、β系数及债权期望报酬率等数据差异所致。除上述因素外，其他影响因素，如可比上市公司的选取口径、特定风险报酬率等均相同。
综上所述，通过对派斯菲科2021年经营状况、在手订单情况、业绩承诺完成情况、同行业可比公司业绩情况的分析，本次商誉减值测试的预测期、预测期增长率、稳定期增长率、预测期利润率、稳定期利率润、折现率等关键参数选取具有合理性。除新建9个单采血浆站、迁建2个单采血浆站的项目建设周期提前及总投资调增等因素外，其他关键指标与同行业可比上市公司及收购时的评估基本接近。本次商誉减值准备已计提充分。
会计师核查意见：
针对商誉减值准备，我们执行的审计程序如下：
（1）评价与管理层确定商誉可收回金额相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
（2）复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；
（3）与公司管理层以及公司管理层聘请的外部评估专家讨论商誉减值测试过程中所使用的方
法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；关注现金流量预
测中的未来收入和经营成果，比照资产组的历史表现进而评价管理层对未来经营计划的合理性；
（4）将公司管理层在收购时所使用的关键假设和参数、预测的未来收入及现金流量等，与本
年度所使用的关键假设和参数、本年经营业绩等作对比，以评估管理层预测过程的可靠性和历史准确性，并向管理层询问显著差异的原因；
（5）结合同行业标准、宏观经济和所属行业的发展趋势等，评估商誉减值测试过程中所使用的关键假设和参数的合理性；
（6）评价由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质；取得评估机构
出具的商誉减值测试报告，进一步评估评估报告中选择的估值方法和采用的主要假设的合理性，并复核未来现金流量净现值的计算是否准确；
11（7）评估管理层2021年12月31日对商誉及其减值估计结果、财务报表的披露是否恰当。
基于已执行的审计工作，我们认为公司商誉减值准备的计提充分、合理。
3、年报显示，你公司2021年第一季度至第四季度营业收入分别为2.85亿元、5.06亿元、5.52
亿元、6.30亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为0.27亿元、0.77亿元、1.04亿元、2.00亿元，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为0.56亿元、1.20亿元、1.28亿元、
0.87亿元。请结合销售情况、业务模式、账期安排以及同行业可比上市公司等情况，说明你公司
第四季度营业收入和现金流量净额明显增加情况下，净利润明显减少的原因及合理性。
回复：
公司2021年度各季度主要财务指标如下：
单位：万元
项目第一季度第二季度第三季度第四季度
营业收入28485.8950576.5555157.8262953.17
减：营业成本16327.3926027.0728217.7235758.74
期间费用5857.0610396.6111766.1912865.09
加：公允价值变动收益7420.81
其中：业绩补偿金额7001.82
资产减值损失-10367.89
其中：商誉减值准备-10318.32
利润总额6433.5613824.3114835.5510707.70
净利润5624.9312011.4012802.318715.36
归属于上市公司股东的净利润5640.1711955.4112795.208715.62
经营活动现金流入小计36042.0637841.0050740.2152633.39
经营活动现金流出小计33332.1830103.9540338.5132660.21
经营活动产生的现金流量净额2709.887737.0510401.7019973.17
公司2021年第一季度至第四季度营业收入及经营活动产生的现金流量明显增加，主要系原料血浆供应明显增长，有效保障产品稳定供应，同时不断优化产品销售结构，积极调整产品销售策略，且公司销售回款情况良好，第一季度至第四季度随着营业收入增长，销售商品收到的现金也逐渐增加。2021年第一季度至第三季度归属于上市公司股东的净利润也明显增加，第四季度公司业务模式及账期安排跟前三季度保持一致归属于上市公司股东的净利润明显下降，主要是因为子公司派斯菲科2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润10408.52万元，略低于2021年业绩承诺利润，经评估后公司对商誉计提了资产减值准备10318.32万元，同时公司根据《业绩补偿协议》确认子公司派斯菲科部分原股东及宁波梅山保税港区七度投资合伙企业（有限合伙）部分原合伙人业绩补偿金额7001.82万元，两者差额对归属于上市公司股东的净利润影响-3316.50万元，导致第四季度归属于上市公司股东的净利润有所下降。
124、年报显示，报告期内你公司营业收入为19.72亿元，其中经销模式和直销模式下营业收入
占比分别为83.78%和16.22%。请你公司：
（1）列示近三年你公司通过经销模式实现的营业收入占比，是否存在较大波动，如是，请说明原因及合理性。
回复：
近三年公司分销售模式实现的营业收入情况：
单位：万元
2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比
经销165184.0483.78%73074.7369.60%69030.7975.39%
直销31989.3916.22%31919.0430.40%22534.8724.61%
合计197173.43100.00%104993.77100.00%91565.66100.00%
2020年经销模式实现的营业收入占比69.60%，与2019年相比小幅下降，主要系公司不断深
化推动营销变革，强化渠道管控。2021年经销模式实现的营业收入占比提升至83.78%，主要是由于子公司派斯菲科自2021年2月1日纳入合并范围，其销售产品种类、结构与公司原体系存在差异，销售渠道相应有所不同，客户主要为医药经销公司，故2021年经销模式实现的营业收入占比有所提升。
（2）结合经销模式下的结算方式、结算周期、退换货机制、信用政策等，说明经销模式收
入的确认时点和依据，是否存在销售退回情形，是否与同行业可比公司存在差异。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、经销模式下的结算方式、结算周期、退换货机制、信用政策及收入的确认时点和依据
（1）公司经销模式下的结算方式、结算周期、退换货机制、信用政策
*结算方式、结算周期及信用政策
本公司与经销商的结算方式主要为款到发货或在客户收到产品后按照信用期付款，主要的结算手段以银行电汇为主，也适当允许客户以银行承兑汇票支付货款。
公司与客户的结算周期一般按照公司给与客户的信用政策决定。公司会根据客户信用评级、合作期限以及所销售的产品类型给与客户不同的货款结算信用期，信用期一般不超过客户收到产品后的180天，对个别战略合作紧密的客户或由新产品销售形成的货款公司会根据实际情况单独制定信用期政策。
*退货机制
13公司向客户的销售均为买断式销售，公司与客户在签署合同时均有条款约定，客户需对产品
外观和质量进行验收并在商品签收单上进行签字或盖章确认货物验收合格，如无外观破损或产品质量问题，均不与退货。
（2）收入的确认时点和依据分析在新收入准则下，收入确认的核心原则为“企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入”。基于该原则，新收入准则下收入确认按五步法进行分析判断。下面按五步法分别就公司血制品营业收入进行说明：
第一步：识别与客户订立的合同公司与客户签订的合同，满足合同成立的5个条件：1）合同已经双方签字盖章，表明合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；2）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关
的权利和义务，合同条款约定供方义务：按约定时间、数量及质量供货，并负责将货物运至指定地点。需方义务：在收到货物后对货物进行外观检查和质量核查，若没有问题需在验收单上签字或盖章并根据约定账期付款。供方权利：按约定收取货款。需方权利：在约定期限内取得约定数量的符合质量标准的货物；3）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款，合同内有明确约定结算方式、账期、结算金额等信息。4）合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额。客户购买货物用于销售，用途合理，具有商业实质。5）企业因向客户转让商品或提供劳务而有权取得的对价很可能收回。司根据客户的产品类型、信用评级、合作期限制定账期，公司持有应收账款的主要目的是收取货款，符合上述条款。
第二步：识别合同中的单项履约义务
本公司与客户所签订的合同均明确指定货物类别、规格、数量等信息，符合会计准则规定的公司向客户承诺的商品为可明确区分的商品。
第三步及第四步：确定交易价格、将交易价格分摊至各单项履约义务
本公司与客户所签订的合同均明确列示各产品的销售数量、单价、总价，合同价格确定，不存在可变对价。
第五步：履行每一单项履约义务时确认收入
本公司与客户所签订的合同均要求客户在收到货物时进行验收并签收单上进行签字或盖章，完成产品交付，属于在某一时点履行履约义务，公司客户收到货物并验收合格后确认收入，计入主营业务收入科目。
综上所述，由于公司是销售合同首要的义务人，负有向客户提供商品的首要责任，包括确保所提供的商品可以被客户接受；且在交易过程中公司承担了一般存货风险等；公司能够自主决定
所交易的商品的价格；承担了源自客户或供应商的信用风险，因此，公司认为，公司开展的血制品销售业务，收入确认符合经济实质和《企业会计准则》的相关规定。
14（3）同行业收入确认情况
报告期内，公司的收入确认时点和依据与同行业可比公司的信息列示如下：
公司名称收入确认时点和依据本公司以客户签收时点确认收入。
华兰生物于公司开具出库单、仓库发货、销售发票、取得对方签收单据，公司取得收款的权利时确认收入。
上海莱士通常以血液制品运达客户指定仓库作为销售收入的确认时点。
在公司根据合同约定将产品运送至合同约定交货地点并由客户确认接受、已收取价款或取得收款权利且天坛生物相关的经济利益很可能流入时确认。
博雅生物以客户签收商品时点确认收入。
如上表所示，公司的收入确认时点和依据与多数同行业可比公司保持一致，符合行业惯例。
2、销售退货情况及合理性分析
公司的退换货主要是由于客户反映有货物在运输中的破损导致，于2021年共发生退换货涉及金额6798.45元，2022年1-5月共发生涉及2021年度销售产品的退换货金额为3410.09元，均系客户在接受货物后发现货物有包装破损的情况而发起的退货申请，公司在核实情况属实后，根据合同内约定的相关退换货条款予以同意退货，属于偶发性事项且金额较小。
会计师核查意见：
针对收入的确认，我们执行的审计程序如下：
（1）评价管理层对销售与收款内部控制设计和执行的有效性，对销售和收款流程进行内部控制测试；
（2）评价公司的收入确认政策是否符合相关会计准则的要求；
（3）对收入和成本执行分析程序，包括：按月度对本期和上期；
毛利率进行分析比较，主要产品当前收入、成本、毛利率与上期比较分析等；
（4）从营业收入的会计记录选取样本，核对选取样本销售相关的合同或订单、出库单、销售
发票、运输单、客户签收（送货单）等支持性文件，确认营业收入的真实性；
（5）结合应收账款函证程序，函证重要客户的销售额和应收账款余额；
（6）对重要客户进行访谈，以了解公司销售政策的合理性及销售的真实性；
（7）执行营业收入截止性测试，以评价营业收入是否被记录于恰当的会计期间。
基于已执行的审计工作，我们认为派林生物收入确认的时点切当，依据充分，符合企业会计准则的要求。
5、年报显示，报告期末你公司应收账款账面余额为5.35亿元，坏账准备余额为0.21亿元。
请结合你公司信用政策情况、截至回函日回款情况等说明应收账款坏账准备计提的充分合理性。
15请年审会计师就坏账准备计提的合理性核查并发表明确意见。
回复：
1、公司应收账款及坏账准备的构成
报告期末，公司应收账款原值为5.56亿元，坏账准备0.21亿元，具体情况如下：
单位：万元
账龄账面余额占比（%）坏账金额计提比例（%）
1年以内53520.2096.251776.99
其中：0-6个月44951.0480.841348.533.00
7-12个月8569.1615.41428.465.00
1-2年1826.793.29182.6810.00
2-3年146.000.2643.8030.00
3-4年86.090.1543.0550.00
4-5年26.740.0521.3880.00
合计55605.82100.002067.90
由上表可知，本公司1年以内应收账款金额为53520.20万元，占应收账款余额的96.25%，1年以上应收账款金额为2085.62万元，占应收账款余额3.75%，应收账款总体账龄较短，整体风险可控。且1年以上的应收款中约50%为信用资质较好的医院、疾控中心等直销客户业务形成，极少出现违约情况。因此，按照本公司坏账政策所计提的2067.90万元坏账准备，应可覆盖可能出现的坏账情况。
2、信用政策情况
（1）经销模式下的信用政策公司与经销商客户的结算周期一般按照公司给与客户的信用政策决定。公司会根据客户信用评级、合作期限以及所销售的产品类型给与客户不同的货款结算信用期，一般信用账期不超过客户收到产品后的180天，对个别战略合作紧密的客户或由新产品销售形成的货款公司会根据实际情况单独制定信用期政策。
由于经销客户系本公司主要客户类型，参照本公司信用期政策，将1年以内的账龄细分为0-6个月及7-12个月。
（2）直销模式下的信用政策
公司直销客户主要为医院、卫生中心，此外由于受到政策影响，公司部分特种免疫球蛋白产品，如人狂犬病免疫球蛋白产品需参照国家疫苗管理，仅可销售给各地疾控部门。对于上述三类客户由于结算周期受各地医保、财政结算影响，整体结算周期较长，但上述直销类客户整体信用资质较高，极少出现坏账，因此在与直销客户进行合作时，公司主要考虑对方的信用情况及对于
16产品需求的稳定性，适当放宽信用政策。
3、期后回款情况
本公司应收账款的期后回款情况如下：
单位：万元
截止2022.05.31
项目期末余额截止2022.04.30回款回款比例回款比例回款
应收账款55605.8233031.5759.40%35110.7263.14%
截至2022年4月30日，公司应收账款的回款比例为59.40%；截至2022年5月31日，公司应收账款的回款比例为63.14%，已收回2021年年末所形成的大部分应收账款，剩余未收回款项除未到信用期尚未结算外，主要系由2022年3月开始的新一轮新冠肺炎疫情造成的全国城市封控、社保结算放缓，导致本公司客户销售收款减慢进而使公司期后自4月开始回款减少。此情况预计在本轮疫情减轻后将获得改善。
4、坏账准备计提的充分合理性
（1）应收账款坏账准备政策
本公司以预期信用损失为基础，对分类为以摊余成本计量的金融资产、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及财务担保合同，进行减值会计处理并确认损失准备。
预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流
量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。
对由收入准则规范的交易形成的应收款项，本公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
本公司对单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减值的应收账款单独确定其信用损失。
当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：
组合名称确定组合的依据计提方法
除已单独计量损失准备的应收账款外，本公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具体类似信用风
险特征的应收账款组合的预期信用损失为基础，考虑前瞻按账龄与整个存续期预期组合1：账龄组合性信息，确定损失准备信用损失率计提按整个存续期固定预期信
组合2：关联方组合合并范围内公司的应收账款用损失率计提
（2）同行业坏账准备比例比对
17项目按信用风险特征组合计提坏账准备比例
账龄本公司华兰生物上海莱士天坛生物博雅生物
0-6个月3%5%5%5%5%
7-12个月5%5%5%5%5%
1-2年10%10%10%20%10%
2-3年30%30%40%50%40%
3-4年50%50%100%60%100%
4-5年80%80%100%80%100%
5年以上100%100%100%100%100%
如上表所示，本公司整体的坏账计提比例与华兰生物较为接近，计提比例与同行业可比上市公司平均水平相差较小具有合理性。
综合上述，公司期末应收账款坏账准备计提充分、合理。
会计师核查意见：
针对应收账款坏账准备，我们执行的审计程序如下：
（1）了解、评估与应收账款日常管理相关及可收回性评估相关的内部控制的设计及运行有效性；
（2）审阅销售合同，复核应收账款发生额与营业收入是否配比，并结合营业收入的核查程序，确认应收账款的真实性；
（3）了解管理层评估应收账款坏账准备时的判断及考虑的因素，分析管理层对应收账款坏账
准备会计估计的合理性，包括确定按信用风险特征划分组合的依据、单项为基础计量预期信用损失计提坏账准备的判断等；
（4）取得管理层评估应收账款是否发生坏账以及计提坏账准备所依据的资料，对于管理层按
照类似信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，结合信用风险特征分析，复核预期信用损失计算过程，评价其恰当性和合理性；
（5）通过执行应收账款函证程序及检查期后回款情况，将函证结果与派林生物记录的应收账
款金额进行核对，并比较本期坏账准备计提数与实际发生数，评价应收账款坏账准备计提的充分性；
（6）评估管理层应收账款坏账准备在财务报表中列报及披露是否恰当。
经核查，我们认为派林生物期末应收账款坏账准备计提充分、合理。
6、年报显示，报告期末你公司存货账面余额为7.39亿元，存货跌价准备为49.56万元。请
结合你公司存货周转情况、价格波动情况等说明存货明细科目具体核算的内容以及减值测试的具
18体过程。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、请结合你公司存货周转情况、价格波动情况等说明存货明细科目具体核算的内容
报告期公司存货周转情况如下：
单位：万元
项目2021.12.31/2021年度2020.12.31/2020年度同比增长同比增长率（%）
年初存货账面余额44176.0640706.703469.368.52年末存货账面余额73946.3944176.0629770.3367.39
营业成本106330.9153735.8052595.1197.88
存货周转率（注）1.421.270.1511.81
存货周转天数（注）253.52284.33-30.81-10.84
注：因2021年1月公司通过非同一控制下企业合并取得子公司派斯菲科100%股权，上述计算存货周转率和存货周转天数取数已考虑合并日派斯菲科存货账面余额31633.00万元。
公司2021年存货周转率较2020年同比增长0.15%，同比增长率11.81%；2021年存货周转天数较2020年缩短30.81天，同比增长率-10.84%，系2021年公司销售增长，加快了存货的流转。
存货明细科目具体核算的内容：
单位：万元
2021.12.312020.12.31
项目核算内容价格分析
账面余额占比（%）账面余额占比（%）受外购新疆德源血浆和本期非同一控制下企业合并主要为血浆和套材
原材料30806.7841.6616778.2537.98新增子公司派斯菲科自采原料血浆成本影响。期末原材料成本较上期增加。
在产品主要为公司核心主要产品，成品为高毛利产主要为血浆原料提品，除一批经检验不合格的取中间体和未取得
在产品27582.3737.3021474.4448.61待包装在产品计提存货跌批签发的自制半成
价准备49.56万元外，公司品其他在产品不存在减值情况。
主要为取得批签发
的人血白蛋白、静注公司库存商品均为高毛利
免疫球蛋白、狂犬病
库存商品12166.4816.454244.299.61产品，销售价格明显高于成人免疫球蛋白及破本价格，不存在跌价风险。
伤风人免疫球蛋白等产品生产辅料和疫苗采购价格
主要为生产辅料、疫较为稳定，包装物价值不周转材料1693.042.29978.322.21
苗和包装物高，快进快出，不存在跌价风险。
19发出商品对应的销售订单
主要为已发货客户价格扣除销售费用及税金
发出商品1697.722.30700.771.59
未验收的药品后仍高于成本价，不存在跌价风险。
合计73946.39100.0044176.06100.00
2、存货减值测试的具体过程
报告期末，除一批未达到检验标准的在产品计提存货跌价准备49.56万元外，公司其他存货不存在减值情况。报告期末，公司存货减值情况如下：
单位：万元项目账面余额存货跌价准备账面价值
原材料30806.7830806.78
在产品27582.3749.5627532.81
库存商品12166.4812166.48
周转材料1693.041693.04
发出商品1697.721697.72
合计73946.3949.5673896.83
公司具体存货减值测试过程如下：
（1）存货跌价准备的确认依据
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
（2）原材料减值测试的测算过程
公司的原材料全部用于加工为产成品后对外出售，根据库存商品的存货跌价准备测算，期末主要库存商品均不存在跌价，且公司库存商品料工费占比较为稳定，对原材料的测算参照当年平均单耗及生产成本水平，估计其预计生产为产成品的单位成本，按照所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。经
20测算，未发现原材料存在减值情况。
（3）在产品减值测试的测算过程
公司在产品均为尚未生产完成的库存商品，全部用于加工完成为产成品后对外出售。各期末在产品结存根据各加工环节投入产出比及预计产成品数量折算为约当产成品数量，通过约当产成品数量计算出最终产成品成本，按照产成品的预计销售价格及预期实现销售的费用及税金来确定其可变现净值。经测算，报告期末，除一批经检验不合格的待包装在产品计提存货跌价准备49.56万元外，公司其他在产品不存在减值情况。
（4）库存商品减值测试的测算过程
由于公司产成品用于直接对外出售，且公司存货跌价准备计提政策以单项产成品资产负债表日最近期销售价格为基础确定其在报告期资产负债表日的可变现净值。故对于产成品，按照预计销售价格及预期实现销售的费用及税金来确定其可变现净值。经测算，未发现库存商品存在减值情况。
（5）发出商品减值测试的测算过程
由于公司产成品已与客户签订销售合同并发货，故按照销售订单销售价格及预期实现销售的费用及税金来确定其可变现净值。经测算，未发现库存商品存在减值情况。
会计师核查意见：
针对存货科目，我们执行的审计程序如下：
（1）了解及评价了与存货跌价准备相关的内部控制设计的有效性，并测试关键控制执行的有效性；
（2）查阅了公司的财务核算流程，就原材料采购、入库、加工生产、产成品入库、对外销售
整个业务流程与财务部门、采购部门、生产部门、仓管部门等进行了沟通、了解，评价、分析成本核算政策及流程的合理性等；
（3）对期末结存的存货执行实地监盘的程序，检查确认期末存货的存在性；
（4）检查公司是否按照血液制品行业的规定正确划分并管理原材料、在产品和产成品等血液
制品类存货；是否对原材料、在产品和产成品按照有效期进行管理，是否对期末存货中已超过有效期的存货、检验不合格的产品、及其他不能用作正常生产、销售的存货正确分类核算，并足额计提存货跌价准备；
（5）获得公司存货跌价准备计算表，执行存货减值测试，检查是否按公司相关会计政策执行，检查以前年度计提的存货跌价本期变动情况等，分析存货跌价准备计提是否充分；
（6）取得存货的年末库龄清单，结合产品的有效期，对库龄较长的存货进行分析性复核，分析存货跌价的是否合理；
21（7）通过比较各类产品历史售价变动趋势的复核，对管理层估计的预计售价进行了评估，并
与资产负债表日后的实际售价进行了核对。
经核查，我们认为派林生物期末存货减值准备计提充分、合理。
7、年报显示，报告期内你公司前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例为72.78%，
其中第一大供应商的采购金额为2.14亿元，占年度采购总额比例为60.87%。2020年度前五名供
应商合计采购金额占年度采购总额比例为59.84%，第一大供应商占年度采购总额比例为40.92%。
请说明你公司采购集中度大幅提升的原因，与同行业公司相比是否存在重大差异，并分析你公司与前五名供应商是否存在关联关系，采购交易是否合规、是否必要，交易价格是否公允，是否对个别供应商存在重大依赖的情形。
回复：
公司2020年6月底开始向第一大供应商新疆德源子公司采购主要生产原料血浆，2020年新疆德源及其子公司供应合格血浆近90吨，2021年新疆德源及其子公司供应合格血浆浆量超过180吨，导致其采购金额占年度采购总额比例由40.92%上升至60.87%。
同行业公司采购集中度情况：
同行业公司2021年度采购集中度2020年度采购集中度变动
天坛生物 600161.SH 11.28% 11.73% -0.45%
上海莱士 002252.SZ - 13.46% -
华兰生物 002007.SZ 15.07% 17.80% -2.73%
卫光生物 002880.SZ 24.86% 23.18% 1.68%
博晖创新 300318.SZ 15.74% 19.51% -3.77%
行业平均（注）16.74%17.14%-0.40%
注：上海莱士2021年采购额包含接受关联人委托代为销售其产品、商品及向关联人采购产品
占年度采购总额比例57.13%，故2021年计算行业平均时剔除。
由于公司与新疆德源战略合作，有利于提升公司采浆规模，同行业其他公司不存在此种采购业务。2021年公司前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例为72.78%，扣除第一大供应商的采购比例60.87%，其他四名供应商采购总额比例为11.91%；2020年公司前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例为59.84%，扣除第一大供应商的采购比例40.92%，其他四名供应商采购总额比例为18.92%，与同行业公司平均采购集中度不存在重大差异。
公司前五大供应商名称、具体采购内容及金额详见下表：
是否关采购金额占年度采购年度前五大供应商名称采购内容定价方式联方（万元）总额比例新疆德源生物工程有限公司
2021年否血浆市场定价21363.8260.87%
及其子公司度
供应商 A 否 滤板、滤芯 市场定价 1365.58 3.89%
22是否关采购金额占年度采购
年度前五大供应商名称采购内容定价方式联方（万元）总额比例
供应商 B 否 套材 市场定价 1191.36 3.39%
酶免试剂、
供应商 C 否 市场定价 990.35 2.82%
ALT 试剂等
供应商 D 否 疫苗 市场定价 636.00 1.81%
合计25547.1172.78%新疆德源生物工程有限公司
否血浆市场定价9519.7140.92%及其子公司
供应商 B 否 套材 市场定价 1904.89 8.19%
2020年西林瓶联动
供应商 E 否 市场定价 888.00 3.82%
度线、干燥机
供应商 D 否 疫苗 市场定价 870.00 3.74%
供应商 A 否 滤板、滤芯 市场定价 739.42 3.18%
合计13922.0259.84%
采浆端通过内生与外延并举，2021年公司采浆量接近900吨，其中新疆德源及其子公司供应合格血浆浆量约180吨，占比20%左右，且其他供应商采购金额占年度采购总额比例较小，对个别供应商不存在重大依赖的情形。
综上所述，公司与前五名供应商不存在关联关系，采购交易合规、必要，交易价格公允，对个别供应商不存在重大依赖的情形。
特此公告。
派斯双林生物制药股份有限公司董事会
二〇二二年六月十六日
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