星徽股份:独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

广东星徽精密制造股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见
根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
法律、法规和规范性文件以及广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）
《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，经认真审查本次向特定对象发行股票所涉及的方案、预案等事项，就公司第四届董事会第二十次会议的相关事项发表以下独立意见：
一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，认为公司符合创业板上市公司向特定对象发行股票的条件和要求。
我们一致同意本议案。
二、关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的独立意见
公司本次向特定对象发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、
法规及规范性文件的有关规定，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。
我们一致同意本议案。
三、关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的独立意见经审阅《广东星徽精密制造股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案》，我们认为：公司本次向特定对象发行股票预案符合相关法律、法规和政策的规定，本次发行具备必要性与可行性，符合公司及全体股东的利益。
我们一致同意本议案。
四、关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的独立意见经审阅《广东星徽精密制造股份有限公司关于2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》，我们认为：该报告考虑了上市公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，论证分析切实、充分，符合公司实际情况，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
我们一致同意本议案。
五、关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见经审阅《广东星徽精密制造股份有限公司关于2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》，我们认为：公司本次向特定对象发行股票的募集资金使用计划符合国家产业政策以及相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于增强公司综合竞争能力，符合公司及全体股东的利益。
我们一致同意本议案。
六、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
经审阅《广东星徽精密制造股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《广东星徽精密制造股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，我们认为：公司严格遵守了中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。
我们一致同意本议案。
七、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的独立意见
公司拟与谢晓华女士签署《附条件生效的股份认购协议》，股份认购合同的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同时，该关联交易事项履行了必要的审议程序，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
我们一致同意本议案。
八、关于2022年度向特定对象发行股票构成关联交易的独立意见
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为实际控制人之一谢晓华女士，其将以现金方式认购本次发行的全部股票。本次向特定对象发行构成关联交易。关联董事回避了与之有关的议案的审议、表决。决策程序符合《公司法》《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性
文件的规定和《公司章程》的规定。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司全体股东的利益。
我们一致同意本议案。
九、关于提请股东大会批准认购对象免于以要约收购方式增持公司股份的独立意见
截止2021年12月31日，蔡耿锡和谢晓华通过广东星野投资有限责任公司合计控制公司22.69%的股份，为公司实际控制人，若按照本次发行股份数量上限测算，本次发行完成后，蔡耿锡和谢晓华合计控制公司股份超过30%，故本次向谢晓华女士发行股票将导致其触发要约收购义务。
根据本次发行的方案，若本次向特定对象发行完成后，谢晓华女士及其一致行动人合计持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例未超过30%，则在本次发行结束日起18个月内不转让其认购的本次非公开发行的股票。若本次发行完成后，谢晓华女士及其一致行动人合计持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过30%，则谢晓华女士将根据《上市公司收购管理办法》的规定在本次非公开发行结束日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。因此，公司董事会提请公司股东大会审议批准谢晓华女士免于发出收购要约。关联股东将在股东大会上回避表决。
我们一致同意本议案。
十、关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的独立意见根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，做出了风险提示并提出了具体的填补回报措施。我们认为：公司关于本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及承
诺符合相关法律法规、规章的规定，符合公司及全体股东的利益。
我们一致同意本议案。
十一、关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的独立意见经审阅《广东星徽精密制造股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》，我们认为：公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的要求及《公司章程》的规定，有利于完善
和健全公司持续、稳定、科学的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念。
我们一致同意本议案。
十二、关于内部控制自我评价报告的独立意见经审查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司各项内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合公司当前生产经营实际情况需要，在经营管理过程中的关键环节起到了较好的控制和防范作用。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
我们一致同意本议案。
十三、关于设立募集资金专户的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司将设立募集资金专用账户用于存放募集资金，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其它用途。
我们一致同意本议案。
（以下无正文）（本页无正文，为《广东星徽精密制造股份有限公司独立董事关于第四届董
事会第二十次会议相关事项的独立董事意见》之签字页）
独立董事签字：
周林：
吴静：
陈敏：
2022年6月17日