润欣科技:2021年度股东大会的法律意见书

关于上海润欣科技股份有限公司
2021年度股东大会的法律意见书
致:上海润欣科技股份有限公司
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受上海润欣科技股份有限公司(以下简称“公司”)的委托指派本所陈鹏律师、纪宇轩律师(以下简称“本所律师”)根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件(以下统称“法律法规”)及《上海润欣科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定就公司2021年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)相关事宜出具法律意见。
本所律师已经对公司本次股东大会相关文件及事实进行了审查和验证在进行审查验
证过程中本所假设:
1.提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的所有作为正本提交给本
所的文件都是真实、准确、完整的;
2.提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;
3.提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力并且其签署行为已获得
恰当、有效的授权;
4.所有提交给本所的文件复印件均与原件一致并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实严格履行了法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则进行了充分的核查验证
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整所发表的结论性意见合法、准确不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担相应法律责任。
1681001/PC/pz/cm/D18在此基础上 本所律师就题述事项出具法律意见如下:
一.关于本次股东大会的召集、召开程序公司于2022年6月3日发布了《上海润欣科技股份有限公司关于召开2021年度股东大会的通知》(以下简称“原会议通知”);于2022年6月15日发布了《上海润欣科技股份有限公司关于2021年度股东大会增加通讯会议方式及变更现场会议召开地点暨股东大会召开的提示性公告》(与原会议通知合称“会议通知”)。根据会议通知公司董事会已于本次股东大会召开二十日之前以公告方式通知各股东在现场会议召开日前至少两个交易日公告变更股东大会现场会议召开地点并说明原因于会议通知中列明了提交本次会议审议的议案并在会议通知中载明了本次股东大会召开
的时间、地点及股权登记日等事项。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式:现场会议于2022年6月24日下午 14:00 在上海市徐汇区田林路 200 号 A 号楼 301 室会议室召开 鉴于上海疫
情防控情况及要求公司在原有现场会议的基础上增加通讯会议方式;通过深圳证券
交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年6月24日上午9:15至9:259:30至
11:30下午13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为
2022年6月24日上午9:15至2022年6月24日下午15:00期间的任意时间。本次
股东大会召开的时间、地点、网络投票的时间均符合有关会议通知的内容。
基于上述核查本所律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定。
二.关于出席会议人员资格、召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。根据公司提供的出席会议股东、股东代表及委托代理人统计资料及相关验证文件参加现场会议投票的股东、股东代表(或委托代理人)共计4名代表有表决权股份数为150528675股占公司有表决权股份总数的
29.7759%。
基于公司依据深圳证券信息有限公司提供的本次网络投票的统计数据参加本次股
1681001/PC/pz/cm/D18 2东大会网络投票的股东共计 11 人 代表公司有表决权的股份数为 18103625 股 占
公司有表决权股份总数的3.5811%。
基于上述核查本所律师认为本次股东大会的出席会议人员资格、本次股东大会召集人资格均合法有效。
三.关于本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式对会议通知中列明的议案进行了表决。出席现场会议的股东、股东代表(或委托代理人)以记名投票的方式对会议通知中列明的议案逐项进行了表决公司按有关法律法规及《公司章程》规定的程序进行计票、监票。
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台。网络投票结束后深圳证券信息有限公司提供了本次网络投票的统计数据。
本次股东大会投票表决结束后公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会的表决结果如下:
1.审议通过了《关于2021年年度报告及其摘要的议案》
表决情况:同意168496275股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9193%;反对136025股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0807%;弃权0股。
其中中小股东表决情况:同意24622525股占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的99.4506%;反对136025股占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的0.5494%;弃权0股。
2.审议通过了《关于的议案》
表决情况:同意168496275股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
1681001/PC/pz/cm/D18 399.9193%; 反对 136025 股 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0807%;弃权0股。
其中中小股东表决情况:同意24622525股占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的99.4506%;反对136025股占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的0.5494%;弃权0股。
3.审议通过了《关于的议案》
表决情况:同意168496275股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9193%;反对136025股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0807%;弃权0股。
其中中小股东表决情况:同意24622525股占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的99.4506%;反对136025股占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的0.5494%;弃权0股。
4.审议通过了《关于的议案》
表决情况:同意168496275股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9193%;反对136025股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0807%;弃权0股。
其中中小股东表决情况:同意24622525股占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的99.4506%;反对136025股占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的0.5494%;弃权0股。
5.审议通过了《关于的议案》
表决情况:同意168496275股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9193%;反对136025股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0807%;弃权0股。
1681001/PC/pz/cm/D18 4其中 中小股东表决情况: 同意 24622525 股 占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的99.4506%;反对136025股占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的0.5494%;弃权0股。
6.审议通过了《关于的议案》
表决情况:同意168496275股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9193%;反对136025股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0807%;弃权0股。
其中中小股东表决情况:同意24622525股占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的99.4506%;反对136025股占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的0.5494%;弃权0股。
7.审议通过了《关于的议案》
表决情况:同意168496275股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9193%;反对136025股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0807%;弃权0股。
其中中小股东表决情况:同意24622525股占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的99.4506%;反对136025股占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的0.5494%;弃权0股。
8.审议通过了《关于2021年度审计报告的议案》
表决情况:同意168496275股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9193%;反对136025股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0807%;弃权0股。
其中中小股东表决情况:同意24622525股占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的99.4506%;反对136025股占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的0.5494%;弃权0股。
1681001/PC/pz/cm/D18 59. 审议通过了《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》
表决情况:同意168496275股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9193%;反对136025股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0807%;弃权0股。
其中中小股东表决情况:同意24622525股占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的99.4506%;反对136025股占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的0.5494%;弃权0股。
10.审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
表决情况:同意168496275股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9193%;反对136025股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0807%;弃权0股。
其中中小股东表决情况:同意24622525股占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的99.4506%;反对136025股占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的0.5494%;弃权0股。
11.审议通过了《关于为全资子公司及全资孙公司提供担保的议案》
表决情况:同意168496275股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9193%;反对136025股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0807%;弃权0股。
其中中小股东表决情况:同意24622525股占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的99.4506%;反对136025股占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的0.5494%;弃权0股。
1681001/PC/pz/cm/D18 612. 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》
表决情况:同意168496275股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9193%;反对136025股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0807%;弃权0股。
其中中小股东表决情况:同意24622525股占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的99.4506%;反对136025股占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的0.5494%;弃权0股。
13.审议通过了《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》
表决情况:同意168496275股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9193%;反对136025股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0807%;弃权0股。
其中中小股东表决情况:同意24622525股占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的99.4506%;反对136025股占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的0.5494%;弃权0股。
14.审议通过了《关于选举张育嘉先生为公司第四届董事会独立董事的议案》
表决情况:同意168496275股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9193%;反对136025股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0807%;弃权0股。
其中中小股东表决情况:同意24622525股占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的99.4506%;反对136025股占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的0.5494%;弃权0股。
15.审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
1681001/PC/pz/cm/D18 7关联股东上海时芯投资合伙企业(有限合伙)、刘一军、赵燕在此项议案上作为关联人回避表决。
表决情况:同意161785650股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9310%;反对111725股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0690%;弃权0股。
其中中小股东表决情况:同意17911900股占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的99.3801%;反对111725股占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的0.6199%;弃权0股。
16.审议通过了《关于修订等相关制度的议案》
表决情况:同意168496275股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9193%;反对136025股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0807%;弃权0股。
其中中小股东表决情况:同意24622525股占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的99.4506%;反对136025股占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的0.5494%;弃权0股。
经本所律师核查本所律师认为本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定关联股东已就相关事项回避表决本次股东大会的表决结果合法有效。
四.关于本次股东大会的结论意见
综上所述本所律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司
章程的规定出席会议人员资格、本次股东大会召集人资格均合法有效关联股东已就相关事项回避表决本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定本次股东大会的表决结果合法有效。
1681001/PC/pz/cm/D18 8本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告材料 随其他须公告的文件一起
公告并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供上海润欣科技股份有限公司2021年度股东大会之目的而使用不得被任何人用于其他任何目的。
本法律意见书正本贰份并无任何副本。
上海市通力律师事务所事务所负责人韩炯律师经办律师陈鹏律师纪宇轩律师
二○二二年六月二十四日
1681001/PC/pz/cm/D18 9