*ST安控:关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

证券代码：300370 证券简称：*ST 安控 公告编号：2022-074
四川安控科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川安控科技股份有限公司（以下简称“安控科技”、“上市公司”或“公司”）于2022年6月1日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对四川安控科技股份有限公司的关注函》（以下简称“关注函”），公司对有关问题进行了认真核实和分析并向深圳证券交易所进行了书面回复，现就关注函相关问题书面回复公告如下：
相关问题：
2022年5月31日收市后，你公司披露了《关于收到债务豁免函的公告》（以下简称“《债务豁免公告》”）以及《关于预重整进展暨签署预重整投资协议的公告》（以下简称“《预重整进展公告》”）。《债务豁免公告》显示，宜宾市叙州区创益产业投资有限公司（以下简称“创益产业投资”）、深圳市高新投集团有限公司（以下简称“高新投”）以及你公司控股股东、实际控制人俞凌（以下简称“三名债权人”）拟豁免你公司部分债务，其中创益产业投资拟豁免对你公司的“借款债权2.5亿元本金及相应资金占用费”，高新投拟豁免对你公司“标的债权”中的2.03亿元，俞凌拟豁免对你公司0.3亿元债权，豁免金额合计约4.83亿元。《预重整进展公告》显示，你公司与创益产业投资、高新投分别签订了预重整协议，约定在重整计划被宜宾中院裁定批准且生效后，创益产业投资、高新投将成为你公司重整案的重整投资人；中国银河资产管理有限公司拟退出重整投资。我部对此表示关注，请你公司就如下问题进行核实说明：
1.《债务豁免公告》显示，有关豁免的生效“自对重整预案表决同意的普通债权组债权人所代表的普通债权金额超过享有表决权的普通债权人所代表的普通债权总额的三分之二之日起”，且三名债权人均确认有关豁免为“单方面、不可撤销之豁免”。请说明：
（1）你公司本次拟被豁免债务的形成背景，有关豁免金额的确定过程和依据，
1三名债权人进行债务豁免的具体原因及合理性，是否为你公司直接债权人，是否
已履行债权申报程序，后续是否仍会被列入破产债务范围，以及本次债务豁免对预重整程序的影响，是否构成一揽子交易。
（2）创益产业投资和高新投就债务豁免所履行的内部审批程序，与你公司签
订《预重整投资协议》前是否已获得有效、充分授权（如适用），俞凌出具的《豁免函》是否获得配偶同意（如适用），本次债务豁免是否符合所适用的法律法规和监管要求；三位债权人之间及其与公司之间是否存在其他协议安排，公司是否对本次债务豁免事项负有其他义务。
（3）本次债务豁免是否存在其他附带条件，是否不可变更，相关方是否存在
其他特殊利益安排；如债务豁免生效而法院最终裁定不予受理破产申请的，有关债务豁免是否仍然有效。
（4）本次债务豁免的后续会计处理，对你公司生产经营、财务状况的具体影响，你公司是否存在通过本次债务豁免规避终止上市情形。
（5）结合上述问题的回复就本次债务豁免的不确定性进行充分的风险提示。
2.《预重整进展公告》显示，在你公司重整过程中，创益产业投资、高新投
拟分别以1.62元/股、1.27元/股的价格，分别受让你公司股票不低于236628960股、136230516股。2022年5月31日，你公司股票收盘价为1.85元/股。请说明：
（1）中国银河资产管理有限公司对本次重整已开展的前期工作、履行审议程
序、投入资金情况，本次拟退出重整投资的具体原因及合理性。
（2）有关投资人是否将受让你公司资本公积转增股份，有关股份的锁定安排，并结合上述受让价格定价的具体过程，与协议签署日二级市场股价的比较情况等，说明有关价格是否合理、公允，是否存在损害中小投资者合法权益的情形，并结合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》第二
十八条的有关规定，说明你公司或管理人是否应当按照聘请财务顾问出具专项意见。
（3）请结合有关投资人拟获得的股份数量，测算有关投资对你公司控制权可
能产生的影响，并说明有关投资人是否存在对你公司未来生产经营的计划和管理安排。
（4）你公司于2021年9月27日披露拟公开招募和遴选预重整投资人，并于
22021年10月18日披露确认由创益产业投资、高新投、中国银河资产管理有限
公司组成的联合体中选预重整投资人。请详细说明有关投资人的报名和确定过程，有关投资人与你公司、控股股东及其董事、监事、高级管理人员，主要投资人之间是否存在关联关系，是否存在其他协议或特殊利益安排，并结合上述问题的回复以及预重整投资协议的签署过程，说明是否存在向相关方利益输送的情形。
3.请说明你公司本次债务豁免和有关投资协议签署的具体筹划过程，关键时间节点，你公司采取的保密措施，并报备有关内幕知情人名单和重大事项进程备忘录。
4.你公司认为应予以说明的其他事项。
回复如下：
问题一《债务豁免公告》显示，有关豁免的生效“自对重整预案表决同意的普通债权组债权人所代表的普通债权金额超过享有表决权的普通债权人所代表的普通债权总额的三分之二之日起”，且三名债权人均确认有关豁免为“单方面、不可撤销之豁免”。请说明：
（1）你公司本次拟被豁免债务的形成背景，有关豁免金额的确定过程和依据，三名债权人进行债务豁免的具体原因及合理性，是否为你公司直接债权人，是否已履行债权申报程序，后续是否仍会被列入破产债务范围，以及本次债务豁免对预重整程序的影响，是否构成一揽子交易。
（2）创益产业投资和高新投就债务豁免所履行的内部审批程序，与你公司
签订《预重整投资协议》前是否已获得有效、充分授权（如适用），俞凌出具的《豁免函》是否获得配偶同意（如适用），本次债务豁免是否符合所适用的法律法规和监管要求；三位债权人之间及其与公司之间是否存在其他协议安排，公司是否对本次债务豁免事项负有其他义务。
（3）本次债务豁免是否存在其他附带条件，是否不可变更，相关方是否存
在其他特殊利益安排；如债务豁免生效而法院最终裁定不予受理破产申请的，有关债务豁免是否仍然有效。
（4）本次债务豁免的后续会计处理，对你公司生产经营、财务状况的具体影响，你公司是否存在通过本次债务豁免规避终止上市情形。
3（5）结合上述问题的回复就本次债务豁免的不确定性进行充分的风险提示。
回复：
一、你公司本次拟被豁免债务的形成背景，有关豁免金额的确定过程和依据，三名债权人进行债务豁免的具体原因及合理性，是否为你公司直接债权人，是否已履行债权申报程序，后续是否仍会被列入破产债务范围，以及本次债务豁免对预重整程序的影响，是否构成一揽子交易
（一）本次拟被豁免债务的形成背景
1、创益产业投资
公司与宜宾市叙州区创益产业投资有限公司（以下简称“创益产业投资”）
于2020年9月与2021年2月分别签署了《合作框架协议》与《合作框架协议之补充协议》，内容详见公司于2020年9月8日、2021年2月8日在巨潮资讯网上披露的《关于公司签署合作框架协议的公告》（公告编号：2020-211）、《关于与宜宾市叙州区创益产业投资有限公司签署的公告》（公告编号：2021-010），在2020年9月签署的《合作框架协议》中，约定了引进上市公司、上市公司主体迁址、股权收购、产业投资等内容，其中在引进上市公司的相关内容中，约定在公司办理完有效抵、质押及担保手续后，创益产业投资于抵押、质押和担保手续办理完成后3个工作日内向上市公司提供1.5亿元资金支持。后考虑到上市公司迁址及后续持续经营发展需要仍面临较大的资金需求，为解决上市公司面临的资金困难，确保上市公司迁址工作顺利完成，创益产业投资、上市公司及俞凌先生就前期签订的《合作框架协议》，于2021年
2月签署了《合作框架协议之补充协议》，创益产业投资向上市公司额外再提供
1亿元资金支持，用于上市公司迁址相关工作的顺利推进及生产经营。创益产业
投资按照前述《合作框架协议》与《合作框架协议之补充协议》的约定，合计向公司支付了2.5亿元借款。截至目前，公司欠付创益产业投资借款本金2.5亿元及相应资金占用费，创益产业投资是公司前述债务的直接债权人。
公司进入预重整程序后，创益产业投资已向预重整管理人申报了前述债权。
2、深圳高新投
公司与深圳市高新投集团有限公司（以下简称“高新投”）于2020年6月18日签署了《北京安控科技定融融资计划认购协议》（以下简称“《认购协议》”），
4根据前述《认购协议》的约定，高新投于2020年6月23日向公司支付了“北京安控科技定融融资计划”产品认购款26575万元，此款项专项用于公司2017年非公开发行公司债券（第一期）（债券简称：17安控01）本息兑付。截至目前，在前述《认购协议》项下公司欠付高新投认购款本金26575万元及相应的定向
融资计划收益和违约金，高新投是公司前述债务的直接债权人。
公司进入预重整程序后，高新投已向预重整管理人申报了前述债权。
3、俞凌先生2017年7月20日，公司与平安银行股份有限公司北京分行（以下简称“平安银行北京分行”）签署了《贷款合同（并购）》；上述贷款专项用于公司收购
宁波市东望智能系统工程有限公司70%股权转让款的支付。俞凌先生于同日与平安银行北京分行签署《保证担保合同》，约定俞凌先生对《贷款合同（并购）》项下公司所应承担的全部债务承担保证责任。2020年2月12日，北京市西城区人民法院出具（2020）京0102执3715号执行裁定书，根据该裁定俞凌先生账户人民币41210454.33元（以下币种均为人民币）被划转至申请执行人平安银行
北京分行，用以代偿公司对平安银行北京分行的债务。
2018年3月26日，公司与嘉茂通商业保理（深圳）有限公司（以下简称“嘉茂通”）签署了《国内保理业务合同》，取得保理借款用于东阿科扎油田项目开发合作；俞凌先生于同日与嘉茂通签署《保证合同》，约定俞凌先生对《国内保理业务合同》项下公司所应承担的债务承担保证责任。俞凌先生按照前述《保证合同》的约定，代公司向嘉茂通偿还债务合计21425232.92元。
俞凌先生对公司以上两笔债务均已承担完毕保证责任，俞凌先生依法对公司享有债权。截至目前，就上述两笔债务公司尚欠付俞凌先生34321429.09元，俞凌先生是公司前述债务的直接债权人。
公司进入预重整程序后，俞凌先生已向预重整管理人申报了前述债权。
（二）有关豁免金额的确定过程和依据2021年9月27日，预重整管理人公开发布《四川安控科技股份有限公司关于公开招募和遴选预重整投资人的公告》，面向社会公开招募和遴选预重整投资人。经过上述公开招募，最终确定了创益产业投资、中国银河资产管理有限责任公司（以下简称“银河资产”）、高新投组成的联合体（以下简称“联合体”）
中选安控科技预重整投资人。内容详见公司于2021年9月27日、2021年10月
518日在巨潮资讯网上披露的《关于公开招募和遴选预重整投资人进展的公告》（公告编号：2021-160）、《关于公开招募和遴选预重整投资人进展的公告》（公告编号：2021-163）。
2022年5月30日，公司收到预重整管理人的通知，通知称银河资产向预重
整管理人出具《关于退出安控科技重整投资的函》，经与联合体其他投资人协商一致，银河资产决定退出安控科技重整投资。创益产业投资和高新投组成的联合体将继续参与安控科技重整投资，后续将根据预重整管理人的安排签署相关投资协议。
经沟通协商一致，创益产业投资和高新投同意以债务豁免和现金受让股票相结合的方式参与公司重整。其中，创益产业投资同意豁免对公司的借款债权2.5亿元本金及相应资金占用费（截至2022年3月31日，该等债权的本息合计为
270204167元，实际豁免金额以豁免函生效之日的本息合计债权情况为准）；
高新投同意豁免对公司的债权203329129元。另外，俞凌先生作为公司控股股东暨实际控制人，为支持公司预重整及重整事宜，现根据目前预重整程序进展情况，同意豁免其对公司的30000000元债权。创益产业投资、高新投以及俞凌先生的前述债务豁免均自对重整预案表决同意的普通债权组债权人所代表的普通债权金额超过享有表决权的普通债权人所代表的普通债权总额的三分之二之日起生效。
公司、预重整管理人与创益产业投资和高新投于2022年5月31日分别签订
了《预重整投资协议》，约定了债务豁免相关事宜，内容详见公司于2022年5月31日在巨潮资讯网上披露的《关于预重整进展暨签署预重整投资协议的公告》（公告编号：2022-067）；同日，创益产业投资、高新投、俞凌分别对公司出具了《豁免函》，内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《关于收到债务豁免函的公告》。（公告编号：2022-068）。
公司于2022年6月9日在巨潮资讯网上披露了《关于预重整进展暨债务豁免生效的公告》（公告编号：2022-073），公司于同日收到预重整管理人出具的《关于普通债权组表决情况的通知函》，截至2022年6月9日14时30分，预重整管理人共收到普通债权组债权人表决票67张，其中同意票67张，不同意票0张，表决同意的普通债权组债权人所代表的普通债权金额为1237886717.38元，占享有表决权的普通债权人所代表的
6普通债权总额的82.27%。依据豁免函中的约定以及公司收到的预重整管理人通
知函中普通债权组债权人的表决结果，自对重整预案表决同意的普通债权组债权人所代表的普通债权金额超过享有表决权的普通债权人所代表的普通债权总额
的三分之二之日起，豁免函中约定的债务豁免生效。
因此，自2022年6月9日起，豁免函中约定的债务豁免已生效，创益产业投资豁免其对公司的借款债权2.5亿元本金及相应资金占用费合计
273120833.33元；高新投豁免其对公司债权中的203329129.00元；俞凌先生
豁免其对公司债权中的30000000元。
（三）债务豁免的原因及合理性
本次债务豁免生效后，将在一定程度上减轻公司偿债压力，缓解资金压力，有利于公司进一步集中资源，聚集核心业务，保证主营业务的稳步增长，并推动公司新产品、新方案、新场景应用，拓展重点区域市场，形成稳定的利润增长点，有利于促进公司健康发展；同时，创益产业投资、高新投作为公司预重整投资人，俞凌先生作为公司控股股东及实际控制人，本次债务豁免生效后，豁免金额应当作为权益性交易形成资本公积，将有利于公司预重整及重整工作的开展。因此，作为公司的直接债权人，创益产业投资、高新投以及俞凌先生均同意进行债务豁免，具有合理性。
（四）债务豁免生效后该等债务不再纳入破产债务范围
根据公司、预重整管理人与创益产业投资和高新投于2022年5月31日分别
签订的《预重整投资协议》第四条第二款的约定，创益产业投资和高新投的债务豁免函生效后，公司无需再向创益产业投资和高新投清偿所豁免的债权。因此，本次债务豁免生效后，公司无需再向创益产业投资、高新投及俞凌先生清偿所豁免的债权，三位债权人已豁免的债权金额将不再列入破产债务范围，不会对公司预重整程序产生影响，不构成一揽子交易。
二、创益产业投资和高新投就债务豁免所履行的内部审批程序，与你公司
签订《预重整投资协议》前是否已获得有效、充分授权（如适用），俞凌出具的《豁免函》是否获得配偶同意（如适用），本次债务豁免是否符合所适用的法律法规和监管要求；三位债权人之间及其与公司之间是否存在其他协议安排，公司是否对本次债务豁免事项负有其他义务。
针对本次债务豁免以及《预重整投资协议》的签订，创益产业投资与高新投
7已根据内部制度要求完成内部审批程序及有权机构审批，不涉及授权事项。
俞凌先生出具的《豁免函》已获其配偶同意，并于2022年5月31日签字出具了《同意函》。
本次债务豁免符合《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规和监管要求。
经公司与创益产业投资、高新投、俞凌先生三位债权人确认，创益产业投资、高新投、俞凌先生三位债权人之间不存在关于本豁免事项的其他协议安排，公司对本次豁免事项也不负有其他义务。
三、本次债务豁免是否存在其他附带条件，是否不可变更，相关方是否存
在其他特殊利益安排；如债务豁免生效而法院最终裁定不予受理破产申请的，有关债务豁免是否仍然有效。
（一）本次债务豁免不存在其他附带条件或其他利益安排根据预重整管理人与安控科技以及创益产业投资、高新投签署的《预重整投资协议》第四条第二款的约定，创益产业投资、高新投应当根据预重整管理人的通知及时出具债务豁免函，在豁免函生效后，安控科技即无需向创益产业投资、高新投清偿所豁免的债权；根据创益产业投资、高新投及俞凌先生出具的《豁免函》，本次债务豁免自对重整预案表决同意的普通债权组债权人所代表的普通债权金额超过享有表决权的普通债权人所代表的普通债权总额的三分之二之日起生效，本次豁免均为单方面、不可撤销之豁免。
本次债务豁免不存在其他附带条件，豁免函一经生效即不可变更，相关方亦不存在其他特殊利益安排。
（二）若法院最终裁定不予受理破产申请债务豁免依然有效根据预重整管理人与安控科技以及创益产业投资、高新投签署的《预重整投资协议》第九条第四款的约定，非因创益产业投资、高新投原因导致宜宾中院裁定不予受理安控科技重整的，创益产业投资、高新投有权单方解除本协议而不视为违约；第九条第八款约定，协议解除或终止后，尚未履行的，终止履行，已经履行的，除创益产业投资、高新投按照协议第四条的约定已作出的债务豁免外，协议各方本着尽量恢复原状，权利与义务、义务与责任相匹配的原则，采取补救，但任何一方仍应对其违约行为承担相应的违约责任。
根据上述约定，如果最终法院裁定不予受理破产申请，则有关债务豁免的约
8定仍然有效。
四、本次债务豁免的后续会计处理，对你公司生产经营、财务状况的具体影响，你公司是否存在通过本次债务豁免规避终止上市情形公司于2022年5月31日分别收到创益产业投资、高新投、俞凌先生关于豁
免公司债务的《豁免函》，创益产业投资豁免公司债务2.5亿元人民币本金及相应资金占用费的偿还义务、高新投豁免公司债务人民币203329129.00元的偿还义务、自然人俞凌豁免公司债务人民币30000000.00元的偿还义务。根据《豁免函》，上述三位债权人对公司的债务豁免自对重整预案表决同意的普通债权组债权人所代表的普通债权金额超过享有表决权的普通债权人所代表的普通债权总额的三分之二之日起生效。
2022年5月31日，公司、公司预重整管理人与创益产业投资和高新投分别
签订了《预重整投资协议》。根据《预重整投资协议》以及相关重整文件，创益产业投资、高新投为公司的潜在股东。
2022年6月8日预重整管理人启动对公司重整预案的书面表决，根据预重
整管理人向公司送达的关于《四川安控科技股份有限公司重整预案》普通债权组
表决情况的通知函，截至2022年6月9日14时30分，对重整预案表决同意的普通债权组债权人所代表的普通债权金额占享有表决权的普通债权人所代表的
普通债权总额的82.27%，超过享有表决权的普通债权人所代表的普通债权总额的三分之二。
根据上述豁免函及表决结果，创益产业投资、高新投、俞凌三位债权人对公司的债务豁免自2022年6月9日起生效。创益产业投资豁免其对公司的借款债权2.5亿元及相应资金占用费合计273120833.33元；高新投豁免其对公司债权
中的203329129.00元；俞凌豁免其对公司债权中的30000000.00元。
《企业会计准则第12号-债务重组》准则第四条、（三）：“债权人或债务人中的一方直接或间接对另一方持股且以股东身份进行债务重组的，或者债权人与债务人在债务重组前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该债务重组的交易实质是债权人或债务人进行了权益性分配或接受了权益性投入的，适用权益性交易的有关会计处理规定”；
《监管规则适用指引——会计类第1号》第1-22：“对于上市公司的股东、股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人对上市公司进行直接或间接的捐
9赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，应认定其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。上市公司在判断是否属于权益性交易时应分析该交易是否公允以及商业上是否存在合理性。上市公司与潜在股东之间发生的上述交易，应比照上述原则进行处理”。
创益产业投资、高新投作为公司的潜在股东、自然人俞凌先生作为公司目前
的实际控制人，其对公司豁免债务是基于其股东或潜在股东的特殊身份才发生的。
同时，根据公司、预重整管理人与创益产业投资和创益产业投资于2022年5月
31日分别签订的《预重整投资协议》第九条第八款的约定“本协议解除或终止后，尚未履行的，终止履行：已经履行的，除丙方按照本协议第四条的约定已作出的债务豁免外，协议各方本着尽量恢复原状，权利与义务、义务与责任相匹配的原则，采取补救，但任何一方仍应对其违约行为承担相应的违约责任”，债权人对公司的债务豁免不以其是否成功参与公司重整投资为条件和前提，即使债权人参与公司重整投资失败，公司亦无需就已豁免的债务履行清偿责任。因此，本次债务豁免自约定条件即自对重整预案表决同意的普通债权组债权人所代表的普通债权金额超过享有表决权的普通债权人所代表的普通债权总额的三分之二
之日起生效，与后续债权人参与公司重整投资不构成一揽子交易。
综上，公司接受创益产业投资、高新投、俞凌先生债务豁免作为权益性交易形成资本公积-股本溢价符合企业会计准则的规定。
具体的会计处理如下：
1、创益产业投资豁免2.5亿元人民币本金及相应资金占用费
借：其他应付款/长期应付款273120833.33
贷：资本公积-股本溢价273120833.33
2、高新投豁免公司债务203329129.00元
借：短期借款/其他应付款203329129.00
贷：资本公积-股本溢价203329129.00
3、控股股东俞凌豁免公司债务30000000.00元
借：其他应付款30000000.00
贷：资本公积-股本溢价30000000.00
本次债务豁免，将在一定程度上减轻公司偿债压力，缓解资金压力，有利于
10公司进一步集中资源，聚集核心业务，保证主营业务的稳步增长，并推动公司新
产品、新方案、新场景应用，拓展重点区域市场，形成稳定的利润增长点，有利于促进公司健康发展；同时，如前文所述，本次债务豁免生效后应当作为权益性交易形成资本公积，将有利于公司预重整及重整工作的开展。
因此，为支持公司的生产经营，使未来预重整及重整工作更好地开展，本次豁免具备相应的合理性及必要性，因此不存在通过本次债务豁免规避终止上市情形。
五、结合上述问题的回复就本次债务豁免的不确定性进行充分的风险提示。
根据创益产业投资、高新投、俞凌先生关于豁免公司债务的《豁免函》的约定，上述三位债权人对公司的债务豁免自对重整预案表决同意的普通债权组债权人所代表的普通债权金额超过享有表决权的普通债权人所代表的普通债权总额
的三分之二之日起生效。上述豁免为单方面、不可撤销之豁免。
依据豁免函中的约定以及公司收到的预重整管理人通知函中普通债权组债
权人的表决结果，自2022年6月9日起，豁免函中约定的债务豁免已生效，创益产业投资豁免其对公司的借款债权2.5亿元本金及相应资金占用费合计
273120833.33元；高新投豁免其对公司债权中的203329129.00元；俞凌先生
豁免其对公司债权中的30000000元。
问题二
《预重整进展公告》显示，在你公司重整过程中，创益产业投资、高新投拟分别以1.62元/股、1.27元/股的价格，分别受让你公司股票不低于236628960股、136230516股。2022年5月31日，你公司股票收盘价为1.85元/股。请说明：
（1）中国银河资产管理有限公司对本次重整已开展的前期工作、履行审议
程序、投入资金情况，本次拟退出重整投资的具体原因及合理性。
（2）有关投资人是否将受让你公司资本公积转增股份，有关股份的锁定安排，并结合上述受让价格定价的具体过程，与协议签署日二级市场股价的比较情况等，说明有关价格是否合理、公允，是否存在损害中小投资者合法权益的情形，并结合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》第二十八条的有关规定，说明你公司或管理人是否应当按照聘请财务顾
11问出具专项意见。
（3）请结合有关投资人拟获得的股份数量，测算有关投资对你公司控制权
可能产生的影响，并说明有关投资人是否存在对你公司未来生产经营的计划和管理安排。
（4）你公司于2021年9月27日披露拟公开招募和遴选预重整投资人，并
于2021年10月18日披露确认由创益产业投资、高新投、中国银河资产管理有限公司组成的联合体中选预重整投资人。请详细说明有关投资人的报名和确定过程，有关投资人与你公司、控股股东及其董事、监事、高级管理人员，主要投资人之间是否存在关联关系，是否存在其他协议或特殊利益安排，并结合上述问题的回复以及预重整投资协议的签署过程，说明是否存在向相关方利益输送的情形。
回复：
一、中国银河资产管理有限公司对本次重整已开展的前期工作、履行审议
程序、投入资金情况，本次拟退出重整投资的具体原因及合理性在预重整管理人发布招募公司预重整投资人公告后，银河资产于2021年10月14日审议通过投资方案，与创益产业投资、高新投组成联合体于2021年10月15日向预重整管理人提交了包括投资方案在内的报名材料，同时按照招募公告的要求缴纳了投资意向金。2022年5月18日，预重整管理人组织召开安控科技重整工作推进协调会，会上创益产业投资和高新投提出了投资方案调整意见。
因投资方案存在变化，经与创益产业投资和高新投协商一致，银河资产决定退出安控科技的重整投资。2022年5月30日，公司收到预重整管理人的通知，通知称银河资产向预重整管理人出具了《关于退出安控科技重整投资的函》。2022年6月2日，预重整管理人将投资意向金返还给银河资产。
二、有关投资人是否将受让你公司资本公积转增股份，有关股份的锁定安排，并结合上述受让价格定价的具体过程，与协议签署日二级市场股价的比较情况等，说明有关价格是否合理、公允，是否存在损害中小投资者合法权益的情形，并结合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》第二十八条的有关规定，说明你公司或管理人是否应当按照聘请财务顾问出具专项意见
12（一）资本公积转增股票受让及锁定安排
如果《预重整投资协议》能够顺利实施，创益产业投资、高新投均将受让公司资本公积转增股份。
根据预重整管理人与安控科技以及创益产业投资、高新投签署的《预重整投资协议》第六条第二款第四项的约定，创益产业投资、高新投均承诺本次受让的转增股票将按照经宜宾中院裁定批准的重整计划以及中国证监会与深圳证券交易所的要求进行锁定和减持。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》
第四十六条的有关规定以及《预重整投资协议》的前述约定，创益产业投资将在取得股份之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份（注：创益产业投资将成为控股股东，限售三十六个月，创益产业投资受让转增股票的股份数量将以四川省宜宾市中级人民法院裁定批准的四川安控科技股份有限公司重整计划中规定的内容为准），高新投将在取得股份之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份。
（二）受让价格定价的具体过程及合理、公允性的说明
结合安控科技前期二级市场股价情况，创益产业投资与高新投协商一致，双方同意均按照债务豁免和现金受让股票相结合的方式参与安控科技重整。创益产业投资豁免债权共计不低于270204167元（该金额为创益产业投资截至2022年3月31日的本息合计债权金额，实际豁免金额以豁免函生效之日的本息合计债权情况为准），后期拟支付的383338915元现金，预计将受让236628960股公司股票，预计受让价格为1.62元/股【注：383338915（后期拟支付金额）÷236628960（受让股数）≈1.62元）】；高新投豁免债权203329129元，后期拟支付的股票受让款173012756元现金，预计将受让136230516股公司股票，预计受让价格为1.27元/股【注：173012756（后期拟支付金额）÷136230516（受让股数）≈1.27元】。
目前，预重整投资人作出的单方面、不可撤销的债务豁免已生效，且无论法院是否裁定受理重整申请，上述债务豁免仍然有效。随着重整程序的推进，预重整投资协议中的投资方案内容可能会根据有权监管部门的要求出现变化，届时各方应签署相应的补充协议进行约定，创益产业投资、高新投最终受让转增股票的具体价格、股份数量、对价款等内容以四川省宜宾市中级人民法院裁定批准的安
13控科技重整计划中规定的内容为准。
因高新投预计受让股份价格1.27元/股低于上市公司股票在投资协议签署当
日收盘价百分之八十【注：1.85（2022年5月31日收盘价）×80%=1.48元】，公司将根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事
项》第二十八条的规定，就相关事项聘请财务顾问出具专项意见，对有关价格合
理、公允，不存在损害中小投资者合法权益的情形进行说明，并在财务顾问近期出具专项意见后补充披露，及时履行披露义务。
三、请结合有关投资人拟获得的股份数量，测算有关投资对你公司控制权
可能产生的影响，并说明有关投资人是否存在对你公司未来生产经营的计划和管理安排
根据公司与预重整管理人、创益产业投资签署的《预重整投资协议》的约定，创益产业投资预计将受让236628960股公司股票。
根据公司与预重整管理人、高新投签署的《预重整投资协议》的约定，高新投预计将受让136230516股公司股票。
创益产业投资与高新投最终受让转增股票的具体价格、股份数量、对价款等内容以四川省宜宾市中级人民法院裁定批准的四川安控科技股份有限公司重整计划中规定的内容为准。
依据创益产业投资、高新投按照《预重整投资协议》约定，拟受让的公司股票数量，在重整完成后公司控制权预计将发生变化，创益产业投资预计将成为公司控股股东，宜宾市叙州区国有资产监督管理和金融工作局预计将成为公司实际控制人。最终变化情况以四川省宜宾市中级人民法院裁定批准的四川安控科技股份有限公司重整计划中规定的内容为准。
截至本关注函回复日，相关投资人不存在对公司未来生产经营计划和管理安排。
四、你公司于2021年9月27日披露拟公开招募和遴选预重整投资人，并
于2021年10月18日披露确认由创益产业投资、高新投、中国银河资产管理有限公司组成的联合体中选预重整投资人。请详细说明有关投资人的报名和确定过程，有关投资人与你公司、控股股东及其董事、监事、高级管理人员，主要投资人之间是否存在关联关系，是否存在其他协议或特殊利益安排，并结合上述问题的回复以及预重整投资协议的签署过程，说明是否存在向相关方利益输
14送的情形。
回复：
2021年9月27日，预重整管理人公开发布《四川安控科技股份有限公司关于公开招募和遴选预重整投资人的公告》，面向社会公开招募和遴选预重整投资人。公司于2021年9月27日在巨潮资讯网上披露了《关于公开招募和遴选预重整投资人的公告》（公告编号：2021-160）。在预重整管理人规定的报名期内，创益产业投资、高新投、银河资产组成的联合体向预重整管理人提交了报名材料，报名期内预重整管理人未收到其他报名者提交的报名材料。2021年10月18日，预重整管理人确认联合体中选安控科技预重整投资人，并向联合体送达《四川安控科技股份有限公司预重整投资人确认通知书》。2022年5月18日，预重整管理人、预重整投资人、公司代表以及公司控股股东召开协调会确认投资方案核心
内容及安排投资协议签署事项；2022年5月31日，预重整管理人、预重整投资人以及公司完成预重整投资协议签署，预重整投资人与公司控股股东出具豁免函。
经核查公司关联方信息，创益产业投资、高新投、银河资产与公司、公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系和特殊利益安排，也不存在向相关方利益输送情形。
经预重整投资人确认，预重整投资人创益产业投资、高新投、银河资产之间不存在关联关系和特殊利益安排，也不存在向相关方利益输送情形。
问题三
请说明你公司本次债务豁免和有关投资协议签署的具体筹划过程，关键时间节点，你公司采取的保密措施，并报备有关内幕知情人名单和重大事项进程备忘录。
回复：
本次债务豁免和有关投资协议签署的具体筹划过程及关键时间节点如下：
2021年11月11日，预重整管理人与中选的预重整投资人创益产业投资、高新投、银河资产代表采用现场与电话会议相结合的方式初步沟通了重整投资方案（含债务豁免事项）；
2021年12月1日，预重整管理人、预重整投资人及公司代表根据相关部门
15意见对重整投资方案细化以及下一步预重整工作安排继续沟通；
2022年1月9日，预重整管理人、预重整投资人及公司代表对重整投资方
案涉及的相关核心内容继续沟通；
2022年5月18日，预重整管理人、预重整投资人、公司代表以及公司控股
股东召开协调会确认投资方案核心内容及安排投资协议签署事项；
2022年5月31日，预重整管理人、预重整投资人以及公司各方履行完毕各
自内部审议程序，完成预重整投资协议签署，预重整投资人与公司控股股东出具豁免函。
在本次债务豁免和有关投资协议签署并按照信息披露的要求进行披露之前，各方均一直处于接触、筹划及磋商阶段，并未达成任何阶段性成果或者书面文件，债务豁免和投资协议的内容以及相关协议签订的时间均存在重大不确定性。公司在本次债务豁免和有关投资协议签署的具体筹划、决议，签署过程中，严格执行相关信息保密制度，建立内幕信息知情人档案，严格控制内幕信息知情人的范围，并提示内幕信息知情人员遵守相关法律法规的规定。公司采取的保密措施具体如下：
1、协议相关方承诺履行保密义务，并签订了《保密协议》；
2、就本次相关事项进行初步磋商时，各方均采取了必要的保密措施，严格
控制内幕信息知情人范围，并督促相关内幕知情人履行保密义务，按照相关要求编制重大事项进程备忘录、内幕信息知情人登记表等相关材料。
3、公司对本次相关事项知悉仅限于公司控股股东、董事长、总经理及少数
核心管理层，以缩小本次交易的知情人范围。
4、本次事项相关各方在筹划、决议、签署本次债务豁免和有关投资协议事
项过程中，尽最大努力将知情者控制在最小范围并严格控制内幕信息知情人的知悉范围，明确告知相关内幕信息知情人履行信息保密义务。
公司按照相关规定已向深圳证券交易所报备了报备有关内幕知情人名单和重大事项进程备忘录。
问题四你公司认为应予以说明的其他事项。
回复：
16无。
特此公告。
四川安控科技股份有限公司董事会
2022年6月13日
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