达志科技_关于湖南领湃达志科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函

关于湖南领湃达志科技股份有限公司申请
向特定对象发行股票的审核问询函
审核函〔2022〕020125号
湖南领湃达志科技股份有限公司：
根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，本所发行上市审核机构对湖南领湃达志科技股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特
定对象发行股票的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
1.发行人本次拟募集资金约8亿元，由控股股东湖南衡帕动
力合伙企业(有限合伙)（以下简称“衡帕动力”）全额认购，其中募集资金 4.5亿元拟投入锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目（以下简称“项目一”）、3.5亿元用于补充流动资金及偿还借款。项目一产品为 LFP5417206 尺寸磷酸铁锂方型铝壳动力电池，分为
205Ah电芯和 230Ah电芯，205产品主要用于储能，230产品主要
用于乘用车、大巴、工程机械。根据申报材料，发行人在 230Ah电芯材料领域已有相关的使用经验和数据储备，已完成 230Ah电芯的材料选型、产品设计方案的确定，具备成功开发的基础。发行人最近一年一期新能源电池业务产能利用率分别为2.49%、46.62%，产销率分别为60.16%、14.32%。最近三年中国前十动力电池企业装机量占市场份额分别为88.0%、91.2%和92.2%，行业集中度持续提升、行业竞争趋于激烈。在募投项目效益测算中，发行人预计锂离子动力电池的价格为 613元/KWh，内部收益率为
21.35%，同行业内部收益率平均值为17.60%；静态回收期5.95年，同行业静态回收期平均值为6.68年；单位产能投资额0.21元/Wh，同行业上市公司平均值为 0.36 元/Wh。
请发行人补充说明：（1）结合动力电池的行业环境、发展趋
势、市场容量、竞争情况，发行人的产品定位、市场地位、技术优势、客户储备情况、在手订单、产能利用率及产销量情况，说明本次募投项目的必要性，是否有足够的市场空间消化新增产能，发行人拟采取的产能消化措施；（2）发行人是否具备开展本次募
投项目所需的技术、人员和专利储备，相关产品是否已通过客户验证，相关工艺是否达到量产条件，后续量产是否存在实质性障
碍；（3）205Ah 与 230Ah 产品在主要生产工艺、生产环节、技术
要求等方面存在的差异，两者的产能规划情况，结合发行人产品历史销售价格、同行业类似产品价格、在手订单或意向性合同价
格、产品定价策略说明本次效益测算中产品价格的确认依据，是否考虑不同型号产品价格因素的影响；（4）结合在手订单、市场
竞争情况、同行业同类或类似项目的效益情况等，进一步分析本次募投项目效益测算的合理性及谨慎性；（5）项目一具体投资数
额构成明细，投资数额测算依据及测算过程，各项投资是否使用募集资金投入，募投项目的资金使用和项目建设的进度安排。
请发行人补充披露（1）（2）（4）相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（4）并发表明确意见。
2.项目一设备购置支出35000万元，通过租赁衡阳弘新建
设投资有限公司（以下简称“弘新建设”）厂房实施，租赁面积约
41000平方米，厂房尚未取得不动产权证书。根据发行人2020年 8月披露的《2020年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（申报稿）》（以下简称“前次申报材料”），发行人拟募集资金10.73亿元，其中募集资金 5.70亿元投入锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目，该项目总投资金额为7.34亿元。2021年第四季度，发行人租赁弘新建设的 1.8GWh动力电池生产线正式投产，租赁厂房合计57332.49平方米，租赁动力及机器设备对应弘新建设账面原值为51291.76万元，月租金为520.65万元。
请发行人补充说明：（1）结合本次募投项目与现有 1.8GWh
动力电池项目在产品、技术、目标市场等方面的区别与联系，说明本次募投项目是否涉及拓展新产品，设计产能与租赁厂房面积、设备成本是否相匹配，本次募投项目投资金额测算是否合理（；2）本次募投项目实施后将新增关联交易，请结合新增关联交易的原因及合理性、关联交易的定价依据及公允性，关联交易对应的收入、成本费用或利润占发行人相应指标的比例等内容，充分说明新增关联交易的必要性，是否属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施是否严重影响公司生产经营的独立性；（3）拟租赁
厂房不动产权证书尚未取得的原因、当前进展、预计取得时间、
对募投项目实施的具体影响；（4）结合发行人本次募投项目使用
权资产、固定资产、无形资产等投资进度安排，现有在建工程建设进度、预计转固时间，公司现有使用权资产、固定资产和无形资产折旧摊销计提情况，量化分析相关折旧、摊销对公司未来经营业绩的影响；（5）本次募投项目与前次申报材料中锂离子动力
电池（2.4GWh）建设项目的联系与区别，项目投资金额存在差异
原因及合理性；（6）本次募投项目不采用租赁设备方式实施的原因及合理性。
请发行人补充披露（2）（3）（4）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（4）并发表明确意见，请发行人律师核查（3）并发表明确意见。如保荐人和发行人律师认为募投项目将新增关联交易但不构成显失公允，请详细说明认定的主要事实和依据，是否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺，并发表明确意见。
3.2019年9月，发行人原实际控制人蔡志华及其配偶刘红霞
与衡帕动力签订股份转让协议，协议中约定自股份过户登记日起，原实际控制人无条件且不可撤销地永久放弃行使其持有的约占发
行人股本总额41.2%股权的表决权，且通过大宗交易、协议转让方式转让其持有的剩余股权时，衡帕动力拥有同等条件下的优先受让权。交易完成后，公司控股股东变更为衡帕动力，实际控制人变更为王蕾。根据发行人于2020年10月披露的《关于广东达志环保科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》，原实际控制人放弃表决权原因为看好衡帕动力实际控制人王蕾旗下新能源动力电池业务发展前景，通过让渡公司控制权的方式充分调动其积极性。2021年7月26日，衡阳弘湘汽车科技有限公司（以下简称“弘湘汽车”）以36280万元受让湖南凌帕新能源投资有限公司持有的衡帕动力30000万元实缴财产份额。弘湘汽车转换为衡帕动力的普通合伙人并担任执行事务合伙人，拥有对衡帕动力的实际控制权，发行人实际控制人由王蕾变更为衡阳市国资委。截至2022年3月31日，发行人控股股东持股比例为29.95%，原控股股东蔡志华持股比例为33.84%，其中拥有表决权股份比例为8.85%，蔡志华配偶刘红霞持股比例4.18%，其中拥有表决权股份比例为0.43%。
请发行人补充说明：（1）报告期内王蕾旗下新能源动力电池
业务对发行人新能源业务及相关募投项目的影响，是否存在提供关键技术、客户或原材料的情况，发行人实控人由王蕾变更为衡阳市国资委是否对新能源业务及相关募投项目产生不利影响；（2）
蔡志华及其配偶刘红霞所持股份是否存在质押冻结或减持计划，其无条件放弃且永久不可撤销的表决权是否设置期限，如转让股
权至第三方，是否存在第三方取得发行人控制权的可能，是否存
在控制权不稳定的风险，结合本次发行完成后，衡帕动力和蔡志华及其配偶刘红霞的持股情况，说明衡帕动力对发行人的控制权是否稳定以及维护控制权稳定的相关措施；（3）发行人与控股股
东、实际控制人及其已控制、或拟控制的其他企业是否存在同业竞争，本次募投项目实施后是否会新增同业竞争情形或存在潜在的同业竞争情形；（4）衡帕动力的资金来源，本次认购金额的下限，穿透至最终出资人的出资金额、持股比例、入股时间等情况，各层出资人具体认购份额及认购资金来源，是否拟新增股东进行出资，各层出资人之间是否存在分级收益等结构化安排，是否存在上市公司董监高或持股5%以上股东通过该主体参与认购的情形，合伙协议是否明确约定在锁定期内各层合伙人不得转让其持有的份额或退出合伙，是否存在相关承诺。
请发行人补充披露（1）（2）（3）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（3）
（4）并发表明确意见。
4.2019年11月1日，发行人2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司已将募投项目募集资金账户余额10184.88万元（包含利息收益1038.14万元）全部用于补充流动资金。
请发行人结合前次募投项目募集资金变更为永久补充流动资金情况，说明前次募集资金用于补充流动资金比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
5.报告期内，发行人净利润分别为3043.62万元、-5794.69
万元、-12589.54万元及-9322.02万元，业绩明显下滑。申报材料称2021年度公司净利润均出现大幅下降，主要是由于新增新能源电池业务，前期较高的投入，使得营业成本、销售费用、管理费用和研发费用出现大幅增长，致使公司出现大幅亏损。2022年1-3月，公司继续对新能源电池产品进行销售，由于产品毛利率为负，导致净利润持续为负。截至最近一期末，发行人在建工程中“四川电池项目 P-2 厂区及宿舍建设”项目的账面价值为
24016.55万元。截至2021年末，发行人应收账款余额为5400.71万元，前五名应收账款余额2543.26万元。根据发行人2022年
5月披露的《关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告》，截
至2022年4月末，应收账款金额前五名客户均已逾期，期后回款
908.55万元，截至2021年末坏账准备金额为717.94万元。
请发行人补充说明：（1）业绩下滑的相关不利因素是否已消除，发行人的持续经营能力是否存在重大不确定性；（2）结合四川电池项目产能规划、建设进度、人员招聘计划，说明发行人是否具备大规模生产的相关管理经验和同时在多地开工建设项目的
实施能力；（3）结合应收账款坏账准备计提政策、信用政策、逾
期客户情况、逾期付款原因、期后回款情况、针对逾期应收账款
已采取或拟采取的措施，说明应收账款坏账准备计提是否充分。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
6.发行人主营业务包括表面工程化学品业务，属于“C26 化学原料和化学制品制造业”。本次募集资金3.5亿元用于补充流动资金及偿还借款。
请发行人补充说明：（1）表面工程化学品在建和拟建项目是
否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）表面工程化学品在建和拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（3）表面工程化学品在建和拟建项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；（4）表面工程化学品在建和拟建项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录《》生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复；（5）表面工程化学品在建和拟建项目是否属于大
气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；（6）表面工程化学品在建和拟建项
目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高
污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）表面工程化学品在建和拟建项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；（8）表面工程化学品在建和拟建项目生产的产品
是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》《“高污染、高环境风险”产品名录（2021年版）》中规定的高污染、
高环境风险产品;（9）表面工程化学品在建和拟建项目涉及环境
污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；表面工程化学品在
建和拟建项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与该项目实施后所产生的污染相匹配；（10）发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
7.截至2022年3月末，发行人房屋及建筑物为4601.89万元，土地使用权为4883.28万元。发行人联营企业弘新建设经营范围包括非居住房地产租赁，联营企业绵阳宏湃新能源科技发展有限责任公司经营范围包括非居住房地产租赁和住房租赁。
请发行人补充说明：发行人及其子公司、参股公司经营范围
是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函的回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过本所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做的任何修改，均应先报告本所。
发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发
行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。
深圳证券交易所上市审核中心
2022年6月21日