时代电气:株洲中车时代电气股份有限公司A股募集资金管理制度

株洲中车时代电气股份有限公司
A 股募集资金管理制度
第一章总则第一条为了规范株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）募集资金的管理和运用，提高募集资金的使用效益，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《株洲中车时代电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所称募集资金是指：公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券
等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
本制度也适用于本公司实际募集资金金额超出计划募集资金金额的，超出部分的资金（以下简称“超募资金”）的使用与管理。
本制度仅适用于本公司在境内公开发行证券以及非公开发行证券的募集资金管理。本公司在H股市场募集资金管理按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及公司其他内部管理制度的相关规定执行。
第三条公司股东大会及董事会均为募集资金计划及使用的决策机构，在各自职责范围内分别作出决策。
（一）股东大会负责审批以下事项：
1、募集资金使用计划；
2、使用超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款；3、变更募集资金用途；
4、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）全部完成后，募集资金净
额10%以上的节余募集资金（包括利息收入）的使用；
5、变更募投项目（不含变更募投项目实施地点等具体方案）；
6、单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上的。
（二）董事会负责审批以下事项：
1、将暂时闲置的募集资金进行现金管理；
2、以闲置募集资金暂时用于补充流动资金；
3、以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金；
4、单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用
于其他募投项目（节余募集资金（包括利息收入）低于人民币1000万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的情形除外）；
5、募投项目全部完成后，低于募集资金净额10%的节余募集资金（包括利息收入）的使用（节余募集资金（包括利息收入）低于人民币1000万或者低于募集资金净额5%的情形除外）；
5、对募投项目因特殊原因需超出预算情况的预算调整、六个月以上的项目
延期、项目终止实施；
6、使用超募资金用于补充募投项目资金缺口、在建项目及新项目（包括收购资产等）；
7、变更募投项目实施地点等具体方案；
8、设立募集资金银行专用账户；
9、披露《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
第四条公司相关业务部门按照职责分工落实具体实施工作。
第五条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使
用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。第六条募集资金限定用于公司对外披露的募集资金投向和股东大会、董事会决议或审批的募集资金项目，公司董事会应当制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。
第七条募集资金到位后，公司应及时按照招股说明书、募集说明书等信息
披露文件所承诺的资金使用计划，组织募集资金的使用工作。
第八条公司董事会根据《科创板上市规则》及相关法律、行政法规、其他
规范性文件的规定，及时披露募集资金的使用情况。
第九条公司须按照招股说明书、募集说明书等信息披露文件承诺的募集资金使用计划及进度使用。非经公司股东大会依法作出决议或授权及经相关的证券监管机构的批准（如必要），不得改变公司公告的募集资金使用用途。公司董事、监事及高级管理人员应切实履行职责，加强对募集资金的监督，保证信息披露的真实性。
第十条公司应支持并配合保荐机构或独立财务顾问按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等对本公司募集资金管理和使用事项履行保荐及/或持续督导工作职责。
第十一条公司募集资金使用应当符合下列要求：
（一）募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（三）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定
的专项账户（以下简称“募集资金专户”）。
第十二条募集资金运用涉及信息披露事宜的，按照上市地证券交易所的相
关规定以及《株洲中车时代电气股份有限公司信息披露管理办法》执行。公司应当建立完善募集资金的存储、使用、变更、决策、监督和责任追究等制度，披露募集资金重点投向科技创新领域的具体安排，并持续披露募集资金使用情况。
第二章募集资金的存储
第十三条公司募集资金的存放坚持集中存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则。
公司的募集资金存放于经董事会批准设立的募集资金专户集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司认为募集资金数额较大，结合投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专用账户的，在坚持集中存放，便于监督原则下，经董事会批准，可以在一家以上银行开立专用账户。
募集资金到位后，公司应当及时办理验资手续，并聘请有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
第十四条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或独立财务
顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专
户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或独立财务顾问；
（四）若公司单次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过人民币5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构或独立财务顾问；
（五）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的违约责任。
公司自上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。若上述协议在有效期届满前因保荐机构或独立财务顾问、商业银行变更等原因提前终止的，公司应自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第三章募集资金的使用
第十五条募集资金的使用，必须严格按照本制度及公司有关规定履行相关
审批和决策程序，并按照相关规定履行信息披露义务。具体应遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告；
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募投项目搁置时间超过1年的；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额50%的；
4、募投项目出现其他异常情形的。
第十六条公司募集资金原则上应当用于主营业务，投向科技创新领域。公
司募集资金使用不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。第十七条若公司以自筹资金预先投入募投项目，公司可以在募集资金
到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立非执行董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十八条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合
以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第十九条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独
立非执行董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）该次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立非执行董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
第二十条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当符合如下
要求：（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间
接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经董事会审议通过，并经独立非执行董事、保荐机构或独立财务顾问、监事会发表明确同意意见，在2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第二十一条公司使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人的资产或股权的，应当遵循以下规定：
（一）该收购原则上应能够有效避免同业竞争，或减少收购后的持
续关联交易，或有利于公司拓展新的业务，但必须有利于公司的长远发展，能切实保护中小投资者的利益；
（二）公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关
联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施；
（三）《科创板上市规则》和香港联合交易所有限公司证券上市规
则关于关联及/或关连交易决策、披露的有关规定；
（四）《株洲中车时代电气股份有限公司信息披露管理办法》等有关
制度关于关联交易决策、披露的有关规定。
第二十二条公司使用超募资金应当经董事会审议通过，并经公司独立非执行董事、监事会和保荐机构或独立财务顾问发表专项意见后，按照《科创板上市规则》等的要求履行信息披露义务。第二十三条公司使用超募资金，应当根据公司实际生产经营需求，可以用于募投项目资金缺口、在建项目及新项目（包括收购资产等）或者归还银行贷款，也可以用于暂时或者永久性补充流动资金。
第二十四条公司使用超募资金补充募投项目资金缺口的，应披露该募投项
目的实施进度、存在资金缺口的原因、资金补充计划及保荐机构或独立财务顾问专项核查意见。
第二十五条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度第三十条、三十一条、三十四条、三十五条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
公司计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的
10%以上的，应当提交股东大会审议通过。
第二十六条超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，每12个
月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，并应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为公司合并报表范围外的他人提供财务资助。
公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。
超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决条件，独立非执行董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金总额、募
集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为公司合并报表范围外的他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立非执行董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
第二十七条单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立非执行董事、保荐机构或独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
若节余募集资金（包括利息收入）低于1000万元或低于该项目募集资
金承诺投资额百分之五（5%）的，公司则可以免于履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
若公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应的程序及披露义务。
第二十八条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在
募集资金净额百分之十以上的，该部分节余募集资金的使用应当经公司董事会和股东大会审议通过，且经独立非执行董事、保荐机构、监事会须发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
若节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额百分之十（10%），该部分节余募集资金的使用应当经董事会审议通过，且独立非执行董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。若节余募集资金（包括利息收入）低于人民币1000万元或低于募集资金净额百分之五（5%），公司可以免于履行前款程序，其使用情况应当在公司最近一期定期报告中披露。
第二十八条公司在进行募投项目投资时，资金支出必须严格按照公司货币资金使用的有关规定履行审批手续。凡涉及募集资金的支出均须由有关部门按照资金使用计划，根据投资项目实施进度提出用款申请，根据公司资金审批权限报批后，财务部门办理付款手续。
第四章募集资金投向变更
第二十九条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或补充流动资金；
（二）变更募投项目实施主体，但公司及其全资或者控股子公司之间变更的除外；
（三）变更募投项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定的其他情形。
第三十条公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。
若公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立非执行董事、保荐机构或独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司董事会作出募投项目变更决议后，应当及时披露并提交股东大会审议，并在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。在未经股东大会审议通过，且未经独立非执行董事、保荐机构或独立财务顾问、监事会发表明确同意意见前，公司不得擅自变更募投项目。
若公司仅变更募投项目实施地点的，则可以免于履行前款程序，但应当经董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构或独立财务顾问的意见。
第三十一条变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十二条募集资金运用和进行项目投资原则上应按招股说明书、募集说
明书等信息披露文件规定的方案实施，若确有特殊原因，须申请变更的，由提出变更需求的部门提报变更理由和变更方案，项目管理部门统一向总经理提交变更理由和变更方案，经总经理确认后，向董事会提议。
第三十三条公司董事会对总经理确认转报的由项目管理部门提出的募集资
金使用变更方案，认为必要时可以聘请中介机构进行专项评估，并在评估基础上，对是否变更作出决议。
第三十四条公司拟变更募投项目，应当在提交董事会审议后2个交易日内报
告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立非执行董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第三十五条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。第三十六条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立非执行董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司项目管理部门应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属
变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章募集资金使用的监督与管理
第三十七条公司项目管理部门负责对募集资金使用情况进行日常的管理和监督，对涉及募集资金运用的活动建立健全有关会计记录和台账，对募集资金的存放、使用情况建立专项档案，并对募投项目进行独立的会计核算。募投项目实施单位的财务管理部门按季度对募集资金使用情况进行检查核实并报公司资金管理部门审核。
第三十八条公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
若募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》解释具体原因。若当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露该报告期的收益情况以及期末的投资份额、签
约方、产品名称、期限等信息。《募集资金专项报告》应当经董事会和监事会审议通过，并在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并将该报告在年度报告披露时提交上海证券交易所，同时在上海证券交易所网站披露。
第三十九条保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，并于上海证券交易所网站披露。核查报告包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第四十条独立非执行董事、董事会审计委员会、监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。
董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立非执行董事皆可以聘请会计
师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。第四十一条公司董事、高级管理人员及其他被授权机构、部门或人员应当在授权范围内依法、审慎行使职权和从事经营管理工作，若存在违反法律、法规、规章、其他规范性文件、公司股票上市地证券监管机构或证券交易所的监管规则、
《公司章程》及本制度规定，越权行事，并因此影响公司信誉或造成经济损失的，公司将追究直接责任人或相关机构、部门主要负责人的责任。以下行为将被认定为违反本制度的行为：
（一）未按公司募集资金用途使用募集资金；
（二）募集资金实际使用单位私自变更募集资金用途；
（三）未按本制度及相关法规规定履行披露义务；
（四）公司认定的其他违反本制度的行为。
第六章附则
第四十二条本制度适用于通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的募投项目。
第四十三条本制度未尽事宜，依照法律法规、公司股票上市地证券监管
规则、《公司章程》等有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》的相关规定执行。
第四十四条本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第四十五条公司董事会可根据相关法律、行政法规、规定性文件及《公司章程》的修订或因公司经营情况变化对本制度提出修订意见，并提交公司股东大会审议批准。
第四十六条本制度由公司董事会负责解释和修订，自公司股东大会审议通过后生效并实施。株洲中车时代电气股份有限公司
2022年6月17日