振华新材:2022年第二次临时股东大会会议资料

贵州振华新材料股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
证券简称：振华新材
证券代码：688707贵州振华新材料股份有限公司
2022年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二二年六月贵州振华新材料股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
目录
2022年第二次临时股东大会会议须知...........................1
2022年第二次临时股东大会会议议程...........................3
2022年第二次临时股东大会会议议案...........................5贵州振华会会议资料
贵州振华新材料股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》
《贵州振华新材料股份有限公司章程》以及《贵州振华新材料股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，贵州振华新材料股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或其
代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代
理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言;不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股
东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露
公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之
1贵州振华新材料股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十三、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司
不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2022年6月14日披露于上海证券交易所网站的《贵州振华新材料股份有限公司关于召开2022
年第二次临时股东大会的通知》。
十五、提醒：根据防疫要求，股东大会现场对参会人员实施防疫管控措施。现场
参会人员个人行程、健康状况等相关信息须符合防疫的有关规定。为保护参会人员健康，不符合防疫要求的人员将无法进入会议现场。请参加现场会议的股东或代理人自备口罩，做好防疫措施，并配合会场检查，接受出示健康码检查等相关防疫工作要求。。
2贵州振华新材料股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
贵州振华新材料股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2022年6月29日（星期三）下午14点00分
2、现场会议地点：贵州省贵阳市白云区高跨路1号公司一楼会议室
3、会议召集人：董事会
4、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年6月29日至2022年6月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）逐项审议会议各项议案序号议案名称非累积投票议案
1关于修订公司章程的议案
2关于修订股东大会议事规则的议案
3关于修订董事会议事规则的议案
4关于修订募集资金管理制度的议案
3贵州振华新材料股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
5关于新增2022年度贷款预计总额及担保方案的议案
6关于与中国电子财务有限责任公司签署于暨调关整联公交司易独的立议董案事津贴标准的议案
累积投票议案
8关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案
8.01提名侯乔坤先生为非独立董事候选人
8.02提名向黔新先生为非独立董事候选人
8.03提名吴勇先生为非独立董事候选人
8.04提名伍杰先生为非独立董事候选人
9关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案
9.01提名程琥先生为独立董事候选人
9.02提名范其勇先生为独立董事候选人
9.03提名梅益先生为独立董事候选人
10关于监事会换届选举暨提名第六届监事会非职工代表监事候选人的议案
10.01提名田云女士为非职工代表监事候选人
10.02提名潘敏嫦女士为非职工代表监事候选人
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，宣读现场会议表决结果和股东大会决议
（十）律师宣读本次股东大会的法律意见
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布本次股东大会结束
4贵州振华新材料股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
贵州振华新材料股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议议案
议案一关于修订公司章程的议案
各位股东/股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和国务院国资委《关于中央企业落实子企业董事会职权有关事项的通知》（国资厅发改革[2021]32号）等相关法律、行政法规、规范性文件的最新规定及国家关于将国企改革三年行动重点要求纳入公司章程等
制度体系的总体部署，结合公司的自身实际情况，拟对《公司章程》部分条款修订，因修订《公司章程》有关公告已公布且篇幅较长，故不再列示，请各位股东及股东代理人参阅相关公告。
本议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，公司已于2022年6月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露《贵州振华新材料股份有限公司关于修订公司章程及相关议事规则公告》《贵州振华新材料股份有限公司章程（2022年6月修订）》，现将此议案提交股东大会审议。
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议案二关于修订股东大会议事规则的议案
各位股东/股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件要求，对公司章程进行了修订，《股东大会议事规则》作为公司章程的附件，现拟结合公司章程的修订情况一并修订，具体请见附件1。
本议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，现将此议案提交股东大会审议。
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议案三关于修订董事会议事规则的议案
各位股东/股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件要求，对公司章程进行了修订，《董事会议事规则》作为公司章程的附件，需一并修订。同时公司第六届董事会董事人数由原来的9名减少至7名，现结合公司章程的修订情况以及董事会人数变化情况对《董事会议事规则》进行修订，具体请见附件2。
本议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，现将此议案提交股东大会审议。
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议案四关于修订募集资金管理制度的议案
各位股东/股东代理人：
为了规范贵州振华新材料股份有限公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020年修正）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年修订）》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（2020年修正）》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)（2020）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作（2022）》等法律、法规、规范性文件及《贵州振华新材料股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，修订了《募集资金管理制度》。
本议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，公司已于2022年6月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露《贵州振华新材料股份有限公司募集资金管理制度（2022年修订）》，请各位股东及股东代理人参阅相关公告，现将此议案提交股东大会审议。
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议案五关于新增2022年度贷款预计总额及担保方案的议案
各位股东/股东代理人：
贵州振华新材料股份有限公司（以下简称：“公司”）于2022年1月14日召开2022年第一次临时股东大会审议通过《关于年度贷款预计总额及担保方案的议案》，内容如下：
1、公司及子公司原预计2022年度带息负债筹资及其他筹资总额为不超过人
民币324113万元，现由于业务发展需要，公司拟新增筹资额度262000万元，新增后预计带息负债筹资及其他筹资总额为586113万元。
2、公司拟在贵州振华新材料有限公司（以下简称：“贵阳新材”）和贵州
振华义龙新材料有限公司（以下简称：“义龙新材”）申请信贷业务及日常经营
需要时为其提供担保，经2022年第一次临时股东大会审议通过的原预计担保额度不超过人民币394500万元，现由于业务发展需要，公司拟新增担保额度163000万元，新增后总担保额度为557500万元，其中为贵阳新材提供的担保额度为人民币217500万元，为义龙新材提供的担保额度为人民币340000万元，同时，前述两个子公司的担保额度可以互相调剂。
实际贷款及担保发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司和贵阳新材或义龙新材与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。担保项下银行授信的用途，应符合公司经批准的经营计划，并根据《公司章程》和相关制度规定，履行审议程序并获得相应批准。公司及子公司在额度范围内签署融资及担保协议、申请贷款（含担保方案）、开具承兑汇票（含担保方案），开立信用证（含担保方案）、出具保函（含担保方案）或其他原因形成一系列债务时，公司将不再就每笔债务（含担保方案）另行召开股东大会、董事会，授权融资主体的法定代表人根据实际情况签署具体法律文件。
本议案已经公司第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十五次会议
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审议通过，公司已于2022年6月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露《贵州振华新材料股份有限公司关于新增2022年度贷款预计额度及对外担保额度的公告》，请各位股东及股东代理人参阅相关公告，现将此议案提交股东大会审议。
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议案六关于与中国电子财务有限责任公司签署
暨关联交易的议案
各位股东/股东代理人：
现由于业务发展需要，公司拟与关联方中国电子财务有限责任公司（以下简称：“中电财务”）签订《2022年至2025年全面金融合作协议》。根据该协议，中电财务在其经营范围许可的范围内，为公司及所属子公司提供有关金融服务，包括但不限于资金结算、授信融资、银行承兑汇票贴现等其他金融服务。其中，综合授信额度、资金结算余额上限均为20亿元，有效期三年。本协议生效后，双方原已签署的综合金融服务协议自动终止。
就中电财务为公司提供的金融服务，公司原预计2022年将在不超过1500万元额度内支付财务费用，本次预计新增财务费用1000万元，新增后将在不超过
2500万元额度内支付财务费用。
本议案已经公司第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十五次会议
审议通过，公司已于2022年6月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露《贵州振华新材料股份有限公司关于与中国电子财务有限责任公司签署
暨关联交易的公告》，请各位股东及股东代
理人参阅相关公告，现将此议案提交股东大会审议。
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议案七关于调整公司独立董事津贴标准的议案
各位股东/股东代理人：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的相关规定，综合考虑独立董事为公司规范运作、内部体系建设和公司发展做出的重要贡献，结合公司目前经营规模、实际状况，并参照同地区、同行业上市公司独立董事津贴标准，拟将公司独立董事津贴从原来的4.8万元/年（税后）调整至6万元/年（税前）自公司第六届董事会完成换届之日起开始执行。公司独立董事因履行职务发生的费用由公司实报实销。
本议案已经公司第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十五次会议
审议通过，现将此议案提交股东大会审议。
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议案八关于董事会换届选举暨提名
第六届董事会非独立董事候选人的议案
各位股东/股东代理人：
因公司第五届董事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等相关规定，公司将换届选举产生第六届董事会成员。
公司于2022年6月13日召开的第五届董事会第二十二次会议，审议通过《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事的议案》，同意提名侯乔坤先生、向黔新先生、吴勇先生、伍杰先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。
公司第六届董事会非独立董事自公司2022年第二次临时股东大会审议通过之
日起就任，任期三年。
上述第六届董事会非独立董事候选人简历详见公司于2022年6月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露《贵州振华新材料股份有限公司关于公司董事会、监事会换届选举的公告》。
本议案下共有四项子议案，请各位股东及股东代理人对下列议案逐项审议并表决（采用累积投票制）：
1.提名侯乔坤先生为非独立董事候选人。
2.提名向黔新先生为非独立董事候选人。
3.提名吴勇先生为非独立董事候选人。
4.提名伍杰先生为非独立董事候选人。
现提请各位股东及股东代理人审议。
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议案九关于董事会换届选举暨提名
第六届董事会独立董事候选人的议案
各位股东/股东代理人：
因公司第五届董事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等相关规定，公司将换届选举产生第六届董事会成员。
公司于2022年6月13日召开的第五届董事会第二十二次会议，审议通过《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事的议案》，同意提名程琥先生、范其勇先生、梅益先生为公司第六届董事会独立董事候选人。公司第六届董事会非独立董事自公司2022年第二次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。
上述第六届董事会独立董事候选人简历详见公司于2022年6月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露《贵州振华新材料股份有限公司关于公司董事会、监事会换届选举的公告》。
本议案下共有三项子议案，请各位股东及股东代理人对下列议案逐项审议并表决（采用累积投票制）：
1.提名程琥先生为独立董事候选人。
2.提名范其勇先生为独立董事候选人。
3.提名梅益先生为独立董事候选人。
现提请各位股东及股东代理人审议。
14贵州振华新材料股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
议案十关于监事会换届选举暨提名
第六届监事会非职工代表监事候选人的议案
各位股东/股东代理人：
鉴于公司第五届监事会即将任期届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等相关规定，公司将换届选举第六届监事会成员。公司第六届监事会将由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，职工代表监事1名。
公司于2022年6月13日召开的第五届监事会第十五次会议，审议通过《关于监事会换届选举暨提名第六届监事会非职工代表监事候选人的议案》，同意提名田云女士、潘敏嫦女士为公司第六届监事会非职工代表监事候选人。公司第六届监事会非职工代表监事自公司2022年第二次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。
上述第六届监事会非职工代表监事候选人简历详见公司于2022年6月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露《贵州振华新材料股份有限公司关于公司董事会、监事会换届选举的公告》。
本议案下共有两项子议案，请各位股东及股东代理人对下列议案逐项审议并表决（采用累积投票制）：
1.提名田云女士为非职工代表监事候选人。
2.提名潘敏嫦女士为非职工代表监事候选人。
现提请各位股东及股东代理人审议。
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附件1：《贵州振华新材料股份有限公司股东大会议事规则（2022年6月修订）》贵州振华新材料股份有限公司股东大会议事规则
（2022年6月修订）
第一章总则
第一条为了保护贵州振华新材料股份有限公司（以下简称“公司”）和股
东的权益，规范公司股东大会的召集、召开及表决机制，保障公司所有股东公平、合法的行使股东权利及履行股东义务，依照《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《贵州振华新材料股份有限公司章程》（下称“公司章程”）的有关规定，制订本规则。
第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定
召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条公司股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
临时股东大会不定期召开。有下列情形之一的，应当在事实发生之日起2月内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)二分之一以上独立董事书面提议时；
(七)公司章程规定的其他情形。
公司在规定期限内不能召开股东大会的，应当在期限届满前披露原因及后续方案。
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第五条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并与股
东大会决议一并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章股东大会的召集
第六条董事会应当按本规则第四条的规定及时召集股东大会。
第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、本规则和公司章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，
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单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
股东依法自行召集股东大会的，公司董事会和董事会秘书应当予以配合，并及时履行信息披露义务。公司应当依据法律法规、公司章程，发出股东大会通知，及时披露股东决策所需的其他资料。
第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章股东大会的提案与通知
第十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、本规则和公司章程的有关规定。
董事会有权以公司和股东的最大利益为行为准则，依据前款规定的条件对提案进行审核，若审核后认为不符合规定条件的，有权拒绝提交股东大会审议，但应该在股东大会上公开说明提案内容以及不予提交审议的理由；审核后认为符合
规定条件的，应该提交股东大会审议。
第十四条单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东，可以在股东大
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会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十五条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各普通股股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各普通股股东。
前述会议通知期限不包含会议召开当日。
第十六条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午3:00。
股东大会的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十七条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
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分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四章股东大会的召开
第二十条公司应当在公司住所地或会议通知中确定的地点召开股东大会。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日发出通知并说明原因。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十二条股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出
席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十三条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；代理人还应当提交个人有效身份证件和股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法人股东委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委
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托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。
有限合伙股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表或者有限合伙股东委托的代理人出席会议。执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有代表资格的有效证明。有限合伙股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、有限合伙股东依法出具的书面授权委托书。
第二十四条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书
面形式委托的代理人签署；委托人为法人或有限合伙的，应加盖法人或有限合伙的单位印章。
股东委托代理人出席股东大会的，应该在授权委托书中详细填写该名代理人享有的代理权限。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
委托人为有限合伙的，由其执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表，或者合伙人会议、其他有权决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
（四）委托书若未就列入股东大会议程的某一审议事项投赞成、反对或弃权
票作出明确指示，视为股东代理人可以对该审议事项按自己的意思表决；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人或有限合伙的，应加盖法人或有限合伙的单位印章。
第二十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
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决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十六条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的
公司股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十七条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十九条股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准《公司章程》第四十二条及本规则第三十条规定的担保事项；
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（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
第三十条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审
计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，达到或超过公司最近一期经
审计总资产30％的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第一款第（一）项至第（三）项的规定，但是《公司章程》另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第三十一条公司发生的交易（不含关联交易、提供担保）达到下列标准之一的，由股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面价值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%
23贵州振华新材料股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；
（七）单笔金额为100万元以上的捐赠。
前述交易规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确
定金额的，预计最高金额为成交金额。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用前述规定，并及时披露分期交易的实际发生情况。
公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用前述规定。
除提供担保、委托理财及监管机构等另有规定事项外，涉及前述指标，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月累计计算的原则计算确定是否应该经过股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。
第三十二条公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一
期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应当比照本规则第三十一条的规定，提供评估报告或审计报告，并提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，在连续十二个月内累计计算，适用本条规定。已按照本条规定履行相关审议义务的，不再纳入累计计算范围。
公司与同一关联人进行的交易，或与不同关联人进行交易标的类别相关的交易，应当按照连续12个月内累计计算的原则，适用本条；前述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人
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担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照本规则规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
第三十三条本规则所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）公司章程或证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
第三十四条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十五条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十七条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入相关议案出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
25贵州振华新材料股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十八条董事、非职工代表担任监事候选人的产生，由前任董事会、监
事会提名，并经公司股东大会选举产生。
单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权提出非独立董事或非职工代表
监事候选人；单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权提出独立董事候选人。
第三十九条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定
或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。董事会应当向股东公布候选董事、监事的简历和基本情况。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。其操作细则如下：
1.股东大会选举董事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事人数相
同的表决票数，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事数之积。
2.股东大会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有
的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人。但股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。
3.表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选；当选董事所得的票数必须
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超过出席该次股东大会所代表表决权过半数通过。
4.在差额选举时，两名董事候选人所得表决票数完全相同，且只能有其中一人当选，股东大会应对两位候选人再次投票，所得表决票数多的当选。
第四十条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十一条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。但文字性调整或非实质事项的调整不视为对原提案的修改。
第四十二条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十三条股东大会采取记名方式投票表决。
第四十四条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十五条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十六条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十七条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
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代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十八条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十九条股东出席股东大会，可以要求在大会上发言。股东大会发言包括口头发言和书面发言。
第五十条股东发言应符合下列要求：
1.股东发言涉及事项与本次股东大会的相关提案有直接关系，围绕本次股东
大会提案进行，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围；
2.发言应言简意赅，用语文明，不得重复发言；
3.发言人应遵守会场纪律，遵守主持人的主持。
第五十一条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第五十二条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第五十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事于
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股东大会关于选举董事、监事的议案审议通过后就任。
第五十四条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第五章附则
第五十五条本规则于股东大会审议通过之日起生效。修改时由董事会制订报股东大会批准后生效。
第五十六条本规则未尽事宜，依照有关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。
本规则与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定为准。
第五十七条本规则所称“以上”“以下”，都含本数；“低于”“多于”
“过”不含本数。
第五十八条本规则由公司董事会负责解释。
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附件2：《贵州振华新材料股份有限公司董事会议事规则（2022年6月修订）》贵州振华新材料股份有限公司董事会议事规则
（2022年6月修订）
第一章总则
第一条为了进一步规范贵州振华新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《贵州振华新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制订本规则。
第二条董事会日常事务的处理
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。公司设董事会秘书，兼任董事会办公室负责人，负责处理董事会日常事务，保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第三条董事会是股东大会的执行机构，执行股东大会通过的各项决议，向股东大会负责并报告工作。
第二章董事会的组成及职权
第四条董事会由7名董事组成（其中包括3名独立董事），设董事长1人，副董事长1人。
董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委员会在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提供咨询意见，对董事会负责。专门委员会的组成和职能由董事会确定。专门委员会应当向董事会提交工作报告。
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专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士。
第五条董事会行使下列职权：
（一）审议决定贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（三）执行股东大会的决议；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
31贵州振华新材料股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；
（七）单笔金额为10万元以上低于100万元的捐赠；
（八）其他中国证监会、上海证券交易所认为应当提交董事会审议的事项。
公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外），达到下述标准之一的，应提交董事会审议批准并及时披露（须提交股东大会审议的关联交易事项应在董事会审议后提交股东大会审议）：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%
以上的交易，且超过300万元。
除提供担保、委托理财、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》另有规定的事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则适用本条的规定。已经按照本条的规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除《公司章程》第四十二条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他担保行为均由董事会批准。
第七条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）董事会授予的其他职权。
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第八条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三章董事会会议召集、召开
第九条定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十条定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理、独立董事和其他高级管理人员的意见。
第十一条临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第十二条临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
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（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十三条会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的或未设置副董事长的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十四条会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过专人、邮件、电子邮件、传真、电话之一种或几种方式提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明，并经占董事会总人数三分之二以上董事同意可以豁免董事会的通知时限但召集人应当在会议上作出说明。
董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供充分的会议材料。2名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，并及时披露相关情况。
第十五条会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、期限和通知发出的时间；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
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（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十六条会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十七条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十八条亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
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代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十九条关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席；
（四）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。
第二十条会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决、传签董事会决议草案等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
董事会决议可以不经召开董事会现场会议而通过通讯方式采用书面方式、经
董事会全体董事签字后通过，但拟通过的书面决议须送至每位董事。为此，每位董事可签署同份书面决议的不同正本或复本文件，所有正本或复本文件共同构成一份有效的书面决议。此种书面决议与在董事会现场会议上通过的决议具有同等效力
第四章董事会会议审议程序
第二十一条会议审议程序上董事会议题原则上要先经党委研究。
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
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对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十二条发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十三条会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以举手投票表决或记名书面投票表决等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用电子邮件、传真、
特快专递等方式作出决议，并由参会董事签字。
列席董事会会议的监事、高级管理人员等非董事人员在董事会上无表决权。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
第二十四条表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
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第二十五条决议的形成
除本规则第二十六条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十六条回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、法规、部门规章、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的其他情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十七条不得越权
董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
第二十八条提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在十五天内不应当再审议内容相同的提案。
第二十九条暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十条会议记录董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
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（一）会议届次和召开的时间、地点和方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）会议审议的提案；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十一条会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十二条董事签字与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。出席会议的董事有权要求在会议记录或者决议记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第三十三条董事认为董事会相关决策事项不符合有关法律法规规定的，应当在董事会会议上提出。董事会仍然作出相关决议的，异议董事应及时向上海证券交易所以及其他相关监管机构报告。
第三十四条决议公告董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十五条决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况。
第三十六条会议档案的保存
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董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第五章附则
第三十七条在本规则中，“以上”“内”含本数；“过”“超过”不含本数。
第三十八条本规则所称“交易”“关联人”“关联交易”以《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》以及《贵州振华新材料股份有限公司股东大会议事规则》《贵州振华新材料股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定为准。
第三十九条本规则作为《公司章程》的附件，于股东大会审议通过之日起生效。
第四十条本规则由董事会解释。
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