星徽股份:收购报告书摘要

广东星徽精密制造股份有限公司收购报告书摘要
广东星徽精密制造股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：广东星徽精密制造股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：星徽股份
股票代码：300464
收购人名称：谢晓华
住所：广东省佛山市顺德区北滘镇**路**号
通讯地址：广东省佛山市顺德区北滘镇北滘社区居民委员会科业路3号
收购人的一致行动人名称：广东星野投资有限责任公司
住所：广东省佛山市顺德区北滘镇三洪奇大桥东北滘经济开发区
通讯地址：广东省佛山市顺德区北滘镇三洪奇大桥东北滘经济开发区
股份变动性质：增加
签署日期：2022年6月
1广东星徽精密制造股份有限公司收购报告书摘要
收购人及其一致行动人声明
一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在星徽股份拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在星徽股份中拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其
履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人拟以现金方式认购上市公司向特定对象发行的 A 股股票，本次
收购尚需获得上市公司股东大会审议通过、深交所审核和中国证监会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行不超过102249488股（含本数），若以此上限进行测算，本次发行完成后若收购人成功认购上市公司向特定对象发行的 A 股股票，收购人及其一致行动人合计可实际支配的上市公司表决权股份将超过上市公司已发行股份的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。收购人已承诺本次认购上市公司向特定对象发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。收购人免于以要约方式增持上市公司股份的相关议案已经上市公司第四届董事会第二十次会议审议通过，尚需上市公司股东大会审议批准，经上市公司股东大会非关联股东审议通过后，收购人可以免于发出要约。
2广东星徽精密制造股份有限公司收购报告书摘要
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人及其一
致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
3广东星徽精密制造股份有限公司收购报告书摘要
目录
收购人及其一致行动人声明..........................................2
第一节释义.................................................6
第二节收购人介绍..............................................7
一、收购人基本情况.............................................7
（一）收购人基本情况............................................7
（二）收购人最近五年任职情况........................................7
（三）收购人最近5年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁情况..............................................7
（四）收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明...8
（五）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行
股份5%的简要情况.............................................9
二、收购人一致行动人基本情况........................................9
（一）一致行动人基本情况..........................................9
（二）一致行动人控股股东及实际控制人、股权结构..............................10
（三）一致行动人从事的主要业务及最近三年一期的财务状况..........................13
（四）一致行动人最近五年内受行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况............................13
（五）一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其最近五年内受行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁情况.................................................14
（六）一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内外其他上市公司中拥有权益的
股份达到或超过5%的情况及在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况16
三、一致行动关系的说明..........................................16
第三节收购决定及收购目的.........................................18
一、本次收购的目的............................................18
二、收购人及其一致行动人未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份的计
划....................................................18
三、本次收购所履行的程序及时间......................................18
（一）本次收购已履行的决策程序......................................18
（二）本次收购尚需履行的决策程序.....................................19
第四节收购方式..............................................20
4广东星徽精密制造股份有限公司收购报告书摘要
一、本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况.......................20
（一）收购股份的情况...........................................20
（二）本次收购前后股权结构的变化情况...................................20
二、本次收购相关的协议主要内容......................................21
（一）协议主体和签订时间.........................................21
（二）股份认购的方式、数量及金额.....................................21
（三）定价基准日及发行价格........................................21
（四）限售期安排.............................................22
（五）生效条件和生效时间.........................................23
（六）股份发行时间............................................23
（七）支付方式、验资及股份登记......................................23
（八）滚存利润分配............................................24
（九）违约责任..............................................24
三、本次收购涉及股份的限制情况......................................25
四、收购人资金来源............................................25
第五节免于发出要约的情况.........................................26
一、免于发出要约的事项及理由.......................................26
二、本次收购前后上市公司股权结构.....................................26
第六节其他重大事项............................................27
收购人声明................................................28
收购人一致行动人声明...........................................29
5广东星徽精密制造股份有限公司收购报告书摘要
第一节释义
本报告书摘要中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
收购人、认购人指谢晓华
公司、星徽股份、发行指广东星徽精密制造股份有限公司人
星野投资、一致行动人指广东星野投资有限责任公司本报告书摘要指广东星徽精密制造股份有限公司收购报告书摘要本协议、股份认购协《广东星徽精密制造股份有限公司与谢晓华之附条件生效的股议指份认购协议》
本次收购、本次交易指谢晓华女士现金认购星徽股份向特定对象发行股票的收购行为股东大会指公司股东大会董事会指公司董事会监事会指公司监事会
本次发行、本次向特本次公司以向特定对象发行的方式，向谢晓华女士发行不超过指
定对象发行股票不超过102249488股（含本数）人民币普通股的行为中国证监会指中国证券监督管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市《准则16号》指公司收购报告书》
《注册管理办法》指《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行》）深交所指深圳证券交易所
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
6广东星徽精密制造股份有限公司收购报告书摘要
第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人基本情况
本次收购人为谢晓华女士，基本情况如下：
姓名谢晓华曾用名无性别女国籍中国香港特别行政区
身份证号码 P5727***
住所广东省佛山市顺德区北滘镇**路**号广东省佛山市顺德区北滘镇北滘社区居民委员会通讯地址科业路3号是否拥有其他国家和地区永久居留权拥有中国香港永久居留权
（二）收购人最近五年任职情况
谢晓华女士最近五年主要任职情况如下：
注册是否与任职单位存在产任职单位任职日期职务主营业务地权关系是，截至本报告书摘要签主营业务包括研发、生产、销售署之日，与配偶蔡耿锡先广东星徽精密精密金属连接件，以及消费电子广东省
2009年12月至今董事生通过星野投资共同间
股份有限公司产品的设计研发、品牌推广和海佛山市
接持有星徽股份22.69%
外线上运营、线下渠道开拓。
股权是，截至本报告书摘要签广东星野投资执行对制造业、建筑业、房地产业、广东省
1994年3月至今署之日，直接持股
有限责任公司董事商务服务业进行投资。佛山市
49.52%
（三）收购人最近5年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，谢晓华女士最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。
截至本报告书摘要签署日，谢晓华女士最近五年民事诉讼或者仲裁情况如下：
7广东星徽精密制造股份有限公司收购报告书摘要
2021 年 8 月 6 日，孙才金、朱佳佳、Sunvalley E-commerce(HK) Limited、深圳市亿网众盈投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市广富云网投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市恒富致远投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市泽宝
财富投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“七原告”）向深圳前海合作区人
民法院提起民事诉讼，起诉星徽股份及公司七名董事蔡耿锡、谢晓华、陈惠吟、蔡文华、周琳、吴静、陈敏，要求星徽股份及七名董事协助办理七原告所持星徽股份的解除限售登记手续并履行相应信息披露义务；同时要求星徽股份及七名董
事连带赔偿因未及时解除股份限售的损失，按 4 倍 LPR 的标准，自 2021 年 4 月
23日起计算至实际解除股份限售之日止，暂计至2021年8月6日，共计人民币
14834192.95元。该案件已于2022年4月8日正式立案，案号为（2022）粤0391
民初3239号。2022年4月26日案件首次开庭审理，截至本报告书摘要签署日，深圳前海合作区法院尚未作出判决。
除上述涉诉事项外，截至本报告书摘要签署日，谢晓华女士未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明
截至本报告书摘要签署日，除星徽股份及其各级子公司外，收购人谢晓华女士控制的核心企业情况如下：
单位：万人民币/万港元序公司名称成立日期注册资本控制关系经营范围号
对制造业、建筑业、房地产业、广东星野与配偶蔡耿锡商务服务业进行投资。（依法
1投资有限1997.1.161050.00先生共同持有
须经批准的项目，经相关部门责任公司100.00%股权批准后方可开展经营活动）佛山市金
与配偶蔡耿锡提供企业商业管理、商业策烽商业管先生通过星野划、商业信息咨询服务。（依
2理合伙企2016.3.232000.00
投资共同持有法须经批准的项目，经相关部业（有限合
89.00%股权门批准后方可开展经营活动）
伙）
广东星璇与配偶蔡耿锡从事精密五金制品、自动化设
32017.9.271000.00
精工有限先生通过星野备领域内的研发、生产、销售、
8广东星徽精密制造股份有限公司收购报告书摘要公司投资共同持有产业运营。（依法须经批准的
100.00%股权项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权投资、投资管理、投资咨与配偶蔡耿锡
广东星阳询、产业运营、投资兴办实业、先生通过星野4资本管理2016.11.221000.00企业管理咨询。（依法须经批投资共同持有
有限公司准的项目，经相关部门批准后
100.00%股权方可开展经营活动）与配偶蔡耿锡企业管理咨询；商务咨询；商广东星玑先生通过星野业策划。（依法须经批准的项
5商务咨询2017.9.291000.00
投资共同持有目，经相关部门批准后方可开有限公司
100.00%股权展经营活动）
研发、生产、销售：精密五金
与配偶蔡耿锡制品；国内商业、物资供销业；
广东星枢先生通过星野经营和代理各类商品及技术
6科技有限2017.9.271000.00投资共同持有的进出口业务。（依法须经批公司
100.00%股权准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）与配偶蔡耿锡星野投资先生通过星野
7（香港）有2016.11.919168.22国际进出口、投资
投资共同持有限公司
100.00%股权
（五）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份5%的简要情况
除持有星徽股份的股份外，谢晓华女士不存在持有境内、境外其他上市公司股份比例达到或超过5%的情形。
二、收购人一致行动人基本情况
（一）一致行动人基本情况
本次收购人的一致行动人为广东星野投资有限责任公司，基本情况如下：
一致行动人名称广东星野投资有限责任公司
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址广东省佛山市顺德区北滘镇三洪奇大桥东北滘经济开发区法定代表人蔡耿锡注册资本1050万元人民币统一社会信用代码914406066176565017
9广东星徽精密制造股份有限公司收购报告书摘要
成立日期1997年1月16日经营期限1997年1月16日至无固定期限对制造业、建筑业、房地产业、商务服务业进行投资。（依法须经批经营范围准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东情况蔡耿锡持有50.48%股权，谢晓华持有49.52%股权通讯地址广东省佛山市顺德区北滘镇三洪奇大桥东北滘经济开发区
联系电话0757-26333663
（二）一致行动人控股股东及实际控制人、股权结构
1、一致行动人股权控制关系
截至本报告书摘要签署日，星野投资的股权控制关系如下图所示：
2、一致行动人的控股股东基本情况
截至本报告书摘要签署日，星野投资的控股股东为蔡耿锡先生，基本情况如下：
姓名蔡耿锡曾用名无性别男国籍中国
身份证号码362101196511******
住所广东省佛山市顺德区北滘镇**路**号
通讯地址广东省佛山市顺德区北滘镇**路**号是否拥有其他国家和地区永久居留权无
10广东星徽精密制造股份有限公司收购报告书摘要
3、一致行动人的实际控制人基本情况
截至本报告书摘要签署日，星野投资的实际控制人为蔡耿锡和谢晓华夫妇。
蔡耿锡先生的基本情况请见本节“二、（二）2、一致行动人的控股股东基本情况”。谢晓华女士的基本情况请见本节“一、（一）收购人基本情况”。
4、一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及主营业务的
情况
（1）一致行动人所控制的核心企业及主营业务的情况
截至本报告书摘要签署日，除星徽股份及其子公司外，星野投资控制的核心企业情况如下：
单位：万人民币/万港元序公司名称成立日期注册资本持股比例经营范围号
提供企业商业管理、商业策佛山市金烽商划、商业信息咨询服务。（依
1业管理合伙企2016.3.232000.0089.00%
法须经批准的项目，经相关部业（有限合伙）门批准后方可开展经营活动）
从事精密五金制品、自动化设
备领域内的研发、生产、销售、广东星璇精工22017.9.271000.00100.00%产业运营。（依法须经批准的有限公司项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权投资、投资管理、投资咨
询、产业运营、投资兴办实业、广东星阳资本32016.11.221000.00100.00%企业管理咨询。（依法须经批管理有限公司
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）企业管理咨询；商务咨询；商广东星玑商务业策划。（依法须经批准的项
42017.9.271000.00100.00%
咨询有限公司目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
研发、生产、销售：精密五金制品；国内商业、物资供销业；
广东星枢科技经营和代理各类商品及技术
52017.9.271000.00100.00%有限公司的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
11广东星徽精密制造股份有限公司收购报告书摘要
序公司名称成立日期注册资本持股比例经营范围号星野投资（香
62016.11.919168.22100.00%国际进出口、投资
港）有限公司
（2）一致行动人控股股东所控制的核心企业及主营业务的情况
截至本报告书摘要签署日，除星徽股份及其子公司外，一致行动人控股股东蔡耿锡先生控制的核心企业情况如下：
单位：万元序公司名称成立日期注册资本持股比例经营范围号
对制造业、建筑业、房地产业、广东星野投资商务服务业进行投资。（依法
11997.1.161050.0050.48%
有限责任公司须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
提供企业商业管理、商业策佛山市金烽商划、商业信息咨询服务。（依
2业管理合伙企2016.3.232000.0044.92%
法须经批准的项目，经相关部业（有限合伙）门批准后方可开展经营活动）
从事精密五金制品、自动化设
备领域内的研发、生产、销售、广东星璇精工32017.9.271000.0050.48%产业运营。（依法须经批准的有限公司项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权投资、投资管理、投资咨
询、产业运营、投资兴办实业、广东星阳资本42016.11.221000.0050.48%企业管理咨询。（依法须经批管理有限公司
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）企业管理咨询；商务咨询；商广东星玑商务业策划。（依法须经批准的项
52017.9.291000.0050.48%
咨询有限公司目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
研发、生产、销售：精密五金制品；国内商业、物资供销业；
广东星枢科技经营和代理各类商品及技术
62017.9.271000.0050.48%有限公司的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）星野投资（香
72016.11.919168.2250.48%国际进出口、投资
港）有限公司
12广东星徽精密制造股份有限公司收购报告书摘要
（3）一致行动人实际控制人所控制的核心企业及主营业务的情况
截至本报告书摘要签署日，除星徽股份及其子公司外，一致行动人实际控制人蔡耿锡、谢晓华控制的核心企业情况详见本节“二、（二）4、一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及主营业务的情况”及“一、（四）收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明”。
（三）一致行动人从事的主要业务及最近三年一期的财务状况
1、主营业务情况
星野投资成立于1997年1月16日，目前主要从事制造业、建筑业、房地产业、商务服务业等行业的股权投资业务。
2、最近三年财务状况
单位：万元
项目2022.3.312021.12.312021.12.312021.12.31
资产总额33054.8933290.9625686.4030841.39
负债总额19365.9821422.0925060.2328578.16
所有者权益13688.9111868.87626.172263.23
资产负债率58.59%64.35%97.56%92.66%
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
营业收入----
净利润-527.7311242.70-1637.061005.93
净资产收益率-5.16%179.95%-113.32%57.15%
注：上述财务数据均未经审计。
（四）一致行动人最近五年内受行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，星野投资最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。
截至本报告书摘要签署日，星野投资最近五年民事诉讼或者仲裁情况如下：
2019年底，陈梓炎因星野投资增资纠纷向汕头市澄海区人民法院提起民事
13广东星徽精密制造股份有限公司收购报告书摘要诉讼，起诉星野投资及蔡耿锡。案件于2019年底立案，案号为（2019）粤0515民初2099号。2019年12月3日，汕头市澄海区人民法院裁定如下：解除对星野投资持有发行人的股份的冻结；解除星野投资名下其他财产的查封、扣押或冻结；解除对蔡耿锡名下财产的查封、扣押或冻结。
除上述涉诉事项外，截至本报告书摘要签署日，星野投资未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其最近五年内受行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
1、一致行动人的董事、监事、高级管理人员
截至本报告书摘要签署日，一致行动人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他曾用性长期居姓名国籍身份证号码任职情况国家或者地区名别住地的居留权星野投资法定代广东省
蔡耿锡无男中国362101196511******无
表人、执行董事佛山市广东省拥有中国香港
谢晓华 无 女 中国 P5727*** 星野投资经理佛山市永久居留权广东省
杨敏仪无女中国441225199105******星野投资监事无佛山市
2、前述人员最近五年内受行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
（1）蔡耿锡
截至本报告书摘要签署日，蔡耿锡最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。
截至本报告书摘要签署日，蔡耿锡最近五年民事诉讼或者仲裁情况如下：
*诉讼或仲裁一
2019年底，陈梓炎因星野投资增资纠纷向汕头市澄海区人民法院提起民事
14广东星徽精密制造股份有限公司收购报告书摘要诉讼，起诉星野投资及蔡耿锡。案件于2019年底立案，案号为（2019）粤0515民初2099号。2019年12月3日，汕头市澄海区人民法院裁定如下：解除对星野投资持有发行人的股份的冻结；解除星野投资名下其他财产的查封、扣押或冻结；解除对蔡耿锡名下财产的查封、扣押或冻结。
*诉讼或仲裁二
2021 年 8 月 6 日，孙才金、朱佳佳、Sunvalley E-commerce(HK) Limited、深圳市亿网众盈投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市广富云网投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市恒富致远投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市泽宝
财富投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：七原告）向深圳前海合作区人
民法院提起民事诉讼，起诉星徽股份及公司七名董事蔡耿锡、谢晓华、陈惠吟、蔡文华、周琳、吴静、陈敏，要求星徽股份及七名董事协助办理七原告所持星徽股份的解除限售登记手续并履行相应信息披露义务；同时要求星徽股份及七名董
事连带赔偿因未及时解除股份限售的损失，按 4 倍 LPR 的标准，自 2021 年 4 月
23日起计算至实际解除股份限售之日止，暂计至2021年8月6日，共计人民币
14834192.95元。该案件已于2022年4月8日正式立案，案号为（2022）粤0391
民初3239号。2022年4月26日案件首次开庭审理，截至本报告书摘要签署日，深圳前海合作区法院尚未作出判决。
*诉讼或仲裁三2021年7月29日，孙才金因与蔡耿锡于2020年签订的《关于资产购买及相关合作事宜之交接协议》纠纷向深圳国际仲裁院提出仲裁申请及财产保全申请，同日深圳国际仲裁院受理该仲裁，案号为（2021）深国仲受3815号，同时将孙才金提交的财产保全申请转递给广东省佛山市顺德区人民法院审理。
2021年10月11日，佛山市顺德区人民法院出具合同纠纷非诉财产保全审
查裁定书，因孙才金与蔡耿锡的合同纠纷案件，冻结蔡耿锡在银行的存款
43819360.14元或查封、扣押其相应价值的财产。当日，佛山市顺德区人民法院
根据（2021）粤0606财保320号执行裁定书，冻结蔡耿锡于广东星野投资有限
责任公司50.48%股权以及佛山市凯鸿轩投资管理有限公司20.00%股权，冻结期限为2021年10月11日至2024年10月10日。
15广东星徽精密制造股份有限公司收购报告书摘要
2022年5月7日，深圳国际仲裁院仲裁庭对该案作出裁决：蔡耿锡赔偿孙
才金因未及时解除1500万股星徽股份股票质押导致的资金损失，该损失金额是以人民币 177000000 元为基数，按一年期贷款市场报价利率（LPR）的 4 倍计算的利息，自2021年6月30日起计至该1500万股股票实际解除质押担保之日止；蔡耿锡赔偿孙才金为该案支付的律师费、保全费、保全担保费合计人民币
654256元；蔡耿锡直接向孙才金支付其预交的该案仲裁费人民币1154489.60元；驳回孙才金的其他仲裁请求。
除上述涉诉事项外，截至本报告书摘要签署日，蔡耿锡未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（2）谢晓华
截至本报告书摘要签署日，谢晓华女士近五年受过的处罚或纠纷情况详见本节“一、（三）收购人最近5年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况”
（3）杨敏仪截至本报告书摘要签署日，杨敏仪女士最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内外其他上市公司中拥
有权益的股份达到或超过5%的情况及在金融机构中拥有权益的股份达到或超过
5%的情况
截至本报告书摘要签署日，除星徽股份外，一致行动人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份5%的情况。
三、一致行动关系的说明
截至本报告书摘要签署之日，收购人谢晓华女士持有星野投资49.52%股权，且为星野投资实际控制人，星野投资持有公司22.69%股份。
16广东星徽精密制造股份有限公司收购报告书摘要
根据《收购管理办法》的相关规定，谢晓华女士与星野投资构成一致行动关系。因此，谢晓华女士与星野投资被认定为一致行动人。
17广东星徽精密制造股份有限公司收购报告书摘要
第三节收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
本次收购前，谢晓华女士和其配偶蔡耿锡先生通过星野投资合计持有公司
22.69%的股份，为公司实际控制人。谢晓华女士基于对星徽股份发展前景的信心
及支持星徽股份发展，决定认购星徽股份本次发行的股票。
同时本次收购可有效降低星徽股份的资产负债率，提升抗风险能力，减轻财务负担，增强公司的盈利能力，优化资本结构，提升后续融资能力，为公司未来稳定发展夯实基础。
二、收购人及其一致行动人未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份的计划收购人及其一致行动人承诺其认购的本次发行的股份自本次发行结束之日
起36个月之内不得转让。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
除上述情况外，截至本报告书摘要签署之日，除收购人本次认购星徽股份向特定对象发行股票外，收购人及其一致行动人暂无明确计划在未来12个月内增加或减少其在星徽股份的股份。若未来发生相关权益变动事项，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法及时履行信息披露义务。
三、本次收购所履行的程序及时间
（一）本次收购已履行的决策程序2022年6月17日，谢晓华女士与星徽股份签署了《广东星徽精密制造股份有限公司与谢晓华之附条件生效的股份认购协议》。
18广东星徽精密制造股份有限公司收购报告书摘要
本次发行方案已经2022年6月17日召开的公司第四届董事会第二十次会议审议通过。
（二）本次收购尚需履行的决策程序
1、公司股东大会审议通过。
2、公司股东大会批准认购对象免于以要约收购方式增持本次发行股票。
3、深交所审核通过。
4、中国证监会对上市公司的注册申请作出同意注册的决定。在获得中国证
监会同意注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。上述呈报事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
19广东星徽精密制造股份有限公司收购报告书摘要
第四节收购方式
一、本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况
（一）收购股份的情况
上市公司名称：广东星徽精密制造股份有限公司；
股份种类：人民币普通股（A 股）；
收购的股份数量：不超过102249488股（含本数）；
收购的股份数量占总股本的比例：不超过本次发行前星徽股份总股本的30%。
（二）本次收购前后股权结构的变化情况
本次向特定对象发行股票数量不超过102249488股（含本数），由谢晓华女士进行认购。按本次发行股票数量的上限测算，本次收购后公司股权控制结构变化情况如下：
单位：股序本次收购前本次收购后投资者名称号持股数量持股比例持股数量持股比例
1谢晓华--10224948822.45%
2星野投资8012773522.69%8012773517.60%
3孙才金及其一致行动人4195150011.88%419515009.21%
4陈梓炎195000005.52%195000004.28%
5吴茂江176557005.00%176557003.88%
6星徽股份其他股东19388724054.91%19388724042.58%
合计353122175100.00%455371663100.00%
注：孙才金及其一致行动人指孙才金、朱佳佳、SUNVALLEY E－COMMERCE（HK）LIMITED、
深圳市亿网众盈投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市广富云网投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市恒富致远投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市泽宝财富投资管理合伙企业（有限合伙）、新余市顺择齐欣咨询服务中心（有限合伙）、新余市顺择同欣咨询服务中心（有限合伙）。
20广东星徽精密制造股份有限公司收购报告书摘要
二、本次收购相关的协议主要内容本次向特定对象发行前，谢晓华女士与星徽股份签订《广东星徽精密制造股份有限公司与谢晓华之附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
（一）协议主体和签订时间
发行人（公司）：广东星徽精密制造股份有限公司
认购人：谢晓华
签订时间：2022年6月17日
本次认购前，谢晓华女士为公司实际控制人之一，系公司董事，与公司签署附条件生效的股份认购协议。
（二）股份认购的方式、数量及金额
1、认购方式
谢晓华女士同意以现金出资，按协议约定的价格认购星徽股份本次向特定对象发行的 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
2、认购数量
本次认购数量为认购总金额（不超过人民币50000万元，含本数）除以最终发行价格（4.89元/股）计算得出，数量不足1股的余数作舍去处理，即认购数量不超过102249488股（含本数）。
如在董事会决议日至发行日期间公司发生股票股利、资本公积金转增股本等
除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
3、认购金额
本次发行，谢晓华女士认购的总金额不超过人民币50000.00万元（含本数）。
（三）定价基准日及发行价格
21广东星徽精密制造股份有限公司收购报告书摘要
1、定价基准日
本次发行的定价基准日为审议公司本次发行方案的董事会决议公告日，即
2022年6月17日。
2、发行价格本次发行股票定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日（即第四届董
事会第二十次会议决议公告日），发行价格为4.89元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求以及有关监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本等
除权、除息事项，本次发行价格将作出相应调整，调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
若证券监管机构要求发行人调整本次发行的发行方案，则发行人有权根据证券监管机构的要求对发行方案进行调整，认购人应当予以认可和接受（若需签署补充协议的，认购人同意予以签署），不构成发行人违约。
（四）限售期安排
若本次向特定对象发行完成后，谢晓华女士及其一致行动人合计持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例未超过30%，则在本次发行结束日起
18个月内不转让其认购的本次向特定对象发行的股票。若本次发行完成后，谢
晓华女士及其一致行动人合计持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比
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例超过30%，则谢晓华女士将根据《上市公司收购管理办法》的规定在本次向特定对象发行结束日起36个月内不转让其认购的本次向特定对象发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。
若后续相关法律法规、监管规则发生变更，谢晓华女士将相应调整上述承诺事项以符合法律法规、监管规则规定的免于以要约方式收购的要求（如涉及）。
自本次向特定对象发行结束之日起至股份解禁之日止，谢晓华女士就其所认购的本次发行的股票，由于星徽股份送股、资本公积转增股本原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
限售期届满后，谢晓华女士因本次向特定对象发行所获得的星徽股份的股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（五）生效条件和生效时间本合同自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章和乙方签字之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：
1、本次向特定对象发行已经发行人董事会、股东大会审议通过；
2、本次向特定对象发行已经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
如本次向特定对象发行实施前，本次向特定对象发行适用的法律、法规予以修订，提出其它强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
（六）股份发行时间本次向特定对象发行在经中国证监会核准发行之日起12个月内完成。
（七）支付方式、验资及股份登记公司及其为本次向特定对象发行聘用的主承销商应在本次向特定对象发行
所有先决条件得以满足、成就后，在中国证监会同意注册发行的有效期限内向认
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购人发出认购通知。认购通知应列明认购方的认购股份数量、每股认购价格和认购方须支付的认购价款、付款截止日期以及指定用于接收认购价款的银行账户的详情。认购人应按照认购通知列明的方式按时、全额缴付认购款项。
为将认购人登记为新发行股份之股份持有人，公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对认购人付款进行验资并出具验资报告。待具有证券从业资格的会计师事务所完成验资并扣除与本次募资发行相关的费用后，应公司的通知，承销机构应立即将本次发行的募集资金净额划入公司开立的募集资金专项账户。
公司应于验资报告出具之后及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将认购人登记为新发行股份持有人的书面申请。认购人应当按照公司要求配合提供相关申请所需资料及签署有关文件。
（八）滚存利润分配本次发行完成前发行人的滚存未分配利润将由全体股东按本次发行完成后新老股东持股比例共享。
无论本次发行是否完成，因本次交易所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的当事方自行承担。
因本次向特定对象发行所发生的税费，由双方根据法律法规及规范性文件的规定承担。
（九）违约责任
若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或在协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担责任。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。
认购协议项下约定的本次向特定对象发行股票事宜如未能达到协议的生效
所列全部条件，不构成发行人和认购人的违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部
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分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
三、本次收购涉及股份的限制情况
截至本报告书摘要签署日，谢晓华女士与其配偶蔡耿锡先生通过星野投资共同间接持有星徽股份80127735股股份，持股比例为22.69%，其中股份质押情况如下：
单位：万股股东名称持股数量持股比例质押股份数量占其所持股份比例占公司总股本比例
星野投资8012.7722.69%6290.0078.50%17.81%
合计8012.7722.69%6290.0078.50%17.81%
注：上述已质押及未质押的股份均为流通股且均未被冻结收购人本次认购的上市公司股份在本次股票发行结束之日起三十六个月内
不得转让，因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。收购人通过本次向特定对象发行股票所获得的上市公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
除上述情况外，本次收购涉及的股份不存在质押、冻结等权利限制情况。
四、收购人资金来源
谢晓华女士将以现金方式认购本次发行的星徽股份股票，认购资金为合法合规的自有资金或自筹资金，且不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用星徽股份及其关联方资金用于认购的情形。
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第五节免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次收购前，谢晓华女士和其配偶蔡耿锡先生通过星野投资合计持有公司
22.69%的股份，为公司实际控制人，若按照本次发行股份数量上限测算，本次发
行完成后，谢晓华女士和其配偶蔡耿锡先生合计控制公司发行后总股本的40.53%股份，故本次向谢晓华女士发行股票将导致其触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
谢晓华女士已承诺认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。因此，在上市公司非关联股东批准的前提下，收购人符合《上市公司收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后星徽股份股权结构请见本报告书摘要“第四节收购方式”之
“一、（二）本次收购前后股权结构的变化情况”。
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第六节其他重大事项
截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在中国证监会或者深交所依法要求收购人披露而未披露的其他重大信息。
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收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：
谢晓华
签署日期：2022年6月22日广东星徽精密制造股份有限公司收购报告书摘要收购人一致行动人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：广东星野投资有限责任公司
法定代表人：
蔡耿锡
签署日期：2022年6月22日广东星徽精密制造股份有限公司收购报告书摘要（本页无正文，为《广东星徽精密制造股份有限公司收购报告书摘要》之签署页）收购人：
谢晓华
签署日期：2022年6月22日广东星徽精密制造股份有限公司收购报告书摘要（本页无正文，为《广东星徽精密制造股份有限公司收购报告书摘要》之签署页）一致行动人：广东星野投资有限责任公司
法定代表人：
蔡耿锡
签署日期：2022年6月22日