合纵科技:华龙证券股份有限公司关于北京合纵科技股份有限公司持续督导定期现场检查报告

华龙证券股份有限公司
关于北京合纵科技股份有限公司
持续督导定期现场检查报告
保荐机构名称：华龙证券股份有限公司被保荐公司简称：合纵科技（300477）
保荐代表人姓名：熊辉联系电话：010-88086668
保荐代表人姓名：李卫民联系电话：010-88086668
现场检查人员姓名：熊辉、朱红平
现场检查对应期间：2021年12月25日-2022年5月31日
现场检查时间：2022年6月14日-2022年6月17日
一、现场检查事项现场检查意见
（一）公司治理是否不适用
现场检查手段：查看上市公司主要生产、经营、管理场所，查阅公司最新的公司章程、规章制度，查阅了持续督导期相关三会会议资料及相关披露文件，访谈董事会秘书，了解公司与关联企业人员、资产、财务、机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形，查询控股股东、实际控制人有无其他控制的公司及其主营业务。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容
√
等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认√
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范
√性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披
√露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应
√程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争√
（二）内部控制
现场检查手段：查阅内部审计部门相关文件，对内部审计部门相关人员进行访谈等。
11.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门
√（如适用）
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审
√
计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）√
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部
√
门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作
√
进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审
计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等√（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况
√
进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委
√
员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委
√
员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控
√
制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立
√
了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：查阅公司信息披露制度、持续督导期间内历次信息披露文件、交易所网站。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致√
2.公司已披露的内容是否完整√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息
√披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
2现场检查手段：查阅公司章程、对外担保、关联交易相关制度、会议决议、相关公告、保
荐机构核查意见及对外担保的保证合同、反担保合同。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者
√间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接
√占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务√
4.关联交易价格是否公允√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务
√等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的
√审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：查阅募集资金管理制度、三方监管协议、现金管理相关决策文件、募集
资金账户划款凭证资料、募集资金存放银行对账单等。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行√
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补
√
充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更
为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿√
还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益
√是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险√
（六）业绩情况
现场检查手段：查阅分析公司财务报告等资料，与公司财务部门负责人进行访谈了解公司经营及财务情况；查阅同行业上市公司定期报告等。
√（详
1.业绩是否存在大幅波动的情况
见
3“二、现场检查发现的问题及说明”）
2.业绩大幅波动是否存在合理解释√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅相关承诺及履行情况，访谈董事会秘书等。
1.公司是否完全履行了相关承诺√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺√
（八）其他重要事项
现场检查手段：查阅公司章程、公司公告及三会文件、查阅公司大额资金往来合同及凭
证、抽查公司交易合同、访谈相关人员等。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者
√风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险√
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关
√要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
1、公司高级管理人员实际减持股份数量超出承诺减持股份数量公司于2021年11月1日披露了《关于公司董事、高级管理人员减持部分股权预披露的公告》，公司财务总监张晓屹先生计划自该减持计划公告之日起15个交易日后的6个月内（窗口期不减持）以集中竞价的方式减持不超过60000股公司股份，占公司总股本
1077127567股的比例为0.0056%。
2021年12月31日至2022年1月7日期间，张晓屹先生通过集中竞价交易方式累计
减持公司股份67600股，其实际减持股份比承诺减持股份60000股多减持股份7600股，该部分的成交均价为8.08元/股，减持金额为61408元。该行为违反了《深圳证券交易所上市公司公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
4整改措施及效果：（1）上述情况为当事人操作失误，非主观故意，张晓屹先生已深刻
认识其严重性，对本次操作给公司和市场带来的不良影响，向广大投资者致以诚挚的歉意。当事人将加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、部
门规章和规范性文件的学习，避免类似事件再次发生。（2）公司董事会获悉此事项后高度重视，及时核实了相关操作情况。公司将以此为戒，进一步加强组织董事、监事、高级管理人员再次认真学习《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件，严格按照相关规定，审慎操作，防止此类事件再次发生。
进一步整改计划：要求公司董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股份的股东加
强学习《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件，进一步加强证券账户管理，杜绝此类情况再次发生。
2、公司业绩大幅波动情况
2022年1-3月，公司实现营业收入69838.07万元，相比上年同期上涨42.64%，实现
归属于上市公司股东的净利润9123.27万元，同比上涨318.90%，主要原因系公司子公司湖南雅城新材料有限公司新建磷酸铁年产3万吨产能于2021年第四季度释放业绩，本期磷酸铁产量、销量相比上年同期大幅增长；同时磷酸铁锂市场供需偏紧等因素带动了磷酸
铁产品价格的上涨，以及得益于规模效应以及公司成本控制的有效推动，使本期营业收入和净利润相比上年同期大幅提升。
3、公司开具部分商业承兑汇票逾期兑付的情况
2022年5月1日至5月31日，公司共有17笔、合计余额295万元商业承兑汇票未及时兑付，此部分商承兑付的截止时间为2022年5月26日。由于北京市海淀区政府疫情管控政策的实施，公司办公区域临时封闭、员工居家办公，具体经办人员在居家办公期间业务能力和应急预案不足等原因造成公司未及时兑付相关商业承兑汇票。根据疫情管控政策的调整，2022年6月6日办公区域恢复出入通行后，公司立即与银行进行沟通，对于再次提交的商承进行兑付。截至2022年6月21日，公司已兑付265万元，剩余30万元商承因持票方没有再次提交兑付，导致此部分商承无法兑付，待持票方提交后，公司将按时进行兑付。
整改措施及结果：（1）公司积极与持票人、银行沟通，推动逾期商业承兑汇票的顺利兑付，保障持票人的合法权益，截至2022年6月21日已兑付265万元；（2）协同财务部门核查是否有即将到期的商承，提前做好应付票据的存款安排，避免类似的情形发生；
（3）对员工进行应急知识宣传，加强员工应急意识，提高员工应急处置能力。
进一步整改计划：（1）公司将继续积极与持票人、银行沟通，推动剩余30万元商业承兑汇票的顺利兑付，保障持票人的合法权益；（2）公司将广泛宣传应急知识，增强员工应急意识，提高员工应急处置能力。对负有应急管理之责的人员，有计划地进行应急预案和应急知识的专业培训工作并及时关注疫情政策等工作环境的变化，以便及时调整工作安排，避免类似事件再次发生。
5（以下无正文，为华龙证券股份有限公司关于《北京合纵科技股份有限公司持续督导定期现场检查报告》之签署页。）保荐代表人：_________________________熊辉李卫民华龙证券股份有限公司年月日