横河精密:上海泽昌律师事务所关于横河精密2020年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予回购价格调整事项的法律意见书

上海泽昌律师事务所
关于
关于宁波横河精密工业股份有限公司
2020年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予
限制性股票回购价格调整事项的法律意见书上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦11层
电话：021-50430980传真：021-50432907邮编：200122
二〇二二年六月
1上海泽昌律师事务所法律意见书
上海泽昌律师事务所关于关于宁波横河精密工业股份有限公司
2020年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予
限制性股票回购价格调整事项的法律意见书
泽昌证字2022-05-05-02
致：宁波横河精密工业股份有限公司上海泽昌律师事务所接受宁波横河精密工业股份有限公司（以下简称“横河精密”或“公司”）委托，担任公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）事项的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《宁波横河精密工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《宁波横河模具股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司2020年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予限制性股票回购价格调整事项出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
2上海泽昌律师事务所法律意见书
1、本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和
规范性文件，以及对公司有关事实的了解发表法律意见。
3、为出具本法律意见书，本所已得到横河精密及相关方如下保证:其已向本
所提供为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者
口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容、隐瞒以及重大遗漏。
4、本法律意见书仅对法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、评估等
非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对其他专业机构出具的文件中有关数据、结论的援引，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证或确认。本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断，但是本所在引述有关数据和结论时，已经履行了一般人的注意义务并在本法律意见书中加以说明。
鉴此，本所律师依据《公司法》、《证券法》及《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
一、本次调整的批准与授权
根据公司提供的相关会议决议、独立董事意见等文件及披露的公告，公司就本次激励计划及本次调整已经履行的程序如下：
（一）本次激励计划的批准与授权1、2020年5月12日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于〈宁波横河模具股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要
3上海泽昌律师事务所法律意见书的议案》、《关于〈宁波横河模具股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈宁波横河模具股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈宁波横河模具股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈宁波横河模具股份有限公司2020年限制性股票激励计划之授予激励对象人员名单〉的议案》等议案。
2、2020年5月13日至2020年5月22日，公司将激励计划拟授予激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与拟激励对象有关的反对意见。
2020年5月25日，公司披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划之首次授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-042）。
3、2020年5月29日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈宁波横河模具股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈宁波横河模具股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-047）。
4、2020年6月23日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对授予日授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
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5、经公司股东大会授权，2020年7月9日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了同意的意见。
6、在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，激励对象杜平、涂勋宏
因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票3.00万股，本次激励计划授予数量由203.50万股调整为200.50万股，授予人数由59人调整为57人。
2020年7月23日，公司根据《股权激励管理办法》，深圳证券交易所、中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则，《激励计划（草案）》等的相关规定，完成了限制性股票激励计划授予登记工作。
7、2021年4月8日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，4名激励对象因个人原因离职已不符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票110000股。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了同意的意见，并决议将相关议案提交公司2020年年度股东大会审议。
2021年4月29日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销4名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票11万股。并于同日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2021-023），就减资事宜通知了债权人。
8、2021年4月26日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
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9、在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，激励对象杨志轩因个人
原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票1.00万股，本次激励计划授予数量由26.50万股调整为25.50万股，授予人数由20人调整为19人。
2021年6月17日，公司根据《股权激励管理办法》，深圳证券交易所、中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则，《激励计划（草案）》等的相关规定，完成了限制性股票激励计划授予登记工作。。
10、2021年7月28日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》。将首次授予部分回购价格由3.423634元/股调整为3.343726元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了同意的意见。
11、2021年8月26日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分的第一个限售期届满，本激励计划第一个限售期的解除限售条件已经全部成就，同意公司根据相关规定办理相应的解除限售手续。
本次可解除限售的激励对象共53名，可解除限售的限制性股票数量为56.85万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的意见。
12、2022年4月26日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，5名激励对象因个人原因离职已不符合激励对象条件，董事会决议同意公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票52000股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意了本次回购注销。
2022年5月19日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销5名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票5.20万股。并于同
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日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，就减资事宜通知了债权人。
13、2022年6月21日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划预留部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对该等事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的意见。
（二）本次调整的批准与授权2022年6月21日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分及预留部分回购价格的议案》，鉴于公司2021年度利润分配已于2022年6月16日实施完毕，公司董事会同意对公司2020年限制性股票首次授予及预留部分授予限制性股票回购价格进行调整，将首次授予股票回购价格调整为3.263726元/股，将预留部分授予股票回购价格由调整为3.310092元/股。同日，公司独立董事就本次调整相关事项发表了独立意见。
2022年6月21日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分及预留部分回购价格的议案》，同意了本次调整。
根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》内容及《激励计划（草案）》“十七、限制性股票回购注销的原则”中对于回购价格的调整方法的规定，公司股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股及派息等情形时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票回购价格做相应的调整，本次调整无需提交公司股东大会进行审议。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整已取得必要的批准与授权，符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的具体内容
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根据《激励计划（草案）》、公司第四届董事会第四次会议决议、第四届监事
会第三次会议决议以及公司的说明，本次调整的原因及具体内容如下：
2022年5月19日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于公司的议案》，并于2022年6月10日披露了《2021年年度权益分派实施公告》，该次利润分配以公司总股本222173378股为基数，向全体股东每10股派0.8元人民币（含税）。该分配方案已于2022年6月16日实施完毕。
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
P＝P0-V，其中 P0 为调整前的每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格，经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据公司第四届董事会第四次会议决议，调整后的首次授予限制性股票回购价格及调整后的预留部分授予限制性股票回购价格情况如下：
1、调整首次授予限制性股票回购价格
公司2020年限制性股票激励计划的首次授予价格为3.423634元/股，2020年度、 2021 年度权益分派方案实施完成后，回购价格调整为： P ＝
3.423634-0.079908-0.08=3.263726元/股。
2、调整预留部分授予限制性股票回购价格
公司2020年限制性股票激励计划的预留部分授予价格为3.47元/股，2020年度、2021年度权益分派方案实施完成后，回购价格调整为：
P=3.47-0.079908-0.08=3.310092 元/股。
综上所述，本所律师认为，本次调整内容符合《股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论性意见
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综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整已取得必要的批准与授权，符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整内容符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（以下无正文）
9上海泽昌律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海泽昌律师事务所关于关于宁波横河精密工业股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予限制性股票回购价格调整事项的法律意见书》的签字页）
上海泽昌律师事务所经办律师：
负责人：经办律师：
李振涛年月日