海正药业:中信建投证券股份有限公司关于浙江海正药业股份有限公司向特定对象发行的可转换公司债券部分解除限售并挂牌转让的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于浙江海正药业股份有限公司
向特定对象发行的可转换公司债券部分解除限售并挂牌转让的
核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）
作为浙江海正药业股份有限公司（以下简称“海正药业”、“上市公司”、“公司”）
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的要求，对海正药业本次发行定向可转债部分解除限售并挂牌转让事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次解除限售并挂牌转让的定向可转债概况1、经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准浙江海正药业股份有限公司向 HPPC Holding SARL 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]314 号）核准，公司向 HPPC Holding SARL（以下简称“HPPC”）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的瀚晖制药有限公
司 49%股权。上述交易向 HPPC 发行可转换公司债券数量为 18152415 张，债券代码“110813”，债券简称“海正定转”。
2、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2021年3月18日出
具的《证券登记证明》，公司本次向 HPPC 购买资产所发行的 18152415 张可转换公司债券已完成登记，本次可转换公司债券限售起始日为2021年3月18日。
3、上述定向可转债发行结果及限售安排如下所示：获配数量占本次发行可转
序号可转换债券认购对象名称锁定期
（张）换债券比例
1 HPPC Holding SARL 18152415 100% 12 个月
二、本次解除限售并挂牌转让的定向可转债持有人履行承诺情况
1、HPPC相关承诺
承诺类型承诺主要内容
1、就本公司向海正药业及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；
2、在参与本次交易期间，本公司将及时向海正药业及中介机构提供本次
交易的相关信息和文件，本公司保证向海正药业及中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性关于提供信陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗息真实性、准漏，给海正药业或投资者造成损失的，将依法承担法律责任；
确性和完整3、本公司承诺，如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚性的承诺函假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向上交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向上交所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司通过本次海正药业发行股份购买资产取得的海正药业新增股份（“新增股份”），自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
关于锁定期
2、本次发行结束后，本公司持有的新增股份基于海正药业送红股、转增
的承诺函
股本等原因取得的海正药业股份，亦应遵守上述约定。
3、本公司因本次发行取得的可转换公司债券自发行结束之日起12个月内
不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
1、本公司为合法设立且有效存续的境外公司，具备参与本次交易并与海
正药业签署交易协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格；就交易协
议之签署，本公司已履行所有适当和必需的公司内部程序进而签署交易协议，签署交易协议系基于本公司真实的意思表示；
关于资产权2、本公司持有的标的资产为本公司实际合法拥有，不存在禁止转让、限属的承诺函制转让的协议、承诺或安排，亦不存在其他质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形；
3、本公司持有的标的资产为权属清晰的资产，本公司保证在交易协议约
定的标的资产过户日前，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。1、最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员（如适用）未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员（如适用）未因涉嫌本次交
易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关关于诚信与立案侦查。
合法合规的
3、最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员（如适用）不
承诺函
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
4、本公司是依法设立、经营的卢森堡公司，财务稳健、资信良好且具有成
熟的管理经验；本公司治理结构健全、内控制度良好，经营行为规范；最近三年内，本公司（包括其母公司）未受到境内外监管机构的重大处罚。
关于不存在本公司及本公司董事、监事、高级管理人员（如适用）不存在因涉嫌本次
不得参与任交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，不存在最近36个何上市公司月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出重大资产重行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上组情形的声市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参明与上市公司重大资产重组的情形。
本次交易完成后，本企业将根据《中华人民共和国外商投资法》及其实施关于境外投条例、《外商投资信息报告办法》等相关法律法规、规范性文件的规定配资者对上市合上市公司通过企业登记系统以及国家企业信用信息公示系统向商务主公司战略投管部门报送投资信息。如届时适用的法律法规或有关主管部门另有规定或资审批事宜要求的，本企业承诺将按照届时适用的规定和要求履行相关程序。前述程的承诺函序构成本次交易实施的前置条件的，在完成该等程序前，本次交易将不会实施。
2、承诺履行情况
截至本核查意见出具日，HPPC 严格履行了上述承诺，不存在违反承诺的情形。
三、本次定向可转债部分解除限售并挂牌转让安排
1、本次解除限售并挂牌转让的定向可转债数量为18152410张，面值为100元/张。
2、本次定向可转债部分解除限售并挂牌转让日期：2022年6月30日。
3、本次解除限售并挂牌转让的定向可转债明细如下：所持定向可转债总数本次解除限售并
序号可转换债券认购对象名称
（张）挂牌转让数量（张）
1 HPPC Holding SARL 18152415 18152410
四、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问中信建投证券股份有限公司就公司向特定对象发行的可转债部分解除限售并挂牌转让事项发表核查意见如下：
上市公司本次债券解除限售及挂牌转让申请符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——向特定对象发行可转换公司债券》等相关规定。2022624