佳创视讯:2021年向特定对象发行股票预案（修订稿）

深圳市佳创视讯技术股份有限公司2021年向特定对象发行股票预案（修订稿）
证券代码：300264证券简称：佳创视讯深圳市佳创视讯技术股份有限公司
2021年向特定对象发行股票
预案（修订稿）
二〇二二年六月深圳市佳创视讯技术股份有限公司2021年向特定对象发行股票预案（修订稿）声明
1、深圳市佳创视讯技术股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真
实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认、审核或注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审核和注册。
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特别提示
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十一次会
议、2021年第四次临时股东大会及第五届董事会第十七次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人
陈坤江先生在内的不超过35名符合相关法律法规规定的特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除陈坤江先生外的最终发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中
国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
陈坤江先生不参与本次向特定对象发行的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。陈坤江先生的认购款总额不低于
3000万元且不超过7500万元（均含本数）。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则陈坤江先生承诺本人以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。
最终发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
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3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。
最终发行价格将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会同意注册后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次向特定对象发行的股票数量依据本次募集资金总额和发行价格确定，计算公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。
本次向特定对象发行募集资金总额不超过9447万元（含本数）。同时，本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的15%。截至本预案公告日，上市公司总股本为413100000股，按此计算，本次向特定对象发行股票数量不超过61965000股（含本数）。在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本或其他事项引起公司股份变动的，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。
在上述范围内，最终发行的股票数量由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次向特定对象发行完成后，陈坤江先生认购的股份自发行结束之日起
十八个月内不得上市交易。其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司送红股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。如相关法律法规对限售期及到期转让股份的数量另有规定的，依其规定。
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本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2022年修订）》等法律
法规、规范性文件的相关规定。
6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过9447万元，扣除发行费
用后将用于以下项目：
单位：万元拟使用募集资序号项目名称投资总额金金额
1 面向 5G应用的超高清视频云平台建设项目（一期） 7073 6613
2补充流动资金28342834
合计99079447
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目
拟投入募集资金总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。在本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
7、本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后
的新老股东按照持股比例共享。
8、本次向特定对象发行不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东及实
际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件的规定，公司制定了利润分配政策和分
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红规划等，详见本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”。本次向特定对象发行股票完成前后，公司股利分配政策不会发生重大变化。
10、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具
体内容详见本预案“第六节与本次发行相关的董事会声明与承诺事项”。
本预案中公司对本次发行完成后每股收益、净资产收益率的假设分析不构
成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。
11、根据相关规定，本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并获得中国证
监会同意注册后方可实施，所以存在不确定性风险。
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目录
声明....................................................1
特别提示..................................................2
目录....................................................6
释义....................................................8
第一节本次向特定对象发行股票方案概要...................................11
一、公司基本情况.............................................11
二、本次向特定对象发行的背景和目的....................................11
三、发行对象及其与公司的关系.......................................16
四、本次向特定对象发行方案的概要.....................................17
五、募集资金数量和用途..........................................20
六、本次向特定对象发行是否构成关联交易..................................21
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................21
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序...................................................22
第二节发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购协议的内容摘要..........23
一、陈坤江先生基本情况..........................................23
二、资金来源...............................................24
三、附条件生效的股份认购协议的内容摘要..................................25
第三节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...............................28
一、本次募集资金使用计划.........................................28
二、本次募集资金投资项目具体情况.....................................28
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响................................36
四、本次募集资金使用的可行性分析结论...................................36
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................37
一、本次发行后公司业务及资产整合、公司章程调整、股东结构、高管人
员结构、业务结构的变动情况........................................37
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响...................38
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三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争的变化情况.......................................39
四、本次发行后公司资金、资产被控股股东及其关联人占用，或上市公司
为控股股东及其关联人提供担保的情形....................................39
五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................40
六、本次向特定对象发行相关的风险说明...................................40
第五节公司利润分配政策及执行情况.....................................46
一、公司现行股利分配政策.........................................46
二、公司最近三年利润分配情况.......................................49
三、公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划........................50
第六节与本次发行相关的董事会声明与承诺事项................................55
一、关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明....55
二、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体承诺...................55
三、公司控股股东、实际控制人关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采
取填补措施的承诺.............................................59
四、公司董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取
填补措施的承诺..............................................60
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释义
在本预案中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：
公司、上市公司、发行人、佳创指深圳市佳创视讯技术股份有限公司视讯
本次向特定对象发行股票、本次公司向特定对象发行不超过61965000股股票之指发行行为本预案指公司本次向特定对象发行股票预案北京意景技术指北京意景技术有限责任公司陕西纷腾互动指陕西纷腾互动网络科技有限公司佳创文化传媒指深圳市佳创视讯文化传媒有限公司股东大会指深圳市佳创视讯技术股份有限公司股东大会董事会指深圳市佳创视讯技术股份有限公司董事会监事会指深圳市佳创视讯技术股份有限公司监事会
最近三年指2019年度、2020年度和2021年度
报告期指2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月《公司章程》指《深圳市佳创视讯技术股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
元、万元指人民币元、万元
Content Delivery Network（内容分发网络），是构建在现有网络基础之上的智能虚拟网络，依靠部署在各地的边缘服务器，通过中心平台的负载均CDN 指
衡、内容分发、调度等功能模块，使用户就近获取所需内容，降低网络拥塞，提高用户访问响应速度和命中率
Virtual Reality（虚拟现实），是 20 世纪发展起来的一项全新的实用技术，虚拟现实技术囊括计算VR 指
机、电子信息、仿真技术，其基本实现方式是计算机模拟虚拟环境从而给人以环境沉浸感
Platform as a Service（平台即服务），是一种云计算服务，将大部分标准化的应用堆栈层功能抽象为服务，包括操作系统、编程语言、服务器等。
PaaS 指
PaaS 服务完全通过互联网提供，供应商负责管理应用平台，向用户提供一套工具以帮助其加快开发流程
Software as a Service（软件即服务），是一种软件交付模式。在这种交付模式中，软件仅需通过网SaaS 指 络，不须经过传统的安装步骤即可使用，软件及其相关的数据集中托管于云端服务。用户通常使用精简客户端，一般即经由网页浏览器来访问
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AI 指 人工智能技术转码指将视频信号从一种格式转换成另一种格式
基于消息的松耦合系统，可以降低客户端和远程松耦合指服务之间的依赖集云端基础设施的搭建及服务的快速建立与维
护、智能终端的硬件设计、特色应用定制开发等端云一体指
为一体的端到端解决方案，实现了从终端应用到云端服务的无缝连接
第三方提供商为用户提供的能够使用的云，公有
公有云 指 云一般可通过 Internet 使用，可能是免费或成本低廉的，公有云的核心属性是共享资源服务为一个客户单独使用而构建的云。该公司拥有基私有云指础设施，并可以控制在此基础设施上部署应用程序的方式
相对于云端，一般指不需要远程访问的设备，或终端指者直接和数据或传感器一体的设备视频编码和视频转码。视频编码指通过压缩技术，将原始视频格式的文件转换成另一种视频格视频编转码指式文件的方式；视频转码指将已经压缩编码的视
频码流转换成另一个视频码流，以适应不同的网络带宽、不同的终端处理能力和不同的用户需求高并发指通过设计保证系统能够同时并行处理很多请求
以传统显卡为基础，在计算机上建立虚拟的显卡虚拟渲染指
渲染系统，实现物理显卡渲染不能达到的效果Cloud storage（云端存储），是一种网上在线存储云端存储指模式，即把数据存放在通常由第三方托管的多台虚拟服务器，而非专属的服务器上灾难备援，指利用科学的技术手段和方法，提前灾备指
建立系统化的数据应急方式，以应对灾难的发生将数据分散存储于多台独立的机器设备上，采用分布式部署指可扩展的系统结构，利用多台存储服务器分担存储负荷，利用位置服务器定位存储信息RTCP 实时传输控制协议（Real-time TransportRTCP/RTMP 指 Control Protocol）；RTMP 实时消息传输协议（Real Time Messaging Protocol）
实时通信（Real-Time Communication），包括语RTC 指音对话或视频对话
H.265/HEVC 指 一种高精度视频录制、压缩和发布的常用格式
H.264/AVC 指 一种高精度视频录制、压缩和发布的常用格式
VP8/9 指 一种开放的影像压缩格式
Quality of Service（服务质量），指一个网络能够利用各种基础技术，为指定的网络通信提供更好QoS 指
的服务能力，是网络的一种安全机制和解决网络延迟和阻塞等问题的一种技术Representational State Transfer （表述性状态传REST 指 递），是一种针对网络应用的设计和开发方式，可以降低开发的复杂性，提高系统的可伸缩性超时指超过规定时间，接受信息失败
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软件系统中由于某些原因使得服务出现了过载现
熔断指象，为防止造成整个系统故障从而采用的一种保护措施
两个或两个以上的计算机或网络不相连、不相隔离指
通、相互断开限流指限制数据流量的速率
在服务器压力陡增的情况下，利用有限资源，根降级指据当前业务情况，关闭某些服务接口或者页面，以此释放服务器资源以保证核心任务的正常运行将提供某个服务的模块信息（通常是这个服务的服务注册指IP 和端口）注册到 1 个公共的组件上去
将负载（工作任务）进行平衡、分摊到多个操作
单元上进行运行，例如 FTP 服务器、Web 服务负载均衡指
器、企业核心应用服务器和其它主要任务服务器等，从而协同完成工作任务灰度发布指一种平滑过渡的发布方式对应用服务器中位于组件和平台之间的接口集合容器调度指进行调度租户指使用系统或电脑运算资源的客户
镜像管理指对镜像进行查询、新增、修改、删除等操作
在不关闭系统电源的情况下，将模块、板卡插入或拔出系统而不影响系统的正常工作，从而提高热插拔指
了系统的可靠性、快速维修性、冗余性和对灾难的及时恢复能力等
IP 指 Internet Protocol（网际互连协议）码率指单位时间内传送比特的数目
带宽指在数字设备中，指单位时间能通过链路的数据量上行指从用户电脑向网络传送信息下行指从服务器向用户电脑传送信息根据一定主题或者关键词将网站原有内容进行重内容聚合指新组合排序而生成一个新的列表或专题页面
将本节点流媒体资源库中的指定内容，根据业务内容分发指运营商定义的内容分发策略向下层节点推送播控指在电视媒体节目播出前进行最终检查
注：本预案中部分合计数与各分项数值之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。
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第一节本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况中文名称深圳市佳创视讯技术股份有限公司
英文名称 AVIT LTD.注册地址 深圳市光明新区观光路招商局光明科技园 A3 栋 C208 单元
办公地址 深圳市南山区西丽打石一路深圳国际创新谷 1 栋 A 座 15 楼注册资本413100000元法定代表人陈坤江成立日期2000年10月22日上市日期2011年09月16日股票简称佳创视讯股票代码300264股票上市地深圳证券交易所
联系电话0755-83571200
公司网址 www.avit.com.cn
电子信箱 avit@avit.com.cn
一般经营项目是：信息咨询（除中介服务）；承接计算机网络及通
信工程；承包境外通讯及相关工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料进出口、对外派遣，实施上述境外工程的劳务人员；网络通信产品销售；信息集成、投资、开发、运营及咨询服务；广告策划、制作和经营；电子商务；货物进出口、技术进出
口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目经营范围须取得许可后方可经营）；国内商业、物资供销业（不含专营、专与经营；专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。许可经营项目是：数字电视多功能设备和软件及系统集成的研制、开发、生产经营和销售；第一类增值电信业务、第二类增值
电信业务；视频监控产品相关软硬件产品设计、生产、销售；通讯
设备、计算机及外部设备生产开发及销售；培训服务。
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、国家政策支持超高清视频产业发展2019年，工信部、广电总局和中央广播电视总台印发了《超高清视频产业发展行动计划（2019-2022 年）》，通知要求按照“4K 先行、兼顾 8K”的总体
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技术路线，大力推进超高清视频产业的发展和在文教娱乐、安防监控、医疗健康、智能交通、工业制造等领域的应用，争取在2022年实现我国超高清视频产业总体规模超过4万亿元的目标。2020年3月，发改委、工信部发布《关于组织实施 2020 年新型基础设施建设工程（宽带网络和 5G 领域）的通知》，提出要建设 5G+4K/8K 超高清制播系统设施，完善 5G 超高清业务传输网络等基础设施体系，开展便携式 5G+4K/8K 直播编码总体方案设计，促进 5G 超高清设备规模商用。
2020年，发改委等二十三部门联合印发《关于促进消费扩容提质加快形成强大国内市场的实施意见》，指出要加快发展超高清视频、虚拟现实等新型信息产品，助力形成强大国内市场。
2、5G 网络部署促进超高清视频产业发展
5G 技术作为新一代通信技术，在国家战略竞争中起到关键作用，目前已有
众多国家进行了 5G 部署和商用。2020 年我国加快部署 5G 网络基础设施，推动
5G 在各行业转型升级和融合发展过程中发挥了提质增效的积极作用。2020 年 3月，工信部发布关于推动 5G 加快发展的通知，支持基础电信企业以 5G 独立组网（SA）为目标，推进主要城市网络建设，丰富 5G 技术应用场景。
从标清、高清到超高清，高分辨率、更优画质一直是视频及显示行业发展的技术脉络。超高清视频是继视频数字化、高清化之后的新一轮重大技术革新，以更强的信息承载能力和更具潜力的普及应用价值，将为消费升级、行业创新及社会治理提供新场景、新要素、新工具，带动视频采集、制作、传输、呈现、应用等产业链各环节发生深刻变革。超高清视频内容指具有 4K、8K 超高清分辨率的视频内容。超高清 4K、8K 相对于高清 2K标准，在高分辨率、高帧率、高色深、高色域、高动态范围上实现了突破，具体情况如下：
超高清 4K、8K技术突破情况技术种类特征
为观众提供更为丰富的画面层次和更精致的画面细节，呈分辨率 4K、8K现出场景的立体感和空间感。
更清晰连贯地呈现画面中的快速动作，提升影像的细腻度帧率 30P、60P、120P和流畅感。
色深 8bit、10bit、12bit 更平滑自然地显示画面颜色，提升画面颜色渐变平滑度。
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色域 BT.709、BT.2020 扩大颜色显示范围，更精准地展现真实世界的颜色。
动态范围 SDR、HDR 影响色彩的明暗细节和纯度，让画面显示更加清晰稳定。
更强烈地突出声音的变化，呈现具备沉浸感、个性化的临音频三维声、环绕声场视听场景。
超高清视频产业链总体可分为硬件及系统层、网络及运营层、内容及应用层三个层次。其中，硬件及系统层提供硬件设备的生产制造，涉及视频生产设备、网络传输设备、消费终端设备及相关核心元器件板块；网络及运营层提供
面向超高清视频的网络、集成、内容、分发等服务；内容及应用层展现为超高清视频与各行业融合应用形成的新模式新业态及所对应的内容。
超高清视频产业链
视频生产设备传输设备终端设备核心元器件：
显示面板、镜头、光学元件
采集设备有线电视传输设备高清电视/机顶盒关键芯片：
硬件及系统层 制播设备 卫星传输设备 电脑、平板、手机 SOC核心芯片、音视频处理
编码设备 地面广播设备 设备 芯片、编解码芯片、储存芯 VR/AR
片、图像传感器、终端芯片存储设备互联网传输设备其他显示屏幕分发网络运营服务
CDN 内容集成服务网络及运营层电信网络内容分发服务
Cable网络 增值服务卫星网络安全服务内容及应用层广播电视领域文教娱乐领域医疗健康领域智能交通领域安防监控领域工业制造领域
资料来源：公开资料整理
发展超高清视频产业能够促进视频采集、制作设备的产业化，带动芯片、网络传输设备、终端整机等电子信息产业链各环节产品的升级换代，催生更多行业应用和商业推广新模式。随着超高清大尺寸终端的渗透率不断提高，超高清的内容生产和服务供应需求也将持续扩张。
作为 5G 商用的重要应用场景，超高清视频比标清和高清包含更大的数据量，要求更高的数据传输能力和运算能力。根据产业的一般标准，4K 视频传输速率至少为 40-60Mbps，8K视频普遍需要 135Mbps 以上的带宽保证传输质量。
虽然目前 4G 网络能够提供 100Mbps 的峰值速率，但实际使用速率在 8Mbps-
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60Mbps 之间的 4G 网络已无法完全满足超高清视频带宽、时延等技术要求，而
5G 网络良好的承载属性解决了超高清视频内容在网络端的发展阻力。
从内容生产端、云服务端、消费端来看，超高清产业从采集设备到消费设备都能通过大带宽、超可靠、低时延的 5G 网络实现连接，保证了超高清视频的传输和传播效率；依靠 5G、云计算等技术，有望解决上游超高清视频的生产效率问题；云编辑、媒体 AI、媒体处理等云服务也将受到 5G 利好，实现超高清大体量素材的云端化加工和上传下载。
3、在线直播高速发展催生直播服务需求
随着移动互联网技术的发展，直播行业规模不断扩大，催生相关技术的迅速发展。行业在画面清晰度、流畅度、细节保留度、音质保真度等方面已有较大程度提高，视频延迟度降低至毫秒级，弱网抗性增强，云服务生态日趋成熟，多人直播连麦、声音特效、互动特效等技术已广泛运用于直播平台中。
目前在线直播类型可分为 B 端直播与 C 端直播，B 端主要面向政企客户，对直播设备的专业性要求更高，行业以高清视频、数字化通信、人工智能等技术为依托，为客户提供定制化视频直播服务，帮助政企通过线上直播降低大型活动、培训学习、论坛会议、政务公开、数字展会、私域营销等方面的沟通和
管理成本，推动政企数字化转型；C 端直播主要为泛娱乐直播和电商直播，覆盖领域更具休闲娱乐特征，应用场景较为单一。
B 端、C 端直播区别服务对象政企客户个人
覆盖领域政务、教育、医疗、金融、零售等娱乐、社交、游戏等
大型活动、培训学习、论坛会议、政应用场景以单一手机视频直播场景为主
务公开、私域营销等复杂场景
涉及到 SaaS 软件基础服务费用、直播 涉及到广告费用、推广费用、主播分盈利模式相关增值费用等成等
在直播过程中，信息传输速度、视频画面清晰度、信号稳定性是影响用户体验的重要因素。5G 网络下的数据传输速度快，视频图像质量高，使得 8K 超高清视频成为可能。“5G+4K/8K”超高清视频正逐渐成为企业会议、员工培训、党建活动、政务公开、大型赛事、演唱会等场景的视频直播标配，政企的宣传形式也将顺应这一趋势发生变化。
14深圳市佳创视讯技术股份有限公司2021年向特定对象发行股票预案（修订稿）
在线直播产业的高速发展，也助推了直播服务商的发展。直播服务商的技术水平、定制化服务能力、场景应用创新和全链条服务能力是满足企业不断增长需求的关键。直播服务的商业模式主要是通过为客户提供直播相关的 SaaS、PaaS 和其他增值服务，定期收取服务费。虽然当前直播服务市场参与者众多，但大多数仍然仅能提供单点应用解决方案，不具备底层技术能力。鉴于真正解决政企客户整体直播需求的关键在于底层技术和应用层使用场景的无缝对接，具有底层技术能力、能够以定制化的方式解决客户复杂需求的公司将迎来发展良机并占据优势地位。
未来，随着人工智能、云计算、5G 技术、物联网技术等的成熟，在线直播音质保真度、画质清晰度、流畅度将进一步提高，延迟度将进—步降低，真正实现多元化实时音视频互动；云服务生态将进一步成熟，在线直播工具及特效持续丰富；在线直播平台将不断升级更新自身软硬件条件，实现布局更多业务的可能。在用户对视频流产品的依赖进一步加深的背景下，在线直播产业将继续快速发展。
4、公司向 5G 新内容领域升级转型
公司主营业务包括软件开发与销售业务、硬件系统集成业务和 VR 内容服
务及游戏产品的研制业务，2020年10月12日，中国广电网络股份有限公司正式挂牌成立，该公司负责建设运营全国广电“一张网”和广电 5G 网络。但行业仍处于转型期，传统业务需求处于较低水平。基于 5G 商用后运营商音视频融合业务应用需求快速增长的趋势，公司依托长期为广电提供音视频业务服务的技术及商务资源优势，向电信运营商拓展以视频技术为核心的产品及业务运营合作，为 5G 时代下运营商流量增值运营提供助力。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、实施公司升级转型的发展战略
5G 技术作为新一代通信技术，在国家战略竞争中起到关键作用，目前已有
众多国家进行了 5G 部署和商用。2020 年我国加快部署 5G 网络基础设施，推动
5G 在各行业转型升级和融合发展的过程中发挥了提质增效的积极作用。作为国
15深圳市佳创视讯技术股份有限公司2021年向特定对象发行股票预案（修订稿）
内为数不多提供广电行业视频系统整体解决方案的公司之一，公司在行业内具有较高的知名度，且在大中型广电/三网融合业务运营及管理软件系统领域处于领先地位。客户方面，公司的国内客户涵盖多家大型省级广电网络运营商，产品和技术覆盖用户数量过亿。通过本次向特定对象发行股票并募集资金，公司将整合资源持续发力大视频内容、融合通讯领域，充分发挥公司在技术研发、品牌与客户等方面的优势，实现企业由单一市场向 5G 新内容领域的升级转型。
2、优化公司经营状况，提升公司综合竞争力
本次募集资金将用于超高清视频云平台建设项目和补充流动资金项目。本次募投项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。募集资金投资项目的实施将进一步丰富公司产品结构、增强公司研发实力、提高公司运营服务能力
和综合竞争力、增强公司盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
3、优化资本结构，降低公司财务风险
本次募资将以向特定对象发行股票的方式进行，将进一步充实公司的股权资本，提高公司的总资产和净资产金额，降低整体资产负债率水平，并维持充足的现金流，保持财务的高流动性水平。本次募集资金对公司财务结构优化有积极影响，可有效提高公司的资金流动性，提高公司的抗风险能力，为公司业务的进一步发展奠定坚实的基础。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人陈
坤江先生在内的不超过35名符合相关法律法规规定的特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
16深圳市佳创视讯技术股份有限公司2021年向特定对象发行股票预案（修订稿）
除陈坤江先生外的最终发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中
国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
陈坤江先生不参与本次向特定对象发行的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。陈坤江先生的认购款总额不低于
3000万元且不超过7500万元（均含本数）。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则陈坤江先生承诺本人以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。
最终发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
截至本预案公告日，除陈坤江先生外，公司本次发行尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露其他发行对象与公司的关系。
四、本次向特定对象发行方案的概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票方式，公司将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
17深圳市佳创视讯技术股份有限公司2021年向特定对象发行股票预案（修订稿）
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人陈
坤江先生在内的不超过35名符合相关法律法规规定的特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除陈坤江先生外的最终发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中
国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
陈坤江先生不参与本次向特定对象发行的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。陈坤江先生的认购款总额不低于
3000万元且不超过7500万元（均含本数）。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则陈坤江先生承诺本人以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。
最终发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（四）发行价格和定价原则本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
18深圳市佳创视讯技术股份有限公司2021年向特定对象发行股票预案（修订稿）
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
最终发行价格将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会同意注册后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量依据本次募集资金总额和发行价格确定，计算公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。
本次向特定对象发行募集资金总额不超过9447万元，同时，本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的15%。截至本预案公告日，上市公司总股本为413100000股，按此计算，本次向特定对象发行股票数量不超过61965000股（含本数）。在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本或其他事项引起公司股份变动的，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。
在上述范围内，最终发行的股票数量由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行将根据市场情况及深圳证券交易所的审核和中国证监会的注册情况，在符合中国证监会和深圳证券交易所相关规定及股东大会授权范围的前提下，对于参与竞价过程的认
19深圳市佳创视讯技术股份有限公司2021年向特定对象发行股票预案（修订稿）购对象，将控制单一发行对象及其关联方认购本次认购数量的上限，并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量后股份数量的上限。
（六）限售期
本次向特定对象发行完成后，陈坤江先生认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得上市交易。其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司送红股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
如相关法律法规对限售期及到期转让股份的数量另有规定的，依其规定。
本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（七）未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
（八）上市地点本次向特定对象发行的股份将在深圳证券交易所上市。
（九）本次向特定对象发行股票决议有效期本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次向
特定对象发行股票相关议案之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
五、募集资金数量和用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过9447万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
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单位：万元拟使用募集资序号项目名称投资总额金金额
1 面向 5G应用的超高清视频云平台建设项目（一期） 7073 6613
2补充流动资金28342834
合计99079447
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目
拟投入募集资金总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。在本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
六、本次向特定对象发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行的发行对象中陈坤江先生为公司控股股东、实际控制人。因此，本次向特定对象发行股票构成关联交易。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次向特定对象发行股票相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事对本次关联交易进行了事前审核并出具了独立意见。
除陈坤江先生外，公司本次发行尚未确定其他发行对象，最终是否存在其他因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司实际控制人陈坤江先生持有公司74610668股，占公司总股本18.06%。按照本次向特定对象发行股票的数量上限61965000股且陈坤江先生不参与认购进行测算，本次发行完成后，陈坤江先生持有公司
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15.71%的股份，仍为公司的第一大股东。同时，为了保证本次发行不会导致公
司控制权发生变化，本次发行将根据市场情况及深圳证券交易所的审核和中国证监会的注册情况，在符合中国证监会和深圳证券交易所相关规定及股东大会授权范围的前提下，对于参与竞价过程的认购对象，将控制单一发行对象及其关联方认购本次认购数量的上限，并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量后股份数量的上限。
因此，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）已履行的审批程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十一次会议、
2021年第四次临时股东大会及第五届董事会第十七次会议审议通过。
（二）尚需呈报批准的程序
根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。在获得中国证监会同意注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行全部呈报批准程序。
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第二节发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购协议的内容摘要
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人陈坤江先生在内的不超过35名符合相关法律法规规定的特定投资者。
一、陈坤江先生基本情况
（一）基本情况概述
陈坤江先生，男，1962年出生，中国国籍无境外永久居留权，住所为广东省深圳市。
陈坤江先生最近五年的主要任职情况如下：
序号任职企业职务产权关系
陈坤江系控股股东，实
1深圳市佳创视讯技术股份有限公司董事长
际控制人
陈坤江持有28.78%股
2深圳市英鹏创展投资有限公司董事长
权
3深圳市京利华贸易发展有限公司董事陈坤江持有2%股权
（二）陈坤江先生所控制的核心企业及主营业务情况序注册资本公司名称出资比例经营范围号（万元）一般经营项目是：信息咨询（除中介服务）；承接计算机网络及通信工程；承包境外通讯及相关工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料进出口、对外派遣，实施上述境外工程的劳务人员；网络通信产品销售；信息集成、投
资、开发、运营及咨询服务；广告策划、
深圳市佳创视制作和经营；电子商务；货物进出口、技1讯技术股份有4131018.06%术进出口（法律、行政法规禁止的项目除限公司外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；国内商业、物资供销业
（不含专营、专与经营；专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。许可经营项目是：数字电视多功能设备和软件及系统集成的研制、开发、生
产经营和销售；第一类增值电信业务、第二类增值电信业务；视频监控产品相关软
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硬件产品设计、生产、销售；通讯设备、计算机及外部设备生产开发及销售；培训服务。
（三）发行对象最近五年未受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
陈坤江先生最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次发行后，陈坤江先生与公司不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。
陈坤江先生作为公司控股股东、实际控制人，其认购本次向特定对象发行的股票构成关联交易。除此之外，本次向特定对象发行不会导致陈坤江先生与公司之间产生新的关联交易。
（五）本预案披露前24个月内与公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，除公司已在定期报告或临时报告中披露的交易外，公司与陈坤江先生未发生过其他重大交易。
二、资金来源
陈坤江先生就参与本次发行的资金来源作出承诺如下：
“本人此次认购的资金均来自于合法自有资金或自筹资金，不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不
存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；
本人此次认购资金不存在从佳创视讯直接或通过佳创视讯利益相关方接受财务资助或者补偿的情形；
24深圳市佳创视讯技术股份有限公司2021年向特定对象发行股票预案（修订稿）
本人保证上述承诺内容的真实性、完整性、准确性，若违反上述承诺的，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”三、附条件生效的股份认购协议的内容摘要2021年8月11日，公司与陈坤江先生签署了《深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。双方新签署的股份认购协议的主要内容如下：
（一）合同主体甲方（发行人）：深圳市佳创视讯技术股份有限公司乙方（认购人）：陈坤江
（二）认购价格本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将对发行底价作相应调整。
（三）认购股份数量
本次发行取得中国证监会同意注册批文后，乙方以现金方式向甲方缴纳的认购款总额不低于3000万元且不超过7500万元（均含本数）。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本
公积金转增股本或其他事项引起公司股份变动的，乙方同意认购的股份数量相应调整。
25深圳市佳创视讯技术股份有限公司2021年向特定对象发行股票预案（修订稿）
乙方不参与本次向特定对象发行的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则陈坤江先生承诺本人以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。
除中国证监会关于本次向特定对象发行的注册文件另有规定，如本次向特定对象发行的股份总数因政策变化或根据发行注册文件的要求予以调减的，则乙方认购本次向特定对象发行的股份数量将按照相关要求作出相应调减。
（四）认购方式乙方以现金方式进行认购。
（五）限售期乙方认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。乙方取得的本次发行股份后因甲方分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。如相关法律法规对限售期及到期转让股份的数量另有规定的，依其规定。
（六）支付方式乙方同意在本次发行获得中国证监会同意注册的决定后且收到甲方和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知后，将在缴款通知所载缴款日期前以现金方式将本次认购的认购价款足额一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户。
（七）认购股份的交付
在乙方支付认购价款后，甲方应当尽快完成认购股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份登记手续，使乙方按照其本次认购的股份数量登记至乙方名下。
（八）违约责任
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本协议一经签署，双方均须严格遵守。因任何一方过错导致不能按本协议约定履行时，过错方应足额赔偿守约方的相关损失。
本协议项下约定的本次发行股票事宜如未获得甲方董事会通过，或/和股东大会通过，或/和中国证监会注册，不构成双方的违约。任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
若乙方未按照本协议约定在甲方及其保荐机构（主承销商）向乙方出具的
缴款通知书规定的时间内足额支付本协议项下认购价款的，则构成乙方违约，每逾期一日，乙方应按未缴纳认购款项的万分之五向甲方支付违约金；如乙方逾期付款超过七日的，甲方有权解除本协议，同时乙方应按应缴纳认购资金的
1%向甲方支付违约金。
（九）协议的生效与终止
1、本协议经双方签字、盖章后于签署日成立，并在以下条件均获得满足之
日生效：
（1）本次向特定对象发行股票获得甲方董事会、股东大会分别审议通过；
（2）本次向特定对象发行股票获得深圳证券交易所审核通过；
（3）本次向特定对象发行股票获得中国证监会同意注册。
2、本协议生效后，部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效力。
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第三节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过9447万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元拟使用募集序号项目名称投资总额资金金额面向 5G 应用的超高清视频云平台建设项目（一
170736613
期）
2补充流动资金28342834
合计99079447
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目
拟投入募集资金总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。在本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目具体情况
（一）面向 5G 应用的超高清视频云平台建设项目（一期）
1、项目概况
本项目建设期为3年，拟以“深圳市佳创视讯技术股份有限公司”作为实施主体，项目总投资7073万元，拟使用募集资金6613万元。具体投资情况及拟使用募集资金情况如下：
单位：万元序号工程或费用名称投资总额拟使用募集资金金额
28深圳市佳创视讯技术股份有限公司2021年向特定对象发行股票预案（修订稿）
1建设投资123-
2设备投资66136613
3基本预备费337-
项目总投资70736613
2、项目建设内容
本项目拟在现有业务的基础上，建设面向 5G 应用的超高清视频云平台，该平台包括超高清视频云、内容分发网络 CDN 和管理平台 BO 等主要部分，提供超高清视频和 VR 视频直播内容的采集、存储、分发、终端呈现等功能，可以销售 PaaS 能力给运营商发展应用端客户获取服务分成，也可以联合运营商共同为客户提供基于 SaaS 模式的公有云和私有云服务，以及端云一体直播产品。
本项目集成了直播管理、多租户管理、云端存储、政企门户、互动管理、
数据分析、运营管理等多款 SaaS 层功能，适用于各行各业的多种直播场景，包括政务、企业、教育等 B 端场景和主播直播、电商直播等 C 端场景下超高清视
频的直播/点播服务和运营服务。平台产品齐套自治，业务和能力松耦合，具备全网 CDN 互联调度、实时连线、超低延时网络及 AI、转码、连麦互动、合屏
混音、录制回看等 PaaS 能力，支持公有化及私有化部署，可灵活根据 B 端运营合作伙伴和 C 端客户的需求做出具有特色的集成产品，将为客户提供一整套端到端的超高清视频直播服务解决方案。
3、项目必要性分析
（1）项目是在 5G 商用部署加快的背景下推动超高清视频产业发展的需要
2020 年是 5G 发展的关键年份，中央政治局会议、国务院常务会议、中央
政治局常务会议多次强调要“加快 5G 商用步伐”，充分体现出加快 5G 商用部署对于拉动经济增长的重要性和紧迫性。5G 作为支撑数字新媒体产业创新的新一代通信网络载体，能够解决超高清视频信号实时传输问题，为视听创新业务提供数据分发、智能计算和沉浸交互服务，驱动新业务场景诞生。
2019年，工信部、广电总局和中央广播电视总台印发了《超高清视频产业发展行动计划（2019-2022 年）》，通知要求按照“4K 先行、兼顾 8K”的总体技
29深圳市佳创视讯技术股份有限公司2021年向特定对象发行股票预案（修订稿）术路线，大力推进超高清视频产业的发展和在文教娱乐、安防监控、医疗健康、智能交通、工业制造等领域的应用，争取在2022年实现我国超高清视频产业总体规模超过4万亿元的目标。2020年3月，发改委、工信部发布《关于组织实施 2020 年新型基础设施建设工程（宽带网络和 5G 领域）的通知》，提出要建设 5G+4K/8K 超高清直播系统设施，完善 5G 超高清业务传输网络等基础设施体系，开展便携式 5G+4K/8K 直播编码总体方案设计，促进 5G 超高清设备规模商用。
本项目顺应了国家加快 5G 商用步伐、大力发展超高清视频产业的趋势。
项目将基于原有音视频领域服务解决方案进行升级，与通信运营商携手合作，为政企客户提供面向 5G 的超高清视频应用一站式服务，助力超高清视频产业的蓬勃发展。
（2）项目是推动我国超高清视频技术和产业协同创新的需要目前，我国超高清视频产业具备了一定的技术实力，普及率持续增长，但总体来看仍处于发展初期。鉴于超高清视频产业链条长、涉及范围广、行业跨度大等特点，如何解决端到端的技术链、供应链、利益链协同配合问题仍是超高清视频产业化的难点所在。
在技术、产品、市场等方面，产业内缺少应用型、互动型、功能型解决方案，难以满足垂直行业发展的需求，“5G+超高清”创新型业务拓展受限；在针对会议、教育、广告、医疗、安防、交通、工业制造等大众化、民生化、商业
化行业高质量发展需求的问题上，产业内缺少 4K/8K 视频定制化、个性化系统集成解决方案。
本项目中，公司作为超高清视频直播平台和技术服务提供商，将对视频产业的摄像设备、视频编转码设备、内容分发服务、直播终端、流量优化边缘网
关产品等要素进行整合，结合自研超高清视频直播云平台，充分利用自身超高清视频直播全套解决方案优势及运营商公信力、带宽、营销获客优势，为下游客户提供个性化、多维度的超高清视频直播解决方案，推动我国超高清视频技术和产业协同创新。
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（3）项目是提升公司综合运营能力、满足用户超高清视频直播需求的需要
针对视频直播领域，政企用户与个人用户存在大量的视频直播、视频点播、视频互动等业务应用场景。随着终端用户对视频直播稳定性、功能性、高质量等要求逐步凸显，基层政府、教育、金融、医疗等各领域均加大投入，以提升音视频直播服务的内容丰富性和技术先进性，具体包括视频直播的多场景化、便捷接入、高清流畅、低延迟、高并发等。
作为专业的直播服务商，公司将通过本次募投项目的实施，推出端云一体直播产品，提供全球实时直播连线的网云协同能力、全流程自助式服务、直播门户极速定制、丰富的互动增值、成熟的运营管控后台等功能；配合全景自由
视角拍摄、交互式摄影控制、实施虚拟渲染制作等技术，具备在观众端360°全景展示直播现场画面的能力，给用户带来多角度直播体验。
此外，本次募投产品可针对用户各细分垂直场景提供 SaaS 级直播服务，如内培外宣、视频客服、私域营销等；针对观众地理位置相对集中、人数较多的
直播场景，提供优化的边缘流量管理网关或者私域 CDN；针对重要直播场景，提供全流程直播服务和高品质云端存储，主要包含现场直播质量保证、海量并发观众支持、连线嘉宾协作、灾备应急等。
综上，本项目是顺应行业发展趋势，符合公司战略规划的，有利于提升公司综合运营能力，满足用户个性化、多维度的超高清视频直播需求。
4、项目可行性分析
（1）技术可行性多年来，公司深耕超高清视频、虚拟现实业务领域，并根据行业发展趋势不断地进行技术研发和产品创新，为运营商、企业客户提供多种优质的云视频产品及服务。作为一家技术密集型企业，公司自成立以来一直十分重视数字新媒体领域音视频解决方案研发平台的建设，在发展过程中不断加大研发投入，建立了多个主要开发技术平台，包括广电虚拟现实播控支撑平台、佳创瀜创云平台、广电 CDN 软件、广电数字电视 BO 等。
31深圳市佳创视讯技术股份有限公司2021年向特定对象发行股票预案（修订稿）
分发网络侧，公司建立了面向互联网的联邦 CDN 和面向专网的超融合CDN 的视频流量分发能力，可以基于用户位置、服务质量、客户业务策略要求等多个维度智能调度，融合多种架构和标准体系，方案上全解耦，部署灵活、结构清晰，支持多级分布式部署。
视频云侧，公司已经具备了 RTMP 和 RTC 等业界先进协议的引擎系统，可以并行处理 4 路以上的 RTC 流，支持 H.265/HEVC，H.264/AVC，VP8/9 等多种主流视频格式，能够方便快捷的完成自定义合屏混音、实时转码、自动点播、定时截图等视频处理工作。在直播流程链条上，公司建立了端到端全程QOS 监控，积累了大量的日常运维数据，面向整个链条进行了优化，实现了全链条的亚秒级时延、直播全程防盗链等业界领先技术。
SaaS 开发侧，公司建立了基于云原生的微服务开发能力，搭建了基于REST 风格的服务框架，客户端自动生成；支持服务容错包括对超时、熔断、隔离、限流、降级等；支持服务注册、负载均衡；支持灰度发布、容器调度、
租户资源管理、镜像管理等；支持 SaaS 业务后台的快速构建，系统开通即用；
具有热插拔特性，满足了随需扩展的需要；可灵活配置界面表现形式，适应不同 SaaS 用户的操作需要；模板化的移动端 WEB 门户，支持快速定制与覆盖，快捷丰富的实现个性化、场景化的门户设计。
综上，公司拥有超高清视频领域相关的技术储备和持续的研发创新能力，为本项目的实施提供了坚实的技术支持。
（2）市场可行性
中国在线直播行业起步于语音聊天，距今已有十多年的发展历史，直到“直播+电商带货”模式兴起才真正带动直播行业市场的快速发展。近几年，随着头部互联网企业的布局与垂直领域应用的发展，直播技术推陈出新，直播效果不断改善，在线直播应用场景愈加广泛，市场趋于稳健发展。
2020年受疫情影响，各行业各类型业务呈现出线上转移趋势。教育、金
融、零售等行业信息化程度较高、规模较大的企业在已经有一定直播经验的基
础上深化了直播的应用场景，提升了开播频次；同时，农业、林业、央企、国
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防军工等信息化能力较落后的行业也加速踏入直播浪潮。整体来看企业直播作为疫情下的应急之举对中国 B 端市场多个行业的数字化转型起到了强有力的推动作用。艾媒咨询数据显示，2021年中国企业直播市场规模达将达到121.9亿元，预计2025年中国企业直播市场规模将达到266.3亿元。
资料来源：艾媒咨询
企业直播快速发展也助推了企业直播服务行业的增长，产业链中云平台服务商、CDN 服务商、第三方技术服务商、视频硬件厂商、营销服务商等企业直
播服务商的合作关系更加紧密，如云厂商与头部企业直播服务商共建 SaaS 生态、企业直播服务商与硬件厂商合作发展面向企业的直播硬件租赁销售业务、人工智能领域技术服务商与企业直播服务商合作在直播中实现实时字幕翻译等
适应特殊场景需求效果等。根据艾瑞咨询统计数据，2020年我国企业直播服务市场规模达38亿元，同比增长158%，预计2023年将持续增至146亿元。
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资料来源：艾瑞咨询未来，企业直播不断向垂直领域深耕，有助于推进企业数字化、规范化管理，互联网用户的参与度及直播的关注度将进一步提升，深度应用直播的企业数量将会增长，市场预计仍将保持较高的增长势头。
（3）经验及管理可行性
公司作为伴随广电发展成长起来的技术服务提供商，参与了广电业务网络与平台发展的全过程，熟悉广电全 IP 化进程中面临的阻碍与挑战，除具备全 IP网络/IP 前端系统集成解决方案外，还为广电宽带电视快速上线提供了一站式业务平台级解决方案——佳创 IP 视频平台，针对广电宽带电视运营可能面临的 IP直播业务能力缺失、CDN 新建及原 VOD/OTT CDN 利旧兼容、增值业务孤岛
化、碎片化等问题提供了相应的解决方案，为广电各级运营商顺利建设本地 IP化视频业务平台并对接国网平台，快速开通宽带电视业务提供坚实有力的协助；同时，针对各级广电运营商的实际情况与需求，公司灵活选用销售/定制开发/运营合作等模式与广电运营商携手共进、互利共赢。
基于和广电客户多年的合作经验，公司在 5G 商用背景下积极将业务拓展到电信运营商领域。公司在音视频领域丰富的项目经验将为本次项目的实施提供重要支撑。
34深圳市佳创视讯技术股份有限公司2021年向特定对象发行股票预案（修订稿）另外，自公司成立以来，研发团队及核心管理层没有发生重大变动。核心管理层成员具备丰富的行业经验和优秀的管理能力，对市场和技术发展趋势具有前瞻把握能力，有能力领导公司继续保持长期的稳定成长。在经营管理方面，公司还制定了行之有效的目标管理、知识管理、过程风险和机遇管理、信息沟通管理、技术支持服务管理、客户关系管理及持续改进管理等制度，为本项目的顺利实施打下了良好的管理基础。因此，本项目实施具备经验及管理可行性。
5、项目涉及报批事项情况
截至本预案出具日，面向 5G 应用的超高清视频云平台建设项目（一期）已获得深圳市南山区发展和改革局于2021年7月出具的《深圳市社会投资项目备案证》，备案编号为“深南山发改备案﹝2021﹞0380号”，国家统一编码为“2107-440305-04-04-564414”。根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》，本项目无须办理环境影响评价手续。
（二）补充流动资金项目
1、项目概况
公司拟将本次募集资金中的2834万元用于补充流动资金，满足公司日常生产经营资金需求，进一步确保公司的财务安全、增强公司市场竞争力。
2、项目实施的意义和必要性
随着 5G 新基建的提速，5G 商业应用市场迎来高速发展机遇。公司 2020 年逐步落实围绕 5G 新内容、音视频融合通讯应用的业务结构调整和战略布局，将在未来三年持续参与广电 5G 业务解决方案相关项目，同时集中优势资源发展新兴市场，快速推进面向政企客户市场的 VR 直播、VR+党建、政企直播等业务，与各地省市运营商开展合作运营，成为运营商在多个领域的解决方案合作伙伴。
在此背景下，公司所需营运资金不断增加。未来，随着公司募投项目建设的推进，公司业务规模将进一步扩大，对流动资金规模需求相应提高。为了缓
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解公司营运资金压力，降低公司的财务风险，公司拟使用募集资金2834万元用于补充流动资金。本项目顺利实施后，补充流动资金能够部分满足公司未来业务持续发展产生营运资金缺口的需求，降低公司财务成本，保障公司全体股东的利益。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行有利于促进公司现有业务的转型升级，推进公司持续稳定向好发展，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于增强公司的核心竞争力，对丰富公司产品结构、寻求新的利润增长点及提升持续盈利能力具有重要意义。
本次向特定对象发行完成后，公司资本实力将有所增加，抗风险能力将得到进一步增强，有利于提高公司持续发展能力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位并投入使用后，公司资产总额和净资产额同时增加，营运资金得到进一步充实，债务融资及财务费用金额有所减少，从而优化公司的财务结构，降低财务风险，进一步提升公司的盈利能力。
从中长期来看，本次发行是公司保持可持续发展的重要战略措施，通过募投项目的顺利实施，募集资金将得到有效使用，有利于公司扩大业务规模，提升公司的可持续发展能力和盈利能力，公司财务状况得到进一步的优化与改善，符合公司及全体股东的利益。
四、本次募集资金使用的可行性分析结论
综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，符合全体股东的利益。
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第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合、公司章程调整、股东结构、高管人
员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对上市公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股份募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，有助于提升公司的竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。本次募集资金投资项目建成后，公司主营业务范围不会发生变更，公司目前没有业务及资产的重大整合计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行股份完成后，公司股本和注册资本将发生变化，公司将根据实际发行结果对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。
若今后公司提出调整董事会、监事会计划并涉及到《公司章程》修改的，将在依法履行完毕相关批准程序和信息披露义务后，对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次向特定对象发行股份完成后，公司股东结构将根据发行情况相应发生变化，将增加不超过发行前总股本15%的普通股股票。按照本次向特定对象发行股票的数量上限61965000股且陈坤江先生不参与认购进行测算，本次发行完成后，陈坤江先生持有公司15.71%的股份，仍为公司的第一大股东。同时，为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行将根据市场情况及深圳证券交易所的审核和中国证监会的注册情况，在符合中国证监会和深圳证券交易所相关规定及股东大会授权范围的前提下，对于参与竞价过程的认购对象，将控制单一发行对象及其关联方认购本次认购数量的上限，并控制单一发
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行对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量后股份数量的上限。
因此，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。
本次发行完成后，社会公众持有公司的股份占总股本的比例不低于25%，符合《公司法》《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规
规定的股票上市条件，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。若今后公司拟调整高管人员结构，将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务。
（五）本次发行对公司业务结构的影响本次向特定对象发行股份募集资金投资项目围绕公司主营业务展开。本次发行完成后，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司业务规模将不断扩大，进一步优化公司的产品结构、财务结构，全面提高公司的竞争力。本次发行完成后，公司的主营业务和总体业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
（一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响
本次发行有利于促进公司现有业务的转型升级，推进公司持续稳定向好发展，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于增强公司的核心竞争力，对丰富公司产品结构、寻求新的利润增长点、提升持续盈利能力具有重要意义。
本次向特定对象发行完成后，公司资本实力有所增加，抗风险能力将得到进一步增强，有利于提高公司持续发展能力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
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本次向特定对象发行募集资金到位并投入使用后，公司资产总额和净资产额同时增加，营运资金得到进一步充实，债务融资及财务费用金额有所减少，从而优化公司的财务结构，降低财务风险，进一步提升公司的盈利能力。
从中长期来看，本次发行是公司保持可持续发展的重要战略措施，通过募投项目的顺利实施，募集资金将得到有效使用，有利于公司扩大业务规模，提升公司的可持续发展能力和盈利能力，公司财务状况将得到进一步的优化与改善，符合公司及全体股东的利益。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行股份募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将会大幅增加；在募集资金投资项目实施过程中，公司投资活动现金流出将大幅增加；随着募集资金投资项目实施完毕并产生收益，公司的经营活动现金流入将会逐步增加，有助于公司降低资产负债率，减少财务费用，缓解现金流压力，有利于公司增加业务拓展能力，公司的现金流状况将得到改善。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。
本次发行完成后，公司仍保持在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立运行，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化。
公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争，该等情形不会因本次向特定对象发行而产生变化。除陈坤江先生认购本次向特定对象发行股票构成关联交易外，本次向特定对象发行完成后不会形成新的同业竞争和产生新的关联交易。
四、本次发行后公司资金、资产被控股股东及其关联人占用，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
39深圳市佳创视讯技术股份有限公司2021年向特定对象发行股票预案（修订稿）截至本预案公告日，公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，截至本预案公告日，不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
本次发行完成后，公司不会因本次发行股票存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会因本次发行存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响本次募集资金投资项目如采用债务融资的方式筹措项目资金将会显著增加
公司的运营和财务风险，因此采用股权融资是目前较为适宜的方式。
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强。公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次向特定对象发行相关的风险说明
（一）本次发行相关风险
1、发行审批风险
本次向特定对象发行股票尚需通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册，能否取得有关主管部门的批准，以及最终取得上述批准的时间存在不确定性。
2、股价波动风险
股票市场价格的波动，不仅取决于企业经营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素影响。此外，随着经济全球化深入，国内市场也会随着国际经济形势变化而波动。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎参与投资。
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3、发行风险
公司本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司
股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。
因此，公司本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。
4、摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产规模将有所增加。本次发行募集资金使用计划已经过审慎论证，但由于募集资金投资项目的实施和效益实现需要一定的时间周期，在公司的总股本增加的情况下，如果公司未来业绩不能实现相应幅度的增长，则公司的每股收益等财务指标存在一定的摊薄风险。
（二）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目经济效益无法达到预期的风险
本次募集资金投资项目进行了严格的科学论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。根据募投项目效益测算，预计募投项目建成后，超高清视频云平台建设项目预计实现年平均营业收入10008万元，年平均利润总额2545万元。但由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，期间宏观政策环境变动、行业竞争情况及发展趋势变动等因素会造成公司所研发、新
增的产品、服务在细节上可能会与市场最新需求存在不一致，进而造成本次募投项目实施及效益不及预期。由于募投项目尚未完全落地实施，存在与运营商合作时落地时间不及预期、用户获取数量不及预期、向用户收取的套餐价格不
及预期、取得的分成比例不及预期以及业务拓展时发生的成本费用超出预期的可能，将造成本次募投项目实施及效益不及预期。
2、募投项目用户获取数量不及预期的风险
本次募投项目的实施在进一步丰富公司业务的同时，对公司的市场开拓能力提出了更高的要求。虽然公司已充分考虑当前市场环境、客户偏好等因素，
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但如果公司的产品、服务在新市场未能得到预期的认可，则公司将面临新增产品、服务的销售风险，导致募投项目的用户获取数量不及预期或公司需要降低产品定价，从而使得募集资金投资项目无法达到预期收益。
3、募集资金投资项目资金风险
本次募集资金投资超高清视频云平台建设项目的投资金额较大，而上述项目的投产运营需要一定周期，短期内募集资金投资项目产生的经营活动现金净流入较少。若募集资金不能及时到位或发生其他不确定性情况，公司将使用自有资金或通过银行借款等渠道解决项目资金需求，可能导致公司负有较大资金压力，而影响项目的正常实施，或因银行借款导致财务费用增加而给公司业绩带来不利影响等风险。
4、合作方协商风险
公司计划采取与电信运营商开展合作运营的方式实施超高清视频云平台建设项目。目前，公司已与联通在线签订 5G 视频应用、视频云平台、CDN 分发、VR 等多个领域的合作框架协议，并就开展募投项目完成了进一步磋商。本次募投项目尚处于前期市场开拓阶段，尚未与运营商就项目合作细节签署最终协议。在本次募投项目的后续实施过程中，若公司未能及时与电信运营商就合作事项达成一致，可能导致本次募投项目建设进度放缓，从而为募投项目的顺利实施带来不利影响。
5、自主运营募集资金投资项目的风险
本次募集资金投资项目主要通过与运营商合作运营或由运营商运营、公司提供内容和技术服务的方式开展。若后续与运营商的合作协议签署进度不及预期，导致募投项目合作开展受阻，公司可能需要通过自主运营募投项目获取收益。相比于合作运营募投项目，自主运营募投项目在用户获取、产品定价、运营成本、推广费用等方面可能存在不利变化，导致募投项目整体效益有所下降。
（三）行业与经营风险
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1、市场竞争风险
公司持续关注并研究分析行业发展逻辑，对客户需求多元化和不确定性进行预判，巩固原有优势市场，同时对新市场积极开展业务布局和技术布局。虽然公司在技术研发、专业资质、综合服务能力、客户资源以及人力资源等方面
的优势将助力公司巩固现有市场地位，但随着国内外原有竞争者发展壮大和新竞争者的出现，公司未来面临的市场竞争压力可能增加，市场竞争可能导致公司面临盈利能力下滑的风险。
2、新型冠状病毒疫情风险
2020年一季度新型冠状病毒疫情发生以来，全国的各项生产经营活动均受
到不同程度的影响。目前国内疫情已得到较好控制，且公司采取多项有效的疫情防控措施，全力保障公司正常的生产和运营，但若境外输入病例增多或后续防控措施不到位，以及海外新型冠状病毒的疫情未能在短期内得到控制，公司的业务开展可能受阻，进而可能对公司经营效益造成不利影响。
（四）财务风险
1、公司利润持续为负的风险
公司2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月扣除非经常性损益
后归属于上市公司股东的净利润分别为-16170.03万元、-7153.52万元、-
10907.15万元和-1285.38万元，虽然本次向特定对象发行的募集资金预计将有
利于改善公司经营情况，但是公司仍然存在经营不善导致利润持续为负的风险。
2、业绩下滑的风险
2022年1-3月，发行人实现营业收入、归属于上市公司股东净利润和归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为2122.80万元、-1240.65
万元和-1285.38万元，分别较上年同期减少50.46%、430.09%和630.07%。
2022年1-3月，受深圳及客户所在地新冠疫情影响，公司营业收入较上年同期下滑；2022年1-3月因确认股份支付费用，期间费用增加；导致公司最近一期
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净利润同比下滑。若公司未来传统业务进一步恶化，新业务拓展不及预期，则公司仍存在业绩继续下滑的风险。
3、应收账款金额较高的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为22051.59万元、12840.98万元、10283.92万元和10911.22万元，占当期末资产总额的比例为45.15%、
32.61%、33.94%和37.58%。应收账款金额较高将影响公司的资金周转和经营活
动的现金流量，给公司的营运资金带来一定的压力。若下游客户的经营状况出现恶化，回款进度不及预期，则公司的应收账款存在不能及时回收或无法回收的风险，进而对公司业绩和生产经营产生不利影响。
4、商誉减值风险
报告期内，发行人的商誉金额较大，主要是由于历史上收购天柏宽带网络技术（北京）有限公司及陕西纷腾互动网络科技有限公司所形成。截至2022年
3月31日，发行人商誉账面价值为2352.00万元，发行人根据企业会计准则的
规定每年末对商誉进行减值测试。未来如果发行人收购的公司经营状况恶化或者经营业绩达不到预期，发行人将面临商誉减值风险，进而影响发行人的经营业绩。
5、新增资产相关折旧、摊销费用对公司业绩造成影响的风险
本次募投项目实施后，公司每年的折旧、摊销费用将会发生较大幅度增长。根据公司目前的会计政策测算，本次募投项目将自2022年起开始存在较大金额的折旧摊销费用并开始陆续产生收入。在募投项目预计新增折旧摊销费用较大的5年内，募投项目新增折旧摊销费用占预计营业收入比重最高为
4.99%，整体的比例较低，不会对公司经营业绩造成重大影响；但募投项目每年
预计新增折旧摊销费用占公司的净利润比重较大，若募投项目产生的新增收入无法较好的覆盖新增折旧摊销费用，公司业绩可能受到不利影响。
6、退市风险警示的风险
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2022年1-3月，公司扣除非经常性损益后归属于上市公司母公司股东的净
利润为-1285.38万元，主营业务收入为2122.80万元。若公司本年度或后续年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，将触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2022年修订）》第9.3.1条第一项“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元”规定的情形，本公司股票将面临退市风险警示的风险，提请投资者关注相关风险。
7、经营活动现金流不足的风险
报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为3091.14万元、-1602.53万元、-2769.70万元和-265.00万元，经营活动现金流较为紧张。若未来公司外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及应收账款回款情况远低于预期或者其
他融资渠道收紧受限，对公司的正常业务开展可能产生不利影响。
（五）其他风险
1、实际控制人所质押股票被处置的风险及控制权不稳定的风险
截至本预案公告日，公司实际控制人陈坤江累计质押22844275股，占其所持公司股份的30.62%。按照本预案公告日前一交易日收盘价计算，陈坤江先生质押股票市值远高于融资金额，且陈坤江先生的财务及信用状况良好，具有一定的偿债能力。但未来若出现实际控制人财务状况严重恶化、清偿能力大幅下降等意外情形，外部借款有可能无法及时偿还，存在一定的因债务违约导致所质押股票被处置的风险及控制权不稳定的风险。
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第五节公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行股利分配政策
公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策规定如下：
第一百八十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司利润分配不得超过累计可分配利润。
第一百八十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
第一百八十二条法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百八十三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
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第一百八十四条公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分
配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按法定顺序分配的原则、存在未弥补亏损不得分配的原则、同股同权与同股同利的原则并根据公司当年的实际经营情况，由股东大会决定是否进行利润分配。
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
现金分红的条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营和发展；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
50%。
另外，出现下列情况之一，公司可以不进行现金分红：
a、公司当年年末合并报表资产负债率超过百分之七十；
b、当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；
c、拟进行重大资本性支出；
d、当年拟以股票方式进行分红。
现金分红的比例：公司在上述现金分红的条件下，应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十
（10%）。
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公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配
利润的百分之三十的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营的能力。
股票股利分配的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模和股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩稳定增长保持同步，公司可以考虑进行股票股利分红。
在满足上述现金分红条件情况下，公司将优先采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情
况、资金供给和需求情况提出及拟订。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。预案应经三分之二以上董事（其中应至少包括过半数的独立董事）同意并通过，方可提交股东大会审议。
公司董事会制定的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配
现金金额、红股数量、提取比例、折合每股（或每十股）分配金额或红股数
量、是否符合公司章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的
说明、变更既定分红政策的理由的说明，以及是否符合公司章程规定的变更既定分红政策条件的论证分析、该次分红预案对公司持续经营影响的分析等。
审议利润分配预案的股东大会会议的召集人应鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持三分之二以上的表决权通过。
公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分
考虑独立董事和社会公众股股东的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
48深圳市佳创视讯技术股份有限公司2021年向特定对象发行股票预案（修订稿）
公司应在年度报告中披露本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。
公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司还应在年度报告中披露报告期执行现金分红政策的情况，同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、分红数额与净利润的比率。独立董事应当对此发表独立意见。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划，董事会需确保每三年制定一次股东回报规划。如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需经全体董事过半数同意，并分别经公司1/2以上独立董事、1/2以上监事同意，方能提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。审议时公司应提供网络投票系统进行表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。
二、公司最近三年利润分配情况
2019年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-15757.34万元，其中母公司实现净利润-12400.60万元。截至2019年12月31日，公司合并报表累计可供分配利润为-14504.37万元，其中母公司累计可供分配利润为-
4711.82万元。鉴于2019年度公司经营情况，考虑公司及股东的长远利益及可
持续发展，2019年度利润分配预案为：2019年度不派发现金股利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。
49深圳市佳创视讯技术股份有限公司2021年向特定对象发行股票预案（修订稿）
公司2020年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-4892.76万元，其中母公司实现净利润-9334.48万元。截至2020年12月31日，公司合并报表累计可供分配利润为-19397.12万元，其中母公司累计可供分配利润为-
14046.30万元。鉴于2020年度公司经营情况，考虑公司及股东的长远利益及
可持续发展，2020年度利润分配预案为：2020年度不派发现金股利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。
公司2021年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-10542.14万元，其中母公司实现净利润-9748.53万元。截至2021年12月31日，公司合并报表累计可供分配利润为-29937.13万元，其中母公司累计可供分配利润为-
23794.83万元。鉴于2021年度公司经营情况，考虑公司及股东的长远利益及
可持续发展，2021年度利润分配预案为：2021年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。
具体现金分红情况如下表所示：
单位：万元
年度现金分红金额（含税）合并报表中归属于上市公司股东的净利润
2021--10542.14
2020--4892.76
2019--15757.34
项目金额/占比
最近三年累计现金分红合计-
最近三年实现的年均可分配利润-最近三年累计现金分红金额占最近三年实现
-的年均可分配利润的比例
三、公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划
为完善和健全深圳市佳创视讯技术股份有限公司科学、持续、稳定的利润
分配政策及现金分红的决策监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和公司《章程》的规
50深圳市佳创视讯技术股份有限公司2021年向特定对象发行股票预案（修订稿）定，结合公司实际情况，特就公司未来三年制订了《股东回报规划（2021年-2023年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）股东回报规划制定考虑因素
本规划的制定立足于树立上市公司的社会责任感，进一步强化回报股东的意识，提升公司长期可持续发展能力。本规划的制定是严格依照《公司法》和《公司章程》的相关规定，并综合考虑了公司盈利规模、现金流量状况、经营规划、发展所处阶段、项目投资资金需求，以及外部融资环境等因素。一方面体现公司对投资者合理投资回报的重视，同时也兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展的需要，在充分考虑股东利益的基础上兼顾公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配政策和现金分红方案，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对股利分配做出制度性安排，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合，或者法律法规允许的其他方式分配股利。
（三）利润分配的条件和比例1、现金分红的条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营和发展；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
50%另外，出现下列情况之一，公司可以不进行现金分红：
51深圳市佳创视讯技术股份有限公司2021年向特定对象发行股票预案（修订稿）
a、公司当年年末合并报表资产负债率超过百分之七十；
b、当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；
c、拟进行重大资本性支出；
d、当年拟以股票方式进行分红。
2、现金分红的比例：公司在上述现金分红的条件下，应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十
（10%）。公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均
可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营的能力。
3、股票股利分配的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在
保证最低现金分红比例和公司股本规模和股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩稳定增长保持同步，公司可以考虑进行股票股利分红。
（四）股利分配的时间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司一般情况下每年度进行一次利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。
（五）利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情
况、资金供给和需求情况提出及拟订。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。预案应经三分之二以上董事（其中应至少包括过半数的独立董事）同意并通过，方可提交股东大会审议。
52深圳市佳创视讯技术股份有限公司2021年向特定对象发行股票预案（修订稿）
公司董事会制定的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配
现金金额、红股数量、提取比例、折合每股（或每十股）分配金额或红股数
量、是否符合公司章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的
说明、变更既定分红政策的理由的说明，以及是否符合公司章程规定的变更既定分红政策条件的论证分析、该次分红预案对公司持续经营影响的分析等。
审议利润分配预案的股东大会会议的召集人应鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持三分之二以上的表决权通过。
（六）对股东利益的保护
公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分
考虑独立董事和社会公众股股东（特别是中小股东）的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（七）未来三年（2021年-2023年）的股东回报具体规划
未来三年（2021年-2023年），公司的利润分配将坚持以现金分红为主。
在符合相关法律法规、《公司章程》和本规划有关规定和条件下，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下，公司每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在条件允许的情况下，公司董事会可以提议进行中期现金分红。
53深圳市佳创视讯技术股份有限公司2021年向特定对象发行股票预案（修订稿）
如果未来公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，以加大对投资者的回报力度。
（八）股东回报规划的制定周期和调整机制
公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划，董事会需确保每三年制定一次股东回报规划。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化需要调整或者变更股东回报规划的，需经过详细论证后应由董事会提出修订议案，提交股东大会审议通过。
（九）其他事项
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会制定并报股东大会批准后实施，修订时亦同。
54深圳市佳创视讯技术股份有限公司2021年向特定对象发行股票预案（修订稿）
第六节与本次发行相关的董事会声明与承诺事项
一、关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《中国证券监督委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺，具体如下：
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行数量不超过6196.50万股（含本数），若按照本次发行数量的上限计算，本次发行完成后公司总股本将由发行前的41310.00万股增加到
47506.50万股，本次募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将进一步扩大，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。
1、财务指标计算的假设条件
以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
55深圳市佳创视讯技术股份有限公司2021年向特定对象发行股票预案（修订稿）
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
（2）假设本次向特定对象发行于2022年9月底实施完毕，该完成时间仅
用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
（3）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
（4）假设本次向特定对象发行股票数量为6196.50万股，不超过公司发行
前总股本的15%，募集资金总额为9447万元（不考虑发行费用的影响）。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；
（5）根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字
（2022）0610000号《审计报告》，2021年归属于上市公司股东的净利润为-
10542.14万元，非经常性损益为365.01万元，归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润为-10907.15万元，假设公司2022年度实现的归属于上市公司股东的净利润与较2021年度持平、亏损增加10%和亏损减少10%三种情形
（该数仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司2022年实际经营情况，亦不构成公司盈利预测），2022年非经常性损益金额与2021年度保持不变；
（6）在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假
设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
2、本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响分析
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司
2022年末每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
2021年度/2021年122022年度/2022年12月31日
项目月31日发行前发行后
期末总股数（万股）41310.0041310.0047506.50
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情形1：2022年归属于上市公司股东的净利润较2021年持平归属于上市公司股东的净
-10542.14-10542.14-10542.14利润（万元）扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润-10907.15-10907.15-10907.15（万元）
基本每股收益（元）-0.2552-0.2552-0.2460
基本每股收益（元）（扣-0.2640-0.2640-0.2545
非后）
情形2：2022年归属于上市公司股东的净利润较2021年亏损减少10%归属于上市公司股东的净
-10542.14-9487.93-9487.93利润（万元）扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润-10907.15-9816.44-9816.44（万元）
基本每股收益（元）-0.2552-0.2297-0.2214
基本每股收益（元）（扣-0.2640-0.2376-0.2290
非后）
情形3：2022年归属于上市公司股东的净利润较2021年亏损增加10%归属于上市公司股东的净
-10542.14-11596.35-11596.35利润（万元）扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润-10907.15-11997.87-11997.87（万元）
基本每股收益（元）-0.2552-0.2807-0.2706
基本每股收益（元）（扣-0.2640-0.2904-0.2799
非后）注：对每股收益、加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证监会指定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，但本次募集资金不能立即产生相应幅度的收益，需要经历一定的运营周期，因此短期内对公司业绩的增长贡献可能较小，公司长期股东回报的提升仍需通过进一步做强主业、提升公司核心竞争力来实现。本次向特定对象发行完成后，公司的净资产规模和总股本相应增加，若短期内公司利润增长幅度小于净资产和股本数量的增长幅度，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的可能，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（三）本次向特定对象发行的必要性和可行性
57深圳市佳创视讯技术股份有限公司2021年向特定对象发行股票预案（修订稿）本次发行的必要性和可行性详见本预案“第三节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”部分。
（四）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的主要措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
1、加速推进募集资金投资项目投资建设，尽快实现项目预期效益
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策和公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目可有效提高公司主营业务能力、提升市场地位。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争早日实现预期效益，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
2、不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
3、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用公司已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定制定《募集资金管理制度》。公司本次向特定对象发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，
58深圳市佳创视讯技术股份有限公司2021年向特定对象发行股票预案（修订稿）
并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。
4、提高管理水平，严格控制成本费用
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。
5、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东分红回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上所述，本次向特定对象发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
三、公司控股股东、实际控制人关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
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公司的控股股东、实际控制人将合法行使股东权利，现根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体承诺内容如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，如果中国
证监会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补被摊薄即期回报措施及其承诺
作出另行规定或者提出其他要求，本人上述承诺不能满足该要求的，本人届时将按照最新规定出具补充承诺。”四、公司董事、高级管理人员关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
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6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，如果中国证监会、深圳证
券交易所等证券监管机构就填补被摊薄即期回报措施及其承诺作出另行规定或
者提出其他要求，本人上述承诺不能满足该要求的，本人届时将按照最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
61深圳市佳创视讯技术股份有限公司2021年向特定对象发行股票预案（修订稿）（本页无正文，为《深圳市佳创视讯技术股份有限公司2021年向特定对象发行股票预案（修订稿）》之盖章页）深圳市佳创视讯技术股份有限公司董事会
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