虹软科技:上海市通力律师事务所关于虹软科技股份有限公司终止实施2020年限制性股票激励计划的法律意见书

关于虹软科技股份有限公司
终止实施2020年限制性股票激励计划的法律意见书
致:虹软科技股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受虹软科技股份有限公司(以下简称“虹软科技”或“公司”)委托指派张洁律师、余鸿律师(以下简称“本所律师”)作为公司特聘专项法律顾问就公司终止实施2020年限制性股票激励计划(以下简称“本次股权激励计划终止”)根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、上海证券交易所发布
的《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》(以下简称“《股权激励自律监管指南》”)等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)以及《虹软科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)的有关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要的核查和验证。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证:(1)其已向本所提供了出具本法律
意见书所需的全部原始书面资料或副本资料或口头陈述且全部文件、资料或口头陈述均真
实、完整、准确;(2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实且全
部事实真实、准确、完整;(3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实有效公
司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实、准确、完整所提供有关文件、
资料的复印件与原件相符;(4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行
为能力并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
在出具本法律意见书时本所假设:
2036023/HYH/cj/cm/D4 11. 公司提交给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的 所有原始文件都真
实、准确、完整;
2.公司提交给本所的文件中所披露的全部信息都真实、准确、完整;
3.公司提交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力并且其签署行为已获
得恰当、有效的授权;
4.公司提交给本所的材料副本或复印件同原件一致并且这些文件的原件均真实、准确、完整。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及
对有关法律、法规和规范性文件的理解并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。
本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定严格履行法定职责遵循勤勉尽责和诚实信用原则对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分核查验证保证法律意见所认定的
事实真实、准确、完整所发表的结论性意见合法、准确不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供虹软科技本次股权激励计划终止之目的使用未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为虹软科技本次股权激励计划终止的必备文件随其他文件材料一同上报或公告并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神本所律师出
具法律意见如下:
一.本次股权激励计划的批准和授权(一)2020年8月24日公司召开第一届董事会第十七次会议审议通过了《虹软科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。公司独立董事王慧、王涌天及李青原于2020年8月24日就本次股权激励计划相关议案发表
2036023/HYH/cj/cm/D4 2了独立意见。
2020年8月24日公司召开第一届监事会第十一次会议对本次股权激励计划
的激励对象名单进行了核查认为列入公司本次股权激励计划激励对象名单的
人员作为本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
(二)公司对本次股权激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示并于2020年9月5日披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
(三)2020年9月11日公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》授权董事会对本次股权激励计划进行管理和调整并授权董事会确定本次股权激励计划的授予日在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。
2020年9月11日公司召开第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》确定公司本次股权激励计划的首次授予
日为2020年9月11日并以38.88元/股的授予价格向312名激励对象授予共
计353.60万股限制性股票。公司独立董事王慧、王涌天及李青原于2020年9月11日对该事项发表了独立意见。
2020年9月11日公司召开第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见认为该等激励对象的主体资格合法、有效同意以
2020年9月11日为首次授予日以38.88元/股的授予价格向312名激励对象
授予353.60万股限制性股票。
(四)2021年9月18日公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》根据《激励计划》的相关规定鉴于公司2020年限制性股票激励
计划预留的56.40万股限制性股票自《激励计划》经公司2020年第一次临时股东大会审议通过后超过12个月未明确激励对象预留权益已经失效。
2036023/HYH/cj/cm/D4 3(五) 2022 年 4 月 26 日 公司召开第二届董事会第二次会议 审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》以及《关于作废部分限制性股票的议案》。公司独立董事王慧、李青原及王展对上述事项发表了独立意见。
2022年4月26日公司召开第二届监事会第二次会议审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》以及《关于作废部分限制性股票的议案》。监事会对上述事项进行核实并发表了意见。
基于上述核查本所律师认为公司本次股权激励计划已经取得现阶段必要的批准
和授权符合《管理办法》《股权激励自律监管指南》以及《激励计划》的相关规定。
二.本次股权激励计划终止的相关事项
(一)本次股权激励计划终止的批准与授权2022年6月21日虹软科技召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于
终止及相关议案的议案》。
公司独立董事已就本次股权激励计划终止事宜发表了独立意见。独立董事认为公司本次终止2020年限制性股票激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》的规定本次激励计划的终
止不涉及回购事项不会对公司日常经营产生重大不利影响;审议程序合法合规不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事同意公司终止本次激励计划，并同意将该议案提交股东大会审议。
2022年6月21日虹软科技召开第二届监事会第三次会议审议通过了《关于
终止及相关议案的议案》。
基于上述核查本所律师认为截至本法律意见书出具之日公司本次股权激励
计划终止已经取得现阶段必要的批准符合《管理办法》《股权激励自律监管指南》以及《激励计划》的相关规定。
2036023/HYH/cj/cm/D4 4(二) 本次股权激励计划终止的原因根据公司第二届董事会第四次会议审议通过的《关于终止及相关议案的议案》目前宏观经济状况、行业市场环境相较
公司推出激励计划时发生较大变化新冠疫情影响持续、芯片短缺以及供应链供
给不足等多种因素交织影响对公司业务所涉及的消费电子产业、汽车产业产生较大冲击。近两年全球智能手机出货量萎缩未恢复至疫情前的水平。公司所提供的软件算法产品主要应用于安卓智能手机该业务收入增长受到影响。在汽车产业疫情所带来的供应链短缺等问题于2020年底开始显现对公司智能驾
驶后装业务造成较大影响也导致公司该业务收入下滑;前装业务从完成定点
测试到规模量产、完成终端销售需要较长周期确认收入时间拉长。
受前述因素影响公司2021年度营业收入增长率未达成激励计划设定的第一个归属期公司层面的业绩考核目标。在此情况之下公司达成激励计划设定的剩余考核期公司层面业绩考核目标的可能性极小继续实施本次激励计划难以达到预期的激励目的和效果。为充分落实对员工的有效激励保障广大投资者的合法权益从公司长远发展和员工切身利益出发经审慎研究公司拟决定终止实施本次激励计划。
基于上述核查本所律师认为公司本次股权激励计划终止的原因合理符合
《管理办法》《股权激励自律监管指南》以及《激励计划》的相关规定不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
三.结论意见综上所述本所律师认为截至本法律意见书出具之日公司本次股权激励计划终止
已经取得现阶段必要的批准符合《管理办法》《股权激励自律监管指南》以及《激励计划》的相关规定;公司本次股权激励计划终止的原因合理符合《管理办法》《股权激励自律监管指南》以及《激励计划》的相关规定不存在明显损害公司及全体股
东利益的情形;公司应就本次股权激励计划终止事宜及时履行信息披露义务。
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