国瓷材料:中天国富证券有限公司关于山东国瓷功能材料股份有限公司向特定对象发行股票限售股解禁上市流通的核查意见

中天国富证券有限公司
关于山东国瓷功能材料股份有限公司
向特定对象发行股票限售股解禁上市流通的核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”或“保荐机构”）作为山东国瓷
功能材料股份有限公司（以下简称“国瓷材料”或“公司”）向特定对象发行股份的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关
法规和规范性文件的要求，对国瓷材料本次向特定对象发行股票限售股解禁上市流通事项的相关情况进行了认真、审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次申请解除限售股份的基本情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意山东国瓷功能材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2945号）批准，公司向特定对象张曦发行股份总计40469279股，新增股份于2020年12月29日上市，新增股份自上市之日起18个月内不得转让。本次发行完成后，股本总额变更为1003810338股。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况本次限售股形成后至今公司股本数量未发生变化。
三、本次申请解除股份限售股东承诺履行情况
根据公司《创业板向特定对象发行股票上市公告书》，本次申请解除限售的股东在认购公司本次向特定对象发行股票时承诺如下：
本次向特定对象发行的股份自上市之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。截至本公告发布之日，申请解除股份限售的股东严格履行了所作出的承诺，不存在违反承诺的情形，不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售的股份上市流通日期为2022年6月30日。
（二）公司目前总股本为1003810338股。本次解除限售股份的数量为40469279股，占公司总股本的4.03%。
（三）本次申请解除股份限售的股东数量为1名。
（四）本次股份解除限售及上市流通情况如下：
单位：股所持限售股份本次解除限售本次实际可上市本次解除限售股序号股东名称总数股份流通数量份中的质押股数
1张曦1745520314046927900
合计1745520314046927900
注：由于张曦先生为公司实际控制人，现任公司董事长，目前持有公司股份总数为232736041股，按照法律法规的相关要求，其当年可上市流通的额度为58184010股，现已上市流通的股份为58184010股，所以本次实际可上市流通的额度为0股，解锁的所有向特定对象发行股票限售股全部转为高管锁定股；另外，本次解除限售的股份均不处于质押状态。
五、本次解除限售股份的上市流通前后股本结构变动情况
单位：股本次变动前本次变动增本次变动后项目数量占比减数量占比
一、有限售条件的流通股份21551415221.47%-21551415221.47%
高管锁定股17504487317.44%+4046927921551415221.47%注
首发后限售股404692794.03%-40469279--二、无限售条件的流通股78829618678.53%-78829618678.53%
三、总股本1003810338100.00%-1003810338100.00%
注：上表中“首发后限售股”全部为本次向特定对象发行股票限售股。
六、保荐机构核查意见经核查，中天国富认为：国瓷材料本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规章的要求；公司本次解除限售股份股东严格履行了其做出的股份锁定承诺；截至
本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于山东国瓷功能材料股份有限公司向特定对象发行股票限售股解禁上市流通的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人签名：____________________________李高超向君中天国富证券有限公司
2022年6月27日