退市金泰:华龙证券股份有限公司关于山东金泰集团股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书

华龙证券股份有限公司关于山东金泰集团股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见
上海证券交易所：
华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“本保荐机构”）作为山
东金泰集团股份有限公司（以下简称“山东金泰”、“公司”或“退市金泰”）股
权分置改革的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规及规范性文件，并结合公司原限售股份持有人在股权分置改革方案中做出的承诺情况，公司部分限售股份自2022年6月30日起可上市流通。本保荐机构对山东金泰本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、山东金泰集团股份有限公司股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革方案为以 A 股股权登记日 2006 年 9 月 8 日流通股股
本为基数，公司以2006年6月30日的资本公积金向流通股股东每10股定向转增股本1股，原流通股股东获得6783500.00股；同时非流通股股东以原持有的
7348865股作为对价安排一部分支付给流通股股东，流通股股东每10股获送
1.083股，至此流通股股东每10股获得股票为2.083股，共计获得14132365.00股。上述方案经2006年8月28日召开的公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。并于2006年9月12日实施完毕。
2、退市金泰股权分置改革方案无追加对价安排。
二、退市金泰的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况退市金泰全体非流通股股东未就股权分置改革做出任何特别承诺。
三、退市金泰自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况
1、股权分置改革方案实施后至今，退市金泰不存在因分配、公积金转增导
致的股本结构变化，也不存在发行新股、可转债转股、回购股份等导致的股本结构变化，公司总股本未发生变化。
2、股改实施后至今，有限售条件流通股股东持股情况变化：
股改实施后持有的有限三次流通后持有的有限序股东名称售条件的流通股售条件的流通股号数量（股）比例数量（股）比例
1北京新恒基投资管理集团有限公司2574381317.38%
2北京盈泽科技投资有限公司130347008.80%
3北京新恒基房地产集团有限公司80212715.42%
4英大国际信托投资有限责任公司72000004.86%
5济南金桥开发公司23999991.62%
6济南市经济开发投资公司23999991.62%
7中国外运北京公司7200000.49%
8济南市传染病医院4800010.32%
9山东省肿瘤防治研究院劳动服务公司3600000.24%
10上海东谱企业形象策划有限公司1800000.12%
11中国建银投资有限责任公司48000013.24％48000013.24％
12北京新恒基房地产集团有限公司5333330.36％5333330.36％
13深圳欧菲尔科教器材有限公司2666660.18%
合计6613978344.66%53333343.60%原股东济南金桥开发公司持有的2399999股根据2007年5月10日由济南
市历下区人民法院下达“2007历执字第429号”《民事裁定书》的裁定，所持山东金泰集团股份有限公司2399999股有限售条件的流通股已过户至青岛联星商务发展有限公司名下。
原股东济南金鲁实业总公司（以下简称“金鲁实业”）持有的5333334股，已根据2013年3月12日，山东省济南市中级人民法院（2011）济民二商初字第
29号《民事判决书》，判决确认济南金鲁实业总公司所持山东金泰集团股份有限
公司5333334股的股权归中国建银投资有限责任公司（以下简称“中国建投”）所有。有限售条件的流通股5333334股股份已过户至中国建投名下。2021年7月29日，中国建投偿还新恒基房地产垫付的对价股份共计533333股，偿还新恒基房地产垫付的对价股份后中国建投持有4800001股。
原股东金鲁实业所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因原股
东将股份转让（或拍卖等）而发生变化，上述受让方中国建投所持有的有限售条件的流通股经解禁后正常上市流通。
华龙证券通过对有关证明文件的核查，发表意见如下：
经核查，退市金泰提交的《有限售条件的流通股上市流通公告》中就上述内容的披露真实、准确、完整。
四、退市金泰大股东占用资金的解决安排情况
截至2021年末非经营性质资金占用及其他关联资金往来情况如下：
上市公司会单位2021年末占用资金余额占用形成原因计科目
北京新恒基投资管理集团其他应收款49237.64元业绩承诺补偿款有限公司注：详见公司公开披露的《关于山东金泰集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，2022年6月2日，公司已收到业绩补偿款49237.64元。
五、退市金泰本次有限售条件的流通股上市流通情况
1、本次有限售条件的流通股拟上市数量为5333334股。
2、本次有限售条件的流通股拟上市流通日为2022年6月30日
3、本次有限售条件的流通股上市明细清单
持有有限售持有有限售剩余有限售条件的流通序条件的流通本次上市数条件的流通股东名称股股份占公
号股股份数量量（股）股股份数量司总股本比
（股）（股）例1中国建银投资有限责任
48000013.24％48000010
公司
2北京新恒基房地产集团
5333330.36％5333330
有限公司
合计53333343.60％53333340
注：金鲁实业因未明确表示同意参加公司股权分置改革，其所应支付的股票对价已由北京新恒基房地产集团有限公司（以下简称“新恒基房地产”）先行垫付，此后，济南金鲁实业总公司未向新恒基房地产偿还垫付的对价股份。金鲁实业持有的公司有限售条件的流通股5333334股股份已过户至中国建投名下（根据2013年3月12日，山东省济南市中级人民法院（2011）济民二商初字第29号《民事判决书》）。
根据公司股权分置改革方案，被代为垫付对价的股东中国建投在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先向新恒基房地产偿还代为其垫付的对价股份。
2021年7月29日，中国建投偿还新恒基房地产垫付的对价股份共计533333股，偿还新恒基房地产垫付的对价股份后中国建投持有4800001股。
本次安排上市的有限售条件流通股共计5333334股。中国建投已偿还给新恒基房地产在股权分置改革中代其先行垫付的股票共计533333股，剩余
4800001股本次申请上市。同时，新恒基房地产本次受偿持有的限售流通股
533333股同时申请上市。
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
公司原股东金鲁实业持有公司有限售条件的流通股5333334股股权，依据法院判决，金鲁实业持有的公司有限售条件的流通股5333334股股份已过户至中国建投名下。2021年7月29日，中国建投偿还新恒基房地产垫付的对价股份共计533333股，偿还新恒基房地产垫付的对价股份后中国建投持有4800001股。除前述情况外，本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况一致。
5、说明此前有限售条件的流通股上市情况：退市金泰有限售条件的流通股第一次上市时间为2007年9月12日，共解禁
35956070股。
退市金泰有限售条件的流通股第二次上市时间为2008年9月12日，共解禁
13917280股。
退市金泰有限售条件的流通股第三次上市时间为2009年9月14日，共解禁
10933099股。
退市金泰本次有限售条件的流通股上市为公司第四次安排有限售条件的流通股上市。
退市金泰有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。
六、股本变动结构表
本次有限售条件的流通股上市后，公司的股本结构变化情况如下：
单位:股项目本次上市前变动数本次上市后
1、国家持有股份
2、国有法人持有股份4800001-48000010
3、其他境内法人持有股份533333-5333330
4、境内自然人持有股份
5、境外法人、自然人持有股
有限售条件的份流通股份
6、战略投资者配售股份
7、一般法人配售股份
8、其他
0
有限售条件的流通股合计5333334-5333334
0无限售条件的A股 142773814 5333334 148107148
流通股份无限售条件的流通股份合计1427738145333334148107148股份总额1481071480148107148
七、其他事项2013年5月7日，上海证券交易所向公司下发了《关于对山东金泰集团股份有限公司股票实施暂停上市的决定》（上证公字[2013]20号），公司股票自2013年5月14日起暂停上市。
2014年7月30日，公司收到上海证券交易所《关于同意山东金泰集团股份有限公司股票恢复上市申请的通知》（【2014】445号）。公司股票于2014年8月
6日在上海证券交易所恢复上市交易。
2022年6月1日，收到上海证券交易所《关于山东金泰集团股份有限公司股票终止上市的决定》（上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕153号），上海证券交易所决定终止公司股票上市。
八、保荐机构核查意见
经本保荐机构核查，退市金泰相关股东严格履行了股改中做出的承诺，退市金泰董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定，公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，本保荐机构同意退市金泰本次限售股份上市流通。
（以下无正文）（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于山东金泰集团股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》签字盖章页）
保荐机构盖章：华龙证券股份有限公司年月日