嘉必优:嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
证券代码：688089证券简称：嘉必优
嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
2021年度股东大会会议资料
2022年6月嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
目录
2021年度股东大会会议须知........................................3
2021年度股东大会会议议程........................................5
2021年度股东大会会议议案........................................6
议案1：关于《公司2021年度报告及其摘要》的议案.............................6
议案2：关于《公司2021年度董事会工作报告》的议案............................7
议案3：关于《公司2021年度监事会工作报告》的议案............................8
议案4：关于《公司2021年度财务决算报告》的议案.............................9
议案5：关于《公司2022年度财务预算报告》的议案............................10
议案6：关于公司2021年度利润分配预案的议案..............................12
议案7：关于公司董事、监事2022年度薪酬方案的议案...........................13
议案8：关于公司2022年度日常性关联交易预计的议案...........................15
议案9：关于续聘会计师事务所的议案....................................21
议案10：关于变更募投项目之研发中心建设项目实施地点、投资规模并使用剩余超募资金及
自有资金增加项目投资额的议案.......................................22
附件1：2021年度董事会工作报告....................................25
附件2：2021年度监事会工作报告....................................41
附件3：2021年度决算报告.......................................46
附件4：独立董事2021年度述职报告...................................52
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嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
2021年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司章程》《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员
将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者予以配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席
大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处（发言登记处设于大会签到处）进行登记。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
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七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之
一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代
表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东
的交通、住宿等事项，以平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2022年6月3日披露于上海证券交易所网站的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司关于召开
2021年度股东大会的通知》（公告编号：2022-033）
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2021年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2022年6月24日14点整
2、现场会议地点：湖北省鄂州市葛店开发区创业大道3号嘉必优葛店分公
司会议室
3、会议召集人：嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会
4、主持人：董事长易德伟先生
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年6月24日至2022年6月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东对各项议案投票表决
（八）休会（统计现场表决结果与网络投票结果）
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况，宣读股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）会议结束
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2021年度股东大会会议议案
议案1：关于《公司2021年度报告及其摘要》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第7号——年度报告相关事项》《关于做好科创板上市公司2021年年度报告披露工作的通知》等
相关法律、法规、规范性文件及嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”）章程的要求，公司编制了《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2021年年度报告及其摘要》。上述报告已经于2022年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
以上议案已经公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案2：关于《公司2021年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
依据《公司法》等法律、法规及《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，2021年，董事会认真履行《公司章程》赋予董事会的各项职责，严格贯彻执行股东大会通过的各项决议，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动各项业务顺利有序开展。公司董事会对2021年度董事会主要工作情况进行总结并形成《公司2021年度董事会工作报告》，详细内容请见附件1。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件1：《公司2021年度董事会工作报告》
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议案3：关于《公司2021年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
2021年度，公司监事会在全体监事的共同努力下，严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，本着对公司全体股东负责的精神，认真履行和独立行使有关法律、法规赋予的职权，积极有效的开展工作，对公司依法经营情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。
根据《公司章程》及《监事会议事规则》，公司监事会对2021年度的监事会工作进行总结并出具《公司2021年度监事会工作报告》，具体内容请见附件
2。
本议案已经公司第三届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件2：《公司2021年度监事会工作报告》
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议案4：关于《公司2021年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
公司2021年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具大信审字[2022]第2-00246标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
公司2021年度财务决算具体情况见附件3。
以上议案已经公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件3：《公司2021年度财务决算报告》
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议案5：关于《公司2022年度财务预算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据公司自身的情况，结合上下游行业的情况和经营环境，编制了2022年度财务预算报告，具体内容如下：
一、预算编制说明
根据嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”）2022年经营方针及市场营销计划，依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的2021年《审计报告》中经营数据为基础，按照合并报表口径，经公司管理层分析研究讨论决定，编制了2022年度的预算报告（以下简称：“本报告”）。
本报告编制的范围包括母公司及控股子公司。
二、预算报告编制的条件假设
1、公司遵循经营业务所在国家和地方的现行法律、法规和行业规范制度无
重大变化；
2、公司所处的行业形势、市场行情、公司产品所需的原材料及劳动力市场
供求关系稳定，无重大变化或不可控的外部因素；
3、经营地所在国的主要税率、汇率及银行信贷利率无重大变化；
4、无其他风险因素构成的不可抗力事件及不可预见的经营风险因素，而必
须由公司自行承受的经营风险；
5、未考虑与公司业务经营活动无直接关系的特殊事项可能对公司业绩造成
较大影响的因素。
三、预算目标2022年，公司将继续实施“三拓展”战略（即拓展产品品类、拓展产品应用领域、拓展产品市场区域），以“技术平台化、制造智能化、运营数字化、市场国际化、产业生态化、人才资本化”为指导方针，稳定人类营业业务基本盘，持续推进新业务，加快促进科研成果转化，努力提升公司营收水平，围绕国际化的目标，提升国际运营能力，力争实现公司规模和业绩的不断增长。
根据2022年度公司战略目标、生产经营和市场拓展计划，在考虑经济环境、
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市场竞争等多种不确定因素的基础上，公司预计2022年营收较上年度保持稳定增长。
四、特别说明本报告中涉及的财务预算不代表公司对2022年度盈利可实现情况的直接（含间接）承诺或保证，能否实现取决于国内外市场状况变化、公司管理层及全体员工的努力等多种因素，存在一定的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
以上议案已经公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案6：关于公司2021年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
现就公司2021年度的权益分派预案作如下报告：
经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，截止2021年12月31日，母公司2021年实现净利润为106735298.56元，按《公司法》和《公司章程》规定提取10%的盈余公积金10673529.86元，加以前年度未分配利润
279091869.44元减去2020年度利润分配39600000元，至2021年末累计
可供股东分配的利润为335553638.14元。
综合考虑对投资者的合理回报和未来业绩持续稳定增长的预期，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，现就公司2021年度的权益分派预案作如下报告：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.30元人民币（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本为120000000股，以120000000股为基数计算，合计拟派发现金红利39600000.00元（含税），占合并报表当年归属于上市公司股东净利润的比例为30.80%。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
以上议案已经公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案7：关于公司董事、监事2022年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步提高公司管理水平，建立和完善经营者的激励约束机制，充分调动经营管理人员的积极性和创造性，促进嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”）健康、持续、稳定发展，依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，拟定本方案。
一、本议案适用对象
在公司领取薪酬的董事、监事。
二、本议案适用期限
2022年1月1日至2022年12月31日。
三、薪酬标准
（一）公司董事薪酬方案
1、公司董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，不单独
领取董事津贴；
2、未担任公司管理职务的董事不在公司领取薪酬；
3、独立董事津贴为8万元/年（税前）。
（二）公司监事薪酬方案
公司监事在公司具有除监事职务以外的实际工作岗位者，按照实际工作岗位领取薪酬，除监事职务以外无实际工作岗位的监事，不在公司领取薪酬。
四、其他规定
（一）薪酬由两部分构成，一部分为固定标准工资及福利，福利根据国家相关法规执行，按月发放；一部分为年终奖金，根据公司年度经营业绩等情况确定。
（二）公司董事、监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际
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任期计算并予以发放。
（三）上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
（四）根据相关法规及《公司章程》的要求，董事和监事薪酬方案经股东大会审议通过生效。
以上议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，且已经第三届监事会
第四次会议审议，现提请股东大会审议。
该议案涉及关联股东武汉烯王生物工程有限公司、易德伟先生、王华标先
生、杜斌先生、吴宇珺先生需进行回避表决。
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议案8：关于公司2022年度日常性关联交易预计的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司2022年度预算，结合公司经营和业务发展的需要，公司对2022年度日常性关联交易做出了预计。
1、2022年度出售商品/提供劳务关联交易预计金额
单位：人民币元本年年初至披露关联占同类业本次预计日与关联人累计上年年实际关联方交易务比例交易金额已发生的交易金发生金额内容（％）额
Pharmamark销售
Nutrition Pty 13000000.00 1531257.90 3778067.21 16.08商品
Ltd合肥中科华燕销售
生物技术有限100000.002212.3963274.330.17商品公司
2、2022年度采购商品/接受劳务关联交易预计金额
单位：人民币元本年年初至披露关联交易本次预计日与关联人累计上年实际占同类业务关联方
内容交易金额已发生的交易金交易金额比例（％）额
上海时代光采购服务200000.000.00229433.97100
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华教育发展和劳务有限公司
Pharmamark
Nutrition Pty 采购商品 27000000.00 0.00 4011159.03 100
Ltd广州利必多脂类科技有
采购商品14143975.031890573.46882163.3773.98%限公司及其子公司
说明：1、涉及汇率转换的，2021年实际交易金额，汇率使用实际交易月末外汇市场人民币汇率中间价；2022年预计交易金额，汇率使用2021年12月31日外汇市场人民币汇率中间价，1美元对人民币6.3757元。
2、上表中所示“上年实际交易金额”发生之日，利必多尚未成为公司关联方，故相关数据未在公司
2021年年度报告中汇总披露，为客观展示与关联方连续累计12个月内的交易情况，故在此表格中列示，特此说明。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1． Pharmamark Nutrition Pty Ltd
企业类型：澳大利亚私人公司
成立时间：2010年7月20日
主要股东：Pharmamark Australia Pty Ltd
实际控制人：Guy Drummond
注册地址：HALL CHADWICKLevel 402-26 Park StreetSYDNEY NSW
2000
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主要生产经营地：32 Killeaton StreetST IVES NSW 2075
主营业务：负责 IntEncap微胶囊包埋和油脂粉末化技术平台商业化，主要生产微胶囊粉末化产品，应用于婴儿奶粉及其他婴儿食品领域。
截至2021年12月31日，其总资产为528.90万澳元，净资产为276.19万澳元；2021年度营业收入为769.55万澳元，净利润为-214.40万澳元。（以上财务数据未经会计师事务所审计）
2．上海时代光华教育发展有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：孙卫珏
成立时间：2004年5月26日
主要股东：孙卫珏
实际控制人：孙卫珏
注册资本：1000万人民币
注册地址：青浦区公园东路1155号429-431室
经营范围：许可项目：第二类增值电信业务；出版物零售；出版物批发。
一般项目：计算机软件、网络科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广，计算机网络工程（除专项审批），社会经济咨询服务，图文设计制作，组织文化艺术交流活动，销售文化体育用品、办公设备、工艺美术品及收藏品（象牙及其制品除外）、计算机软件、办公用品。
截至2021年12月31日，其总资产为12438.56万元，净资产为2425.73万元；2021年度营业收入为20874.96万元，净利润为-2097.64万元。（以上财务数据未经会计师事务所审计)
3、合肥中科华燕生物技术有限公司
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企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：孙立洁
成立时间：2018年7月27日
主要股东：杨兴墨
实际控制人：杨兴墨
注册资本：1000万人民币
注册地址：合肥市高新开发区市场监督管理局
经营范围：生物技术研发、技术服务、技术咨询、成功转化；化妆品的研发；品牌管理；化妆品、消毒用品、卫生用品、生物制剂、预包装食品、保健食品、日用百货、电子产品、工艺礼品、包装材料、美容器材、化工原料（有毒及危险品除外）的批发与零售（含网上销售）；展览展示服务。
截至2021年12月31日，其总资产为541万元，净资产为478万元；2021年度营业收入为377万元，净利润为57.6万元（以上财务数据未经会计师事务所审计。
4、广州利必多脂类科技有限公司
企业类型：有限责任公司；
成立时间：2018年11月13日；
主要股东：截至本公告日，公司持有利必多30%股份，广州佰仕路生物科技有限公司持股63%，王亚楠持股7%；
注册地址：广州市天河区长源路21号；
主营业务：生物技术转让服务；生物技术咨询、交流服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；饲料批发；自然科学研究和试验发展；贸易代理；生物技术开发服务；贸易咨询服务；生物技术推广服务；食品科学技术研究服务；酒类
18嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料批发；酒类零售；
截至2021年12月31日，其总资产为526.21万元，净资产为125.18万元；
2021年度营业收入为483.04万元，净利润为23.89万元（以上财务数据已经会计师事务所审计）。
（二）与公司的关联关系
1) Pharmamark Nutrition Pty Ltd：公司副总经理马涛担任董事而构成关联关系；
2)上海时代光华：公司实际控制人易德伟担任董事并持有该公司股权而
构成关联关系；
3)合肥中科华燕：公司监事姚建铭先生担任董事长而构成关联关系；
4)利必多：公司参股利必多30%且公司副总经理马涛先生担任董事而构成关联关系。
三、关联交易主要内容和定价政策
销售关联交易为公司正常生产经营行为，为销售公司产品。定价政策以市场价格作为定价依据，依客户需求特别定制的产品，如缺乏同类产品价格的可比性，参照市场行情、原料成本及合理利润确定。
采购关联交易为公司正常生产经营行为，为采购公司所需服务。定价政策以市场价格作为定价依据。
四、关联交易对公司的影响
2022年拟进行的日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，不会对关联方形成较大的依赖，不会影响上市公司的独立性，没有损害公司及中小股东的利益。
以上议案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届董事会第六次会议、第
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三届监事会第四次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
本议案需回避股东为：武汉烯王生物工程有限公司、易德伟先生。
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议案9：关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
公司2021年度审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2021年度审计机构期间，勤勉尽职，切实履行了审计机构的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。根据公司2022年度审计工作的需要，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务和内控审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据实际业务情况，参照市场价格、以公允合理的定价原则与审计机构协商确定审计费用，预计合计不超过50万元。
以上议案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案10：关于变更募投项目之研发中心建设项目实施地点、投资规模并使用剩余超募资金及自有资金增加项目投资额的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司未来长远发展战略及研发规划，公司拟将募投项目—“研发中心建设项目”实施地点投资规模进行变更，并使用剩余超募资金及自有资金增加项目投资额，具体情况如下：
一、变更基本情况
1、实施地点变更：由原计划地址湖北省鄂州市葛店开发区创业大道3号变
更为武汉市东湖高新区高科园路以东、高科园三路以北(该土地已取得)；
2、投资规模变更：总投资金额由14845.20万元增加至32000.42万元。调
整前后计划对比表如下：
实实变更前投变更后投资变更前序施序变更后比施资金额变更前投资内容变更后投资内容金额（万号周号例周比例
元）
(万元)期期
1建设投资5999.0040.41%1建设投资21681.1567.75%
1.1土建工程投资4194.6928.26%1.1建筑工程费16019.9350.06%
1.2装修工程投资324.762.19%1.2装修工程投资2124.906.64%
3年
1.3其他配套工程投资856.755.77%2年1.3其他配套工程投资1569.304.90%
1.4实验室专业工程622.84.20%1.4实验室专业工程1270.003.97%
1.5工程建设其他费用697.032.18%
2设备投资5026.9033.86%2设备投资6328.1019.78%
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2.1研发设备4888.0032.93%2.1研发设备6189.2019.34%
2.2办公设备63.90.43%2.2办公设备63.900.20%
2.3办公软件750.51%2.3办公软件75.000.23%
3预备费投资551.33.71%3预备费投资723.172.26%
4研发费用3268.0022.01%4研发费用3268.0010.21%
合计14845.20100.00%合计32000.42100%
3、项目周期变更：项目建设周期由2年延长至3年；
二、本次变更的资金来源
公司拟使用剩余超募资金2372.46万元用于本项目，同时本项目其余所需资金由公司自有资金补足。
三、本次事项变更原因及对公司的影响
（一）变更原因
1、实施地点变更原因：拟变更后的地址位于武汉市东湖高新区生物产业基地，产业聚集优势明显，交通便利，周边配套成熟，有利于吸引武汉市高校及各科研院所研发人才，保持员工稳定，符合公司研发中心建设的需求。
2、投资规模变更原因：根据公司发展规划，公司计划对原“研发中心建设项目”进行升级，将研发中心建设成为嘉必优合成生物学工业产业研究院，在自用研发基础上，瞄准行业未来发展方向，围绕合成生物学，通过联合研发、吸引外部研发项目等多种形式，扩大研发半径，建设合成生物学产业基地，布局合成生物学应用基础研究和战略高技术研究，聚焦营养健康领域，构建产业工程化创新平台。
3、建设周期变更原因：由于研发中心建设项目的投资规模扩大，项目建设周期相应延长。
（二）本次变更对公司的影响
合成生物学已经成为行业未来的发展方向，本次研发中心建设项目升级，将通过合成生物学领域的产业化技术开发，打造国内最具转化效率的生物工业
23嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
化技术中心，吸收、引导合成生物学实验室技术向产业化能力高效转化，根据合成生物学技术发展的未来趋势，提前布局相应的工程化、工业化技术，在技术、设备、系统、产品各方面引领生物制造产业的未来。本次募投项目实施地点、投资规模的变更经公司审慎分析、充分论证，立足现在，着眼于未来，符合公司长期发展战略的需求。
本次募投项目变更的审议程序和内容均符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。
以上议案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
2022年6月24日
24嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
附件1：
嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
2021年度董事会工作报告
2021年，嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会全体成员根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
及《上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，结合公司实际情况，遵循《公司章程》《董事会议事规则》等相关制度，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责，切实履行股东大会赋予的董事会职责，依法行使职权，认真贯彻落实公司股东大会各项决议，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。现将公司董事会2021年度工作情况汇报如下：
一、报告期内经营情况
(一)总体经营情况
报告期内，公司实现营业收入35110.93万元，同比增加8.55%；归属于上市公司股东的净利润12857.89万元，同比减少1.54%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润8342.88万元，同比增加1.11%。
详细公司财务状况请阅读经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告。
(二)主要业务情况
2021年，公司克服新冠疫情零星多点反复及防控常态化带来的不利影响，重点落地“三拓展”发展战略（即拓展产品品类、拓展产品应用领域、拓展产品市场区域），着力构建“一主两翼”业务格局（“一主”即人类营养领域，“两翼”即动物营养领域、个人护理及美妆领域），收购控股子公司——中科光谷少数股东股权，搭建功能性化妆品原料业务平台，投资设立嘉利多，抓住
25嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
“禁抗”机遇，进军动物营养领域，并立足长远发展，以合成生物学为技术底盘，着眼微生物这一资源，加大研发及市场投入，布局大健康产业，培育新业务，拓宽护城河，为未来打开广阔成长空间夯实基础。
一、人类营养领域2021年3月18日，征求意见多年的婴幼儿配方食品新的国家标准（“新国标”）正式颁布，相较于2010年的国家标准，婴幼儿配方食品的品质和营养功能得到进一步强化，新国标规定了 DHA的最低添加量，明确 DHA与 ARA 的比例不得低于 1:1，公司的主要产品 ARA和 DHA市场容量进一步增加，公司紧抓“新国标”政策重要机遇，成立了新国标落地专项工作组，一品一案，一户一策，以客户婴幼儿配方奶粉注册工作为契机，应用技术团队与客户新配方开发与注册团队直接对接，通过改进公司微胶囊产品配方以适应高添加量的需求、为客户提供法规支持等关键措施，密切跟踪客户需求与进展，确保公司产品在客户新注册配方奶粉中的准入，增加客户粘性，提高市场份额。截至本报告披露日，已有伊利金领冠、君乐宝旗帜、惠氏爱儿乐等品牌产品率先取得新配方注册批件，新国标已进入落地加速阶段。
2021年，公司国际化战略取得重大成果，国际大客户开发工作进展顺利，截
至本报告期末，公司已通过达能、雀巢等多家国际大客户的全球供应商审计。并且在报告期内，已经实现了对雀巢商业供货，预计2022年份额持续提升。
随着国民经济发展，以及人口老龄化的加深，健康食品和保健食品迎来了发展机遇，公司应用技术团队立足产品的学理功能，一方面全力支持客户开发儿童奶粉、学生奶粉、孕产妇奶粉、中老年等成人粉以及特医特膳产品，为客户开发全系营养品提供组方解决方案，为下游客户的产品、技术和品牌赋能，实现深度合作；另一方面，公司全面加快健康食品及保健食品领域的业务发展，充分利用藻油 DHA、SA等产品学理功能丰富、应用场景广泛的产品优势，与高校和科研院所合作进行产品功效验证和应用技术开发，通过线上直播和专业公众号——脂质营养与健康平台等媒体渠道进行营养健康知识普及，搭建海外推广平台，增强品牌影响力，不断拓展产品的应用场景，扩大产品的市场空间。2021年11月，公
26嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
司藻油 DHA产品通过美国 FDA GRAS 审核和美国有机食品认证，拿到了通往美国等国际市场有机食品领域的通行证。
二、动物营养领域
报告期内，公司成立了动物营养事业部，投资设立控股子公司嘉利多，搭建动物营养技术平台及业务团队，为宠物营养和经济动物营养两大领域的客户开发配方，提供整体解决方案。
宠物营养领域，公司采用供应链合作模式，发挥公司产品、技术及供应链优势，联合新锐宠物食品品牌——全硕，共同推出多款添加公司 DHA、ARA 等产品的宠物奶粉、罐头食品等宠物食品，全硕系列产品2021年底在天猫、京东等各大线上平台开启，公司产品的应用场景更加丰富多元。
经济动物营养领域，公司从抗生素的抗菌和促生长两项功能着手，以脂肪酸平衡体系——饱和脂肪酸与不饱和脂肪酸平衡、Ω-3系脂肪酸和Ω-6系脂肪酸
平衡、短中长链脂肪酸平衡为技术基础，开发出具有“替抗”功效的多款产品，如饲用脂肪粉、DHA 藻粉等产品，启动丁酸类、月桂酸等产品团体标准制定，通过与中国农大、华中农大和四川农大等高校及科研机构合作，开展产品功效验证和应用研究，并以举办讲座、线上直播课、展会等途径，提升品牌力，夯实业务发展基础。
三、个人护理及化妆品领域
2021年，公司完成了对控股子公司中科光谷的收购工作，以燕窝酸产品作
为切入点，计划将中科光谷打造成为功能性化妆品业务平台。2021年6月，公司 SA 产品作为化妆品新原料顺利通过国家药品监督管理局备案（备案号为：国妆原备字20210001），这是《化妆品监督管理条例》实施后首次完成的化妆品新原料备案。基于大客户战略，公司选择国际国内知名的品牌开展合作，为拓展 SA的应用场景示范。截至报告期末，已有国内知名品牌自然堂推出含有公司 SA 产品的面膜产品；目前，核心国际美妆客户正在开展供应商开发工作；另一方面，公司以纳米脂质技术作为载体，以满足皮肤健康需求为出发点，将包括 ARA、DHA和 SA、β-胡萝卜素、虾青素、番茄红素等产品在内的各种功能性化妆品原料开
27嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
发组方产品，为客户提供完整的解决方案，利用合成生物学技术，以功能性原料为方向，积极布局个护及化妆品业务。
四、锚定合成生物学技术，持续加大技术研发投入
基于微生物细胞工厂的高效构建，通过发酵技术实现众多生物基产品，合成生物学行业迎来历史发展机遇。根据公司发展战略，立足微生物资源的开发和利用，公司的合成生物学技术研发投入逐年增长，2021年，公司研发投入超过3000万元，与天津大学、中科院等离子体物理研究所等科研机构持续深入合作，以酵母菌、大肠埃希氏菌、裂殖壶藻、地衣芽孢杆菌等底盘生物，以高通量筛选技术，构建高水平菌种，以高密度发酵技术，制造高活性产物，实现高效率转化，为未来业务持续拓展进行技术储能。报告期内，公司完成了合成生物学研究室的建设，搭建了生物信息学分析技术平台，HMOs实验室开发取得较好成果，预计 2022年将进入产业化开发阶段，与天津大学合作的番茄红素、虾青素也将陆续产业化。
五、产能布局与业务发展同步加速，募投项目进展顺利
截至报告发布之日，多不饱和脂肪酸油脂微胶囊生产线扩建项目已经基本完成安装工程，进入单机调试阶段；微生物油脂扩建二期工程项目精炼车间和动力车间基本完成建设，发酵车间和提取车间已经进入安装工程施工阶段。募投项目将数字技术、信息技术引入微生物制造产业，实现生物制造、智能制造和互联网+大数据的跨界融合赋能，打通上下游企业之间数据的互联互通，实现研发协同、生产协同、供应协同，项目建成后，将有利于提高公司的管理效率和服务水平。
另外，功能性碳水化合物智能制造生产线建设项目也已进入到核心设备安装阶段。
六、积极开展产业布局，通过投资构建企业生态
为促进上市公司产业生态和企业生态建设，不断壮大上市公司主体，用良好的业绩回报投资者，公司投资成立嘉必优生物产业投资公司，计划通过投资生物技术领域的产业创新项目，整合产业资源，拓展产业布局，构建生物技术领域从基因技术、蛋白质技术和细胞培养技术生态圈，将业务领域不断延伸。
二、报告期内募集资金使用情况
28嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
截止2021年12月31日，公司累计使用的募集资金20731.95万元，尚未使用的募集资金余额为47632.89万元（包含理财产品利息收入）。
报告期内，公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所对关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
三、公司治理结构阐述
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，依据《公司章程》，公司股东大会、董事会和监事会各司其责，正常运转，现代企业管理制度不断完善，公司治理水平提高。
(一)关于股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》《公司章程》《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。
(二)关于公司与控股股东
公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立有效运作。
(三)关于董事和董事会
董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。2021年度公司董事会于2021年12月27日完成了换届选举工作，经股东大会审议通过，第三届董事会由易德伟先生、杜斌先生、王华标先生、王逸斐先生、张春雨女士、苏小禾女士、陈向东先生、
刘圻先生、李春先生组成。其中，陈向东先生、刘圻先生、李春先生为独立董事。同时，经公司第三届董事会第一次会议审议通过，选举易德伟先生担任公
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司董事长，选举杜斌先生担任公司副董事长，选举产生公司第三届董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，具体名单如下：
1、战略委员会：易德伟先生（主任委员）、杜斌先生、王华标先生、王逸
斐先生、李春先生、苏小禾女士；
2、提名委员会：李春先生（主任委员）、刘圻先生、易德伟先生；
3、薪酬与考核委员会：陈向东先生（主任委员）、李春先生、杜斌先生；
4、审计委员会：刘圻先生（主任委员）、陈向东先生、王华标先生。
报告期内，第二届、第三届董事均能够依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
(四)关于监事和监事会
公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。公司监事会于2021年12月27日完成换届选举工作，经公司股东大会及职工代表大会审议通过，选举姚建铭先生和陈静女士任第三届监事会股东代表监事，吴宇珺先生为职工代表监事，共同组成公司第三届监事会。同时，第三届监事会第一次会议选举姚建铭先生担任公司第三届监事会主席。报告期内，各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
(五)关于信息披露
报告期内，公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、2021年董事会工作回顾
(一)董事会会议召开情况
30嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
2021年，公司共召开了7次董事会。公司董事会严格遵守《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》中的有关规定，对公司的相关事项做出了决策，程序规范，具体情况如下：
1、第二届董事会第十四次会议
2021年1月4日，公司召开了第二届董事会第十四次会议，本次会议采用
通讯方式召开，公司全体董事进行了表决，审议通过如下议案：
(1)关于公司继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案；
(2)关于公司继续使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案。
2、第二届董事会第十五次会议
2021年3月29日，公司召开了第二届董事会第十五次会议，本次会议采
用通讯方式召开，公司全体董事进行了表决，审议通过如下议案：
(1)关于《公司2020年度总经理工作报告》的议案；
(2)关于《公司2020年度董事会工作报告》的议案；
(3)关于《公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告》的议案；
(4)关于《公司独立董事2020年度述职报告》的议案；
(5)关于《公司2020年年度报告及其摘要》的议案；
(6)关于《公司2020年度社会责任报告》的议案；
(7)关于《公司2020年度财务决算报告》的议案；
(8)关于《公司2021年度财务预算报告》的议案；
(9)关于《公司2020年度内部控制自我评价报告》的议案；
(10)关于公司2020年度利润分配预案的议案；
(11)关于《公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；
(12)关于公司董事、高级管理人员2021年度薪酬方案的议案；
(13)关于公司2021年度日常性关联交易预计的议案；
(14)关于公司收购中科光谷少数股东股权暨关联交易的议案；
(15)关于公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金的议案；
(16)关于公司变更会计政策的议案；
31嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
(17)关于修订公司各项制度的议案；
(18)关于聘任公司副总经理、董事会秘书及证券事务代表的议案；
(19)关于召开公司2020年年度股东大会的议案。
3、第二届董事会第十六次会议
2021年4月29日，公司召开了第二届董事会第十六次会议，本次会议采
用通讯与现场结合方式召开，公司全体董事进行了表决，审议通过如下议案：
(1)关于《公司2021年第一季度报告》的议案；
(2)关于公司续聘会计师事务所的议案。
4、第二届董事会第十七次会议
2021年8月23日，公司召开了第二届董事会第十七次会议，本次会议采
用通讯方式召开，公司全体董事进行了表决，审议通过如下议案：
(1)关于《公司2021年半年度报告及其摘要》的议案；
(2)关于《公司2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；
(3)关于《子公司管理制度》的议案；
(4)关于向中信银行、招商银行、汉口银行、光大银行和浙商银行申请授信业务的议案的议案。
5、第二届董事会第十八次会议
2021年10月29日，公司召开了第二届董事会第十八次会议，本次会议采用通讯方式召开，公司全体董事进行了表决，大会审议通过了：关于《公司
2021年第三季度报告》的议案。
6、第二届董事会第十九次会议
2021年12月9日，公司召开了第二届董事会第十九次会议，本次会议采
用通讯结合现场方式召开，公司全体董事进行了表决，审议通过如下议案：
(1)关于公司董事会换届暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案；
(2)关于公司董事会换届暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案；
(3)关于修改《公司章程》暨完善累积投票制的议案；
32嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
(4)关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案。
7、第三届董事会第一次会议
2021年12月27日，公司召开了第三届董事会第一次会议，本次会议采用
现场方式召开，公司全体董事进行了表决，审议通过如下议案：
(1)关于豁免公司第三届董事会第一次会议通知期限的议案；
(2)关于选举第三届董事会董事长、副董事长的议案；
(3)关于选举第三届董事会专门委员会委员的议案；
(4)关于聘任公司总经理的议案；
(5)关于聘任公司副总经理的议案；
(6)关于聘任公司财务总监的议案；
(7)关于聘任公司董事会秘书的议案；
(8)关于聘任公司证券事务代表的议案；
(9)关于公司继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案；
(10)关于公司继续使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案。
(二)独立董事履职情况
1、独立董事工作情况
报告期内，公司第二届独立董事唐国平先生、孙洁先生和韩冰先生以及第三届独立董事陈向东先生、刘圻先生、李春先生，能够严格按照《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规、规章指引及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定和要求，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，深入了解公司生产经营、内部控制的建立健全与实施、董事会决议和股东大会决
议的执行、财务状况及规范运作等情况，与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切的联系，就相关事项进行及时的沟通，积极关注公司的相关信息和公司经营环境和市场情况的变化，及时获悉公司的重大事项的进展情况，掌握公司的发展动态，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。在报告期内，对公司的发展战略、生产经营等事项发表独立董事意见，切实维护了公司的整体
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利益和全体股东特别是中小股东的利益。
报告期内，公司独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议。
公司独立董事共同向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，公司独立董事将在本次股东大会进行述职。
2、报告期内，公司独立董事对如下事项发表专业意见，具体如下：
（1）2021年1月4日第二届董事会第十四次会议，独立董事就《关于公司继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于公司继续使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》发表了独立意见。
（2）2021年3月29日第二届董事会第十五次会议，独立董事就《关于公司2021年度日常性关联交易预计的议案》《关于公司收购中科光谷少数股东股权暨关联交易的议案》发表了事前认可意见，同时就《关于的议案》《关于公司2020年度利润分配预案的议案》
《关于的议案》《关于的议案》《关于公司2021年度日常性关联交易预计的议案》《关于公司收购中科光谷少数股东股权暨关联交易的议案》《关于公司拟使用超募资金永久补充流动资金的议案》《关于公司变更会计政策的议案》《关于聘任公司副总经理、董事会秘书及证券事务代表的议案》发表了独立意见。
（3）2021年4月29日第二届董事会十六次会议，独立董事就《关于公司续聘会计师事务所的议案》发表了事前认可意见及独立意见。
（4）2021年8月23日第二届董事会十七次会议，独立董事就《关于的议案》发表了独立意见。
（5）2021年12月9日第二届董事第十九次会议，独立董事就《关于公司董事会换届暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换
34嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料届暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》发表了独立意见。
（6）2021年12月27日第三届董事会第一次会议，独立董事就关于聘任高级管理人员的相关事项、《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》发表了独立意见。
(三)董事会各专门委员会履职情况
1、审计委员会
报告期内，审计委员会委员均认真履行了相关工作职责，监督公司内部审计制度的实施，审核公司的财务信息及其披露情况，对内部控制的建立健全和实施情况实施监督。
2021年3月29日，第二届董事会审计委员会2021年第一次会议，审计委
员会审议通过了以下议案：
(1)关于《公司2020年年度报告及其摘要》的议案；
(2)关于《公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告》的议案；
(3)关于《公司2020年度财务决算报告》的议案；
(4)关于《公司2021年度财务预算报告》的议案；
(5)关于《公司2020年度内部控制自我评价报告》的议案；
(6)关于公司2020年度利润分配预案的议案；
(7)关于《公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；
(8)关于公司2021年度日常性关联交易预计的议案；
(9)关于公司收购中科光谷少数股东股权暨关联交易的议案；
(10)关于公司变更会计政策的议案。
2021年4月29日，第二届董事会审计委员会2021年第二次会议委员审议
通过了以下议案：
（1）关于《公司2021年第一季度报告》的议案；
（2）关于公司续聘会计师事务所的议案。
2021年8月24日，第二届董事会审计委员会2021年第三次会议委员会审
议通过了以下议案：
35嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
（1）关于《公司2021年半年度报告及其摘要》的议案；
（2）关于《公司2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；
（3）关于《子公司管理制度》的议案；
（4）关于向中信银行、招商银行、汉口银行、光大银行和浙商银行申请业务的议案。
2021年10月29日，第二届董事会审计委员会2021年第四次会议委员审
议通过：关于《公司2021年第三季度报告》的议案。
2、薪酬与考核委员
2021年3月29日，在第二届薪酬与考核委员2021年第一次会议上审议通
过了以下议案：
(1)关于公司董事2021年度薪酬方案的议案；
(2)关于公司高级管理人员2021年度薪酬方案的议案。
3、战略委员会
2021年3月29日，战略委员会审议通过以下议案：
(1)关于《公司2020年年度报告及其摘要》的议案；
(2)关于公司2020年度利润分配预案的议案；
(3)关于《公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；
(4)关于修订公司各项制度的议案；
(5)关于公司收购中科光谷少数股东股权暨关联交易的议案。
4、提名委员会
2021年3月18日，第二届董事会提名委员会2021年第一次会议审议通过
了关于聘任公司副总经理、董事会秘书及证券事务代表的议案。
2021年12月6日，第二届董事会提名委员会2021年第二次会议审议通过
了：
(1)关于提名公司第三届董事会独立董事的议案；
(2)关于提名公司第三届董事会非独立董事的议案。
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2021年12月27日，第三届董事会提名委员会第一次会议审议通过以下议
案：
(1)关于豁免第三届董事会提名委员会2021年第一次会议通知期限的议案；
(2)关于提名公司总经理的议案；
(3)关于提名公司副总经理的议案；
(4)关于提名公司财务总监的议案；
(5)关于提名公司董事会秘书的议案；
(6)关于提名公司证券事务代表的议案。
(四)股东大会的召开与执行情况
报告期内，公司共召开2次年度股东大会，分别为2020年年度股东大会和
2021第一次临时股东大会，会议的召集、召开与表决程序符合国家有关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
1、2020年年度股东大会
2021年5月28日，公司2020年年度股东大会在鄂州市葛店开发区创业大
道3号嘉必优葛店分公司会议室召开。本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式，公司全体股东代表进行了表决，大会审议并通过了：
(1)关于《公司2020年度董事会工作报告的》议案；
(2)关于《公司2020年度监事会工作报告》的议案；
(3)关于《公司独立董事2020年度述职报告》的议案；
(4)关于《公司2020年年度报告及其摘要》的议案；
(5)关于《公司2020年度财务决算报告》的议案；
(6)关于《公司2021年度财务预算报告》的议案；
(7)关于公司2020年度利润分配预案的议案；
(8)关于公司董事、监事2021年度薪酬方案的议案；
(9)关于公司2021年度日常性关联交易预计的议案；
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(10)关于公司续聘2021年度会计师事务所的议案；
(11)关于公司收购中科光谷少数股东股权暨关联交易的议案；
(12)关于公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金的议案；
(13)关于修订公司各项制度的议案。
2、2021年第一次临时股东大会
2021年12月27日，公司2021年第一次临时股东大会在鄂州市葛店开发
区创业大道3号嘉必优葛店分公司会议室召开。本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式，公司全体股东代表进行了表决，大会审议并通过了：
(1)关于修改《公司章程》暨完善累积投票制的议案；
(2)关于选举第三届董事会非独立董事的议案；
(3)关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案。
五、2022年董事会工作重点
2022年公司将按照既定的发展战略，稳定人类营业业务基本盘，持续推进新业务，加快促进科研成果转化，努力提升公司营收水平，力争以良好的业绩回报投资者。2022年重点工作从以下几个方面展开：
1、落地Ω-3系脂肪酸产品线振兴计划
Ω-3系脂肪酸系列产品基于其丰富的学理功能，在人类营养、动物营养和个人护理及化妆品领域乃至生物医药领域均具有广泛的应用，市场潜力巨大，公司自 2013 年藻油 DHA 产业化成功以来，DHA 产品营收稳步增长，但发展速度不及预期，因此公司制定了Ω-3系脂肪酸产品线振兴计划，通过多种类菌种开发，提升工艺技术水平降成本，丰富产品种类和形态等方法，全方位创新，开发鱼油产品、高含量 EPA产品、磷脂型 DHA产品等富含其他营养素的 DHA产品，满足不同类型客户需求，形成技术领先、产品丰富、应用广泛产品线经营模式，用 C端的思路开展原料业务，打造新的业务增长点，力争2022年Ω-3系脂肪酸系列产品销售过亿。
2、抓住新国标落地的关键一年，应用技术赋能客户，提升市场份额
38嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
新国标颁布后，婴配奶粉企业均紧锣密鼓布局新国标配方产品注册工作，目前大部分客户均完成了产品试制工作，目前君乐宝、伊利和惠氏均已经有新配方获批，2022年是客户完成新国标配方产品注册的高峰，公司成立了新国标落地专项工作组，发挥应用技术能力赋能客户，深入客户的配方开发工作，为客户定制开发微胶囊产品，增强客户粘性，逐步提升产品市场占有率。
3、打开新业务局面，持续拓展新领域
2021年，根据“三拓展”战略，公司完成“一主两翼”中“两翼”业务板块的搭建，技术、产品和供应链形成，2022年相关业务团队将通过和行业专家、科研机构合作，以专业营销方式，以产品功效验证为抓手，重点突破大客户，通过大客户的示范带动业务发展。
4、高标准完成两个募投产能项目，为新国标和国际市场开放带来的市场机
遇准备产能
2022年，微生物油脂扩建二期工程项目和微生物油脂微胶囊产品生产线扩
建项目均需要完成建设工作，新国标正在逐步落地，国际大客户逐步实现商业成交，产能瓶颈逐步凸显。募投项目建设中，公司引入智能制造技术和信息技术，使用大数据促进工艺的进一步优化，从而降低产品成本，为即将迎来的市场机遇蓄能。
5、启动研发中心及合成生物学工程技术研究院建设项目，筑巢引凤，构建
合成生物学产业生态圈
合成生物学技术和产业已经进入一个高速发展的阶段，基因编辑技术、蛋白质技术和细胞培养技术的发展，给微生物发酵产业注入新的动能，公司紧跟技术前沿，持续加大合成生物学领域的投入，掌握根技术，夯实技术底盘。2022年，公司将原募投项目——研发中心建设项目升级为研发中心及合成生物学工业产
业研究院项目，根据合成生物学技术研发的特点和需求进行规划设计，并将项目建设地点变更到武汉光谷生物城，进行产学研合作，引入技术、产业团队合作，构建产业生态圈，为公司长远储备技术和产品。
39嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
6、加强投资者关系管理，严格履行信息披露义务
公司将继续以证券部为窗口，通过互动 E平台、投资者咨询热线、投资者说明会、邮箱等多种途径和形式，做好与投资者沟通，及时严格按照国家法律法规及相关规范性文件的要求，及时回应市场关切，持续规范披露信息，加深投资者对企业的了解和信任，确保信息披露的及时性、真实性、准确和完整性，维护广大投资者的利益。
特此报告。
嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会
2022年6月
40嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
附件2：
嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司监事会2021年度工作报告
2021年，嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司监事会在股东大会的领导下，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，以保障股东合法权益为出发点，立足于公司既有经营规范程序，勤勉、独立地履行监事会监督职权和职责，审慎地开展相关监督工作，密切关注公司经营过程中可能存在的风险，从根本上保证了公司及股东的合法权益，为实现公司发展战略的进一步推进保驾护航，为实现公司的健康、规范和可持续发展提供保障。现将
2021公司监事会工作报告如下：
一、公司监事会工作情况
2021年，公司监事会共召开七次监事会会议，其中采用通讯方式召开3次，采用通讯结合现场方式召开3次，采用现场召开方式1次，具体情况如下：
（一）第二届监事会第十二次会议
2021年1月4日，第二届监事会第十二次会议审议通过了：关于公司继续
使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案。
（二）第二届监事会第十三次会议
2021年03月29日，第二届监事会第十三次会议审议并通过了以下议案：
(1)关于《公司2020年年度报告及其摘要》的议案；
(2)关于《公司2020年度监事会工作报告》的议案；
(3)关于《公司2020年度财务决算报告》的议案；
41嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
(4)关于《公司2021年度财务预算报告》的议案；
(5)关于《公司2020年度内部控制自我评价报告》的议案；
(6)关于公司2020年度利润分配预案的议案；
(7)关于《公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；
(8)关于公司监事2021年度薪酬方案的议案；
(9)关于公司2021年度日常性关联交易预计的议案；
(10)关于公司收购中科光谷少数股东股权暨关联交易的议案；
(11)关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案；
(12)关于公司变更会计政策的议案。
（三）第二届监事会第十四次会议
2021年4月29日，第二届监事会第十四次会议审议并通过：
(1)关于《公司2021年一季度报》的议案；
(2)关于续聘会计师事务所的议案。
（四）第二届监事会第十五次会议
2021年8月23日，第二届监事会第十五次会议审议并通过：
(1)关于《公司2021年半年度报告及其摘要》的议案；
(2)关于《公司2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。
（五）第二届监事会第十六次会议2021年10月29日，第二届监事会第十六次会议审议并通过：关于《公司
2021年第三季度报告》的议案。
（六）第二届监事会第十七次会议
2021年12月9日，第二届监事会第十七次会议审议并通过：
42嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
(1)关于公司监事会换届暨提名第三届监事会非职工代表监事的议案；
(2)关于修改《公司章程》暨完善累积投票制的议案。
（七）第三届监事会第一次会议
2021年12月27日，第三届监事会第一次会议审议并通过：
(1)关于《豁免公司第三届监事会第一次会议通知期限》的议案；
(2)关于《选举第三届监事会主席》的议案；
(3)关于《公司继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理》的议案；
(4)关于《继续使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理》的议案。
（八）其它工作情况
监事会持续重点对公司生产经营的法规符合性进行了调查，对公司食品安全体系和环境、健康与安全管理体系的执行情况进行了监督。
二、监事会履行职责情况
报告期内，公司监事会严格遵照《证券法》《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《公司监事会议事规则》等监事会制度的要求，持续勤勉履行职责，定期对公司经营和财务管理情况进行检查并结合客观实际提出完善建议，充分发挥了监事会监督规范的职能与作用。监事会对2021年度内的董事会和股东大会相关决议的贯彻执行情况进行了持续监督。经审查，监事会就公司有关事项形成如下意见：
（一）对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司监事会根据《公司章程》和国家有关法律法规对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高
级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司股东大会和董事会召开相关程序合法有效，各项决议内容符合法律法规及公司章程规定；公司董事会工作运行规范，经营决策科学合理；企业内部控制制度完善，形成了较完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的内控机制；公司董事及高级管理人
43嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
员履行职务过程中不存在违反法律法规或公司章程的行为，没有滥用职权损害股东或职工利益情况的发生。
报告期内，公司监事会成员通过现场或通讯方式出席了所有股东大会和董事会会议，监事会对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和议案未提出异议。
（二）对公司财务情况检查的意见
报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司定期报告的编制和审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规
及《公司章程》等公司规章、内控制度的规定，报告中所包含的信息客观、真实、准确，完整全面地反映了公司的财务状况和经营成果。由大信会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的“标准无保留审计意见”审计报告结论，符合公司的客观实际情况。在监事会发表以上意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的情形。
（三）对公司重大交易事项的意见
报告期内，监事会对购买资产、日常关联交易等重要交易事项进行了审核，认为公司实施的各项重大经营事项均严格遵照相关法律法规履行了审议和披露程序，公司所进行的各项重大交易价格合理，不存在内幕交易、损害股东权益、造成公司资产流失的情形。
公司控股股东及关联方不存在非生产经营性占用公司资金的情况，公司不存在为控股股东及其附属企业违规提供担保之情形，也不存在违反法律、行政法规规定对其他法人单位或自然人违规提供对外担保的情形。
（四）募集资金存放与使用情况的意见
报告期内，监事会定期对募集资金的使用和管理进行了监督检查。公司能够严格按照根据中国证券监督委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上
44嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定和要求
规范使用募集资金，未发现违反法律法规及损害股东利益的行为。
（五）对公司内部控制情况的意见报告期内，经监事会审查认为，公司严格按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及有关法律、法规等规范性文件及企业发展客观需求，建立并完善了覆盖公司生产经营各环节的内部控制制度，确保公司业务活动的正常有序开展，保护公司资产的安全和完整。公司现行内控制度设计合理，完全符合我国法规和有关部门的监管要求，符合目前公司生产经营实际情况，在公司管理的关键环节发挥了较好的控制与防范作用。
报告期内，监事会成员持续关注公司内控制度运行，根据公司实际运作情况和客观需求，及时提出完善相关内部控制的建议，公司内控制度运作不存在重大缺陷或异常。
三、监事会2022年度工作计划
2022年，监事会将继续忠实勤勉并严格遵守国家法律法规及公司章程赋予
监事会监督检查的职责，以维护股东和公司合法权益为根本出发点，积极开展监督工作，审慎客观履行监督职责。嘉必优监事会将通过对企业监督制度的不断完善，持续提升企业风险防控水平，为推动公司进一步发展，实现公司健康可持续发展提供坚实保障。
特此报告。
嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司监事会
2022年6月
45嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
附件3：
嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司
2021年度决算报告
嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司(以下简称公司)2021年12月31日资产负债
表、2021年度利润表、2021年度现金流量表、2021年度所有者权益变动表及相关报
表附注业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并且被出具标准无保留意见的审计报告。现将公司2021年度财务决算的相关情况报告如下：
一、2021年度公司主要财务指标
单位：人民币元项目2021年度2020年度增幅
营业收入351109348.43323460668.818.55%
利润总额152060253.73157734780.35-3.60%
净利润131294134.88134938937.10-2.70%
归属于母公司所有者的净利润128578881.86130585376.79-1.54%
经营活动产生的现金流量净额103291182.60145882192.43-29.20%
总资产1448490893.741382820690.794.75%
归属于母公司所有者权益1381023990.591317930643.244.79%股本（股）120000000.00120000000.000.00%
2021年公司实现营业收入35110.93万元，比上年度增长8.55%。公司按照“三拓展”发展战略，立足人类营养领域，积极拓展动物营养和个人护理及化妆品领域，加大研发投入和市场开拓力度，形成“一主两翼”业务格局，新产品持续快速增长，国际市场开拓进展良好。报告期内，因产品结构的变化、研发投入增加以及投资收
46嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
益的变化，利润未实现与收入同步增长。2021年利润总额15206.03元，比上年度减少-3.60%；总资产达144849.09万元，比上年度增长4.75%；归属于母公司所有者权益合计138102.40万元，比上年度增长4.79%。
二、2021年度财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）资产情况分析
1、公司主要资产构成情况如下：
单位：人民币元项目2021年度2020年度变动幅度
货币资金664467646.87847316269.30-21.58%
交易性金融资产11498600.0013519600.00-14.95%
应收票据27215549.4010786685.00152.31%
应收账款151078051.73128501518.9217.57%
应收款项融资0.000.000.00%
预付款项4534272.753168492.6243.11%
其他应收款37873080.2136649783.333.34%
存货74855595.0265477421.1114.32%
其他流动资产23328572.3417720354.7931.65%
长期股权投资19916010.7416921693.0117.70%
其他非流动金融资产97389676.2149004979.5798.73%
固定资产135172699.65148266443.37-8.83%
在建工程104179950.311245473.748264.68%
无形资产13154685.4714539026.95-9.52%
长期待摊费用382263.000.00100.00%
47嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
递延所得税资产5975534.766115519.60-2.29%
2、上述资产构成增减变动幅度达30%以上项目的主要原因如下：
（1）应收票据较期初增加，主要系本期收到的票据尚未到期所致。
（2）预付款项较期初增加，主要系本期增加合作研发及战略咨询投入款所致。
（3）其他流动资产较期初增加，主要系待抵扣增值税增加所致。
（4）其他非流动金融资产较期初增加，主要系苏州鼎石汇泽生物产业投资基金二期投资款。
（5）在建工程较期初增加，主要系本期本期募投项目按项目进度投入所致。
（二）负债情况以及偿债能力分析
1、公司负债构成情况列示如下：
单位：人民币元项目2021年度2020年度变动幅度
应付账款31426503.7924530589.7928.11%
合同负债233862.372893294.36-91.92%
应付职工薪酬14598217.9214943038.87-2.31%
应交税费8588171.325982718.6743.55%
其他应付款4241873.233853378.4810.08%
一年内到期的非流动负债835100.800.00100.00%
其他流动负债30402.12117102.14-74.04%
租赁负债1583111.390.00100.00%
递延所得税负债224790.00527940.00-57.42%
递延收益4915000.006453000.00-23.83%
48嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
2、上述负债构成增减变动幅度达30%以上项目的主要变动如下：
（1）合同负债较期初减少，主要系本期向客户提交上年末货物所致。
（2）应交税费较期初增加，主要系未交企业所得税增加所致。
（3）一年内到期的非流动负债较期初增加，主要系执行新租赁准则产生的影响所致。
（4）租赁负债较期初增加，主要未支付的租赁付款额的现值。
（5）递延所得税负债较期初减少，主要系交易性金融工具产生的可抵扣暂时性差异减少所致。
（三）经营状况分析
1、营业收入与成本构成
单位：元币种：人民币报告期内主营业务按产品分项营业成本毛利营业收入毛利率比上比上产品分项营业收入营业成本率比上年增年增减年增
（%）减（%）（%）减
（%）
减少7.35个
ARA 产品 221836139.80 111314435.07 49.82 -4.21 12.23百分点
增加3.40个
DHA 产品 56577032.32 29087001.78 48.59 3.27 -3.14百分点
增加5.16个
SA 产品 55741990.78 19457006.59 65.09 76.79 54百分点
49嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
（四）期间费用及营业外收支情况分析
单位：人民币元项目2021年2020年变动幅度
销售费用17691530.4714623720.9120.98%
管理费用24493268.9627049964.38-9.45%
研发费用30947095.8820384052.3451.82%
财务费用-3950610.072525467.27-256.43%
公司期间费用增减变动幅度达30%以上项目的主要原因如下：
（1）研发费用增加系本期加大了新业务研发项目的投入，扩大研发人员团队，并加强了与科研院所之间的合作。
（2）财务费用减少系本期较同期利息收入增加及汇率波动造成汇兑损失减少所致。
（五）现金流量分析
单位：人民币元项目2021年2020年变动幅度
经营活动产生的现金流量净额103291182.60145882192.43-29.20%
投资活动产生的现金流量净额-250371864.76-80477715.87211.11%
筹资活动产生的现金流量净额-39367706.86-63948402.08-38.44%
公司现金流变动的具体原因为：
（1） 经营活动产生的现金流量净额较同期下降主要系: 按合同收到的DSM补偿款
较上年同期减少1168.50万元；购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加；
支付给职工以及为职工支付的现金增加。
（2）投资活动产生的现金流量净额较同期增幅较大:本期购建固定资产（募投项目为主）较上年同期增加;本期公司收购中科光谷少数股东股权，按照合同履约支付
50嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料款项。
（3）筹资活动产生的现金流量净额较同期下降主要系:利润分配支付的现金较上年同期减少所致。
有关公司2021年度财务报表的具体情况，请参见大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的公司2021年度审计报告和财务报表。
嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
2022年6月
51嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
附件4：
嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司独立董事2021年度述职报告
作为嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2021年，我们严格按照《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司独立董事履职指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等相关要求，诚信、勤勉、独立地履行职责，及时、全面、深入地了解公司运营状况，亲自出席董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案，发表独立客观意见，促进董事会规范运作和公司治理水平提升，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。现将2021年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司存在两届独立董事履职。2021年1月1日至2021年12月26日系
第二届董事会独立董事履职期间，第二届董事会共有3名独立董事：唐国平先生、孙洁先生、韩冰先生；2021年12月27日至2021年12月31日系第三届董事会独立董
事履职期间，第三届董事会共有3名独立董事：陈向东先生、刘圻先生、李春先生。以上独立董事的基本情况如下：
唐国平先生：中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，中国注册会计师。现任中南财经政法大学会计学院教授、博士生导师。1999年5月至2008年
4月，历任中南财经政法大学会计学院会计学系主任、副院长；2008年4月至2012年12月，任中南财经政法大学会计硕士教育中心主任；2012年12月至2014年9月，任中南财经政法大学研究生院常务副院长；2014年10月至2015年12月，任中南财经政法大学MBA学院院长；2015年12月至今，任中南财经政法大学专职教授。
2015年12月至2021年12月26日，任公司独立董事。
52嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
孙洁先生：中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1999年7月至2000年12月，任武汉市机械设备进出口公司法务助理；2000年12月至2001年5月，
任天津宝迪农业科技股份有限公司办公室主任、董事会秘书；2001年5月至2002年8月，任北京劳赛德律师事务所（现北京万商天勤律师事务所）律师助理；2002年12月至2007年9月，就职于武汉经开投资有限公司期间外派至上市公司武汉塑料工业集团股份有限公司，任法务计划室主任、董事、董事会秘书；2007年9月至2011年4月，任武汉高德红外股份有限公司副总经理、董事会秘书；2011年4月至2014年3月，任长江成长资本投资有限公司总经理；2014年3月至2014年6月，任天风天睿投资有限公司董事总经理；2015年10月至2018年1月，任宁波丰年荣通投资管理有限公司副总裁、华中区业务合伙人；2020年3月至今，任十堰市泰祥实业股份有限公司独立董事；2020年8月至2021年3月，任武汉朗来科技发展有限公司副总经理、董事会秘书；2021年5月至今，任湖北凯龙化工集团股份有限公司副总经理、董事会秘书；2015年12月至2021年12月26日，任公司独立董事。
韩冰先生：中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2005年1月至2006年
12月，任上海博报堂广告有限公司市场部副课长；2007年1月至2008年9月，任大连东芝电视有限公司商品企划部副课长；2008年12月至2010年12月，任迅销（中国）商贸有限公司电子商务中方负责人；2011年1月至2011年12月，任伟高达（上海）投资咨询有限公司投资经理；2012年1月至2015年10月，任北京险峰华兴投资管理有限公司副总裁；2015年12月至2021年12月26日，任公司独立董事。
陈向东先生：中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，微生物专业。
1988年起在武汉大学任教，现任武汉大学生命科学学院教授、博士生导师，中国
典型培养物保藏中心主任。现为教育部大学生物学课程教学指导委员会秘书长；
中国微生物学会第十二届理事会顾问；中国遗传学会微生物遗传学专业委员会委员；湖北省暨武汉微生物学会常务理事、湖北省遗传学会常务理事。2021年12月至今，任公司独立董事。
刘圻先生：中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，博士研究生学历，会计学专业。2002年起在中南财经政法大学会计学院任教，现任中南财经政法大学
53嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
会计学专业教授、博士生导师。2021年12月至今，任公司独立董事。
李春先生：中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，博士研究生学历。1995年8月至2005年5月，历任石河子大学讲师、副教授、教授；2005年6月至2020年4月，任北京理工大学教授、博士生导师；2020年4月至今，任清华大学教授、博士生导师。现担任中国化工学会生物化工专委会副主任、中国生物工程学会合成生物学专委会副主任。2021年12月至今，任公司独立董事。
全体独立董事均具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加股东大会、董事会会议情况
2021年，公司共召开2次股东大会和7次董事会，审计委员会4次，提名委员会3次，薪酬与考核委员会2次，具体出席情况及出席次数如下表：
独立董事股东审计薪酬与考核董事会提名委员会姓名大会委员会委员会
唐国平274-2
孙洁2741-
韩冰27-12
陈向东-1---
刘圻-1--1
李春-1--1
2021年，我们通过会谈沟通、阅读资料等方式积极履行独立董事职责，对董
事会将要讨论的重大事项要求公司相关部门提供详实的决策依据，对每次董事会和董事会专业委员会的议案材料，我们都认真阅读、仔细分析和研究。参会过程
54嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
中能认真听取管理层的汇报，积极参与讨论，充分运用我们的专业知识，发表自己的意见和建议。我们对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议，并慎重投票，未对董事会议案事项提出异议。
（二）独立董事年度履职重点关注事项的情况
2021年，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的
相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
2021年度，我们对两项涉及关联交易的议案进行了讨论并发表了独立意见。
一是公司第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于公司2021年度日常性关联交易预计的议案》，对于此项议案我们发表了事前认可意见。同时，我们在第二届董事会第十五次会议上就此项议案发表了独立意见：我们认为，公司2021年度预计发生的关联交易事项系公司开展正常经营管理所需，存在交易的必要性。
关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易作价公允，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司2021年度日常关联交易预计事项符合中国证监会等监管部门的要求，符合相关法律法规以及公司《关联交易制度》的规定，董事会在审核该关联交易议案时，关联董事回避表决，表决程序合法合规。因此，我们同意《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》。
二是公司第二届董事会第十五次会议审议的《关于公司收购中科光谷少数股东股权暨关联交易的议案》，此议案涉及关联交易情形，我们在仔细研究相关事项资料后发表了如下独立意见：我们认为，公司本次收购中科光谷少数股东持有的25%股权，收购完成后中科光谷将成为公司的全资子公司，有利于公司以中科光谷为依托，全面推进燕窝酸业务，符合公司整体战略发展的需要。本次关联交易的发生是源于公司的自身业务发展的必要性，我们仔细查阅了前次收购中科光谷11%股权时的相关竞拍材料，认为本次收购采取与前次收购中科光谷11%股权时通过公开竞拍程序确定的价格为定价依据，定价遵循了公开、公正、公允的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次交易的
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资金来源为公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司2021年度财务及经营状况产生重大影响。因此，我们同意《公司收购中科光谷少数股东股权暨关联交易的议案》，并提请董事会将议案提交股东大会审议。
（二）对外担保及资金占用情况
2021年，公司及控股子公司均不存在对外担保，亦不存在非经营性资金被
控股股东及其他关联方占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
截止2021年12月31日，公司累计使用的募集资金20731.95万元，尚未使用的募集资金余额为47632.89万元（包含理财产品利息收入）。
报告期内，公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所对关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
公司已按照相关法律法规及《公司募集资金管理制度》，规范募集资金的存放和使用，履行信息披露义务。报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更，各募集资金项目投资总额与承诺不存在差异，募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
报告期内，公司存在使用闲置募集资金进行现金管理的情形。第二届董事会第十四次会议审议的《关于公司继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，对于此项议案我们发表了认可意见：我们认为，在保证不影响募集资金投资项目进展及募集资金使用计划的前提下，公司使用最高不超过人民币50000万元（含50000万元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型现金管理产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款等），有利于提高募集资金使用效率和收益，符合公司和全体股东利益，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引
56嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件以及《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司章程》《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司募集资金管理制度》的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意公司自董事会审议通过之日起12个月内，使用暂时闲置募集资金最高不超过人民币50000万元进行现金管理，上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。
公司第二届董事会十五次会议审议的《关于公司拟使用超募资金永久补充流动资金的议案》，我们就此议案发表了独立意见：公司本次使用3100.00万元超募资金永久补充流动资金用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益。本次超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》等规定。本次使用超募资金补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范
性文件的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，我们一致同意本次公司超募资金永久补充流动资金事项，并将该议案提交至公司股东大会审议。
公司第三届董事会第一次会议审议的《关于公司继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，我们就此议案发表了独立意见：我们认为，在保证不影响募集资金投资项目进展及募集资金使用计划的前提下，公司使用最高不超过人民币40000万元（含40000万元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型现金管理产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款等），有利于提高募集资金使用效率和收益，符合公司和全体股东利益，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司章程》《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司募集
57嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料资金管理制度》的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意公司自董事会审议通过之日起12个月内，使用暂时闲置募集资金最高不超过人民币40000万元进行现金管理，上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。
（四）并购重组情况
报告期内，公司无并购重组事项。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会发生换届选举，第三届董事会第一次会议我们就选举新一届高管团队相关事项发表了独立意见：根据《公司章程》等有关规定，我们基于对高级管理人员候选人有关情况的了解及客观判断，我们同意聘任易德伟先生为公司总经理，聘任王华标先生为财务总监，聘任李翔宇先生、汪志明先生、马涛先生、耿安锋先生及易华荣先生为公司副总经理，聘任易华荣先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日之止。
经审阅，上述管理人员的履历，未发现有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形以及被中国证监会认定为市场禁入者的情形。上述人员符合中国证监会、上海证券交易所规定的担任高级管理人员的任职资格和条件；本次提名、
表决程序符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规
和规范性文件及《公司章程》的有关规定。因此，我们一致同意以上聘任事项。
（六）业绩预告及业绩快报情况
公司于2021年2月22日发布了业绩快报，报告期内未发布业绩预告。我们认为，公司业绩快报的发布符合《公司法》《证券法》《上海交易所科创板股票上市规则》等法律法规的相关规定，业绩快报的发布遵循了谨慎、准确、真实、准确的原则，不存在重大误解和重大遗漏。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
经审计委员会同意，公司第二届董事会第十六次会议审议通过聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并于2021年5月28日经2020年度股东大会审议通过。我们认为公司聘任的审计机构大信会计师事务所（特殊
58嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料普通合伙）具备上市公司财务审计的相关业务资格，并在2020年度审计过程中表现出了良好的业务水平和职业道德。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司第二届董事会第十五次会议审议通过了公司实施2020年度利润分配预案的议案，该议案经2021年5月28日2020年年度股东大会审议通过，并于2021年7月实施完毕。根据该议案，公司向各股东按其股份比例进行共计人民币3960万元的利润分配。全体独立董事对利润分配方案的制定依据、分红比例的合理性和决策程序进行了审查，认为该分配方案体现的现金分红水平合理，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司章程规定的利润分配政策，公司积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东严格履行上市发行时做出的相关承诺，不存在违反承诺履行的情况。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，独立董事持续关注公司信息披露情况，监督公司严格按照中国证监会、上交所等监管机构的法律法规要求和公司《信息披露管理办法》的有
关规定披露信息，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。公司公告均按照规定披露于上海证券交易所网站和《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，较好地履行了信息披露义务，维护了广大投资者的合法权益。
（十一）内部控制的执行情况
公司已建立了较为完善的内部控制体系，相关的制度均得到了有效的执行。
报告期内，公司独立董事听取了公司内部控制工作汇报，了解了公司内部控制工作的进展情况，认为公司内控体系建设扎实有序、运行有效，保障了公司的规范运作和健康发展。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
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公司已经按规定设立了董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数，且担任召集人。
2021年，审计委员会召集会议4次，提名委员会3次，薪酬与考核委员会召集
会议2次，战略委员会1次，审议通过了与公司预决算、经审计的财务报告、利润分配、关联交易、高级管理人员薪酬、公司内部控制情况等方面的议案。我们按照各项议事规则，认真、专业履责，协助公司在重大事项决策、董事会有效运作等方面更加规范完善。
三、总体评价和建议
我们作为嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司独立董事，本着为全体股东负责的精神，依照法律、法规和《公司章程》的规定，忠于职守、勤勉尽责，独立、公正、审慎地发表意见和建议，在履行职责时，不受上市公司主要股东、实际控制人或其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响，努力维护公司整体利益及中小股东的合法权益。
2021年，全体独立董事将继续严格按照相关法律法规的规定和要求，本着谨
慎、诚信与勤勉的态度，认真履行独立董事各项职责，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为推动公司健康稳健发展积极贡献力量。
特此报告。
嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
第二届董事会独立董事：唐国平、孙洁、韩冰
第三届董事会独立董事：陈向东、刘圻、李春
2022年6月
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