天铁股份:浙江天铁实业股份有限公司关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的公告

证券代码：300587证券简称：天铁股份公告编号：2022-101
债券代码：123046债券简称：天铁转债
浙江天铁实业股份有限公司
关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
浙江天铁实业股份有限公司（以下简称“公司”或“天铁股份”）拟向特定对象王美雨女士发行 189800000股人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”），并与王美雨女士签署《浙江天铁实业股份有限公司与王美雨之2022年度向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议书》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。
截至本公告日，王美雨女士直接持有公司58022493股股份，占本次发行前公司总股本的9.17%，为公司控股股东、实际控制人之一。同时，王美雨联合许吉锭、许孔斌及其一致行动人合计持有公司161684341股股份，占公司总股本比例的25.54%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，王美雨女士认购公司本次向特定对象发行股票并与公司签署《附条件生效的股份认购协议》构成关联交易。
本次关联交易事项已经公司第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第
十四次会议审议通过，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议通过，并经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。
二、关联方基本情况
（一）关联人基本情况王美雨，1968年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2011年1月至
2011年12月，任浙江天铁实业有限公司销售部职员。2011年12月至今，任天
铁股份销售部职员。
（二）关联关系说明
截至本公告日，王美雨女士为公司控股股东、实际控制人之一，本次发行前，其直接持有公司9.17%的股份，并连同许吉锭、许孔斌及其一致行动人合计持有公司161684341股股份，占公司总股本比例的25.54%，根据《上市规则》的相关规定，王美雨女士属于公司关联方，本次发行构成关联交易。
王美雨、许吉锭、许孔斌及其一致行动人均不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况本次关联交易的交易标的为公司向特定对象发行的境内上市人民币普通股
（A股）股票，每股面值为人民币 1.00元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
（一）关联交易认购数量
公司本次拟向特定对象发行189800000股股票，最终发行数量以深交所审核同意并经中国证监会注册的股票数量为准，未超过本次发行前公司总股本的30%即189883190股（不考虑股权激励计划、可转债转股等事项对公司总股本的影响），募集资金总额为人民币255281.00万元，王美雨女士拟认购公司本次发行的全部 A股股票。
（二）关联交易定价依据公司本次向特定对象发行股票以第四届董事会第二十次会议决议公告日为
定价基准日，发行价格为13.45元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等
除权除息事项，发行价格将随之进行相应调整。
五、关联交易协议的主要内容
公司已与王美雨女士签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议书的公告》。
六、交易目的和对公司的影响
公司控股股东、实际控制人之一王美雨女士认购公司本次发行的全部股票，系基于对公司发展前景的信心，有助于公司发展战略的贯彻实施。同时，公司本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，有助于优化公司资本结构，降低资产负债率，提高公司抗风险能力，增强公司资本实力，为公司进一步发展提供资金保障。本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控制权发生变化，此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果造成不利影响；公司不存在
资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年年初至本公告日，除为公司及子公司提供担保外，王美雨女士与公
司不存在其他重大交易的情况。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
根据《公司2022年度向特定对象发行股票预案》，本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东、实际控制人之一的王美雨女士。根据《上市规则》的有关规定，本次向特定对象发行股票构成关联交易。本次发行的定价原则符合相关法律法规的规定，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为，公司第四届董事会第二十次会议的议案符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将相关议案提交公司第四届董事会第二十次会议审议。
2、独立董事独立意见
根据《公司2022年度向特定对象发行股票预案》，本次发行对象为公司控股股东、实际控制人之一的王美雨女士。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次向特定对象发行股票构成关联交易。本次发行的定价原则符合相关法律法规的规定，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。
九、中介机构意见
持续督导机构兴业证券股份有限公司认为：
1、本次关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事对相关
议案进行了回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，履行了相应的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《浙江天铁实业股份有限公司章程》等相关规定；
2、本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议通过，并经深圳证券交易
所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
综上，兴业证券股份有限公司对天铁股份本次向特定对象发行股票涉及关联交易的事项无异议。
十、备查文件
1、浙江天铁实业股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议。
2、浙江天铁实业股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议。3、浙江天铁实业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议相
关事项的事前认可意见。
4、浙江天铁实业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议相
关事项的独立意见。
5、兴业证券股份有限公司关于浙江天铁实业股份有限公司向特定对象发行
股票涉及关联交易的核查意见。
特此公告浙江天铁实业股份有限公司董事会
2022年6月24日