和晶科技:无锡和晶科技股份有限公司关于对深圳证券交易所重组问询函的回复（更新后）

无锡和晶科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所重组问询函的回复（更新后）
无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“和晶科技”、“上市公司”、“本公司”、“公司”）于2022年5月19日披露了《无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），并于2022年6月1日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对无锡和晶科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2022〕第7号）。
根据问询函的相关要求，上市公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析与核查，并回复如下：
一、关于前期增资和本次交易问题1
1.草案显示，无锡和晶智能科技有限公司（以下简称和晶智能或标的公司）
设立于2018年11月，原为上市公司全资子公司，2021年5月、2022年1月两次引入安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）、淮北市成长型中小企
业基金有限公司与淮北盛大建设投资有限公司（以下统称交易对方）增资，每1元注册资本对应的增资金额均为1.21元，前述增资未对标的公司权益价值进行评估，增资后交易对方合计持有标的公司31.08%股权。本次交易，上市公司拟以发行股份的方式购买交易对方合计持有的标的公司31.08%股权。本次交易以资产基础法评估结果作为评估结论，截至评估基准日2021年12月31日标的公司100%股权的评估值为83417.21万元，协商后标的公司31.08%股权交易作价为25925.43万元，即每1元注册资本对应的收购金额为1.31元。请你公司：
（1）说明上市公司、标的公司与交易对方签订的增资协议中退出条款的具体内容，包括但不限于回购时间、回购价格、回购方式、保底收益等内容（如有），除增资协议约定外是否存在其他协议约定和利益安排，并结合协议约定说明上市公司及标的公司的具体会计处理，是否符合企业会计准则的规定。
（2）结合前次增资中的相关约定，进一步补充说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第四项的规定。
（3）结合标的公司设立后的业务发展情况及资金需求、经营业绩及现金流
1量、在手货币资金、融资渠道及成本等，说明标的公司2021年以来短期内两次
引入外部投资者的原因及必要性。
（4）说明前次增资未对标的公司股东权益价值进行评估的具体原因，增资
定价的依据及公允性，增资完成后短期内转让给上市公司的原因及必要性，本次交易价格与前次增资定价差异的合理性，并结合上述情况，说明是否存在向交易对方输送利益情形，是否损害上市公司及中小投资者合法权益。
【回复】
一、说明上市公司、标的公司与交易对方签订的增资协议中退出条款的具体内容，包括但不限于回购时间、回购价格、回购方式、保底收益等内容（如有），除增资协议约定外是否存在其他协议约定和利益安排，并结合协议约定说明上市公司及标的公司的具体会计处理，是否符合企业会计准则的规定
（一）增资协议中退出条款的具体内容2021年4月9日，和晶科技、和晶智能与本次交易对方签署了《关于无锡和晶智能科技有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），《增资协议》中关于交易对方的退出约定，具体如下：
1、合格退出的相关约定“12.1标的公司控股股东承诺，在完成第一笔增资款工商变更登记之日起
18个月内向中国证监会或深圳证券交易所提交关于标的公司控股股东以以下一
种方式或多种结合方式使得投资方从标的公司层面实现退出的申报材料并获受理，且该等退出的方式及方案应经投资方书面同意（该等经投资方书面同意的退出方式及方案，即“合格退出”），具体启动时间以各方协商一致为准。
在选择具体实施的合格退出方式时，各方应当遵循从下述第1）种方式至第
3）种方式的顺序进行，即各方应首选通过第1）种方式完成交易；若通过第1）种方式不能实现投资方的合格退出，则选择第2）种方式进行；若通过第2）种方式也不能实现，才应选择通过第3）种方式实现投资方的合格退出。
1）标的公司控股股东向投资方发行股份以购买投资方持有的全部标的公司股权；
2）标的公司控股股东向投资方发行股份及支付现金相结合的方式购买投资
方持有的全部标的公司股权；
23）标的公司控股股东向投资方发行公司的可转换债券以购买投资方持有的
全部标的公司股权。
12.2在本协议第12.1条约定的合格退出的时限内的具体时间点、根据本协
议12.1条约定的交易的具体方式等尚未进行明确，存在一定的不确定性。如未来发生非现金方式回购，标的公司控股股东将根据实际情况，按照相关法律法规、规范性文件规定，及时履行相应的决策程序。合格退出时的估值以届时标的公司控股股东聘请的、经过投资方事先书面同意的资产评估机构以资产基础法评估后确认的评估价值为依据确定。”
2、回购权的相关约定：
“13.1如果发生以下任一情形，投资方有权要求标的公司控股股东及标的公司通过股权转让、减资、特别分红、现金回购等方式回购投资方所持有的标的公
司全部或部分股权：
1）投资前/后标的公司提供的相关资料与实际发生重大偏差或者标的公司在
信息披露过程中存在重大隐瞒、误导、虚假陈述或者涉嫌欺诈；
2）标的公司未能按照本协议第7.3条款约定的时间内提供或拒绝提供具有
相关证券业务相关资格的会计师事务所出具的前一会计年度关于标的公司的财
务报表的审计报告，或标的公司提供的审计报告为保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
3）在标的公司向投资方作出的就标的公司未来三年经营业绩承诺的三个会
计年度中（以本协议第8.1条约定为准），若标的公司在2021年、2022年、2023年中的任意一个会计年度实际实现的年度净利润数低于按本协议第8.1条约定的承诺当年应当实现的相应业绩金额；
4）在投资方完成投资36个月内，投资方仍未能完成合格退出的；或出现任
何意外原因导致本协议第12.1条约定的三种退出方式均不可能在投资方完成投资后36个月内实现。
5）标的公司及标的公司控股股东经营状况发生如下重大不利变化，从而对
投资方的合格退出产生任何实质性不利影响：*标的公司控股股东合并报表范围
内的资产、业务、财务状况、所有者权益的重大不利变化，如业务暂停、中断、终止，资产和负债等财务状况严重恶化或重大不利变化，导致失去支付到期债务3的能力，重大资产丧失、毁损（重大是指超过标的公司控股股东最近一期期末净资产总额的30%）或丧失、减损所有权、经营权或使用权对经营产生重大影响的；
*标的公司的经营模式、主营业务产品或服务的结构已经或者将发生重大变化、
全部或大部分主要生产经营资产被出售、租赁、出让、转让、让与或处置；行业地位所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化等，关键管理人员（包括但不限于董事长、总经理等）和核心技术人员离职对标的公司经营造成重大影响的；
*标的公司控股股东丧失控股股东地位或丧失对标的公司的控制权；*无锡和晶
科技股份有限公司的控股股东发生变更；*无锡和晶科技股份有限公司出现被交
易所实施退市风险警示或终止上市情形的包括交易类强制退市、财务类强制退市、规范类强制退市或重大违法强制退市的情形（前述退市风险警示或终止上市情形具体以《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第十四章相关约定为准）。
6）标的公司及安徽和晶未将投资方所投资金全部用于在淮北市新设工厂的
固定资产采购、土建、购买土地和厂房装修、原材料采购、发放人员工资、缴纳税金等生产经营用途（闲置资金用于定期存款或购买保本保收益型理财产品除外）。
7）标的公司严重侵害投资方知情权、表决权、分红权等股东权益，给投资
方造成损失的；
8）标的公司、标的公司控股股东中任何一方未能按照本协议履行约定的义
务或者妨碍投资方根据本协议行使其权利，且在投资方向其发出书面通知后，未在书面通知中规定的期限内予以纠正的；
9）标的公司、标的公司控股股东中任何一方违反本协议约定之条款内容。
13.2投资方根据上述约定行使回购权的，股权回购价款金额具体计算公式如
下：
股权回购价款金额=增资价款金额×（1+6.5%×增资款项到账之日（含当日）
至股权回购价款实际支付之日（不含当日）的天数÷365）-投资期内分红款、补偿款。
13.3投资方根据约定行使回购权的，由标的公司控股股东及标的公司回购其股权，标的公司及标的公司控股股东应该立即通过股东会决议批准等决策流程审议通过股权转让、减资、特别分红、现金回购等方式对投资人持有全部或部分标
4的公司的股权进行回购，且完成一切必要的变更登记、备案、批准等法律手续。
13.4标的公司控股股东及标的公司应在收到投资方要求其回购股权的书面
通知之日起60个自然日内向投资方支付全部股权回购价款。若标的公司控股股东或标的公司逾期仍未支付全部回购价款，除按要求支付回购金额外，还需向投资方额外支付违约金，违约金的计算公式为：需支付的违约金=股权回购价款金额*（万分之五*逾期天数）。”
（二）除增资协议约定外是否存在其他协议约定和利益安排
除上述《增资协议》约定外，和晶科技、和晶智能与交易对方未存在其他协议约定和利益安排。
（三）上市公司及标的公司的具体会计处理，是否符合企业会计准则的规定
根据《增资协议》关于合格退出、回购权的相关约定，交易对方合格退出方式具备股权投资属性，回购约定具备债权投资属性，结合前次交易对方增资的合作背景以及投资方对合格退出方式优先顺序约定，交易对方优先追求的退出方式为将其持有的上市公司子公司股权转换为上市公司股权，并非追求转换为对上市公司或其子公司的债权，实质上属于股权属性投资。
同时，交易对方基于其作为专业投资机构的考量，为保证投资最终能顺利退出，若在其支付第一笔增资款后36个月内未能实现前述合格退出方式的，届时其才追求债权属性投资，即要求公司以固定利率回购其持有的标的公司股权，股权回购价款金额=增资价款金额×（1+6.5%×增资款项到账之日（含当日）至股
权回购价款实际支付之日（不含当日）的天数÷365）-投资期内分红款、补偿款。
1、上市公司的会计处理根据中国证监会2020年11月13日发布的《监管规则适用指引—会计类
第1号》中“特殊股权投资的确认与分类”中关于“附回售条款的股权投资”
的相关规定：
“从被投资方角度看，由于被投资方存在无法避免的向投资方交付现金的合同义务，应分类为金融负债进行会计处理。”结合《增资协议》关于合格退出、回购权的相关约定以及相应合格退出方式
需履行的审批程序，从上市公司层面来看，因上市公司需向投资方回购股权，存
5在无法避免的向投资方交付现金的合同义务，因此上市公司对前次增资安排分类
为金融负债，计入长期应付款，并按实际占用时间计提资金使用利息。
2、标的公司的会计处理
根据《增资协议》的相关约定，投资方成为标的公司股东后，依照法律、《增资协议》和标的公司章程的规定，按照实际出资额享有股东权利并承担相应股东义务，标的公司自成立以来留存的资本公积金、盈余公积金和未分配利润（包括累积未分配利润）、其他综合收益由投资方及标的公司其他股东按各自实缴注册资本的比例享有。投资方享有作为股东所享有的对标的公司经营管理的知情权和进行监督的权利，投资方有权查阅标的公司的资料、档案，有权向标的公司管理层提出建议并听取管理层关于相关事项的汇报。标的公司应按照章程规定或股东会决议向投资方足额支付股息红利。
因此，交易对方的出资对于标的公司而言属于股权投资，标的公司将收到的增资款同时确认实收资本及资本公积。
3、相关会计处理符合企业会计准则的规定
综上所述，前次交易对方的出资实质上的投资目的属于股权投资，但因同时存在回购条款设置，根据《监管规则适用指引—会计类第1号》的适用要求，将前次增资款在会计处理上认定构成“明股实债”的情形，并在会计处理上分类为金融负债；标的公司将前次增资款作为股权投资，在会计处理上确认为实收资本和资本公积，相关会计处理符合会计准则的规定。
二、结合前次增资中的相关约定，进一步补充说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第四项的规定
（一）《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第四项：
“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。
（二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一
款第四项的规定
根据《增资协议》约定，交易对方通过增资入股、逐年退出及回购机制对标的公司进行投资，后续交易对方合格退出方式的优先顺序为：
61、上市公司向交易对方发行股份以购买交易对方持有的全部标的公司股权；
2、上市公司向交易对方发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方持
有的全部标的公司股权；
3、上市公司向交易对方发行公司的可转换债券以购买交易对方持有的全部标的公司股权。
若后续实施完成前述合格退出方式的，则上市公司无需对投资方进行回购，且交易对方届时持有上市公司股份（或可转债）相应的投资风险由其自行承担；
若在交易对方支付第一笔增资款后36个月内未能实现前述合格退出方式的，则上市公司需按照《增资协议》的约定对交易对方进行回购，该约定符合商业惯例和普遍交易模式。
《增资协议》明确约定了前述增资的全部程序，包括但不限于：修改公司章程、董事会/股东（大）会审议、工商登记、验资等，符合惯常关于增资程序的约定。
根据《增资协议》约定，交易对方对和晶智能的全部出资仅能够用于对其淮北子公司实缴注册资本，淮北子公司收到实缴注册资本后仅能用于新设工厂的固定资产采购、土建、购买土地和厂房装修、原材料采购、发放人员工资、缴纳税
金等生产经营用途，且交易对方对上述资金、经营用途等进行监管和审核。交易对方虽然未委派相关人员直接参与和晶智能日常经营，但通过审查、监管、审批、通知等方式，在一定程度上参与和晶智能以及淮北子公司的经营管理，上述方式为投资模式中作为股权投资者的正常操作。
因此，根据《增资协议》关于合格退出、回购权的相关约定，合格退出方式具备股权投资属性，回购约定具备债权投资属性，结合交易对方增资的合作背景以及交易对方对合格退出方式优先顺序约定，交易对方优先追求的退出方式为将其持有的上市公司子公司股权转换为上市公司股权，并非追求转换为对上市公司或其子公司的债权，实质上属于股权属性投资。
综上所述，本次交易的标的资产为和晶智能31.08%股权而非债权，本次交易拟购买的标的资产权属状况清晰，不存在产权纠纷，本次交易符合上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第四项的规定。
三、结合标的公司设立后的业务发展情况及资金需求、经营业绩及现金流
7量、在手货币资金、融资渠道及成本等，说明标的公司2021年以来短期内两次
引入外部投资者的原因及必要性
标的公司设立于2018年末，并于2019年承接上市公司和晶科技的智能控制器业务相关资产后，成为上市公司体系内智能制造业务的运营主体。自设立以来，标的公司业务发展势头良好，营业收入规模持续扩大，经营业绩逐步提升，2019年至2021年，标的公司营业收入分别达到75513.02万元、152020.06万元及
187553.89万元，净利润分别达到2946.65万元、3325.55及3517.14万元。
随着业务规模的逐步扩大，标的公司生产经营的资金需求也逐步上升。与此同时，为积极把握家电消费市场更新换代、新能源汽车发展带来的电池管理系统需求、海外产能向中国转移等因素为智能控制器行业所带来的有利发展条件，充分发挥自身在智能控制器行业的深厚积累，保持在家电领域和非家电领域的智能控制器业务拓展，在巩固现有客户的基础上继续扩大客户群体，提升业务的体量，进而增强整体竞争力，标的公司结合当时业务开展情况、无锡工厂生产经营状况、未来行业发展及自身经营计划等多重因素考虑，拟在安徽省淮北市投资新设制造基地，以充分结合自身优势与淮北当地在人力、税收等方面的区位优势，增强自身业务承接能力，避免因客户订单流失而对未来业绩可能产生的不利影响。
引入外部投资者增资前一年度即2020年度，标的公司现金流量净额为-3471.43万元，截至2020年末，标的公司账面货币资金余额9757.88万元，扣除其中受限制货币资金6773.56万元后的现金及现金等价物为2984.32万元，因此，结合业务发展趋势及淮北生产基地的建设安排，引入外部投资者前次增资前，标的公司正面临较大的资金需求。
截至2020年末，标的公司资产负债率为70.76%，且银行贷款结构中以短期信用贷款为主。鉴于银行长期贷款多需采取资产抵押的模式进行，而淮北制造基地项目的整体投资计划中固定资产的投资占比较高且当时尚未投入，同时考虑到标的公司资产负债率较高，若淮北制造基地项目采用银行贷款方式融资建设，则可能出现“短贷长投”的情形，进一步增加标的公司的财务风险。
基于以上背景，为更好地推动智能制造业务发展及淮北制造基地建设，上市公司与淮北市烈山区人民政府本着平等互利、合作共赢的原则，就淮北制造基地建设相关事项达成合作意向，并通过当地政府的引荐，与具有政府引导基金背景8的专业投资机构协商一致并于2021年4月9日签署了《关于无锡和晶智能科技有限公司之增资协议》（以下简称“前次增资协议”）。
上市公司与外部投资者就增资价款、增资款的缴付安排以及资金用途在前次
增资协议中主要约定如下：
相关内容主要约定
投资方以1.2096元/每元注册资本的价格对标的公司进行增资，即本增资价款
次增资总价款为人民币2.40亿元。
（1）投资方在对标的公司应提供的资料认可后的30个工作日内支付
第一笔增资价款1亿元；
增资款交付安排（2）标的公司根据实际生产经营需要与投资方协商一致后，投资方应在标的公司发出书面缴款通知之日起二十日内（不晚于2022年1月31日）向标的公司支付第二笔增资价款人民币1.40亿元。
本次增资款2.40亿元仅能用于和晶智能对安徽和晶的实缴出资，安徽和晶收到前述实缴注册资本之后仅能用于淮北市新设工厂的固定
资金用途资产采购、土建、购买土地和厂房装修、原材料采购、发放人员工资、
缴纳税金等生产经营用途，闲置资金可用于定期存款或购买保本保收益型理财产品。
前次增资协议签署后，外部投资者根据协议约定，分期缴纳了对标的公司的增资款：
第一批第二批交易对方
出资金额（万元）缴款日期出资金额（万元）缴款日期
安徽高新基金4166.672021/5/185833.332021/12/22
淮北中小基金4166.672021/5/125833.332021/12/17
淮北盛大建投1666.672021/5/142333.332021/12/27
合计10000.0014000.00
注：本回复中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成因此，标的公司2021年以来两次引入外部投资者的情形，实际上为外部投资者对标的公司的此次增资采取分批出资形式所致。
标的公司前次增资采取分批引入增资款项主要出于如下因素考虑：
（一）淮北制造基地的建设资金需求。淮北制造基地自2021年5月启动建设，外部投资方增资款项的支付安排考虑了项目建设的资金需求及使用进度。前次增资中，外部投资方第一批出资款合计1亿元于2021年5月相继到位，截至
第二批出资款到位前，第一批出资款已使用6227.19万元；第二批出资款合计
1.4亿元于2021年12月相继到位，截至2022年5月末，前次增资款项已使用金
9额2.07亿元，使用进度为86.44%。
（二）有利于上市公司节约财务成本。根据前次增资协议，如外部投资者依
据约定行使回购权的，上市公司应按照对增资款的实际占用时间支付相应的资金使用利息，故上市公司层面计提的资金使用利息与增资款的出资时间周期相关，因此，结合标的公司建设资金需求采取分批方式引入前次增资款，有利于上市公司合理节约财务成本。
综上所述，标的公司2021年引入外部投资者增资的主要原因系出于自身业务发展的客观需要，且符合标的公司的融资需求，前次增资具备必要性；外部投资者采取分批增资方式缴纳出资款项，系出于标的公司资金需求的考虑，有利于上市公司合理节约财务成本，具备合理性。
四、说明前次增资未对标的公司股东权益价值进行评估的具体原因，增资
定价的依据及公允性，增资完成后短期内转让给上市公司的原因及必要性，本次交易价格与前次增资定价差异的合理性，并结合上述情况，说明是否存在向交易对方输送利益情形，是否损害上市公司及中小投资者合法权益
（一）前次增资未对标的公司股东权益价值进行评估的具体原因，增资定价的依据及公允性
标的公司前次增资时，未对其股东权益价值进行评估，外部投资者增资的定价依据为标的公司截至增资前一年末（即2020年12月31日）经审计的合并口
径净资产，具体原因及过程如下：
为明晰各业务板块权责，整合内部资源，提升经营管理效率，推动上市公司集团化发展，经董事会、股东大会的审议，上市公司于2018年12月出资100万元完成设立和晶智能，并于2019年内将智能制造业务通过资产重组整体下沉至和晶智能。江苏公勤资产评估有限公司对上市公司当时拟转移至和晶智能的智能制造业务相关资产及负债进行了评估，并于2019年1月18日出具了《无锡和晶科技股份有限公司拟转移资产及相关负债的市场价值资产评估报告》（苏公勤评报字[2019]第001号），根据该评估报告，截至评估基准日采用成本法评估后，上市公司拟向和晶智能转移的资产评估价值总额为112801.80万元，相关负债评估价值总额为51877.59万元，资产净值评估价值为60924.21万元，评估增值
1708.74万元，增值率为2.89%。
10而后，上市公司管理层根据股东大会授权和智能制造业务的经营计划，将前
述经评估的资产范围中的合计41900.00万元评估价值的货币资金、固定资产等
资产向和晶智能进行增资，并以评估价值入账。
上述增资完成后，为进一步整合公司智能制造业务，上市公司将持有的无锡和晶信息技术有限公司（以下简称“和晶信息”）100%股权作价人民币2000万
元向和晶智能进行增资，和晶智能的注册资本由此增至44000万元。
前述智能制造业务架构调整完成后，和晶智能作为公司智能制造业务的运营平台，专注于智能控制器等智能硬件产品的研发和制造，2019年及2020年分别实现净利润2946.65万元及3325.55万元。
为了更好地推动淮北制造基地项目，融合多方优势资源助力公司智能制造业务推进经营计划，和晶智能于2021年通过增资扩股的形式引进3名外部投资者，本次引入外部投资者时，标的公司的估值基础为截至前一年末（即2020年12月31日）经审计的合并口径净资产。
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中喜审字[2021]
第00488号），截至2020年12月31日，标的公司合并口径净资产值为53221.98万元，其中固定资产为25129.06万元（主要为房屋和建筑物），无形资产为
2294.03万元（主要为土地使用权）。同时经对比，截至2020年末，标的公司主
要固定资产及无形资产与前次上市公司智能制造业务下沉时《评估报告》中主要固定资产及无形资产不存在重大差异。
根据智能制造业务下沉时的《评估报告》所示，该次评估中的资产增值项目主要如下：
单位：万元项目账面价值评估价值增值额增值原因
存货评估增值，主要由于存流动资产81035.5381908.82873.28货跌价准备差异
房屋及建筑物、机器设备评
固定资产27189.9028022.64832.74估增值
无形资产2442.162520.6378.46土地使用权评估增值
递延所得税资产370.95295.20-75.75跌价准备调整导致
合计1708.74公司经对比业务资产下沉时存在评估增减值的项目在2020年末的变动情况
后分析如下：
111、存货。截至2020年12月31日，标的公司存货跌价准备从前次评估时的
2472.98万元变动至1060.02万元，预计此变动对存货整体价值影响较小；
2、固定资产。房屋及建筑物方面，前次评估时采用重置成本法，具体方法
为根据建筑物在建造年代、建筑结构、建筑规模、建筑质量等方面的情况，依据当地相关部门关于建筑工程造价的有关规定及当地建筑材料市场价格，采用相应方法合理确定建筑安装工程造价。由于标的公司建筑物成新率较高，且在2019年进行过评估并以评估价值入账，考虑到前次评估至2020年末期间建筑市场变化不大，因此相关资产较前次评估值变化不大；机器设备方面，和晶智能于2019至2020年间新增1584.76万元，假设按照前次评估中机器设备增值率2.67%估算，该部分新增资产对应的评估增值为42.31万元，影响较小；
3、无形资产。由于标的公司所在地的政府采用“审批用地指标、稳定工业用地价格”的出让政策，因此当地工业用地的市场价格不存在大幅波动的情况；
4、递延所得税资产。前次评估时，递延所得税资产的评估减值主要因计提
存货跌价准备的调整导致，而基于存货跌价准备于前次评估基准日至2020年末的变动情况，递延所得税资产所受影响亦较小。
基于以上分析，前次评估中存在评估增减值的项目于2020年末的变化较小，所以截至2020年末，标的公司相关资产的账面价值较为真实贴切地反应了其市场价值，故标的公司2020年末经审计的净资产金额与其市场公允价值不存在较大差异，因此标的公司在前次引入外部投资者增资时，以其合并口径净资产作为定价依据，具备公允性。
（二）交易对方将标的资产转让给上市公司的原因及必要性
自2021年4月签署前次增资协议后，交易对方相继履行了对标的公司的出资义务。标的公司引入交易对方前次增资后，资金规模得到有效充实，资产负债率得到有效下降，同时，通过引入具有当地政府引导基金背景的投资机构，标的公司在淮北市烈山区得到了土地、厂房出租、劳动力供应等方面的全方位配套支持，于2021年启动了淮北制造基地的建设投产。
1、本次交易的目的
标的公司前次增资引入外部投资者后，成为上市公司的非全资控股子公司。
本次交易中，上市公司以发行股份方式受让交易对方所持标的资产，将有利于进
12一步加强对标的公司的控制力，提升智能制造业务领域核心竞争力，提升上市公
司盈利能力及股东回报，具体分析如下：
（1）加强子公司控制力、提升智能制造业务核心竞争力
通过本次发行股份购买和晶智能少数股权，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将进一步增强对和晶智能的控制力，提升和晶智能的经营管理效率，有助于上市公司将优势资源向智能制造业务集中，进一步提升和晶智能的市场竞争力和盈利能力，有利于上市公司增强智能控制器这一传统优势业务的核心竞争力。
（2）提升上市公司盈利能力及增加股东回报
和晶智能为上市公司智能制造业务的运营主体，是上市公司合并范围内的重要子公司，最近两年，和晶智能的营业收入分别为15.20亿元及18.76亿元，净利润分别达到3325.55万元及3517.14万元，收入规模持续增长，盈利能力不断提升。和晶智能成为上市公司全资子公司后，上市公司归属于母公司所有者的净利润和权益等指标与本次交易前相比均将有所提升，因此本次交易的实施有利于提升上市公司的盈利能力，有利于增加上市公司股东回报。
2、前次增资协议的约定
标的公司前次增资时，《增资协议》中就交易对方合格退出进行了约定，具体参见本问题回复之“增资协议中退出条款的具体内容”。
因此，本次交易亦属于标的公司前次增资时相关方对于《增资协议》相关约定的履行。
综上所述，上市公司本次受让交易对方所持标的资产，有利于加强对重要子公司的控制力、提升智能制造业务的核心竞争力，有利于提升上市公司盈利能力及增加股东回报，本次交易亦属于标的公司前次增资时相关方对于《增资协议》相关约定的履行，本次交易具备必要性。
（三）本次交易价格与前次增资定价差异的原因及合理性
标的公司前次增资时的定价基础为2020年末合并报表口径净资产，标的公司截至2020年末合并报表口径净资产为53221.98万元，因此确定的标的公司增资前整体估值为53221.98万元，较账面净资产无增减值。
本次交易中，标的资产的作价以资产评估机构采用资产基础法的评估结果为
13基础，经交易各方协商确定，标的资产审计评估基准日为2021年末，标的公司
经审计单体报表口径净资产为72273.70万元，经资产基础法评估的股东全部权益价值的评估值为83417.21万元，较账面价值增值11143.51万元，增值率为
15.42%；若按照前次增资同一估值口径（即标的公司期末合并净资产）测算，则
标的公司评估价值较2021年末合并净资产80823.79万元的评估增值幅度为
3.21%，评估价值与合并报表净资产不存在较大差异。
综上所述，本次交易价格与前次增资的定价差异，主要由于定价基准日不同且标的公司于各定价基准日的净资产规模差异所致。2021年内，标的公司通过引入外部投资者增资、扩大收入规模及提升经营业绩，截至本次交易审计评估基准日的净资产规模已较前一年末明显提升，因此导致本次交易价格与前次增资定价产生差异，其原因具备合理性。
（四）是否存在向交易对方输送利益情形，是否损害上市公司及中小投资者合法权益
1、前次增资不存在向交易对方输送利益情形，未损害上市公司及中小投资
者合法权益
标的公司前次引入具有国资背景的外部投资者增资时，以其截至2020年末经审计合并报表净资产为定价依据。由于标的公司截至2020年末的资产主要通过上市公司2019年智能制造业务资产下沉所取得，相关资产曾在下沉过程中进行评估，且其中存在评估增减值的项目于2020年末的变化较小，故截至2020年末，标的公司相关资产的账面价值较为真实贴切地反应了其市场价值，因此标的公司前次增资时以其合并口径净资产作为定价依据，具备公允性，不存在向交易对方输送利益的情形，未损害上市公司及中小投资者合法权益。
2、本次交易不存在向交易对方输送利益情形，未损害上市公司及中小投资
者合法权益
本次交易标的资产定价系参考评估机构北方亚事所出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第01-364号）并经交易各方协商确定，因此本次交易的交易价格具备公允性及合理性；本次交易中，交易各方协商确定的发行股份购买资产的发行价格为6.23元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票的交易均价的80%（发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派
14息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价格进行相应调整），发行价格符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》相关规定。
因此，本次交易不存在向交易对方输送利益情形，未损害上市公司及中小投资者合法权益。
五、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、除《增资协议》约定外，上市公司、标的公司与交易对方未存在其他协
议约定和利益安排；
2、根据《增资协议》关于合格退出、回购权的相关约定，上市公司及标的
公司的具体会计处理符合企业会计准则的规定；
3、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第
四项的规定；
4、标的公司引入外部投资者前次增资具备必要性及合理性；
5、标的公司前次增资定价具备公允性；本次交易具备必要性；本次交易价
格与前次增资定价产生差异具备合理性；不存在向交易对方输送利益情形，未损害上市公司及中小投资者合法权益。
经核查，律师认为：
1、除上述《增资协议》约定外，和晶科技、和晶智能与交易对方未存在其
他协议约定和利益安排。
2、前次交易对方的出资实质上的投资目的属于股权投资，但因同时存在回
购条款设置，根据《监管规则适用指引—会计类第1号》的适用要求，将前次增资款在会计处理上认定构成“明股实债”的情形，并在会计处理上分类为金融负债；标的公司将前次增资款作为股权投资，在会计处理上确认为实收资本和资本公积，相关会计处理符合会计准则的规定。
3、本次交易的标的资产为和晶智能31.08%股权而非债权，本次交易拟购买
的标的资产权属状况清晰，不存在产权纠纷，本次交易符合上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第四项的规定。
4、标的公司2021年引入外部投资者增资的主要原因系出于自身业务发展
15的客观需要，且符合标的公司的融资需求，前次增资具备必要性；外部投资者采
取分批增资方式缴纳出资款项，系出于标的公司资金需求的考虑，有利于上市公司合理节约财务成本，具备合理性。
5、标的公司前次增资定价具备公允性；上市公司本次受让交易对方所持标的资产，有利于加强对重要子公司的控制力、提升智能制造业务的核心竞争力，有利于提升上市公司盈利能力及增加股东回报，本次交易亦属于标的公司前次增资时相关方对于《增资协议》相关约定的履行，本次交易具备必要性；本次交易价格与前次增资的定价差异具备合理性；本次交易不存在向交易对方输送利益情形，未损害上市公司及中小投资者合法权益。
经核查，会计师认为：
1、除《增资协议》约定外，上市公司、标的公司与交易对方未存在其他协
议约定和利益安排。
2、根据《增资协议》关于合格退出、回购权的相关约定，上市公司及标的
公司的具体会计处理符合企业会计准则的规定。
3、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第四项的规定。
4、标的公司引入外部投资者前次增资具备必要性及合理性，标的公司2021年以来短期内两次引入外部投资者是合理的。
5、标的公司前次增资定价具备公允性；本次交易具备必要性；本次交易价
格与前次增资定价产生差异具备合理性；不存在向交易对方输送利益情形，未损害上市公司及中小投资者合法权益。
二、关于标的公司问题2
2.草案显示，2021年标的公司实现营业收入18.76亿元，同比增长23.37%，
实现净利润3517.14万元，同比增长5.76%。请你公司结合标的公司业务开展情况、毛利率变动、主要客户变化情况、行业趋势、同行业可比公司情况等详细
说明标的公司主营业务收入增长幅度较大且高于净利润增幅的原因及合理性，标
16的公司收入确认是否真实、准确、完整，是否存在虚增收入情形。
【回复】
一、结合标的公司业务开展情况、毛利率变动、主要客户变化情况、行业
趋势、同行业可比公司情况等详细说明标的公司主营业务收入增长幅度较大且
高于净利润增幅的原因及合理性，标的公司收入确认是否真实、准确、完整，是否存在虚增收入情形
2021年度，标的公司主营业务收入为185146.27万元，同比增长22.19%，
实现净利润为3517.14万元，较上年同比增长5.76%。净利润增长幅度低于营业收入增幅，主要原因如下：
（一）积极拓展业务实现主营业务收入增长，主要客户稳定
从业务开展方面而言，2021年度，标的公司的经营情况良好，面对下游客户市场的旺盛需求以及上游原材料市场的紧张供应，和晶智能始终保持客户订单、生产制造管理、供应链管理的紧密配合，利用深厚的行业积累进行资源调配，尽最大努力保证客户订单的交付稳定。2021年内，标的公司投资新设淮北制造基地，解决了产能紧张的困扰，并充分利用新增产能完成业务订单，在家电、汽车电子及其他领域较上年同期均取得了较大增长，实现主营业务收入185146.27万元，较上年同比增长22.19%。
从主要客户方面而言，标的公司报告期内的前五大客户的范围未发生变化，主要客户稳定。具体而言，家电客户是标的公司收入结构中占比最大的部分，2021年标的公司积极拓展与各主要客户之间的产品横向、业务纵向等多维度的深度合作，一方面巩固提升与 BSH、GEA（GE 家电）、海尔、海信、美的、加西贝拉等主要客户和全球顶尖品牌的合作紧密度，另一方面积极推动与利勃海尔集团（LIEBHERR）、古洛尼（Gorenje）、玛贝（MABE）等相关项目合作，处于合作初期的项目从小批量试产逐步开始放量，为收入的增长做出贡献。
（二）原材料上涨导致毛利率下降，所得税率变更导致净利率下降报告期内，标的公司毛利率及合并利润表影响净利润项目主要变动情况（变动金额超过600万元）如下表：
单位：万元项目2021年度2020年度变动情况
营业收入187553.89152020.0635533.83
17项目2021年度2020年度变动情况
营业成本165132.04130621.0034511.04
销售毛利22421.8521399.061022.79
毛利率11.95%14.08%下降2.12%
营业利润4525.553441.941083.61
所得税费用1081.10112.25968.86
净利润3517.143325.55191.59
变动情况合计53.93
由上表可见，净利润同比增加191.59万元，增加5.76%。主要的影响项目为销售毛利增加1022.79万元，同比增加4.78%；所得税费用增加968.86万元，同比增加863.16%。主要影响项目的变动原因，如下：
1、受原材料涨价等不利因素影响，标的公司营业成本增加，标的公司面对
议价能力较强的知名家电客户难以将全部原材料的价格转移至下游，导致综合毛利率同比下降2.12个百分点。由于营业收入的增加，销售毛利同比增加了
1022.79万元，但增速小于收入的增幅。
2、所得税费用增加968.86万元，一方面，标的公司经营业绩增长以及不可
抵扣成本、费用和损失的增加导致当期所得税费用增加；另一方面，标的公司于
2021年获得高新技术企业证书，适用15%的税率，税率的变化对历史可抵扣暂
时性差异形成的期初递延所得税资产的影响导致递延所得税费用增加。
综上所述，标的公司主营业务增长主要源自对自身业务的积极拓展，报告期内净利润增幅低于收入增幅主要受毛利率下降及所得税率变化所致，因此标的公司主营业务收入增长幅度高于净利润增幅具备合理性，标的公司的收入确认真实、准确、完整，不存在虚增收入情形。
（三）行业趋势与同行业可比公司的情况
2021年度，同行业可比公司的收入及净利润变动情况，具体如下：
证券证券2021年较2020年主要产品/主营业务代码简称收入变动率净利润变动率
家电、工业、家具领域智能控制
002402.SZ 和而泰 28.30% 47.64%
器及相控阵芯片
工具、家电、新能源、工业领域
002139.SZ 拓邦股份 39.69% 4.67%
智能控制器
300543.SZ 朗科智能 智能家电、电动工具、智能电源 40.13% -28.40%
18证券证券主要产品/主营业务2021年较2020年
代码简称及新能源领域的智能控制器和智能电源产品
汽车电子、电动工具、智能家居
300822.SZ 贝仕达克 22.03% -26.00%
领域智能控制器
智能家电、家具、消费电子、汽
300916.SZ 朗特智能 23.97% 57.88%
车电子领域的智能控制器
电子元器件分销、生活电器智能
300131.SZ 英唐智控 -39.16% -92.35%
控制产品
消费电子、智能控制、汽车电子
002925.SZ 盈趣科技 32.79% 5.44%
的智能控制部件
工控、消费电子领域的 MCU 芯
300327.SZ 中颖电子 47.58% 85.23%
片的制造
平均值24.42%6.76%
标的公司23.37%5.76%
如上所示，同行业可比公司因主要产品或主营业务类型有所差异，收入变动率和净利润变动率的情况各不相同。结合具体产品结构而言，标的公司与和而泰、拓邦股份的业务相近，其中，和而泰的净利润增速大于收入增速，主要由于其相控阵芯片业务毛利率约为77.00%，对其净利润的贡献明显；此外，拓邦股份的净利润变动率为4.67%，也小于其收入增速。总体而言，标的公司收入与净利润的变动率与同行业可比公司相比位于平均水平。
结合行业趋势而言，2021年度，智能控制器行业可比公司受上游电子元器件供应链紧张、原材料短缺伴随涨价等因素影响，通过提前备货、锁定原材料价格等方式以保证公司生产经营与交货安排，对行业内公司的净利润均产生了不同程度的不利影响，导致“增收不增利”的现象。
综上所述，结合行业趋势和同行业可比公司的收入及净利润变动情况分析，标的公司主营业务增长幅度较大且高于净利润增幅与同行业情况相近，具有合理性，标的公司的收入确认真实、准确、完整，不存在虚增收入情形。
二、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
公司对标的公司主营业务收入增长幅度较大且高于净利润增幅的分析具有合理性，标的公司收入确认真实、准确、完整，不存在虚增收入的情形。
经核查，会计师认为：
公司对标的公司主营业务收入增长幅度较大且高于净利润增幅的分析具有
19合理性，标的公司收入确认真实、准确、完整，不存在虚增收入的情形。
问题3
3.草案显示，报告期内（2020年、2021年）标的公司综合毛利率分别为14.08%、
11.95%，其中家电类智能控制器的毛利率分别为13.42%、10.27%，草案称标的
公司的家电类智能控制器下游客户议价能力较强，标的公司价格转移能力相对较弱，且芯片类原材料大幅涨价，导致标的公司传统家电业务毛利率明显下降。请你公司：
（1）说明标的公司生产经营所需芯片类原材料的具体构成，结合芯片类原
材料市场变化、主要供应商及采购稳定性情况说明是否存在未来不能及时获得原材料或出现备货困难的情形。
（2）量化分析主要原材料价格上涨对标的公司毛利率及盈利能力的影响，说明原材料价格波动是否对标的公司生产经营产生长期不利影响，如是，请充分提示相关风险。
（3）结合行业趋势、同行业可比公司情况、市场地位等说明报告期内毛利
率下滑的合理性，标的公司毛利率是否显著低于同行业公司水平。
【回复】
一、说明标的公司生产经营所需芯片类原材料的具体构成，结合芯片类原
材料市场变化、主要供应商及采购稳定性情况说明是否存在未来不能及时获得原材料或出现备货困难的情形
（一）标的公司生产经营所需芯片类原材料的具体构成
标的公司生产经营所需 IC 器件原材料主要包括数字芯片（MCU 等）、模拟芯片（IGBT）等，标的公司原材料中的 IC 器件均为外购成品，不涉及自制 IC器件的情形。
（二）结合芯片类原材料市场变化、主要供应商及采购稳定性情况说明是否存在未来不能及时获得原材料或出现备货困难的情形
1、芯片类原材料市场变化情况
2021年，受国际贸易摩擦、全球疫情等因素影响导致集成电路行业上游产能紧张，全球芯片短缺情况持续加剧，且下游需求旺盛，客户积极备货，使得芯20片市场价格不断上涨。根据麦肯锡半导体产业研究部门所作的调研，2021年内，
所有细分芯片产品的交期继续增加，交期变化曲线上尚未有增速缓和或见顶迹象，因此芯片供应形势暂时没有得到根本性好转。从具体的制程节点来看，2022年先进制程及部分成熟制程仍有结构性供需失衡，这意味着传统应用领域所需的控制器芯片例如微处理器芯片、电源管理芯片等仍有短缺。
半导体行业产能的增加有望缓解芯片原材料的紧缺。2022 年，IC Insight 在研究报告中指出，全球晶圆厂商正积极推进扩厂扩产进程，2022年全球10座晶圆厂或有望投产，行业全年产能预计增长8.7%，各大晶圆厂扩产意愿强烈，资本支出及产能扩张计划的顺利推进，在一定程度上能够缓解芯片原材料的结构性短缺。
市场对未来预期较为乐观，预期长期紧张的半导体市场的压力正在缓解。根据 Gartner 的研究预测，预计 2022 年底，全球半导体市场营业收入将增长 13.6%，达到6760亿美元；2023年底，营业收入将增长3.6%，达7010亿美元；至2024年底，营业收入将下降2.2%。从整体预期来看，半导体元件的供应限制将逐渐缓解，库存情况以及价格将逐渐稳定下来。
综上所述，短期内芯片类原材料的市场仍将保持结构性短缺的情形，未来随着行业内产能的扩张和供应链的稳定，预计1~2年内芯片原材料的整体供需关系将趋于平衡；此外，随着自身产能扩张，标的公司的采购需求也随之增加，将有利于进一步强化标的公司与供应商之间的紧密联系，标的公司未来不能及时获得
21原材料或出现备货困难的风险较低。
2、主要供应商及采购稳定性
报告期内各年度，标的公司对 IC 器件前十名原厂供应商采购情况如下：
单位：万元
2020 年度 IC 器件采购情况 2021 年度 IC 器件采购情况
序号原厂供应商注1采购金额占比采购金额占比
1原厂供应商一8321.9326.97%9980.4622.33%
2原厂供应商二3906.7512.66%3365.417.53%
3原厂供应商三3156.9810.23%4708.8310.54%
4原厂供应商四2116.106.86%2189.024.90%
5原厂供应商五1829.275.93%1346.013.01%
6原厂供应商六1751.705.68%1976.084.42%
7原厂供应商七1497.224.85%4176.489.34%
8原厂供应商八1347.454.37%1494.233.34%
9原厂供应商九1114.323.61%1812.024.05%
10原厂供应商十注2886.182.87%/-
11原厂供应商十一注2//3881.408.68%
合计25927.9084.02%34929.9478.15%
当年 IC 器件采购总额 30859.69 44694.32
注 1：标的公司的 IC 器件主要通过代理商向原厂供应商采购，且存在通过不同代理商向同一原厂供应商采购的情形，因此为反映采购稳定性，上表按照原厂供应商采购口径统计。
注2：对于未进入当年采购额前十名的原厂供应商，不列示对其当年采购额。
报告期内，标的公司前十大 IC 器件原厂供应商未发生明显变动，对前十大IC 器件原厂供应商的合计采购总额占同期 IC 器件采购金额的 84.02%和 78.15%，说明标的公司可以通过优质的代理商资源获取较为稳定的货源。此外，标的公司在 2021 年内积极拓展原材料供应渠道，新增一家 IC 器件主要原厂供应商，以满足原材料采购以及备货需求，有利于增强标的公司原材料供给的稳定性。
综上所述，从市场供需而言，未来芯片原材料的市场供需关系将随着产能扩张而趋于平衡；从供应商结构而言，标的公司的原材料供应稳定，未来不能及时获得原材料或出现备货困难的风险较低。
二、量化分析主要原材料价格上涨对标的公司毛利率及盈利能力的影响，
说明原材料价格波动是否对标的公司生产经营产生长期不利影响，如是，请充分提示相关风险
22（一）主要原材料价格上涨对标的公司毛利率及盈利能力的影响
1、原材料价格的敏感性分析
标的公司生产经营原材料主要包括 IC 器件、阻容器件及 PCB 板等，各类主要原材料对标的公司毛利率及盈利能力影响的敏感性分析如下：
（1）IC 器件
IC 器件的采购价格变动对毛利率和盈利能力的影响分析如下：
采购单价采购单价2021年采购采购单价采购单价项目
下降10%下降5%单价不变上涨5%上涨10%
营业成本（万元）160662.61162897.33165132.04167366.76169601.48
营业收入（万元）187553.89187553.89187553.89187553.89187553.89
营业毛利额（万元）26891.2824656.5722421.8520187.1317952.42
营业毛利变动额（万元）4469.432234.72--2234.72-4469.43
毛利率14.34%13.15%11.95%10.76%9.57%
毛利率变动额2.38%1.19%--1.19%-2.38%
注：毛利率变动额=变化后的毛利率-当期实际毛利率（下同）
由上表可见，在假设 2021 年 IC 器件采购量、领用量与营业收入等其他因素均不变的情况下，IC 器件采购单价在 2021 年 IC 器件采购平均单价的基础上上涨 5%或下降 5%，标的公司毛利率将变动-1.19 或 1.19 个百分点；IC 器件采购单价在 2021 年 IC 器件采购平均单价的基础上变动 10%或-10%，标的公司毛利率将变动-2.38或2.38个百分点。
（2）阻容器件
阻容器件的采购价格变动对毛利率和盈利能力的影响分析如下：
采购单价采购单价2021年采购采购单价采购单价项目
下降10%下降5%单价不变上涨5%上涨10%
营业成本（万元）162393.57163762.81165132.04166501.28167870.52
营业收入（万元）187553.89187553.89187553.89187553.89187553.89
营业毛利额（万元）25160.3223791.0922421.8521052.6119683.38
营业毛利变动额（万元）2738.471369.24--1369.24-2738.47
毛利率13.41%12.68%11.95%11.22%10.49%
毛利率变动额1.46%0.73%--0.73%-1.46%
由上表可见，在假设2021年阻容器件采购量、领用量与营业收入等其他因素均不变的情况下，阻容器件采购单价在2021年阻容器件采购平均单价的基础
23上上涨5%或下降5%，标的公司毛利率将变动-0.73或0.73个百分点；阻容器件
采购单价在2021年阻容器件采购平均单价的基础上变动10%或-10%，标的公司毛利率将变动-1.46或1.46个百分点。
（3）PCB 板
PCB 板的采购价格变动对毛利率和盈利能力的影响分析如下：
采购单价采购单价2021年采购采购单价采购单价项目
下降10%下降5%单价不变上涨5%上涨10%
营业成本（万元）163560.68164346.36165132.04165917.72166703.40
营业收入（万元）187553.89187553.89187553.89187553.89187553.89
营业毛利额（万元）23993.2123207.5322421.8521636.1720850.49
营业毛利变动额（万元）1571.36785.68--785.68-1571.36
毛利率12.79%12.37%11.95%11.54%11.12%
毛利率变动额0.84%0.42%--0.42%-0.84%
由上表可见，在假设 2021 年 PCB 板采购量、领用量与营业收入等其他因素均不变的情况下，PCB 板采购单价在 2021 年 PCB 板采购平均单价的基础上上涨
5%或下降 5%，标的公司毛利率将变动-0.42 或 0.42 个百分点；PCB 板采购单价
在 2021 年 PCB 板采购平均单价的基础上变动 10%或-10%，标的公司毛利率将变动-0.84或0.84个百分点。
2、原材料的价格变动及对毛利率影响
报告期内，标的公司主要原材料中的平均采购价格情况如下表所示：
单位：元/件
2021年度2020年度
项目变动幅度平均采购单价平均采购单价
IC 器件 2.1635 2.0558 5.24%
阻容器件0.05490.05234.96%
PCB 板 3.1088 2.9230 6.36%
由上表可见，2021 年度较上期，标的公司 IC 器件、阻容器件及 PCB 板类原材料的平均采购价格有不同程度地上涨。
结合上文敏感性分析，上述主要原材料采购单价上涨5%时，价格波动对毛利率影响如下：
项目毛利率影响值
IC 器件 -1.19%
24阻容器件-0.73%
PCB 板 -0.42%
测算值合计-2.34%
报告期内，标的公司毛利率由2020年14.08%下降至2021年11.95%，下降
2.13个百分点，与基于敏感性分析的测算结果相比不存在重大差异。
（二）原材料价格波动是否对标的公司生产经营产生长期不利影响
2021年，受产业链的供需失衡影响，标的公司原材料的价格存在波动的情形，原材料价格的波动对标的公司的营业成本、毛利率和盈利能力造成了一定不利影响，是行业内公司普遍面临的情况。
面对供应链波动的挑战，标的公司适时调整了备货，根据客户订单的需求确定原材料的采购类型与采购数量，结合采购部门对原材料交期、供给情况的预测，确定原材料的需求并进行结构性备货，以应对原材料短缺或上涨的风险。标的公司安全库存的提升能在最大程度上满足客户订单的交付，有利于标的公司的生产经营。随着未来供应链供需关系的平衡，标的公司的库存情况将进一步改善，原材料价格的短期波动不会对标的公司生产经营产生长期不利影响。此外，标的公司将进一步增强设计研发能力，对生产工艺持续改进提升，通过更新迭代的方式提升产品质量和稳定性，凭借相对竞争优势提升议价能力，巩固客户的合作关系。
综上所述，原材料价格的波动是近年来行业内公司普遍面临的情况，标的公司通过对行业趋势的判断，推出了一系列有效的应对措施，降低了可能存在的风险；随着外部供需关系的稳定，短期的价格波动不会对标的公司的生产经营产生长期不利影响。
三、结合行业趋势、同行业可比公司情况、市场地位等说明报告期内毛利
率下滑的合理性，标的公司毛利率是否显著低于同行业公司水平标的公司根据自身业务情况，选取了产品结构相接近的同行业可比公司毛利率进行对比，具体如下：
证券证券综合毛利率
主要产品/主营业务代码简称2021年度2020年度变动情况
家电、工业、家具领域智能控制
002402.SZ 和而泰 20.97% 22.93% -1.96%
器及相控阵芯片
工具、家电、新能源、工业领域
002139.SZ 拓邦股份 21.28% 24.39% -3.11%
智能控制器
25证券证券主要产品/主营业务综合毛利率
代码简称智能家电、电动工具、智能电源
300543.SZ 朗科智能 及新能源领域的智能控制器和 16.07% 21.55% -5.48%
智能电源产品
汽车电子、电动工具、智能家居
300822.SZ 贝仕达克 22.08% 31.10% -9.02%
领域智能控制器
智能家电、家具、消费电子、汽
300916.SZ 朗特智能 22.90% 22.30% 0.60%
车电子领域的智能控制器
消费电子、智能控制、汽车电子
002925.SZ 盈趣科技 27.97% 33.79% -5.82%
的智能控制部件
平均值21.87%26.01%-4.13%家电、汽车电子、其他行业（通标的公司讯、工业控制、新兴消费电子11.95%14.08%-2.12%
等）智能控制器
由上表可见，报告期内，标的公司综合毛利率的变动趋势与同行业可比公司接近，主要由于2021年度智能控制器行业受供应链波动影响，原材料的供给出现结构性短缺情况，原材料的紧缺和上涨导致行业内可比公司的毛利率有不同程度的下降，报告期内，同行业可比公司综合毛利率平均值下降4.13个百分点，标的公司毛利率下降2.12个百分点，标的公司与同行业可比公司毛利率的变动趋势一致，因此，标的公司报告期内毛利率下降符合行业整体趋势，具有合理性。
报告期内，同行业可比公司中与标的公司相同或相似业务分部的毛利率情况，具体如下：
可比业务相似业务毛利率证券证券
2021年2020年变动情
代码简称可比产品产品涉及种类度度况
主要包括冰箱控制器、
洗衣机控制器、油烟机
家用电器智控制器、热水器控制器、
002402.SZ 和而泰 16.02% 17.34% -1.33%
能控制器洗碗机控制器、咖啡机控制器等各类大小家用电器智能控制器产品
主要包括冰箱控制器、
洗衣机控制器、油烟机
控制器、消毒柜控制器、家电智能控
002139.SZ 拓邦股份 洗碗机控制器、咖啡机 19.55% 21.48% -1.93%
制器
控制器、扫地机控制器等各类大小家用电器智能控制器产品
26主要包括咖啡机、果汁
电器智能控机、料理机、饮水机等
300543.SZ 朗科智能 14.59% 17.11% -2.52%
制器各类小家电和电动工具的智能控制器主要包括应用于电机控
300822.SZ 贝仕达克 智能控制器 制和锂电池控制的智能 21.41% 31.15% -9.74%
控制器产品
主要包括空气净化器、智能家居及
智能电池炉、扫地机器
300916.SZ 朗特智能 家电类智能 23.65% 24.32% -0.67%
人、咖啡机等小家电的控制器智能控制器
主要包括演示器、有线/
无线 3D 鼠标、游戏鼠
标、模拟游戏控制器及智能控制产视频会议系统等独立式
002925.SZ 盈趣科技 22.23% 25.21% -2.98%
品部件智能控制部件、咖啡机人机界面模组及水冷散热控制系统等嵌入式智能控制部件
平均值19.58%22.77%-3.20%
主要包括冰箱、洗衣机智能控制等白色家电产品及汽车
标的公司11.95%14.08%-2.12%
器电子、通信和工业控制器的智能控制器产品
由上表可见，报告期内，标的公司相同或相似业务毛利率的变动趋势与同行业可比公司接近。此外，报告期内，标的公司的毛利率较同行业公司的毛利率相对较低，主要由于智能控制器下游应用十分广泛，同时也属于专门定制开发的产品，针对不同功能、性能和型号，研发方案、生产制造流程亦都大有不同，相应产品的毛利率也各有差异。上述同行业可比公司中，和而泰、拓邦股份的产品应用领域除传统大家电外，还有不同种类的创新消费类小家电，更新换代的频率高，市场需求旺盛；朗科智能、朗特智能、贝仕达克的智能控制器产品主要用于电动
工具、智能家居等，产品的工艺流程相对较为复杂；盈趣科技的智能控制器产品则主要应用于科技型消费电子产品。相比之下，标的公司产品虽然涉及家电、汽车电子等多个领域，但从收入结构而言，仍以冰箱等相对成熟化的传统白色家电产品为主，结构较为单一，因此也导致标的公司毛利率水平与同行业公司相比存在差距。
综上所述，标的公司的毛利率变动趋势与同行业可比公司一致；标的公司的
27毛利率低于同行业可比公司，系业务模式、产品类型及结构、销售区域结构、工
艺复杂度等多种原因导致，具有合理性。
四、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司未来不能及时获得原材料或出现备货困难的风险较低；
2、原材料的价格波动不会对标的公司的生产经营产生长期不利影响；
3、标的公司报告期的毛利率及变动具有合理性。
问题4
4.草案显示，报告期内标的公司产能分别为5000万片、8000万片，产量
分别为4059.84万片、4981.08万片，产能利用率由81.20%下降至62.26%，主要系标的公司2021年新设立淮北制造基地以扩张智能控制器产能，淮北制造基地于2021年第三季度开始运营生产，2021年度的产能利用率因产能提升而有所下降。请你公司：
（1）补充披露淮北制造基地的产能建设情况，包括产能建设进展、投产安
排、达产时间，结合标的公司业务发展、行业发展趋势说明报告期内新设立制造基地并新增大量产能的必要性及合理性。
（2）说明标的公司实际产量增长大幅低于新增产能的原因，标的公司产能
扩张计划是否审慎、合理，是否存在盲目扩张情形，后续是否存在长期无法达产、经营实际不及预期风险，如是，请充分提示相关风险。
【回复】
一、补充披露淮北制造基地的产能建设情况，包括产能建设进展、投产安
排、达产时间，结合标的公司业务发展、行业发展趋势说明报告期内新设立制造基地并新增大量产能的必要性及合理性
公司已在草案之“第四节交易标的的基本情况”之“五、（五）1、标的公司主要产品的产能、产量及销售情况”中对淮北制造基地产能建设情况补充披露如
下：
“标的公司于2021年5月启动淮北生产基地建设，该基地现有面积预计可容纳 7条 SMT生产线，7条生产线全面达产后，标的公司将新增产能约 3000万片。
282021年9月起，标的公司分阶段启动了生产线的组装和调试，并与客户协商订
单转移事宜，涉及产品主要集中在家电类产品。截至2021年末，标的公司实际完成了淮北新基地 2条 SMT 生产线的达产。截至 2022 年 5月末，淮北新基地已完成第 3 条 SMT 生产线的顺利达产。根据淮北基地的产能建设规划，并考虑到今年以来疫情对整体经济形势的影响，其余4条产线预计将于2022年下半年至
2023年内逐步建设投产。由于近年来标的公司整体订单量持续增长，无锡生产
基地2021年虽有部分订单转移至淮北生产基地，但整体产能利用率并未受到影响，仍处于满负荷运营。
报告期内，标的公司新设立制造基地并扩大产能主要原因为：
1）把握市场发展机遇。标的公司的主营业务为智能控制器的研发、生产及销售，根据前瞻产业研究院数据，中国智能控制器市场规模由2015年的1.17万亿元增加至2020年2.37万亿元，五年复合增速达15.11%。目前，市场需求仍然处于增长的阶段，预计2024年国内智能控制器行业规模将接近4万亿元。
为了抢占市场份额，我国智能控制器行业的领先企业纷纷扩大产能，巩固现有市场份额及抢占新兴市场优质客户，淮北制造基地的建设，有助于标的公司把握家电消费市场的更新换代、新能源汽车发展带来的市场需求、海外产能转移等因素为智能控制器行业带来的有利发展条件。
2）迎合业务发展需求。标的公司最近两年营业收入从15.20亿元增长到了
18.76亿元，其中，毛利率较高的汽车电子类营业收入2021年较2020年增长了
64.01%，通讯、工业控制及新消费电子类产品营业收入2021年较2020年增长
了35.04%。近年来标的公司重点在汽车电子及通讯、工业控制、新兴消费电子等行业内开拓并积累了一批优质客户，并持续推出了多个新产品。为了更好的服务和争取近年来新增客户的潜在扩产需求和老客户稳步增加的产品需求，标的公司在整体行业较快扩容发展的背景下，有较快增加产能的实际需求。淮北制造基地的建设，有助于标的公司充分发挥自身在智能控制器行业的深厚积累，保持在家电领域和非家电领域的智能控制器业务拓展，在巩固现有客户的基础上继续扩大客户群体，提升智能制造业务的体量，进而增强标的公司的整体竞争力。
3）利用当地区位优势。淮北制造基地建设前，标的公司的生产经营场地位
29于无锡市，近年来，无锡当地人力成本不断上升。本次淮北新基地的建设，也
充分考虑到利用淮北当地人工成本较低及当地政府其他各种招商引资的优惠政策，为标的公司持续优化生产成本，提高利润率提供支持。根据官方数据，无锡市与淮北市2019年及2020年城镇非私营单位就业人员年平均工资对比情况
如下：
单位：元/年地区2020年度2019年度无锡市112490102649淮北市8242575430
注：数据来源为无锡市统计局、安徽省统计局；2021年度相关数据尚未公布。
由上表对比可知，淮北市整体人力资源成本与无锡相比存在较明显差距，因此淮北基地的建设投产，将有助于标的公司利用当地人力价格优势，优化生产成本，持续提升盈利能力。
4）降低生产经营风险。在实际扩产安排上，标的公司拟通过建立淮北生产基地，达成双生产基地的布局。双生产基地有利于分散实际经营过程中潜在不可抗力的系统风险对标的公司正常生产经营的影响。此外，淮北生产基地全面达产也将为标的公司根据实际情况对无锡生产基础进行设备更新换代提供产能保障。
综上所述，报告期内标的公司新设立制造基地并扩大产能系标的公司基于把握市场发展机遇、迎合业务发展需求、利用当地区位优势及降低生产经营风险等多重因素考虑，产能的扩张具备必要性及合理性。”二、说明标的公司实际产量增长大幅低于新增产能的原因，标的公司产能
扩张计划是否审慎、合理，是否存在盲目扩张情形，后续是否存在长期无法达产、经营实际不及预期风险，如是，请充分提示相关风险标的公司实际产量增长大幅低于新增产能，主要系标的公司新增产能的计算口径为按淮北制造基地现有面积所规划生产线全面达产后提供的理论产能，而实际建设过程中，标的公司结合业务发展进程，同时为降低投建生产线达产周期过长的经营风险，对淮北制造基地采取分批投入、逐步达产的方式进行建设，因此实际产能的释放需要一定的时间周期。
截至2021年末，标的公司已先后投资建设并完成淮北制造基地两条新增生
30产线的投产，实际释放产能占理论产能的比例约30%，因此造成由此计算的实际
产量增长大幅低于新增理论产能。
标的公司淮北制造基地现有面积预计可容纳 7 条 SMT 生产线，截至 2022年 5 月末，其中 3 条 SMT 生产线已经顺利达产，整体已实现产能利用率占淮北制造基地整体理论产能约40%。根据淮北基地的产能建设规划，并考虑到今年以来疫情对整体经济形势的影响，其余4条产线预计将于2022年下半年至2023年内逐步建设投产。据此，标的公司理论产能预计在2023年末逐步全面达成。
因此，标的公司实际产量增长大幅低于新增产能，主要是由于淮北制造基地的理论产能尚未全面达成所致。标的公司结合未来业务发展预期，采取分批投入、逐步达产的方式进行淮北制造基地的建设，产能扩张审慎、合理，不存在盲目扩张情形。
就长期发展而言，随着淮北生产基地的建设达产，标的公司将根据自身业务发展及市场变化的实际情况，对无锡生产基地现有的产能产量及时进行技术改造和产品结构优化，确保无锡生产基地生产线能够紧贴市场需求，产能产量能够有效转化为附加值较高的产品销售量，充分适用下游行业对定制化、多功能的新兴产品的需求。
同时，结合上文对于中国智能控制器市场持续增长的行业趋势的分析，以及我国下半年复工复产的全面推进、各地政府最近推出的消费刺激政策的落实，新能源汽车、消费电子产品等消费类产品将迎来新的销售增长的局面。受下游客户的带动，智能控制器行业也将迎来较好的订单增加。而标的公司的产能扩张与下游行业新的增长周期保持一致，这也有利于标的公司未来新增产能的消化。
综上，标的公司产能扩张计划审慎、合理，不存在盲目扩张情形，新增产线后面临无法达产、经营实际不及预期的风险较低。
三、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内标的公司产能的扩张具备必要性及合理性；
2、标的公司产能扩张计划审慎、合理，不存在盲目扩张情形，后面临无法
达产、经营实际不及预期的风险较低。
31问题5
5.草案显示，上市公司为标的公司前五大客户之一，报告期内标的公司向上
市公司销售的金额分别为3.06亿元、2.97亿元，草案称上市公司自2019年起逐步将智能控制器业务下沉至标的公司，但存在部分原有大型家电客户的销售合同与上市公司进行签订的情形。此外，2021年末标的公司其他应收款余额
32967.97万元，其中上市公司合并范围内关联方款项余额32892.34万元，占
其他应收款余额的99.77%，标的公司对上市公司合并范围内关联方款项未计提坏账准备。2021年末标的公司其他应收款坏账准备余额29.64万元，计提比例
0.09%。请你公司：
（1）补充披露报告期内标的公司向上市公司合并范围内关联方销售商品的
具体内容，包括合同金额、产品类别、销售单价，说明关联交易是否具有商业实质，结合同类产品定价说明关联交易定价是否公允、合理。
（2）补充披露其他应收款中关联方款项的具体情况，结合关联方信用等级、报告期内回款情况说明未对关联方款项计提坏账准备的原因及合理性，标的公司其他应收款坏账准备计提是否充分，是否存在利用关联交易不计提、少计提坏账准备的情形。
【回复】
一、补充披露报告期内标的公司向上市公司合并范围内关联方销售商品的
具体内容，包括合同金额、产品类别、销售单价，说明关联交易是否具有商业实质，结合同类产品定价说明关联交易定价是否公允、合理公司已在草案之“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、（一）1、经常性关联交易”中补充披露如下：
“报告期内，标的公司向和晶科技销售商品的具体情况如下：2021年度2020年度
商品销售金额销售单价销售金额销售单价内容（万元）（元/片）（万元）（元/片）
冰箱、冷柜、
29736.6650.9130638.9647.26洗衣机主控
板
标的公司通过母公司和晶科技向海尔集团等最终客户销售产品，主要由于和晶科技自2019年起逐步将业务下沉至标的公司，但海尔集团等家电客户与供32应商间存在产品认证流程，与海尔的供应商认证流程尚未完全变更至标的公司，
因此销售合同仍通过和晶科技主体签订，从而导致标的公司对终端客户的销售形式上需通过与和晶科技关联销售的方式进行。该销售方式下，标的公司与和晶科技间的关联销售价格及交易金额即为和晶科技与终端客户间的销售价格及
交易金额，和晶科技不留存相关利润和存货。
报告期内，和晶科技对外销售商品的具体情况如下：
2021年度2020年度
商品销售金额销售单价销售金额销售单价内容（万元）（元/片）（万元）（元/片）
冰箱、冷柜、
29736.6650.9130638.9647.26洗衣机主控
板
从上表可见，标的公司向母公司和晶科技销售商品的内容、金额、销售单价与和晶科技对外销售商品的内容、金额、单价一致，关联交易定价以对终端客户的定价为依据，具备公允性及合理性。
综上所述，标的公司向和晶科技的关联销售具有商业实质，关联交易的定价公允、合理。”二、补充披露其他应收款中关联方款项的具体情况，结合关联方信用等级、
报告期内回款情况说明未对关联方款项计提坏账准备的原因及合理性，标的公司其他应收款坏账准备计提是否充分，是否存在利用关联交易不计提、少计提坏账准备的情形
公司已在草案之“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、（一）3、关联方往来余额”中补充披露如下：
“报告期各期末，其他应收款中关联方款项的具体情况，如下：单位：万元
其他应收款2021.12.312020.12.31款项性质
和晶科技合并内关联方款项32892.3439283.34往来款标的公司向母公司和晶科技关联销售所形成的应收款项于应收账款科目中核算，与和晶科技之间的往来款于其他应收款科目中核算。2020年末和2021年末，标的公司其他应收款中关联方款项余额系标的公司对母公司和晶科技的往来款，该类款项为上市公司合并报表范围内的资金划拨，报告期内标的公司与和晶科技之间的往来款回款情况正常，标的公司结合上市公司的偿债能力和历
33史回款因素，评估了上市公司信用风险特征，将其单独划分为其他应收款的组合，认为组合的信用风险及违约风险较低，因此未计提坏账准备，具有合理性。
2021年末，标的公司对和晶科技的关联销售形成的应收账款为104.99万元，余额较小，主要原因系和晶科技与标的公司结算周期不受最终客户与和晶科技结算方式的影响，合并层面上市公司对最终客户计提坏账准备，标的公司层面，参考了历史信用损失情况，评估了上市公司的偿债能力，认为上市公司的信用风险低，未计提坏账准备。
综上所述，标的公司通过评估合并范围内关联方的偿债能力以及历史信用违约情况，根据会计准则和会计政策，未对关联方款项计提坏账准备，具有合理性。标的公司其他应收款坏账准备计提充分，不存在利用关联交易不计提、少计提坏账准备的情形。”三、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司向合并范围内关联方的关联销售具有商业实质，关联交易的定价公允、合理。
2、标的公司未对关联方款项计提坏账准备具有合理性，标的公司其他应收
款坏账准备计提充分，不存在利用关联交易不计提、少计提坏账准备的情形。
经核查，会计师认为：
1、标的公司向合并范围内关联方的关联交易的定价公允、合理。
2、标的公司未对关联方款项计提坏账准备具有合理性，标的公司其他应收
款坏账准备计提充分，不存在利用关联交易不计提、少计提坏账准备的情形。
问题6
6.草案显示，标的公司最近一期末短期负债余额5.60亿元，同比增长28.14%，
货币资金余额2.61亿元，其中使用权利受限的货币资金余额为6649.80万元，未受限货币资金余额占短期负债的比例仅为34.77%。请你公司说明报告期内短期负债余额增长较快的原因，说明标的公司截至回函日短期负债偿还情况、逾期债务情况及占比（如有），补充列示未来一年到期债务情况，结合经营性现金流情况、资金支出安排与偿债计划、标的公司融资渠道和能力等说明标的公司是否
34具有债务偿还能力，是否存在债务逾期风险，标的公司是否存在流动性风险，如是，请充分提示相关风险。
【回复】
一、说明报告期内短期负债余额增长较快的原因，说明标的公司截至回函
日短期负债偿还情况、逾期债务情况及占比（如有），补充列示未来一年到期债务情况，结合经营性现金流情况、资金支出安排与偿债计划、标的公司融资渠道和能力等说明标的公司是否具有债务偿还能力，是否存在债务逾期风险，标的公司是否存在流动性风险，如是，请充分提示相关风险。
2021年末，标的公司流动资产总额为191373.07万元，流动负债总额为
140431.46万元，流动比率为1.36；2020年末的流动资产总额为151971.38万元，
流动负债总额为128680.87万元，流动比率为1.18。总体而言，标的公司流动资产和流动负债的规模均有所提高，短期偿债指标明显提升，具有债务偿还能力。
2021年末，标的公司短期借款余额为55970.04万元，较2020年增加
12292.55万元，同比上升28.14%，主要系2021年上游电子元器件供应链的供需紧张，为满足客户产品的顺利交付，公司提前对原材料进行备货。因业务需求的增加，短期借款增长较快，具有合理性。
截至回函日，标的公司2021年末短期借款的归还与续借情况、未来一年到期债务情况以及银行授信情况，具体如下：
单位：万元到期归还项目金融机构名称借款金额到期日备注情况
2022年6月
2日完成续
借3000万
浦发银行无锡分行3000.002022年6月8日元，到期日
2023年6月
2日
银行2022年6月借款9日完成续借2000万
浦发银行无锡分行2500.002022年6月11日元；到期日
2023年6月
9日
尚未到期，浦发银行无锡分行2500.002022年6月17日计划到期续
35借或展期
尚未到期，浦发银行无锡分行1500.002022年6月28日计划到期续借或展期
尚未到期，浦发银行无锡分行1500.002022年7月30日计划到期续借或展期
尚未到期，浦发银行无锡分行2500.002022年8月2日计划到期续借或展期
尚未到期，浦发银行无锡分行2500.002022年8月16日计划到期续借或展期
2022年5月
17日完成续
借5000万
江苏银行新区支行5000.002022年6月14日元，到期日
2022年12月
7日
尚未到期，交通银行无锡分行2000.002022年9月6日计划到期续借或展期
2022年5月
10日完成续
借5000万
交通银行无锡分行5000.002022年6月1日元，到期日
2023年5月
10日
美的商业保理2022年4月
945.002022年5月6日
有限公司27日已结清
2022年4月
招商银行无锡分行1500.002022年4月14日
14日已结清
尚未到期，招商银行无锡分行2500.002022年7月14日计划到期续借或展期
尚未到期，苏州银行无锡分行3000.002022年9月9日计划到期续借或展期
银行授信额度38000.00
银行借款小计35945.00
海信集团财务有限已到期5803.82万元完成托收承付海信票
票据7502.01
公司尚余1698.19万元据贴现贴现
海信集团财务有限674.60已到期完成托收承付海信票
36公司据贴现
美的美
已到期3522.38万元完成托收承付
美的财务公司3861.08易单贴
尚余338.70万元现应收票
浦发银行无锡分行7935.75已到期完成托收承付据贴现
票据贴现余额小计19973.43已支付
未到期应付利息51.61完毕
应付利息余额小计51.61
短期债务合计55970.04
标的公司的短期借款主要用于日常的生产和运营，由上表可见，对于2021年末的短期借款，标的公司已按计划进行偿还，对即将到期的部分进行了续借，标的公司根据资金支出安排与偿债计划，与合作的金融机构提前归还并续借或到期偿还续借；此外，标的公司通过将应收票据贴现的方式进行融资，标的公司根据历史经验，未出现到期不予承兑的情况。截至回函日，标的公司未出现债务逾期的情况，具有债务偿还能力，不存在债务逾期风险或流动性风险。
报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为-20574.33万元和-7337.58万元，经营性现金流为负数，主要系公司报告期内收到客户开具的票据总额大于票据承兑、贴现或背书的金额导致经营活动现金的流入减少，以及公司为应对原材料结构性短缺，加大备货支出导致经营活动现金的支出增大，进而导致经营性现金流净额为负数。尽管报告期内标的公司经营性现金流为负数，但偿债能力指标有明显提升。随着未来供应链的稳定和原材料供需的平衡，标的公司的经营性现金流情况将进一步得到改善。标的公司结合经营性现金流和融资能力，对短期债务的偿债计划保持密切关注，后续将积极调配业务资源，优化资金管理模式，充分利用各方融资渠道，以进一步加强自身的偿债能力。
综上所述，标的公司短期负债余额增加系业务需求增加导致，具有合理性。
标的公司具有偿还债务的能力，不存在债务逾期风险，不存在流动性风险。
二、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司短期负债余额增加的原因具有合理性；
2、标的公司具有债务偿还能力，不存在债务逾期风险，也不存在流动性风险。
37经核查，会计师认为：
1、标的公司短期负债余额增加具有合理性。
2、标的公司结合经营性现金流情况、资金支出安排与偿债计划、标的公司
融资渠道和能力分析标的公司具有偿债能力是合理的。
问题7
7.草案显示，报告期内标的公司经营活动现金流量净额分别为-20574.33
万元、-7337.58万元，经营活动现金流量净额持续为负，草案称主要系标的公司下游客户的票据结算模式，使实际资金的回款速度降低以及标的公司提前备货所致。请你公司：
（1）说明以票据结算的前十大客户基本信息及交易内容、票据结算的具体模式，结合票据收付、承兑及背书情况等说明导致资金回款速度降低的具体原因。
（2）结合经营活动现金收支情况详细说明导致报告期经营活动现金流量净
额持续为负的原因，相关不利因素是否可能长期持续，标的公司拟采取何种措施改善现金流情况。
【回复】
一、说明以票据结算的前十大客户基本信息及交易内容、票据结算的具体模式，结合票据收付、承兑及背书情况等说明导致资金回款速度降低的具体原因
（一）标的公司以票据结算货款的客户情况
报告期内，标的公司的客户除使用银行存款与其结算货款外，还使用银行承兑汇票、商业承兑汇票、美易单（下游客户财务公司开具的数字化应收账款债权凭证，功能上同承兑汇票，可在客户财务公司贴现、承兑，或向美易单流转平台上的其他企业背书转让）等主要方式与标的公司结算货款，2020年度和2021年度，客户通过上述主要结算方式与标的公司结算货款的金额分别为71568.03万元和86484.52万元，其中以票据结算的前十大客户具体情况如下：
单位：万元票据序号客户名称交易内容票据结算金额具体结算方式期限
2021年度
38票据
序号客户名称交易内容票据结算金额具体结算方式期限
合肥华凌股份有限公银行承兑汇票、
1冰箱、压缩机控制器14041.68六个月
司美易单加西贝拉压缩机有限
2压缩机控制器13778.00银行承兑汇票六个月
公司青岛万宝压缩机有限
3压缩机控制器12071.30银行承兑汇票六个月
公司
海信容声(扬州)冰箱有
4冰箱控制器8344.45商业承兑汇票六个月
限公司
海信容声(广东)冰箱有银行承兑汇票、
5冰箱控制器6798.47六个月
限公司商业承兑汇票海信（山东）冰箱有限银行承兑汇票、
6冰箱控制器6535.73六个月
公司商业承兑汇票黄石东贝压缩机有限
7压缩机控制器5075.29银行承兑汇票六个月
公司创维电器股份有限公
8洗衣机控制器3991.68银行承兑汇票六个月
司青岛海立电机有限公
9冰箱控制器3499.01银行承兑汇票六个月
司
TCL 家用电器（合肥）
10冰箱、洗衣机控制器3033.72银行承兑汇票六个月
有限公司
小计77169.33——
2020年度
青岛万宝压缩机有限
1压缩机控制器14103.00银行承兑汇票六个月
公司
海信容声(扬州)冰箱有银行承兑汇票、
2冰箱控制器8850.07六个月
限公司商业承兑汇票海信（山东）冰箱有限银行承兑汇票、
3冰箱控制器8399.27六个月
公司商业承兑汇票
合肥华凌股份有限公银行承兑汇票、
4冰箱控制器7845.39六个月
司美易单黄石东贝电器股份有
5压缩机控制器6245.00银行承兑汇票六个月
限公司
海信容声(广东)冰箱有银行承兑汇票、
6冰箱控制器4383.17六个月
限公司商业承兑汇票
湖北美的电冰箱有限银行承兑汇票、
7冰箱控制器4264.20六个月
公司美易单南京创维家用电器有
8洗衣机控制器2845.75银行承兑汇票六个月
限公司
东贝机电（江苏）有限
9压缩机控制器2495.00银行承兑汇票六个月
公司
39票据
序号客户名称交易内容票据结算金额具体结算方式期限青岛海立电机有限公
10冰箱控制器2449.80银行承兑汇票六个月
司
小计61880.65——
（二）票据收付、承兑、背书情况
报告期内，随着标的公司业务规模的增长，客户通过票据结算货款的金额也相应增加，2020年度和2021年度标的公司票据收付、承兑及背书情况具体如下：
单位：万元项目2021年度2020年度
收到票据86484.5271568.03
减：承兑或贴现66570.8447519.08
减：背书17127.6721990.82
票据净增加2786.012058.13
由上表可见，2020年度和2021年度标的公司收到票据的金额均大于承兑、贴现和背书的金额，票据净增加金额分别为2058.13万元和2786.01万元，这些票据未能实际形成现金流入，导致标的公司资金回款速度降低。随着票据的承兑和贴现，将会形成公司的经营活动现金流入，或者通过背书转让方式抵减公司经营活动的现金流出，最终会增加公司经营活动的净现金流入。
因此，2020年度和2021年度收到票据的总额大于票据承兑、贴现或转让的总额，导致资金回款速度有所降低。
二、结合经营活动现金收支情况详细说明导致报告期经营活动现金流量净
额持续为负的原因，相关不利因素是否可能长期持续，标的公司拟采取何种措施改善现金流情况
（一）报告期经营活动现金流量持续为负的原因
报告期内，标的公司经营活动现金流量净额分别为-20574.33万元和-7337.58万元，经营活动产生的现金流量具体构成情况如下：
单位：万元项目2021年度2020年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金157602.43140088.54
收到的税费返还3727.761047.88
40收到其他与经营活动有关的现金26893.08135.87
经营活动现金流入小计188223.27141272.29
购买商品、接受劳务支付的现金145202.49111171.15
支付给职工以及为职工支付的现金25279.9217642.44
支付的各项税费2100.654127.69
支付其他与经营活动有关的现金22977.7828905.34
经营活动现金流出小计195560.85161846.62
经营活动产生的现金流量净额-7337.58-20574.33
其中：收到的其他与经营活动有关的现金具体构成如下：
单位：万元项目2021年度2020年度
银行存款利息收入210.8549.71
政府补助款305.9139.25
和晶科技往来款25753.56-
其他622.7646.91
合计26893.08135.87
支付的其他与经营活动有关的现金具体构成如下：
单位：万元项目2021年度2020年度
付现的期间费用4274.376451.63
和晶科技往来款18487.6022430.41
其他215.8223.29
合计22977.7828905.34
（1）2020年度标的公司现金支付和晶科技往来款22430.41万元，导致标
的公司当年经营活动产生的现金流量净额为-20574.33万元。
2020年度标的公司现金支付和晶科技往来款主要系用于上市公司合并范围
内的资金周转，不会对标的公司产生长期持续的不利影响。
（2）2021年标的公司购买商品、接受劳务支付的现金145202.49万元，金
额增长较大，导致2021年标的公司经营活动产生的现金流量净额为负值。
标的公司的主要原材料包括 IC 器件、阻容器件以及 PCB 等。2021 年内，受半导体行业供给紧张以及大宗商品原材料涨价等因素影响，标的公司的主要原材料价格涨幅明显。具体而言，部分芯片料件因原厂生产计划的延迟导致采购周期普遍延长，旺盛的行业需求与芯片产业周期出现错配导致了原材料的结构性短缺；此外，2021年度，标的公司新设的淮北制造基地投产，在备料方面，在无
41锡制造基地的基础上还需满足淮北基地的新增需求。由于上述原因，标的公司为
满足客户产品的顺利交付，增加了原材料的库存储备，导致标的公司购买商品、接受劳务支付的现金支出金额增加。
报告期内，同行业可比公司的经营活动现金流量净额的情况，具体如下：
单位：万元证券证券经营活动现金流量净额代码简称2021年度2020年度变动情况
002402.SZ 和而泰 16644.23 56463.89 -70.52%
002139.SZ 拓邦股份 -22456.25 64790.07 -134.66%
300543.SZ 朗科智能 -23217.50 27779.33 -183.58%
300822.SZ 贝仕达克 -11155.32 18859.84 -159.15%
300916.SZ 朗特智能 12915.04 12851.00 0.50%
300131.SZ 英唐智控 34462.77 13605.14 153.31%
002925.SZ 盈趣科技 101672.96 80413.80 26.44%
300327.SZ 中颖电子 330.52 21572.70 -98.47%
平均值-58.27%
标的公司-7337.58-20574.3364.34%
由上表可见，2021年度较2020年度，同行业可比公司中多数公司的经营活动现金流量净额有所下降，受行业外部原材料结构性短缺、涨价等负面因素影响，拓邦股份、朗科智能、贝仕达克等公司的经营活动现金流量由正转负，行业整体的经营活动现金流量指标承压情况明显。报告期内，标的公司经营活动现金流量情况有所好转但仍为负数，与同行业可比公司的情况接近，具有合理性。随着行业需求与原材料供给的逐步平衡，标的公司原材料结构性短缺的问题预计在未来有所缓解，相关不利因素不会长期持续。
（二）标的公司拟采取的改善措施
在目前复杂而波动的产业链供需关系下，标的公司将通过各种措施加强现金流管理。经营方面，标的公司将积极发挥主营业务优势并提升盈利能力；销售方面，标的公司将结合账期和历史回款情况，持续加强对应收款项的管理；采购方面，标的公司将加强与供应商的谈判能力，灵活运用票据等结算方式降低付现成本；存货管理方面，标的公司将采取更谨慎灵活的安全库存和供应链管理措施以应对原材料的结构性短缺；资金管理方面，标的公司将综合利用各项融资渠道优
42化债务结构。通过上述多项应对措施，预计标的公司的安全运营边际将得到有效增强，有利于改善现金流的状况。
三、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内标的公司收到票据的总额大于票据承兑、贴现或转让的总额，
导致资金回款速度有所降低；
2、导致标的公司经营活动现金流量净额为负的相关不利因素不会长期持续；
3、标的公司拟采取的改善经营活动现金流的措施符合企业实际情况。
经核查，会计师认为：
1、报告期内标的公司收到票据的总额大于票据承兑、贴现或转让的总额，
导致资金回款速度有所降低的分析是合理的；
2、导致标的公司经营活动现金流量净额为负的相关不利因素不会长期持续
的分析是合理的；
3、标的公司拟采取的改善经营活动现金流的措施符合公司实际情况。
问题8
8.草案显示，报告期各期末标的公司应收账款余额分别为3.00亿元、3.96亿元，应收账款坏账准备余额分别为1590.88万元、2225.63万元。请你公司说明报告期内应收账款增长较快的原因及合理性，是否与标的公司营业收入变动相匹配，结合账龄结构、预期信用损失模型、回款情况等说明报告期内各期应收账款坏账准备计提是否充分、合理。
【回复】
一、报告期内应收账款增长较快的原因及合理性，是否与标的公司营业收入变动相匹配
报告期内，标的公司应收账款与营业收入的变动情况，具体如下：
单位：万元
2021.12.31/2020.12.31/
项目变动率
2021年度2020年度
应收账款账面余额39632.2229989.7432.15%
营业收入187553.89152020.0623.37%
报告期各期末，标的公司应收账款期末余额分别为29989.74万元和
4339632.22万元，分别占同期营业收入的19.73%和21.13%，标的公司应收账款变
动和营业收入的变动趋势基本一致，整体而言，报告期末应收账款的增长与收入规模的增长相匹配。具体而言，2021年末标的公司应收账款余额较上期增加
32.15%，增长较快的主要原因如下：
（一）报告期内标的公司营业收入取得较大增长
2021年度，标的公司积极拓展与各大客户之间的产品横向、业务纵向等多
维度的深度合作，一方面巩固提升与 BSH、GEA（GE 家电）、海尔、海信、美的、加西贝拉等大客户和全球顶尖品牌的合作紧密度，另一方面积极推动与利勃海尔集团（LIEBHERR）、古洛尼（Gorenje）、玛贝（MABE）等相关项目合作，处于合作初期的项目从小批量试产逐步开始放量，为收入做出贡献。标的公司于
2021年度实现营业收入187553.89万元，同比增长23.37%，业务规模的增加导
致期末应收账款也随之增长。此外，标的公司报告期内的应收账款周转率分别为
5.50次/年和5.70次/年，应收账款的资产周转能力有所提升。
（二）第四季度营业收入中信用期较长的客户占比提高
2020及2021年第四季度，标的公司营业收入按对下游客户信用政策分类如
下：
单位：万元
2021年第四季度2020年第四季度
下游客户信用期销售收入占比销售收入占比
60天及以下20449.5644.74%22558.4952.31%
90天及以上25259.5155.26%20563.7947.69%
合计45709.07100.00%43122.28100.00%
标的公司对客户的信用期以60天和90天为主，报告期内，公司对主要客户的信用政策未发生变动，但是不同信用政策客户的销售占比结构会在年内发生正常的波动。报告期第四季度，信用期90天及以上的客户销售收入由20563.79万元增长到25259.51万元，导致期末应收账款的较快增长。
（三）标的公司2021年末应收账款余额与客户信用政策相匹配
经选取30名主要客户，按标的公司对其信用政策计算各自的信用额度并与期末应收账款余额对比，不存在重大差异，标的公司2021年末应收账款余额与客户信用政策相匹配。
44单位：万元
项目2021年末应收账款余额按政策应享有的信用额度
30名主要客户37556.0237257.00
综上所述，报告期内应收账款增长较快的原因主要是营业收入的增长和第四季度营业收入中信用期较长的客户占比提高所致，应收账款的增长与营业收入的变动及信用政策相匹配。
二、结合账龄结构、预期信用损失模型、回款情况等说明报告期内各期应
收账款坏账准备计提是否充分、合理
（一）应收账款账龄结构
报告期各期末，标的公司账龄在1年以内的应收账款占比分别为99.01%和
99.30%，应收账款余额整体账龄较短、回收风险较低。具体如下：
单位：万元
2021.12.312020.12.31
账龄
期末余额比例（%）期末余额比例（%）
1年以内39353.6899.3029693.1299.01
1-2年0.680.0038.580.13
2-3年29.470.0771.230.24
3年以上248.390.63186.810.62
合计39632.22100.0029989.74100.00
（二）预期信用损失模型及预期信用损失率的确定方法标的公司运用迁徙率法计算出2018年至2021年应收账款账龄组合的历史损失率，并考虑前瞻性影响，结合公司自身客户特点及应收账款账龄结构、回款及核销情况，确定最终的预期信用损失率。
标的公司2018年至2021年应收账款账龄组合的历史损失率的计算过程如下：
1、各期末应收账款账龄组合的具体情况：
单位：万元
账龄2018.12.312019.12.312020.12.312021.12.31
1年以内22142.5328198.6329693.1239353.68
1-2年82.5381.7638.580.68
2-3年25.5868.2671.2329.47
3年以上121.92123.59186.81248.39
合计22372.5628472.2429989.7439632.22
45注：标的公司成立于2018年12月，2019年上市公司将业务转移至标的公司，因此2018年
应收账款及账龄采用上市公司数据。
2、根据账龄计算历年的迁徙率及三年平均迁徙率：
2018年-2019年2019年-2020年2020年-2021年
账龄三年平均迁徙率迁徙率迁徙率迁徙率
1 年以内 0.37% 0.14% 0.00% 0.17% a
1-2 年 82.71% 87.12% 76.38% 82.07% b
2-3 年 6.51% 92.62% 86.46% 61.86% c
3 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% d
3、根据三年平均迁徙率计算2018年至2021年应收账款账龄组合的历史损
失率：
账龄历史损失率计算方法历史损失率（%）
1 年以内 a*b*c*d 0.09
1-2 年 b*c*d 50.77
2-3 年 c*d 61.86
3 年以上 d 100.00
根据历史损失率计算的报告期内应收账款坏账准备情况如下：
单位：万元
2021.12.312020.12.31
账龄按历史损失率计按历史损失率计期末余额期末余额算的坏账准备算的坏账准备
1年以内39353.6833.8629693.1225.54
1-2年0.680.3538.5819.59
2-3年29.4718.2371.2344.06
3年以上248.39248.39186.81186.81
合计39632.22300.8329989.74276.00
由上表可见，由于1年以内应收账款占比较高且历史损失率低，计算得出的报告期内应收账款坏账准备分别为276.00万元和300.83万元，标的公司根据实际情况和谨慎性原则出发，报告期各期末实际坏账准备余额分别为1590.88万元、
2225.63万元，远高于按历史损失率计算得出的坏账准备余额。
4、根据历史损失率并考虑前瞻性影响，确定预期信用损失率
标的公司根据历史损失率并考虑前瞻性影响，从应收账款的实际情况和谨慎性原则出发，最终确定的应收账款账龄组合预期信用损失率具体如下：
46账龄预期信用损失率（%）
1年以内5.00
1-2年10.00
2-3年50.00
3年以上100.00
（三）标的公司期后回款情况良好
截至2022年5月31日，标的公司2021年末应收账款的具体回款情况如下：
项目金额（万元）
2021年末应收账款余额39632.22
期后回款金额（截至2022年5月31日）39537.34
期后回款比例99.76%
综上所述，标的公司应收账款账龄集中在1年以内、账龄结构稳定，公司实际确定的预期信用损失率高于按预期信用损失模型计算得出的历史损失率，应收账款期后回款情况良好，报告期内各期应收账款坏账准备计提充分、合理。
三、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司报告期内应收账款增长较快具备合理性，与公司营业收入变动
相匹配；
2、标的公司报告期内各期应收账款坏账准备计提充分、合理。
经核查，会计师认为：
1、标的公司报告期内应收账款增长具备合理性，应收账款的增长与营业收
入的变动及信用政策相匹配；
2、标的公司报告期内各期应收账款坏账准备计提充分、合理。
问题9
9.草案显示，报告期各期末标的公司存货账面余额分别为44442.68万元、58744.97万元，其中原材料账面余额分别为18077.15万元、32491.28万元，
原材料跌价准备余额分别为294.70万元、1080.17万元，原材料余额及跌价准备余额均大幅增长；产成品账面余额分别为21510.95万元、23379.69万元，产成品跌价准备余额分别为743.32万元、256.82万元，产成品余额有所增长但
47跌价准备余额大幅减少。草案称近年来行业内半导体交货周期延长，原材料大幅涨价，标的公司对原材料提前备货，但草案第四节中“五、标的公司主营业务发展情况”称公司主要根据订单需求确定原材料的采购数量，一般为一个月左右的生产原料备货。请你公司：
（1）说明报告期内标的公司原材料余额是否与采购模式相匹配，标的公司
采购模式是否发生重大变化，草案披露内容是否真实、准确、完整。
（2）说明标的公司存货跌价准备计提政策及计提过程，2021年末原材料跌
价准备余额大幅增加的原因及合理性、产成品余额增长但跌价准备余额减少的原
因及合理性，结合同行业公司情况对比说明标的公司存货跌价准备计提是否恰当。
【回复】
一、说明报告期内标的公司原材料余额是否与采购模式相匹配，标的公司
采购模式是否发生重大变化，草案披露内容是否真实、准确、完整报告期各期末，标的公司的原材料、产成品的账面余额情况如下：
单位：万元
项目2021.12.312020.12.31变动情况
原材料32491.2818077.1579.74%
产成品23379.6921510.958.69%
2021年末，标的公司库存原材料的余额为32491.28万元，较上期增加79.74%，
库存产成品余额为23379.69万元，较上期增加8.69%。库存原材料的余额大于产成品余额且增长明显，主要系电子元器件行业供需紧张，部分原材料出现结构性短缺的情况，公司为满足客户产品的按时交付，增加了原材料的备货。一般而言，标的公司根据订单需求确定原材料的采购数量，在供应链整体稳定、供需平衡的情况下，标的公司一般为一个月左右的生产原料备货。面对近年来供应链波动的特殊情况，标的公司对原材料的备货方式进行了适时调整，根据客户订单的需求确定原材料的采购类型与采购数量，结合采购部门对原材料交期、供给情况的预测，确定原材料的需求并进行结构性备货，以应对原材料短缺或上涨的风险。
未来，随着供应链的逐步稳定，标的公司的安全库存将趋于稳定。因此，整体而言，标的公司采购模式并未发生重大变化。
综上所述，报告期内标的公司原材料余额与采购模式相匹配，标的公司采购模式根据行业内供应链的波动情况进行了适当调整及应对，标的公司的采购模式
48未发生重大变化，草案披露内容真实、准确、完整。
二、说明标的公司存货跌价准备计提政策及计提过程，2021年末原材料跌
价准备余额大幅增加的原因及合理性、产成品余额增长但跌价准备余额减少的
原因及合理性，结合同行业公司情况对比说明标的公司存货跌价准备计提是否恰当
报告期各期末，标的公司存货跌价准备的情况具体如下：
单位：万元
2021.12.312020.12.31
项目账面余额跌价准备计提比例账面余额跌价准备计提比例
原材料32491.281080.173.32%18077.15294.701.63%
在产品2802.98--4789.8122.010.46%
产成品23379.69256.821.10%21510.95743.323.46%
合同履约成本71.02--64.77--
合计58744.971336.982.28%44442.681060.022.39%
（一）存货跌价准备计提政策及计提过程
1、存货跌价准备计提政策及同行业对比情况
（1）标的公司存货跌价准备的计提政策
标的公司期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
（2）存货跌价准备计提政策与同行业公司对比情况
49同行业可比公司对存货跌价准备的计提政策具体如下：
证证券券可变现净值的跌价准备计提政策代码简确定方式称
1、产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在
正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；
2、需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成
品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关期末对存货进行全面清查
税费后的金额，确定其可变现净值；
和而后，按存货的成本与可变现
002402.SZ 3、为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价
泰净值孰低提取或调整存货
格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的跌价准备。
存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
4、期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较
低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；
5、与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
1、直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减
去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；
资产负债表日，存货采用成
2、需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估
本与可变现净值孰低计量，拓邦计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后
002139.SZ 按照存货类别成本高于可
股份的金额确定其可变现净值；
变现净值的差额计提存货
3、资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存跌价准备。
在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
1、产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在
正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；
2、需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成
品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关期末对存货进行全面清查
税费后的金额，确定其可变现净值；
朗科后，按存货的成本与可变现
300543.SZ 3、为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价
智能净值孰低提取或调整存货
格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的跌价准备。
存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
4、期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较
低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；5、与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
资产负债表日，存货采用成1、直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减贝仕本与可变现净值孰低计量，去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；
300822.SZ
达克按照单个存货项目成本高2、需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估于可变现净值的差额计提计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后
50证
证券券可变现净值的跌价准备计提政策代码简确定方式称存货跌价准备的金额确定其可变现净值；
3、资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存
在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额.
1、在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持
期末对存货进行全面清查有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
朗特后，按存货的成本与可变现2、资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。
300916.SZ
智能净值孰低提取或调整存货3、本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以跌价准备前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
1、存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提
在资产负债表日，存货按照取。
英唐
300131.SZ 成本与可变现净值孰低计 2、对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；
智控
量3、对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。
在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
1、产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产
经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合资产负债表日按成本与可同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同
变现净值孰低计量，存货成订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于盈趣
002925.SZ 本高于其可变现净值的，计 出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。
科技
提存货跌价准备，计入当期2、需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成损益品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。
3、存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。
可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
1、公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持
有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
存货成本高于其可变现净
中颖3、为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，300327.SZ 值的，计提存货跌价准备，
电子该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于计入当期损益成本的，该材料按照可变现净值计量。
4、为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
51经对比，标的公司存货跌价准备的计提政策与同行业可比公司无重大差异。
2021年末，标的公司存货跌价准备的计提过程及原因，具体如下：
单位：万元存货跌价准备计提原因产成品原材料合计占比
长库龄存货51.43493.68545.1240.77%
产品更新换代80.70263.16343.8625.72%
市场变化订单取消76.69226.94303.6322.71%
客户终止合作12.0896.38108.458.11%
成品改型35.92-35.922.69%
合计256.821080.171336.98100.00%
标的公司的存货主要按照单项存货计提跌价准备，具体而言，标的公司根据存货的库龄、更新换代情况、订单情况、客户合作情况、产品用途等维度进行评估，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
2021年末，标的公司部分原材料由于领用量小于备货量，导致长库龄原材
料余额增加，因此标的公司对该类原材料所计提的跌价准备余额较上期末有所增加。此外，标的公司产成品的余额为23379.69万元，较上期增加1868.74万元，同比增幅为8.69%，期末产成品余额小幅增加，主要系下游客户需求旺盛，预期订单量的增加带动库存量的增加。2021年末，标的公司产成品的跌价准备余额为256.82万元，较上期末减少486.50万元，同比下降65.45%，主要系公司的经营模式以“以销定产”为主，标的公司在原材料结构性短缺的情况下，面对下游旺盛的订单需求，通过多种方式满足工厂的订单排产和客户的产品交期，大部分产成品有客户订单对应，除极少数如市场变化、更新迭代、成品改型、终止合作等特殊原因外，标的公司的产成品基本不存在积压滞销的情况。因此，标的公司产成品跌价准备的计提具有合理性。
（二）同行业可比公司的存货跌价准备计提情况
1、存货余额及存货跌价准备计提情况对比
报告期内，同行业可比公司的存货余额及存货跌价准备计提情况具体如下：
单位：万元
2021.12.312020.12.31
证券证券存货余额跌价准备跌价准备代码简称存货余额存货余额增长率计提率计提率
002402.SZ 和而泰 160050.28 3.94% 111470.91 6.28% 43.58%
52002139.SZ 拓邦股份 229382.75 4.77% 118944.39 6.23% 92.85%
300543.SZ 朗科智能 62961.09 5.56% 43182.60 6.70% 45.80%
300822.SZ 贝仕达克 34077.66 2.23% 21700.94 1.86% 57.03%
300916.SZ 朗特智能 13054.20 3.35% 10299.25 6.73% 26.75%
300131.SZ 英唐智控 87168.76 5.21% 91682.43 6.63% -4.92%
002925.SZ 盈趣科技 131712.77 4.97% 107076.90 4.62% 23.01%
300327.SZ 中颖电子 21951.23 1.36% 11212.32 2.70% 95.78%
平均值92544.843.93%64446.225.22%47.48%
标的公司58744.972.28%44442.682.39%32.18%
标的公司的存货跌价准备计提比例相对低于同行业可比公司，主要是由于每家公司的产品细分结构、销售区域结构以及具体经营模式、管理方法的执行差异所致。
具体而言，产品细分结构方面，和而泰产品中包含相控阵芯片、电动工具控制器；拓邦股份产品中主要为电动工具控制器；朗科智能产品中包含智能电源类
控制器；贝仕达克、朗特智能、盈趣科技产品中包含家居家电、消费类产品等，不同产品类型所面临的的下游市场环境均存在差异。
标的公司与同行业可比公司的产品结构对比如下：
证券代码证券简称产品分类2021年收入比重2020年收入比重
家用电器智能控制器65.96%63.88%
电动工具智能控制器15.92%17.37%
智能家居智能控制器9.62%11.88%
002402.SZ 和而泰 汽车电子智能控制器 2.75% 2.12%
微波毫米波模拟相控阵 T/R 芯片 3.52% 3.47%
其他业务收入2.23%1.28%
合计100.00%100.00%
工具38.55%37.57%
家电38.10%38.75%
新能源15.98%16.08%
002139.SZ 拓邦股份 工业 3.80% 4.64%
智能解决方案2.85%2.48%
其他0.71%0.49%
合计100.00%100.00%
53电器智能控制55.94%61.90%
智能电源及控制器41.36%36.07%
300543.SZ 朗科智能
其他2.70%2.03%
合计100.00%100.00%
智能控制器77.89%86.19%
智能产品20.01%12.63%
300822.SZ 贝仕达克
其他2.10%1.18%
合计100.00%100.00%
智能控制器-智能家居及家电类44.58%49.10%
智能控制器-消费类电子6.57%12.78%
智能控制器-汽车电子类7.72%3.34%
智能控制器-其他类3.30%1.77%
300916.SZ 朗特智能 智能产品-离网照明产品 26.49% 23.75%
智能产品-新型消费电子产品7.27%5.05%
智能产品-其他产品2.62%2.78%
其他1.45%1.43%
合计100.00%100.00%
生活电器智能控制产品2.67%1.91%
物联网产品0.52%0.30%
电子元器件产品（分销）89.63%97.10%
300131.SZ 英唐智控 电子元器件产品（制造） 7.01% 0.59%
软件销售及维护0.16%0.07%
其他收入0.00%0.03%
合计100.00%100.00%
创新消费电子产品60.98%60.13%
智能控制部件15.28%17.96%
汽车电子产品3.35%3.14%
002925.SZ 盈趣科技 技术研发服务 1.42% 1.70%
健康环境产品9.17%10.21%
其他9.81%6.85%
合计100.00%100.00%
工业控制78.13%84.31%
300327.SZ 中颖电子 消费电子 21.87% 15.69%
合计100.00%100.00%
54家电类87.98%89.20%
汽车电子类5.83%4.59%标的公司
其他类6.19%6.21%
合计100.00%100.00%
销售区域结构方面，与标的公司相比，和而泰、拓邦股份、朗科智能、朗特智能、盈趣科技等公司的外销比例较高。由于相较于内销而言，外销模式下的供销周期较长、业务流程较复杂、沟通成本较高，因此外销业务相应的备货量通常会高于内销业务，因此可能导致存货出现减值迹象的风险较高。
标的公司与同行业可比公司的境外销售占比情况对比如下：
2021年度2020年度
证券代码证券简称境外销售占比境外销售占比
002402.SZ 和而泰 69.02% 69.62%
002139.SZ 拓邦股份 55.87% 69.62%
300543.SZ 朗科智能 50.75% 50.36%
300822.SZ 贝仕达克 92.18% 92.58%
300916.SZ 朗特智能 51.43% 48.85%
300131.SZ 英唐智控 36.19% 71.85%
002925.SZ 盈趣科技 92.08% 93.38%
300327.SZ 中颖电子 24.76% 28.31%
平均值59.04%65.57%
标的公司14.02%9.31%因此，产品细分结构、销售区域结构导致产品所面临的市场环境存在区别，因此计提的存货跌价准备也有所差异。结合存货余额与跌价准备计提率的变动趋势来看，标的公司存货余额与存货跌价准备的变动趋势与同行业可比公司的平均趋势一致，具有合理性。
2、存货类别及存货跌价准备计提情况
2021年末，同行业可比公司的原材料、产成品的跌价准备计提比率情况，
具体如下：
单位：万元证券证券原材料跌价准产成品跌价准原材料余额产成品余额代码简称备计提率备计提率
002402.SZ 和而泰 95845.20 4.25% 25841.76 5.48%
55002139.SZ 拓邦股份 137301.04 6.35% 60132.30 2.65%
300543.SZ 朗科智能 39637.76 6.80% 10259.57 3.27%
300822.SZ 贝仕达克 22629.96 1.45% 6755.65 3.76%
300916.SZ 朗特智能 8619.91 3.94% 1313.75 2.44%
300131.SZ 英唐智控 1352.21 4.19% 80290.34 5.58%
002925.SZ 盈趣科技 71925.91 6.91% 30239.71 4.23%
300327.SZ 中颖电子 2272.73 0.06% 7394.10 1.55%
平均值47448.094.24%27778.403.62%
标的公司32491.283.32%23379.691.10%
由上表可见，标的公司的原材料跌价准备计提率与同行业可比公司的计提率相近；产成品跌价准备计提率低于同行业可比公司计提率，主要由于标的公司以销定产，产成品的定制化程度高，以其销售订单价格为基础确定的可变现净值与成本孰低方式计提的跌价准备金额相对较低。
综上所述，标的公司报告期内的存货跌价准备计提符合其会计政策及实际经营情况，存货跌价准备计提是恰当的。
（三）风险因素的补充披露
公司已在草案之“第十二节风险因素”之“二、与标的资产经营相关的风险”
中对标的公司备货模式不能及时适应市场变化的风险补充披露如下：
“（六）备货模式不能及时适应市场变化的风险标的公司根据订单需求确定原材料的采购数量，在供应链整体稳定、供需平衡的情况下，一般为一个月左右的生产原料备货，并会结合供应链情况进行适时调整，但若标的公司采购安排不能及时适应市场供需变化，将可能面临无法及时获取原材料或出现备货困难、过量备货导致存货积压及减值、无法有效控制采购成本从而冲击产品毛利率等风险。”三、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司的采购模式未发生重大变化，草案披露内容真实、准确、完整；
2、标的公司报告期内的存货跌价准备计提是恰当的。
经核查，会计师认为：
1、标的公司的采购模式未发生重大变化，草案披露内容真实、准确、完整；
562、标的公司存货跌价准备计提是恰当的。
三、关于评估过程问题10
10.草案显示，本次交易采用资产法评估结果，资产法下标的公司全部股东
权益评估价值为83417.21万元，账面净资产为72273.70万元，评估增值率
15.42%，但标的公司经审计账面净资产为80823.79万元，与前述不一致。资产
基础法中以成本法对长期股权投资进行评估，增值率71.46%；无形资产整体增值率为44.65%，主要系收益法下技术类无形资产评估增值。草案称长期股权投资的评估值不仅包含原始投资额，还包含经营积累所带来的资本收益。请你公司：
（1）说明标的公司经审计账面净资产与评估过程中所使用净资产的差异及合理性，评估过程是否符合资产评估准则的相关规定。
（2）说明长期股权投资评估的具体过程、上述“资本收益”的具体含义，说明评估价值较账面价值大幅增加的原因及合理性，评估价值是否公允、合理。
（3）说明技术类无形资产评估的具体过程，补充披露包括利润分成率、折
现率、预测营业收入等关键参数的取值依据及合理性，说明评估价值较账面价值大幅增加的原因及合理性，评估价值是否公允、合理。
【回复】
一、说明标的公司经审计账面净资产与评估过程中所使用净资产的差异及合理性，评估过程是否符合资产评估准则的相关规定
2021年末，标的公司合并报表经审计账面净资产为80823.79万元，标的公
司单体报表经审计账面净资产为72273.70万元。评估过程中所使用的账面净资产为标的公司单体报表的账面净资产，与草案披露的标的公司经审计账面净资产的差异系口径不同所致。
评估对象一般为法律主体，而合并口径为会计主体，因此评估对象账面价值取母公司口径，评估过程中使用的标的公司账面净资产价值符合评估准则中关于评估对象和范围的描述。
二、说明长期股权投资评估的具体过程、上述“资本收益”的具体含义，
说明评估价值较账面价值大幅增加的原因及合理性，评估价值是否公允、合理
57（一）长期股权投资的评估情况
本次标的公司评估范围内的长期股权投资为和晶信息及安徽和晶，均为标的公司全资子公司。对于全资控股的长期股权投资，评估机构采用企业价值评估的方法对被投资单位进行评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以股权比例确定基准日评估价值。
长期股权投资于基准日的账面价值、被投资单位账面净资产价值、评估值及
增减值情况如下表：
单位：万元较投较账长投账面基准日账较账面资成序被投资单位名持股比面增较投资成
价值（投面净资产评估价值净资产本增号称例（%）值本增值资成本）价值增值值
率%
率%
1和晶信息100.002000.0010106.3610115.769.400.098115.76405.79
2安徽和晶100.0010000.0010383.4710459.7376.260.73459.734.60
合计12000.0020575.498575.4971.46
本次评估中，长期股权投资的评估增值率为71.46%，评估增值主要原因为：
标的公司所持长期股权投资账面价值为按成本法计量的原始投资价值，而长期股权投资的评估值不仅包含了被投资单位收到的原始投资额，还包含了其经营积累所带来的资本收益。其中，“资本收益”是指企业经营积累产生的未分配利润、由此新增的净资产等。
1、和晶信息
截至2021年末，标的公司按成本法确认的对和晶信息长期股权投资账面价值为2000万元，和晶信息账面净资产为10106.36万元。
评估机构本次以2021年12月31日为评估基准日，对和晶信息进行了整体评估，评估后股东全部权益价值为10115.76万元，和晶智能持股比例为100%，因此对和晶信息股权投资评估值为10115.76万元。
2、安徽和晶
截至2021年末，标的公司按成本法确认的对安徽和晶长期股权投资账面价值为10000万元，安徽和晶账面净资产为10383.47万元。
评估机构本次以2021年12月31日为评估基准日，对安徽和晶进行了整体评估，评估后股东全部权益价值为10459.73万元，和晶智能持股比例为100%，
58因此对安徽和晶股权投资评估值为10459.73万元。
因此，标的公司长期股权投资的评估值较其按照按成本法计量的账面价值增值较高，而较被投资单位账面净资产价值而言，不存在评估增值率较高的情形。
（二）长期股权投资的评估过程
评估机构对长期股权投资的被投资单位采用企业价值评估的方法进行评估，具体过程如下：
1、和晶信息
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率%项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产134365.3534365.350.000.00
非流动资产225.8335.239.4036.39
其中：固定资产325.8323.35-2.48-9.60
无形资产40.0011.8811.88
资产总计534391.1834400.589.400.03
流动负债624284.8224284.820.000.00
非流动负债70.000.000.000.00
负债总计824284.8224284.820.000.00
净资产910106.3610115.769.400.09
评估增值的资产为无形资产，企业无形资产为外购的软件、系统等，账面已摊销完，账面价值为0，但部分软件仍可继续使用，对于该部分资产，本次按照基准日附近的市场价值评估，因此产生评估增值。
2、安徽和晶
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率%项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产114837.3114793.31-44.00-0.30
非流动资产22749.622728.19-21.43-0.78
其中：固定资产31774.861753.43-21.43-1.21
在建工程4132.54132.540.000.00
无形资产543.0343.030.000.00
长期待摊费用6799.19799.190.000.00
资产总计717586.9317521.49-65.43-0.37
59账面价值评估价值增减值增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动负债87014.547014.540.000.00
非流动负债9188.9247.23-141.69-75.00
负债总计107203.467061.77-141.69-1.97
净资产1110383.4710459.7376.260.73
评估增值的主要原因为非流动负债评估减值，非流动负债为根据安徽和晶与淮北市烈山区人民政府签订的《投资项目补充协议书》约定，公司享有的设备及租房补贴。因该负债不需要支付，评估以被评估单位应承担的所得税额确认评估值，导致负债评估减值，净资产整体评估增值。
综上所述，长期股权投资账面价值为标的公司的原始投资成本，而至评估基准日，被投资单位经过一段时间的经营，资本收益增加，其账面净资产高于标的公司的投资成本，因此造成评估值较账面投资成本增值率较高，长期股权投资的评估价值公允、合理。
三、说明技术类无形资产评估的具体过程，补充披露包括利润分成率、折
现率、预测营业收入等关键参数的取值依据及合理性，说明评估价值较账面价值大幅增加的原因及合理性，评估价值是否公允、合理本次评估过程中，标的公司技术类无形资产的评估结果如下：
分类账面价值评估价值增减值
专利技术-754.00754.00
本次评估过程中，评估结果对技术类无形资产采用收益法，具体采用利润分成法进行评估。运用该种方法具体分为如下四个步骤：
1、确定无形资产经济寿命期，预测在经济寿命期内无形资产对应产品的营
业利润；
2、分析无形资产对营业利润的分成率（贡献率），确定无形资产产品的收益贡献；
3、采用适当折现率将预期收益折成现值；
4、经济寿命期内收益现值相加，确定无形资产的评估价值。
基于以上步骤，评估过程中涉及的各项参数的确定方法及依据在草案“第六节交易标的的评估情况”之“一、（三）2、主要资产的评估方法及评估结果”中
60补充披露如下：
“1）营业利润的确定结合企业提供的预测资料、历史运营指标、行业发展趋势及相关无形资产的经济寿命期综合测算相关业务经营收益。
具体而言，本次营业利润预测引用标的公司收益法评估的预测数据，具体如下：
单位：万元项目2022年2023年2024年2025年2026年营业利润8521.359802.4412681.2614988.6916782.16
2）利润提成率的确定
选取“对比公司”，所谓“对比公司”就是选择上市公司，该等上市公司具有与被评估无形资产相同、相似或相近特性的无形资产，本次选取的对比公司作如下分析：
a.通过分析对比公司的资产结构中，得出对比公司所拥有的与被评估无形资产类似的无形资产在对比公司全部资产价值中所占比例为 M；
b.分析无形非流动资产中技术类无形资产所占比重，得出技术类无形资产在无形非流动资产中所占比重为 L；
c.确定收益现金流口径，本次评估采用对比公司两个年度息税折旧摊销前营业利润(EBITDA)的算术平均值作为收益现金流口径来计算提成率；
d.确定可比公司技术类无形资产营业利润提成率=M×L×收益现金流/主营
业务收入(两个年度算术平均值)；
e.被评估技术类无形资产营业利润提成率等于对比公司测算出平均提成率乘以产权持有单位的营业利润率与对比公司平均营业利润率的差异调整系数。
3）收益期限的确定
收益期限确定的原则主要考虑两个方面的内容：技术类无形资产法定保护期
和经济寿命年限，依据本次评估对象的具体情况和资料分析，本次评估范围内的技术类无形资产主要应用于电子元器件制造过程中，考虑其更新换代等因素，综合确定其收益期到2026年。
4）折现率的确定
采用社会平均收益率模型来估测评估中适用的折现率。
61折现率＝无风险报酬率+风险报酬率
无风险报酬率根据评估基准日长期国债的平均收益率确定；根据 Wind 资讯
查得评估基准日10年期国债的平均收益率为3.74%，因此本次评估的无风险报酬率取3.74%。
风险报酬率通过累加法确定，风险因素包括政策风险、知名度风险、市场风险、资金风险和管理风险等。根据目前评估惯例，5个风险系数各取值范围在
5%~10%之间，具体的数值根据测评表求得。各项风险率如下：
指标风险率
1、政策风险-
2、知名度风险1.80
3、市场风险4.40
4、资金风险3.00
5、管理风险3.00
风险报酬率：12.20%
则：
技术类无形资产折现率=无风险报酬率+风险报酬率
=3.74%+12.20%
=15.94%
5）评估结论
根据上述测算思路，本次评估技术类无形资产评估测算表如下：
单位：万元
项目名称/年度2022年2023年2024年2025年2026年营业利润8521.359802.4412681.2614988.6916782.16
无形资产提成率3.98%3.98%3.98%3.98%3.98%
无形资产贡献339.00389.97504.49596.29667.64
折减率20.00%40.00%60.00%70.00%80.00%
折现年限0.501.502.503.504.50
折现率15.94%15.94%15.94%15.94%15.94%
折现系数0.92870.80100.69090.59590.5140
技术类无形资产献现值251.87187.42139.42106.6068.63
技术类无形资产评估值754.00
”
62综上所述，本次标的公司技术类无形资产使用收益法进行评估，评估过程中
的关键参数取值依据具备合理性；由于标的公司技术类无形资产无账面价值，因此导致评估价值较其账面价值增值较大。本次评估方法符合《资产评估准则—无形资产》的要求，评估结论公允、合理。
四、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、评估过程中所使用的账面净资产与草案披露的标的公司经审计账面净资
产的差异系口径不同所致，具备合理性；评估过程符合资产评估准则的相关规定；
2、标的公司长期股权投资的评估增值具备合理性，评估价值公允、合理。
3、标的公司技术类无形资产评估过程中的关键参数取值依据具备合理性；
技术类无形资产的评估增值具备合理性，评估价值公允、合理。
经核查，评估师认为：
1、评估报告中披露的账面价值为标的公司经审计后的单体报表的数据，草
案披露的账面价值为标的公司经审计后合并报表的数据，两者差异系口径不同所致。评估报告引用标的公司单体数据，符合评估准则中关于评估对象和评估范围的描述，具有合理性。
2、本次对被投资单位股权的评估过程、选取的评估方法等符合《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2017]36号）的规定，评估结论公允、合理。
3、本次对技术类无形资产的评估过程、评估方法、各参数的选取等符合《资产评估准则——无形资产》（中评协[2017]37号）、《专利资产评估指导意见》（中评协[2017]49号）、《著作权资产评估指导意见》（中评协[2017]40号）等的规定，评估结论公允、合理。
问题11
11.草案显示，本次交易中收益法下标的公司全部股东权益评估价值为
87497.67万元，评估增值率21.06%。预测期内标的公司营业收入预测分别为
20.43亿元、22.52亿元、25.15亿元、27.50亿元、29.28亿元、30.43亿元、
31.17亿元，呈现持续稳定增长态势，其中部分营业收入列示为“其他”；财务
费用预测中利息支出恒定为1700.10万元，低于报告期水平；资本性支出分别
63为2273.01万元、2136.29万元、1613.25万元、2450.91万元、3689.43
万元、4019.58万元、4101.30万元。请你公司：
（1）结合行业发展情况、毛利率水平、期间费用等说明收益法下标的公司
预测期各期净利润远高于2021年的原因及合理性，是否存在明显高估情形。
（2）补充披露财务费用中利息支出的测算依据及合理性，结合标的公司债
务规划说明预测期内利息支出低于报告期的原因及合理性，评估过程是否充分考虑有息负债与货币资金变动情况，财务费用预测是否审慎、合理。
（3）结合标的公司产能扩张及建设安排说明预测期内资本性支出现波动的
原因及合理性，是否与标的公司预计产能扩建情况相匹配，资本性支出预测是否恰当、合理。
（4）补充披露列示为“其他”的业务具体内容及收入预测依据，说明营业
收入预测的具体计算过程，结合在手订单、市场发展等说明营业收入的预测依据及合理性。
【回复】
一、结合行业发展情况、毛利率水平、期间费用等说明收益法下标的公司
预测期各期净利润远高于2021年的原因及合理性，是否存在明显高估情形。
标的公司报告期内及收益法预测期内的利润表主要项目如下：
单位：万元项目2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年永续年度
一、营业收入152020.06187553.89204266.14225231.40251522.63275007.43292781.23304291.57311696.00311696.00
减：营业成本130621.00165132.04179103.23196576.39218369.48238022.18252756.32262662.50269419.80269865.56
税金及附加567.59331.47394.73424.64467.60484.44485.71493.44499.71485.71
营业费用2234.162008.592068.462225.152422.022569.162690.692784.612861.222863.25
管理费用5023.224885.315126.365389.135500.125742.345911.446238.256814.767653.39
研发费用7091.827084.037445.687914.418439.408991.719538.9710060.1410571.5710983.03
财务费用1888.772116.392184.992234.762297.172352.922395.112422.432440.012440.01
加：其他收益233.54408.261003.54-------
投资收益--216.65--------
净敞口套期收益-233.38---------
公允价值变动收益----------
信用减值损失-91.69-593.53--------
64资产减值损失-1060.02-1062.46--------
资产处置收益--6.14--------
二、营业利润3441.944525.558946.2310466.9214026.8416844.6719002.9919630.2019088.9217405.06
加：营业外收入39.6772.70-------
减：营业外支出43.82--------
三、利润总额3437.794598.258946.2310466.9214026.8416844.6719002.9919630.2019088.9217405.06
减：所得税112.251081.10424.88664.481345.581855.982220.832250.792023.051562.30
四、净利润3325.553517.148521.359802.4412681.2614988.6916782.1617379.4017065.8715842.76经对比，导致标的公司收益法预测期净利润明显上升的原因包括营业收入的增长、毛利率的提升、期间费用率的下降及资产减值损失口径差异等。
（一）营业收入增长
预测期内，标的公司的营业收入分类预测情况如下：
预测年度项目
2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年
家电类175280.82187550.48206305.53220746.92231784.26238737.79243512.55
汽车类14985.3219480.9223377.1028052.5230857.7732400.6633372.68
其他类14000.0018200.0021840.0026208.0030139.2033153.1234810.78
小计204266.14225231.40251522.63275007.43292781.23304291.57311696.00预测期，标的公司收入分类后的年同比增长率（YOY）情况如下：
预测年度项目
2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年
营收总体8.91%10.26%11.67%9.34%6.46%3.93%2.43%
家电类8.26%7.00%10.00%7.00%5.00%3.00%2.00%
汽车类26.20%30.00%20.00%20.00%10.00%5.00%3.00%
参考前瞻产业研究院对智能控制器整体及智能家居市场规模、汽车电子类市
场未来的年同比增长率（YOY）的预测情况如下：
预测年度项目
2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年
市场整体12.50%12.50%12.50%12.50%12.50%……
家电类18.16%18.16%18.16%18.16%18.16%……
汽车类6.97%6.77%6.03%5.61%5.24%……
比较整体市场预测和标的公司预测可见，标的公司整体的收入增长趋势与市
65场预测趋势保持一致，略低于市场数据的预测值也更符合标的公司在行业内的现实情况，即有核心竞争力，但整体规模不属于第一梯队，在行业龙头快速发展的大格局下，面临激烈竞争。
就家电类产品而言，基于标的公司较大规模的现有收入基数，所以对未来预测的增长率低于行业同比增长率。就汽车电子类产品而言，基于标的公司这几年的集中投入后跻身一线汽车品牌和知名新能源汽车供应链的良好开局和整体产
能的扩张，目前较小的收入规模将可预见地获得较快增长，从而给予了高于行业年同比增长率的预测数。基于该业务在整个预测期内，占总体营业收入的比重仅为一成左右，所以对公司整体预测值的影响也较有限。
综上，本次按行业类别对标的公司进行收入分类预测符合行业及标的公司的实际情况，参考行业发展趋势和标的公司实际经营情况，本次预测期对收入的分类预测、整体预测具有合理性。
（二）毛利率的提升
预测期内，标的公司毛利率在12%-14%之间，平均毛利率为13.23%，高于标的公司2021年毛利率，低于2020年毛利率。
报告期内，标的公司按产品应用领域划分的毛利率情况如下：
项目2021年度2020年度
家电类10.27%13.42%
汽车电子类18.86%17.18%
其他类25.81%20.56%
合计11.95%14.08%
由上表可知，标的公司2021年毛利率下降主要受家电类产品毛利率下降影响。目前，公司除家电类之外的新能源汽车类等智能控制器业务正处于发展上升阶段，多个前期拓展项目已逐步进入量产，业务保持了快速发展态势，未来新能源汽车普及和新兴消费电子需求将在长期内推动公司业务发展，因此高毛利产品的收入上升将有助于标的公司未来整体毛利率的提升；此外，标的公司淮北生产基地建设已于2021年9月起陆续投产，考虑到淮北当地人工成本等要素价格与无锡相比较低，标的公司未来的生产成本具备下降空间，因此预测期间内毛利率的判断具备合理性。
（三）期间费用率的下降
66报告期内及收益法预测期内，标的公司的期间费用率情况列示如下：
项目2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年永续年度
营业费用1.47%1.07%1.01%0.99%0.96%0.93%0.92%0.92%0.92%0.92%
管理费用3.30%2.60%2.51%2.39%2.19%2.09%2.02%2.05%2.19%2.46%
研发费用4.67%3.78%3.65%3.51%3.36%3.27%3.26%3.31%3.39%3.52%
财务费用1.24%1.13%1.07%0.99%0.91%0.86%0.82%0.80%0.78%0.78%
期间费用率10.68%8.58%8.24%7.89%7.42%7.15%7.01%7.07%7.28%7.68%
预测期内，标的公司平均期间费用率为7.44%。低于报告期内期间费用率，具体分析如下：
1、营业费用
标的公司的营业费用主要包括销售人员的工资、福利、设备及公积金、年终
奖、外包费用、运输及周转箱费用、业务招待费、差旅费、样品及样本费、办公
费、售后服务成本、折旧费及其他等。其中，销售人员工资预测需考虑未来销售人员的数量、人均工资水平及工资附加，其中销售人员的数量按照公司实际需要的人数进行预测，未来年度人均工资水平综合考虑企业的工资组成结构及工资薪酬政策等因素，预测呈小幅度增长趋势。
折旧费按照目前的会计政策进行预测；外包费用、运输及周转箱费用、业务
招待费、差旅费、样品及样本费、办公费、售后服务成本及其他等费用与收入呈
线性相关，本次结合预测年度营业收入的增长比例及考虑预测年度合理情况，合理估计预测年度营业费用的增长比例进行相关费用的预测。
营业费用预测数据如下：
单位：万元序预测年度项目号2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年
1工资391.32423.21467.04481.05495.48510.35525.66
2福利费1.601.731.911.962.022.082.15
3工作餐0.680.740.810.840.860.890.91
4社保及公积金43.1146.6251.4552.9954.5856.2257.90
5计提年终奖56.1860.7667.0569.0671.1373.2775.46
6外包费用5.605.886.186.486.817.157.51
7运输及周转箱费用39.7943.8748.9953.5757.0359.2760.71
8业务招待费291.81300.56309.58318.86328.43338.28348.43
679差旅费159.50164.29169.21174.29179.52184.90190.45
10样品及样本费124.03127.75131.59135.53139.60143.79148.10
11办公费28.1629.0029.8730.7731.6932.6433.62
12售后服务成本910.601004.061121.261225.951305.191356.501389.51
13折旧费3.413.623.623.934.064.565.65
14其他费用12.6913.0713.4713.8714.2914.7115.16
合计2068.462225.152422.022569.162690.692784.612861.22
2、管理费用
标的公司的管理费用主要包括工资、福利费、社保及公积金、工作餐、水电
费、班车费、折旧及摊销、中介机构费、进口物料运杂费、办公及物料消耗费、
差旅费、业务招待费、修理费、工具用具费、劳保用品费、物业管理费、财产保
险费、租赁费、工会经费、日杂费、外包费用、商标费及其他等。
职工薪酬按照公司各部门实际需要的管理人员人数进行预测，未来年度人均工资水平综合考虑企业的工资组成结构及工资薪酬政策等因素，预测呈小幅度增长趋势。
折旧费按照目前的会计政策进行预测；租赁费及物业管理费参考租赁合同约定的收费标准进行预测。
水电费、班车费、中介机构费、进口物料运杂费、办公及物料消耗费、差旅
费、业务招待费、修理费、工具用具费、劳保用品费、财产保险费、工会经费、
日杂费、外包费用、商标费及其他费用按照一定的增长比例进行预测。
管理费用预测结果如下：
单位：万元预测年度序号项目
2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年
1工资633.87696.42717.31738.83760.99783.82807.34
2福利费150.39165.23170.18175.29180.55185.96191.54
3工作餐168.04184.62190.16195.86201.74207.79214.03
4社保及公积金96.00105.47108.64111.90115.26118.71122.27
5水电费235.25242.31249.58257.06264.78272.72280.90
6班车费60.9662.7964.6766.6168.6170.6772.79
7折旧摊销1413.841502.011503.451632.811685.611892.612345.68
8进口物料运杂费42.4143.6844.9946.3447.7349.1650.64
68预测年度
序号项目
2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年
9办公及物料消耗1419.991462.591506.471551.661598.211646.161695.55
10办公用品14.5815.0215.4715.9316.4116.9017.41
11电话费12.1312.5012.8713.2613.6614.0714.49
12邮寄快递费3.273.373.473.583.693.803.91
13差旅费39.8541.0542.2843.5544.8546.2047.58
14业务招待费89.3692.0494.8097.64100.57103.59106.70
15修理费195.30201.16207.20213.41219.82226.41233.20
16工具用具费19.6520.2420.8421.4722.1122.7823.46
17劳保用品费15.9816.4616.9517.4617.9918.5319.08
18实验检验2.462.532.612.692.772.852.94
19物业管理费258.05258.05258.05258.05258.05258.05258.05
20财产保险费21.6122.2522.9223.6124.3225.0525.80
21职工教育经费12.3212.6913.0713.4613.8714.2814.71
22审计咨询费18.0718.6119.1719.7520.3420.9521.58
23租赁费33.7033.7035.3937.1639.0140.9743.01
24工会经费42.8144.0945.4146.7848.1849.6351.11
25运输费5.135.285.445.605.775.946.12
26会议费7.607.838.068.308.558.819.07
27日杂费20.2520.8621.4922.1322.8023.4824.18
28外包费用68.0670.1172.2174.3776.6178.9081.27
29商标费25.4126.1826.9627.7728.6029.4630.35
合计5126.365389.135500.125742.345911.446238.256814.76
3、研发费用
研发费用包括工资、社保及公积金、餐费、直接材料、折旧摊销、设备调试费及其他等。研发费用中的职工薪酬按照研发人员的人数、未来年度人均工资水平进行预测；预测与管理费中的折旧预测方法一致；直接耗材、设备调试费及其他等按照一定的增长比例进行预测。
研发费用预测情况如下表：
单位：万元序预测年度项目号2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年
69序预测年度
项目号2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年
1工资2541.002658.772781.322908.843041.503179.503274.89
2社保、公积金320.58335.44350.90366.99383.72401.14413.17
3餐费148.69156.13163.93172.13180.74189.77199.26
4直接耗材3278.143540.393894.434205.984542.464769.594912.67
5折旧摊销692.00735.15735.85799.17825.01926.321148.08
6设备调试费4.915.155.415.685.976.276.58
7其他费用460.36483.38507.55532.93559.57587.55616.93
合计7445.687914.418439.408991.719538.9710060.1410571.57
4、财务费用的预测
标的公司财务费用包括银行手续费、利息支出、利息收入、汇兑损益及其他等。银行手续费按照占收入的固定比例进行预测。汇兑损失由于利率变动无法预测，因此不对其进行预测。利息支出按照评估基准日的付息负债、借款利率进行预测。财务费用预测如下：
单位：万元序预测年度项目号2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年
1利息支出1700.101700.101700.101700.101700.101700.101700.10
2汇兑损益
3银行手续费484.89534.66597.07652.82695.01722.33739.91
4减：利息收入
合计2184.992234.762297.172352.922395.112422.432440.01
（四）资产减值损失
报告期内，标的公司信用减值损失及资产减值损失合计金额分别为1151.72万元及1655.99万元，而收益法预测期内不涉及减值损失预测，主要原因系财务报表层面确认的资产减值损失为根据会计政策计提资产减值准备而形成的账面
损失并非实际损失，而评估过程中收益法为现金流口径，由于资产减值损失不涉及现金流，资产减值损失不影响股权评估价值，故收益法评估过程中并未考虑资产减值损失。
因此，标的公司未来年度预测净利润率高于历史年度水平，主要原因有：（1）营业收入随自身经营规模扩大及行业发展情况而同步提升；（2）毛利率水平随收
70入结构优化及人工成本下降而有所增加；（3）随着未来业务稳定发展、产品知名
度增加、技术水平提高，标的公司未来年度营业费用、管理费用、研发费用等期间费用率水平将趋于稳定。结合报告期历史情况，2020年至2021年，标的公司销售费用率由1.47%下降至1.07%，管理费用率由3.30%下降至2.60%，研发费用率由4.67%下降至3.78%，财务费用率由1.24%下降至1.13%，合计期间费用率由2020年10.68%下降至8.58%，符合预测期内的期间费用率整体趋势；（4）未来年度预测现金流未考虑资产减值损失、信用减值损失等。
综上所述，标的公司预测期间内的净利润水平增加具有公允及合理性，不存在明显高估情形。
二、补充披露财务费用中利息支出的测算依据及合理性，结合标的公司债
务规划说明预测期内利息支出低于报告期的原因及合理性，评估过程是否充分考虑有息负债与货币资金变动情况，财务费用预测是否审慎、合理。
（一）补充披露财务费用中利息支出的测算依据及合理性
公司于草案“第六节交易标的的评估情况”之“一、（四）4、（7）财务费用的预测”中补充披露如下：
“财务费用中的利息支出，系评估机构基于标的公司评估基准日时的有息负债余额及对应的贷款利率所进行的预测。预测期内，标的公司利息支出低于报告期利息支出，主要原因为根据标的公司的经营发展情况进行测算，评估基准日的资本结构可以满足标的公司资本性支出及营运资金的需求，且借款规模可维持并无需再扩大，故预测期内，各年度利息支出按评估基准日现有借款规模及合同约定利率进行测算，利息支出的测算具备合理性。”
（二）结合标的公司债务规划说明预测期内利息支出低于报告期的原因及合理性
标的公司预测期内利息支出低于报告期利息支出，主要原因为评估机构根据标的公司的经营发展进行测算，基准日有息负债规模能够满足营运资金及资本性支出的需求，因此无需在基准日有息负债规模上额外增加有息贷款等负债。
根据收益法评估过程中，评估机构根据2019-2021期间历史年度营运资金比例的所选取的测算营运资金比例如下：
单位：万元项目2019年2020年2021年
71营运资金38972.4053028.3573067.65
营业收入75513.02152020.06187553.89
占营业收入的比例51.61%34.88%38.96%
选取的营运资金测算比例38.96%
根据营业收入的预测情况及营运资金测算比例，标的公司预测期内的新增营运资金需求情况如下：
单位：万元基准日营项目2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年永续期运资金
营业收入204266.14225231.40251522.63275007.43292781.23304291.57311696.00311696.00
营运资金73067.6579578.4587746.1497988.73107138.00114062.35118546.57121431.21121431.21
需追加的营运资金6510.798167.6910242.609149.266924.354484.222884.63-
根据评估机构测算，标的公司预测期内的营运资金及资本性支出合计如下：
单位：万元项目2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度追加营
6510.798167.6910242.609149.266924.354484.222884.63
运资金资本性
2273.012136.291613.252450.913689.434019.584101.30
支出
合计8783.8010303.9811855.8511600.1710613.788503.806985.93
根据标的公司预测期内的经营发展情况进行测算，截至评估基准日的资本结构可以满足标的公司资本性支出及营运资金的需求，且借款规模可维持并无需再扩大，故预测期内各年度利息支出按评估基准日现有借款规模及合同约定利率进行测算，利息支出的测算具备合理性。
（三）评估过程是否充分考虑有息负债与货币资金变动情况，财务费用预
测是否审慎、合理
综上所述，收益法评估过程中，评估机构充分考虑了标的公司有息负债与货币资金变动情况，财务费用预测审慎、合理。
三、结合标的公司产能扩张及建设安排说明预测期内资本性支出现波动的
原因及合理性，是否与标的公司预计产能扩建情况相匹配，资本性支出预测是否恰当、合理。
预测期内，标的公司资本性支出及对应的产能建设安排如下：
单位：万元
72项目2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度
资本性
2273.012136.291613.252450.913689.434019.584101.30
支出产能建设阶淮北制造基地建设存量资产更新段
根据评估收益法预测情况，预测期内，标的公司的产能扩张及建设安排主要分为淮北制造基地建设及存量资产更新两个阶段。
根据标的公司的建设规划，淮北制造基地现有面积预计可容纳 7 条 SMT 生产线，截至 2021 年末，标的公司已实际完成了淮北新基地 2 条 SMT 生产线的达产。截至 2022 年 5 月末，淮北新基地已完成第 3 条 SMT 生产线的顺利达产。根据淮北基地的产能建设规划，并考虑到今年以来疫情对整体经济形势的影响，其余4条产线预计将于2022年下半年至2023年内逐步建设投产。因此，预计2024年标的公司将基本完成淮北制作基地的扩建，从而资本性支出较前几年有明显下降。
由于标的公司现有位于无锡的生产线为2019上市公司智能制造业务相关资
产下沉时取得，出于对存量生产设备成新率的考虑，故自2025年起，标的公司将对现有生产线陆续进行较大规模的设备更新。鉴于无锡现有生产线的规模较大，因此随着相关资产折旧上升，因升级改造产生的资本性支出在预测期2025年之后又呈现增长态势。
就整个预测期而言，标的公司充分考虑了淮北生产基地的建设安排以及现有生产线的更新改造需求，标的公司的资本性支出与淮北基地扩建节奏、无锡基地设备更新周期相匹配，其波动性具有合理性。
综上，标的公司资本性支出与标的公司预计产能扩建情况相匹配，资本性支出预测恰当、合理。
四、补充披露列示为“其他”的业务具体内容及收入预测依据，说明营业
收入预测的具体计算过程，结合在手订单、市场发展等说明营业收入的预测依据及合理性。
（一）补充披露列示为“其他”的业务具体内容及收入预测依据
公司已在草案“第六节交易标的的评估情况”之“一、（四）4、（1）营业收入的预测”中补充披露如下：
“标的公司产品分类中的‘其他’具体业务包括：通信行业电源、重型机
73械照明灯、智能锁、光伏逆变器、激光投影机主板等通讯、工业控制、新兴消
费电子行业领域产品。由于产品种类多、收入占比少，产品单价差异大，因此将除家电类及汽车电子类之外的产品综合定义为‘其他’。
由于‘其他’类收入涵盖的产品类别复杂多样，评估机构基于该类收入历史期间的持续增长的情况，并结合对标的公司产品下游应用场景不断丰富拓展的预期，以及历史期间内该类收入的占比情况，对预测期内的‘其他’类收入进行预测。”
（二）说明营业收入预测的具体计算过程
收益法评估过程中，评估机构基于标的公司历史期间的收入增长情况、未来业务发展规划及市场发展前景，确定标的公司各类收入的预测增长率，并对预测期内的各类收入进行测算，具体如下：
预测年度项目
2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年
收入预测（万元）175280.82187550.48206305.53220746.92231784.26238737.79243512.55家电类
较前一年度增长率8.26%7.00%10.00%7.00%5.00%3.00%2.00%
汽车电收入预测（万元）14985.3219480.9223377.1028052.5230857.7732400.6633372.68
子类较前一年度增长率26.20%30.00%20.00%20.00%10.00%5.00%3.00%
收入预测（万元）14000.0018200.0021840.0026208.0030139.2033153.1234810.78其他类
较前一年度增长率1.61%30.00%20.00%20.00%15.00%10.00%5.00%
收入预测（万元）204266.14225231.40251522.63275007.43292781.23304291.57311696.00合计
较前一年度增长率8.91%10.26%11.67%9.34%6.46%3.93%2.43%
（三）结合在手订单、市场发展等说明营业收入的预测依据及合理性
标的公司的主营业务为智能控制器的研发、生产、销售；生产的智能控制器产品
主要应用于家用电器、汽车电子及其他行业等。主要受行业供销模式影响，标的公司采取“以销定产”的生产经营模式，具体方式上，标的公司根据对下游客户需求和市场情况预测，结合自身供货能力判断进行生产。近年来，标的公司在稳固原有家电类客户群体并稳步实现订单量增加的基础上，新开发了一批汽车类、工控类等行业优质客户。基于标的公司覆盖客户群体的增长，标的公司获得了更多的合作合同，在手订单量呈现出排产周期短、产品覆盖新兴领域新产品、订单量总量稳步提升的特点和趋势，这和整个智能控制器市场的发展趋势相吻合。基于历史年度完成的订单情况、现有客户群体的增加、行业发展趋势等各因素的相
74互印证，预测期标的公司的营业收入持续增长具有合理性。
预测期，标的公司的营业收入分类预测情况如下：
单位：万元预测年度项目
2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年
家电类175280.82187550.48206305.53220746.92231784.26238737.79243512.55
汽车类14985.3219480.9223377.1028052.5230857.7732400.6633372.68
其他类14000.0018200.0021840.0026208.0030139.2033153.1234810.78
小计204266.14225231.40251522.63275007.43292781.23304291.57311696.00预测期，标的公司收入分类后的年同比增长率（YOY）情况如下：
预测年度项目
2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年
营收总体8.91%10.26%11.67%9.34%6.46%3.93%2.43%
家电类8.26%7.00%10.00%7.00%5.00%3.00%2.00%
汽车类26.20%30.00%20.00%20.00%10.00%5.00%3.00%
参考前瞻产业研究院对智能控制器整体及智能家居市场规模、汽车电子类市
场未来的年同比增长率（YOY）的预测情况如下：
预测年度项目
2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年
市场整体12.50%12.50%12.50%12.50%12.50%……
家电类18.16%18.16%18.16%18.16%18.16%……
汽车类6.97%6.77%6.03%5.61%5.24%……
比较整体市场预测和标的公司预测可见，标的公司整体的收入增长趋势与市场预测趋势保持一致，略低于市场数据的预测值，也更符合标的公司在行业内的现实情况，即有核心竞争力，但整体规模不属于第一梯队，在行业龙头快速发展的大格局下，面临激烈竞争。
就家电类产品而言，基于标的公司较大规模的现有收入基数，所以对未来预测的增长率低于行业同比增长率；就汽车电子类产品而言，基于标的公司这几年的集中投入后跻身一线汽车品牌和知名新能源汽车供应链的良好开局和整体产
能的扩张，目前较小的收入规模将可预见地获得较快增长，从而给予了高于行业年同比增长率的预测数。基于该业务在整个预测期内，占总体营业收入的比重仅
75为一成左右，所以对公司整体预测值的影响也较有限；对于其他类收入，由于该
分类下产品种类多、收入占比少，产品单价差异大，评估机构基于该类别历史期间的收入增长情况，结合对标的公司下游应用场景不断丰富拓展的预期，同时考虑到报告期内该类收入占比与汽车电子类产品收入占比的情况，对预测期内的该类收入进行预测。
综上，评估机构对标的公司的收入预测，参考了行业发展趋势和标的公司实际经营情况，营业收入的预测依据合理。
五、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、收益法下标的公司预测期间内的净利润具有合理性，不存在明显高估情形；
2、收益法下财务费用中的利息支出的测算具备合理性；评估过程中，评估
机构充分考虑了标的公司有息负债与货币资金变动情况，财务费用预测审慎、合理；
3、标的公司预测期内的资本性支出与预计产能扩建情况相匹配，资本性支
出预测恰当、合理；
4、评估机构对标的公司营业收入的预测依据具备合理性。
经核查，评估师认为：
1、预测期由于收入的增长、毛利率水平的下降、期间费用的稳定及未考虑
资产减值损失、信用减值损失等非现金流支出，上述原因导致净利润水平增加具有公允及合理性，不存在高估情形。
2、本次预测期利息支出的测算合理，且评估过程中，充分考虑了标的公司
有息负债与货币资金变动情况，符合标的公司债务规划，财务费用预测是审慎、合理的。
3、本次对标的公司预测期内的资本性支出与预计产能扩建情况相匹配，且
资本性支出充分考虑了新增产能支出及现有产能设备寿命到期后的更新支出，资本性支出预测恰当、合理。
4、本次对收入的预测，综合考虑了标的公司的历史发展情况、行业市场发
展前景、标的公司自身规划、产能情况等因素，营业收入的预测依据具备合理性。
76四、关于财务性投资
问题12
12.草案显示，上市公司拟向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投
资者发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过5000万元，考虑从募集资金中扣除250万元的财务性投资因素后本次募集资金总额不超过4750万元。
请你公司补充说明自本次交易董事会前六个月至今公司已实施或拟实施的财务
性投资的具体情况，相关财务性投资是否已全部从本次募集资金总额中扣除，并结合公司主营业务、相关资产类科目明细说明最近一期末是否持有金额较大的财
务性投资，是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定。
【回复】
一、财务性投资的认定
根据《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定：
“对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应当认定为财务性投资：（一）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（二）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。”根据《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的要求：
“（一）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的30％（不包含对类金融业务的投资金额）。
（四）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。”二、本次交易董事会前六个月至今公司已实施或拟实施的财务性投资及其
77扣除情况本次发行股份购买资产并募集配套资金的首次董事会（即第五届董事会第三次会议）决议日为2022年3月31日，首次董事会决议日前六个月至本问询函回复日（即2021年9月30日至本问询函回复日），上市公司已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况如下：
（一）涉及产业基金、并购基金的相关事项
本次交易首次董事会决议日前六个月至本问询函回复签署日，上市公司涉及产业基金、并购基金的财务性投资相关事项列示如下：
1、共同投资设立睿合基金
2021年7月23日，上市公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于公司全资子公司北京和晶宏智产业投资有限公司对外投资的议案》。上市公司全资子公司北京和晶宏智产业投资有限公司（以下简称“和晶宏智”）与
浩鲸云计算科技股份有限公司、国信曙光生态技术研究院（北京）有限公司、睿合致远（深圳）企业管理合伙企业（有限合伙）于2021年7月26日签署《睿合私募股权基金管理（深圳）有限公司合资协议》，各方计划共同投资1000万元设立睿合私募股权基金管理（深圳）有限公司（以下简称“睿合基金”），其中和晶宏智出资250万元，出资比例为25%。睿合基金于2021年9月13日完成设立。
2021年10月8日，和晶宏智将其对睿合基金认缴出资250万元中的75万元进行了缴纳。截至本问询函回复出具日，和晶宏智对剩余175万元认缴出资尚未缴纳。因此，上市公司将前述对睿合基金的已出资和拟出资金额合计250万元，作为本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资，自本次配套募集资金中进行了扣除。
2、上海空天合伙期限延长2022年1月5日，上市公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于延长全资子公司北京和晶宏智产业投资有限公司与专业投资机构共同投资的项目投资期限的议案》，根据上海空天投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海空天”）合伙协议的原有约定，上海空天的合伙期限将于2022年1月5日届满到期，鉴于上海空天已投资项目尚未完成退出，经上海空天全体合伙人协商同意，延长上海空天的合伙期限并签署新的合伙协议。本次合伙期限延长后，
78上海空天的认缴出资总额以及各合伙人的认缴出资份额保持不变。
上市公司为上海空天有限合伙人，不具有对上海空天的实际管理权或控制权，且上市公司以获取投资收益为主要目的，因此上海空天属于上市公司的财务性投资。上市公司持有上海空天的出资额为850万元，该部分出资额原由上市公司子公司江苏中科新瑞科技股份有限公司（以下简称“中科新瑞”）于2016年完成缴纳，后为更好发挥上市公司全资子公司和晶宏智的产业投资平台属性以及中科新瑞关于其对外投资结构的调整需求，和晶宏智与中科新瑞及上海空天其他合伙人于2017年7月签署了《上海空天投资管理合伙企业（有限合伙）入伙协议》、《上海空天投资管理合伙企业（有限合伙）之合伙协议》等相关文件，上海空天全体合伙人一致同意中科新瑞将其持有的上海空天全部有限合伙权益份额（即850万元出资额）以850万元转让给和晶宏智。本次交易完成后，中科新瑞从上海空天退伙，不再作为上海空天的有限合伙人；和晶宏智通过受让中科新瑞的原有份额方式入伙上海空天。
因此，上市公司对上海空天的出资额已于2016年完成缴纳，本次董事会决议目的系对上海空天合伙期限的延长，因此该事项不涉及新增实施或拟实施投资的情形，不构成本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资，相应投资金额无需自本次募集配套资金中扣除。
3、苏州兆戎合伙期限延长2022年4月8日，上市公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于补充确认延长公司与专业投资机构共同投资的项目投资期限的议案》，根据苏州兆戎空天创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州兆戎”）合伙协议的
原有约定，苏州兆戎的合伙期限届满日期为2022年2月15日，鉴于其已投资项目尚未完成退出，经全体合伙人协商一致同意延长苏州兆戎的合伙期限并签署新的合伙协议。本次合伙期限延长后，苏州兆戎的认缴出资总额以及各合伙人的认缴出资份额保持不变。
上市公司为苏州兆戎有限合伙人，不具有对苏州兆戎的实际管理权或控制权，且上市公司以获取投资收益为主要目的，因此苏州兆戎属于上市公司的财务性投资。上市公司对苏州兆戎的认缴出资人民币3000万元，相关出资已于2015年内完成缴纳，此次董事会决议目的系对苏州兆戎合伙期限的延长，因此该事项不
79涉及新增实施或拟实施投资的情形，不构成本次发行董事会决议日前六个月至本
次发行前新投入和拟投入的财务性投资，相应投资金额无需自本次募集配套资金中扣除。
（二）拆借资金和委托借款
本次交易首次董事会决议日前六个月至本问询函回复签署日，上市公司不存在实施或拟实施对外拆借资金或委托借款的情况。
（三）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
本次交易首次董事会决议日前六个月至本问询函回复签署日，上市公司不存在实施或拟实施向集团财务公司出资或增资的情况。
（四）购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次交易首次董事会决议日前六个月至本问询函回复签署日，上市公司不存在购买或拟购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。
（五）非金融企业投资金融业务
本次交易首次董事会决议日前六个月至本问询函回复签署日，上市公司不存在实施或拟实施投资金融业务的情况。
（六）类金融业务
本次交易首次董事会决议日前六个月至本问询函回复签署日，上市公司不存在实施或拟实施类金融业务的情况。
（七）其他财务性投资业务
除上述情形外，本次交易首次董事会决议日前六个月至本问询函回复签署日，上市公司不存在实施或拟实施其他财务性投资业务的情况。
综上所述，本次发行董事会决议日前六个月至今，上市公司已实施和拟实施的财务性投资为对睿合基金已出资金额75万元及剩余尚未缴纳的认缴出资175万元，合计250万元，该合计金额已从本次交易配套募集资金总额中进行扣除，除此之外，本次发行董事会决议日前六个月至今，上市公司无其他新投入和拟投入的财务性投资。
因此，本次交易董事会前六个月至今公司已实施及拟实施的财务性投资已全部从本次募集资金总额中扣除。
三、结合公司主营业务、相关资产类科目明细说明最近一期末是否持有金
80额较大的财务性投资
报告期内，上市公司的主营业务包括智能控制器业务、智能信息化方案及服务以及教育科技业务。
根据《监管规则适用指引——上市类第1号》、《创业板上市公司证券发行上市审核问答》关于财务性投资定义，并结合上市公司主营业务情况及企业会计准则对财务报表各项目的核算范围要求，截至2021年末，上市公司可能涉及财务性投资的报表项目情况如下：
单位：万元
项目2021.12.31余额是否涉及财务性投资涉及财务性投资余额
其他应收款7188.68否-
长期股权投资47488.70是25277.87
其他权益工具投资970.74否-
（一）其他应收款
截至2021年末，上市公司扣除应收利息及应收股利后的其他应收款账面余额为6575.21万元，其他应收款按性质分类的构成情况如下：
单位：万元款项性质期末账面余额是否属于财务性投资
应收股权转让款5901.98否
押金、保证金408.79否
代扣代缴款项26.35否
员工备用金12.64否
应收出口退税2.36否
其他223.09否
合计6575.21
报告期末，上市公司其他应收款主要构成为应收上海一什智能科技有限公司对原子公司上海澳润信息科技有限公司股权转让款，该款项不属于财务性投资。
除此之外，其他应收款主要包括押金、保证金及代扣代缴款项等日常经营活动所形成的应收款项，亦不属于财务性投资。
（二）长期股权投资
截至2021年末，上市公司账面长期股权投资的构成情况如下：
单位：万元被投资单位名期末账面价主营业务是否属认定原因
81称值于财务
性投资
设计、开发、推广、运营幼儿园信息化管理软上市公司教育科技
北京环宇万维科件硬件产品，为全国幼
17765.43否领域的主要布局主
技有限公司儿园提供园务管理和家体园共育信息化整体解决方案。
上市公司作为有限苏州空空创业投合伙人的产业基资合伙企业（有17092.34创业投资及相关业务是金，以获取投资收限合伙）益为目的上市公司作为有限苏州兆戎空天创合伙人的产业基
业投资合伙企业5817.18创业投资及相关业务是金，以获取投资收（有限合伙）益为目的其主营业务属于上北京思宏安信息电力安全应急产品和电
3076.68否市公司智能信息化
科技有限公司力安全运行平台服务业务范畴上市公司作为有限上海空和投资管合伙人的产业基理合伙企业（有1449.62投资管理及投资咨询等是金，以获取投资收限合伙）益为目的其主营业务属于上深圳市慧晶教育
899.77一体化幼儿园管理方案否市公司教育科技业
科技有限公司务范畴上市公司作为有限上海空天投资管合伙人的产业基理合伙企业（有848.97投资管理及投资咨询等是金，以获取投资收限合伙）益为目的陕西广电智慧社其主营业务属于上
区服务运营管理441.93广电网络服务否市公司原互动数据注有限责任公司业务范畴2上市公司作为有限睿合私募股权基
私募股权投资、创业投合伙人的产业基
金管理（深圳）69.75是资等金，以获取投资收有限公司益为目的其主营业务属于上山西广电智慧科
27.02广电网络服务否市公司原互动数据
技有限公司注业务范畴2
合计47488.70
注1：以上未包含期末已全额计提减值准备的长期股权投资项目。
注2：2016年至2019年期间，上市公司主营业务曾包含以广电通信业务为主要形式的互动
82数据业务，上市公司对其投资于该期间内形成。
报告期末，上市公司长期股权投资中对于北京环宇万维科技有限公司、北京思宏安信息科技有限公司、深圳市慧晶教育科技有限公司、陕西广电智慧社区服务运营管理有限责任公司及山西广电智慧科技有限公司的投资属于围绕公司业
务所处产业链所进行的产业投资，因此不构成财务性投资；
报告期末，上市公司长期股权投资中，苏州空空创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州兆戎空天创业投资合伙企业（有限合伙）、上海空和投资管理合伙企业（有限合伙）、上海空天投资管理合伙企业（有限合伙）及睿合私募股权基金管理（深圳）有限公司均属于上市公司作为有限合伙人所投资的产业基金，公司持有该些被投资单位权益系以获取投资收益为主要目的，因此属于财务性投资。
（三）其他权益工具投资
截至2021年末，上市公司其他权益工具投资的构成情况如下：
单位：万元期末公是否属于财被投资单位名称主营业务持有目的允价值务性投资为幼儿园等机构提供教职人员的综合职业培训服务及配长期战略性
福建智趣互联科套多媒体设备；研发、制造
136.30持有的产业否
技股份有限公司并销售儿童启蒙学习用品，投资
主要包括点读笔、平板电脑等。
致力研发优质的儿童启蒙产品，其旗下的主产品为“小伴龙”系类 APP 产品，包括 长期战略性深圳市有伴科技
37.90 “小伴龙 APP”，“小伴龙 持有的产业 否
有限公司玩数学 APP”，“小伴龙识 投资字 APP”，“小伴龙拼音 APP”等。
长期战略性上海绿联软件股变频及智能家电整体解决方
796.54持有的产业否
份有限公司案、产品和技术服务投资
合计970.74
报告期末，上市公司上述其他权益工具投资均属于围绕公司主营业务所处产业链所进行的产业投资，因此不构成财务性投资。
（四）财务性投资余额
综上所述，上市公司持有的财务性投资为长期股权投资中对苏州空空创业投
83资合伙企业（有限合伙）、苏州兆戎空天创业投资合伙企业（有限合伙）、上海空
和投资管理合伙企业（有限合伙）、上海空天投资管理合伙企业（有限合伙）及
睿合私募股权基金管理（深圳）有限公司的投资，截至2021年末，上市公司财务性投资的金额及其构成情况如下：
单位：万元被投资单位名称期末账面价值
苏州空空创业投资合伙企业（有限合伙）17092.34
苏州兆戎空天创业投资合伙企业（有限合伙）5817.18
上海空和投资管理合伙企业（有限合伙）1449.62
上海空天投资管理合伙企业（有限合伙）848.97
睿合私募股权基金管理（深圳）有限公司69.75
合计25277.87
截至报告期末，上市公司持有的财务性投资金额为25277.87万元，占期末上市公司合并报表归属于母公司净资产89237.35万元的比例为28.33%，未达到
30%，因此，结合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关解释，上述
财务性投资不构成上市公司最近一期末持有金额较大的财务性投资的情形。
因此，上市公司最近一期末未持有金额较大的财务性投资。
四、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易董事会前六个月至今公司已实施及拟实施的财务性投资已从本
次募集资金总额中扣除。
2、上市公司最近一期末未持有金额较大的财务性投资。
经核查，律师认为：
1、本次交易董事会前六个月至今公司已实施及拟实施的财务性投资已全部
从本次募集资金总额中扣除。
2、上市公司最近一期末未持有金额较大的财务性投资。
经核查，会计师认为：
1、本次交易董事会前六个月至今公司已实施及拟实施的财务性投资已从本
次募集资金总额中扣除，与我们核查的情况一致。
2、根据《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关解释，上市公司
最近一期末未持有金额较大的财务性投资，与我们核查的情况一致。
84五、关于教育类资产
问题13
13.草案显示，上市公司主要产品包括智能控制器、智能信息化解决方案、“智慧树”幼教云平台等，其中智能信息化解决方案涉及云平台和多款 IoT应用产品，参股公司北京环宇万维科技有限公司“智慧树”幼教云平台业务以幼儿园园长、教师、家长为服务对象。此外，标的公司拥有软件著作权52项，部分软件著作权与 APP 相关。同时，上市公司 2021 年度报告中将对深圳市有伴科技有限公司、福建智趣互联科技股份有限公司（以下统称参股公司）投资作为其他权
益工具列报，经查询前述两家公司均涉及教育类业务。请你公司：
（1）补充说明标的公司及子公司、参股公司是否涉及提供、参与或与客户
共同运营网站、APP 等互联网平台相关业务，是否直接面向个人用户，如是，请说明用户规模、业务模式等具体情况。
（2）说明标的公司及子公司、参股公司是否为客户提供个人数据存储及运
营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，如是，请说明是否取得相应资质或已征求相关主管部门意见，提供服务的具体情况及其用途，相关数据的所有权归属及是否存在本地化情况，是否存在违法违规收集、存储、使用、传输个人信息等情况。
（3）说明标的公司及子公司、参股公司是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，公司行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明公司是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及履行申报义务。
（4）说明标的公司幼教云平台业务及参股公司的具体业务模式及开展情况，是否取得相应资质或符合相关行业政策的规定，标的公司及子公司、参股公司是否涉及其他教育类资产，如是，请论证相关业务的合规性。
【回复】
一、补充说明标的公司及子公司、参股公司是否涉及提供、参与或与客户
共同运营网站、APP 等互联网平台相关业务，是否直接面向个人用户，如是，
85请说明用户规模、业务模式等具体情况
（一）标的公司及子公司涉及提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台相关业务的情况
1、标的公司及子公司涉及提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联
网平台相关业务的情况
标的公司子公司和晶信息拥有的部分软件著作权名称带有APP的相关称谓，具体如下：
权利序著作首次发表权利作品名称取得登记号证书号号权人日期范围方式
使用 APP 移动支付的
物联网智能商用波轮 和晶 原始 全部 2017SR3 软著登字第
1未发表
洗衣机控制器软件信息取得权利558511941135号
V1.0
基于 APP 物联网冰箱 和晶 2020-01- 原始 全部 2020SR1 软著登字第
2
控制器软件 V1.0 信息 17 取得 权利 860779 6663781 号
经核查和晶信息的经营范围并访谈公司相关负责人，和晶信息主要从事嵌入式软件的开发，为标的公司生产的智能控制器提供配套的嵌入式软件。上列表格中的 2 项软件著作权虽然名称带有 APP 字样，但主要是因为智能控制器中软件功能的实现需要在外部的 APP 程序上进行操控，因此在命名时，为了显著体现软件的主要功能及应用环境，才在软件名称中显著标明“基于 APP”、“使用 APP移动支付的”。此种命名并非表明上述 2 项软件著作权是 APP，与 APP 存在显著区别。
此外，经核查，标的公司及子公司名下无其他网站、APP 等互联网平台，也不涉及参与提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台相关业务。
除上述和晶信息 2 项软件著作权名称中带有 APP 字样外，标的公司及子公司安徽和晶及和晶信息不涉及提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联
网平台相关业务，不存在直接面向个人用户的情形。
2、上市公司其他合并报表范围内的子公司涉及提供、参与或与客户共同运
营网站、APP 等互联网平台相关业务的情况
上市公司其他合并报表范围内的子公司拥有的互联网载体情况如下：
86序号运营单位载体名称类型主要功能/状态
江苏中科新瑞科
1 zkxr.com 域名 公司官网，企业展示
技股份有限公司
jingan-china.cn 域名
jinganyun.net 域名
218.90.173.66域名
无锡晶安智慧科218.90.184.178域名
2公司官网，企业展示
技有限公司61.160.70.98域名
58.215.19.114域名
58.215.19.178域名
58.214.20.170域名
中科新瑞、无锡晶安智慧科技有限公司（以下简称“晶安智慧”）所有的域
名互联网载体为公司官网，主要用于企业展示，并非用于互联网平台进行经营，不存在提供、参与运营网站、APP 等互联网平台相关业务的情形，不存在直接面向个人用户。
3、参股公司涉及提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台相
关业务的情况
（1）北京环宇万维科技有限公司（以下简称“环宇万维”）环宇万维的业务主要由其子公司北京环宇智慧树科技有限公司（以下简称“环宇智慧树”）开展，主营业务为设计、开发、推广、运营幼儿园信息化管理软件和安防类硬件产品，为幼儿园提供园务管理和家园共育信息化整体解决方案。
截至本问询函回复出具之日，参股公司环宇万维及其相关子公司拥有的互联网载体如下：
序号运营单位载体名称类型主要功能/状态
1 北京环宇万维科技有限公司 bbtree.com.cn 域名 公司介绍、产品介
2 北京环宇万维科技有限公司 bbtree.com 域名 绍和人事招募等信
3 北京环宇万维科技有限公司 hyww.net 域名 息
公司介绍、产品介绍
4 北京环宇智慧树科技有限公司 hybbtree.com 域名
和人事招募等信息
5 北京环宇智慧星科技有限公司 hyzhihuixing.com 域名 公司介绍
幼儿园教师和管理
6 北京环宇智慧树科技有限公司 智慧树园丁版 APP
人员平台
7 北京环宇智慧树科技有限公司 智慧树家长版 APP 幼儿园家长登录端
87APP8 北京环宇智慧果科技有限公司 我的智慧树 （IOS 平 已停止更新和运营台）
APP9 北京环宇智慧果科技有限公司 园所直播 （IOS 平 已停止更新和运营台）
10北京环宇万维科技有限公司智慧树幼教云平台微信公众号已停止更新和运营
11北京环宇万维科技有限公司智慧树育儿微信公众号已停止更新和运营
服务已经备案的各
12北京环宇万维科技有限公司智慧树客服中心微信公众号
地合作伙伴用户
13北京环宇万维科技有限公司智慧树亲子游微信小程序已经停止运营
14北京环宇万维科技有限公司智慧消防园所端微信小程序已经停止运营
15北京环宇万维科技有限公司智慧购微商城微信小程序已停止运营
16北京环宇智慧树科技有限公司智慧树抖音平台已停止运营
17北京环宇万维科技有限公司智慧树园长大学微博公司介绍、宣传
18北京环宇万维科技有限公司智慧树云平台微博公司介绍、宣传
环宇万维使用的域名均用于公司介绍、产品介绍；APP 产品“智慧树园丁端”
主要是面向使用环宇万维信息系统的幼儿园老师及管理人员；“智慧树家长端”
系前者的配套产品，主要服务于特定人群，即面向已经使用环宇万维系统的幼儿园在册学生的家长，主要提供家园信息互动服务，不直接面向个人用户进行推广和销售，若用户只是单独下载家长版 APP，没有获得老师定向授权，则无法正常使用家长版 APP 的相关功能；由此可见环宇万维构建的幼教云平台由后台信息
管理系统、智慧树 APP（园丁版、家长版）一并构成了家园信息互动的产品闭环，确保了用户的隐私安全。其他注册在第三方互联网平台上的账号，包括微信公众号、微信小程序、微博等，均主要用于宣传公司的企业形象和介绍相关业务。
综上，环宇万维现有业务存在通过运营自有网站、自有 APP 以及通过其他互联网平台进行企业宣传的情况，不存在提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台相关业务的情形，环宇万维 APP 产品面向幼儿园老师及管理人员（“智慧树园丁端”）及幼儿园在册学生的家长（“智慧树家长端”）等特定人群，不存在直接面向个人用户的情形。
（2）福建智趣互联科技股份有限公司（以下简称“智趣互联”）智趣互联的业务为向幼儿园等机构提供教职人员的综合课程服务及配套多
媒体设备；研发、制造并销售儿童启蒙学习用品，主要包括点读笔、平板电脑等。
88截至本问询函回复日，参股公司智趣互联注册并使用的互联网站、APP 等互联网
平台如下：
主要功能/状序号运营单位载体名称类型态
福建智趣互联科技股份有限公司官网，宣
1 http://www.iqeq.cn/ 域名
公司传和企业展示福建智趣互联科技股份有限
2 myenglish.com.cn 域名 内部链接
公司福建智趣互联科技股份有限
3 brightfun.cn 域名 内部链接
公司福建智趣互联科技股份有限
4 iqeq01.com 域名 内部链接
公司丰富老人课堂福建智趣互联科技股
5智信学堂微信公众号的服务展示和
份有限公司资讯提供相关幼儿
福建智趣互联科技股 MyEnglish 官
6微信公众号课程介绍及教
份有限公司微育资讯等。
福建智趣互联科技股小花匠相关信
7小花匠微信公众号
份有限公司息发布智趣互联官方
福建智趣互联科技股公众号，提供
8智趣互联微信公众号
份有限公司企业相关资讯。
福建智趣互联科技股学习强园相关
9学习强园微信公众号
份有限公司信息发布福建智趣互联科技股幼儿好习惯红
10小花匠微信小程序
份有限公司花激励系统老师学习打卡福建智趣互联科技股
11学习强园微信小程序的公益教育系
份有限公司统福建智趣互联科技股企业宣传与展
12智趣互联微博
份有限公司示
智趣互联所有的域名、微信公众号及微博等互联网载体主要用于宣传和企业
展示及资讯，并非用于互联网平台进行经营，不存在提供、参与运营网站、APP等互联网平台相关业务的情形，不存在直接面向个人用户的情形。
（3）深圳市有伴科技有限公司（以下简称“有伴科技”）
有伴科技的业务为围绕自有 IP“小伴龙”，深入研发、制作并销售各类儿童启蒙数字化产品，主要包括“小伴龙 APP”、“小伴龙玩数学”、“小伴龙拼音”、“小伴龙识字”等系列 APP 应用。截至本问询函回复日，参股公司有伴科技注
89册并使用的互联网站、APP 等互联网平台如下：
序号运营单位载体名称类型主要功能/状态
1 深圳市有伴科技有限公司 xbl.design 域名 备份域名
产品系统接口服
2 深圳市有伴科技有限公司 heifenghao.com 域名
务
备用域名，产品系
3 深圳市有伴科技有限公司 xbl.zone 域名
统接口
4 深圳市有伴科技有限公司 xbl.ink 域名 备份域名
公司的企业门户
5 深圳市有伴科技有限公司 youban.com 域名 网站，介绍产品信
息
6 深圳市有伴科技有限公司 xbl.mobi 域名 备份域名
7 深圳市有伴科技有限公司 xiaobanlong.vip 域名 备份域名
8 深圳市有伴科技有限公司 bingxuecun.com 域名 备份域名
9 深圳市有伴科技有限公司 xbl.plus 域名 备份域名
公司的企业门户
10 深圳市有伴科技有限公司 xiaobanlong.com 域名 网站，介绍产品信
息公司的企业门户
11 深圳市有伴科技有限公司 hailuowu.com 域名 网站，介绍产品信
息儿童启蒙益智类
12 深圳市有伴科技有限公司 小伴龙 APP
应用程序儿童启蒙益智类
13 深圳市有伴科技有限公司 小伴龙玩数学 APP
应用程序儿童启蒙益智类
14 深圳市有伴科技有限公司 小伴龙拼音 APP
应用程序儿童启蒙益智类
15 深圳市有伴科技有限公司 小伴龙识字 APP
应用程序儿童启蒙益智类
16 深圳市有伴科技有限公司 小伴龙英语 APP
应用程序儿童启蒙益智类
17 深圳市有伴科技有限公司 小伴龙儿歌 APP
应用程序儿童启蒙益智类
18 深圳市有伴科技有限公司 小伴龙学口算 APP
应用程序儿童启蒙益智类
19 深圳市有伴科技有限公司 小伴龙认数字 APP
应用程序儿童启蒙益智类
20 深圳市有伴科技有限公司 小伴龙加减法 APP
应用程序儿童启蒙益智类
21 深圳市有伴科技有限公司 小伴龙海洋世界 APP
应用程序
90序号运营单位载体名称类型主要功能/状态
微信公众小伴龙家长服务
22深圳市有伴科技有限公司龙妈日记号号，交流育儿知识小伴龙 IP 微信官微信公众
23深圳市有伴科技有限公司小伴龙方服务号，小伴龙
号
IP 推广及应用微信小程
24深圳市有伴科技有限公司小伴龙动画屋已停用
序微信小程小伴龙亲子陪伴
25深圳市有伴科技有限公司小伴龙优学
序学习小程序微信小程小伴龙亲子互动
26深圳市有伴科技有限公司小伴龙亲子
序学习小程序微信小程小伴龙垃圾分类
27深圳市有伴科技有限公司垃圾投进去
序学习小程序微信小程
28深圳市有伴科技有限公司小伴龙学堂已停用
序
小伴龙 IP 在抖音
的官方账号，小伴
29深圳市有伴科技有限公司小伴龙抖音
龙 IP 系列短视频内容
小伴龙 IP 介绍、
30深圳市有伴科技有限公司小伴龙微博
宣传有伴科技使用的域名主要用于企业门户网站及相关产品信息的介绍；开发的
“小伴龙”系列 APP 儿童启蒙益智类应用程序，主要面向学龄前儿童；在第三方互联网平台注册的微信公众号、微信小程序、抖音、微博账号等，主要用于企业宣传、“小伴龙”IP 系统产品的推广。
“小伴龙”系列 APP 儿童启蒙益智类应用程序，通过各大 APP 应用商城面向终端手机用户，提供免费类及收费类儿童启蒙益智原创内容，涉及趣味识字、儿歌、认数字等相关内容。有伴科技现有业务存在通过提供、参与运营自有网站、自有 APP 直接面向个人用户的情况以及通过其他互联网平台进行企业宣传和自
有 IP 系列产品推广的情况；不存在提供、参与或与客户共同运营互联网平台等相关业务的情形。
综上所述，标的公司及子公司、上市公司合并报表范围内的其他子公司及参股公司环宇万维、智趣互联不涉及提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等
91互联网平台相关业务，不存在直接面向个人用户的情形；参股公司有伴科技不涉
及提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台相关业务，但存在直接面向个人用户的情形。
4、环宇万维、有伴科技及智趣互联主要业务模式及用户规模情况
企业名称主要业务模式主要产品、用户及业务收入主要由其子公司北京环宇智慧树科技
有限公司开展，主营业务为设计、开发、推广、运营幼儿园信息化管理软件和安防类硬件产品，为幼儿园提供园务管理和家园共育信息化整体解决方案。
环宇万维构建的幼教云平台业务的开
展方式：当特定幼儿园采购了环宇万维提供的园务管理信息化集成系统以及部分可选的安防硬件设备后；基于该系统，环宇万维1、主要涉及自有APP产品为：智慧树APP（园丁注
提供了智慧树APP（园丁版、家长版）的使版、家长版）截至日前，覆盖活跃使用幼儿园 1用权限，幼儿园老师可以使用智慧树APP（园所约为2万家。注环宇万维丁版）进行各项班级事务管理，由幼儿园老2、产品发布以来，累计注册用户数24696.11万，师定向授权后，学生家长才能注册并正常使年度月活平均值251.36万人，年度日活平均值用智慧树APP（家长版）的各项功能，包括69.5万人。
查看及下载孩子在校表现情况及动态视频3、2021年环宇万维实现营收为4086.6万元。
等。
若用户只是单独下载家长版APP，没有获得老师定向授权，则无法正常使用家长版APP的相关功能。由此可见环宇万维构建的幼教云平台由后台信息管理系统、智慧树
APP（园丁版、家长版）一并构成了园家信
息互动的产品闭环，确保了用户的隐私安全。
1、主要涉及自有APP产品为：小伴龙玩数学APP，
致力研发优质的儿童启蒙应用，主要产小伴龙识字APP，小伴龙拼音APP。
品为小伴龙系列APP，包括小伴龙APP，小有伴科技2、截至2021年12月，累计下载用户约为2.5亿，伴龙玩数学APP，小伴龙识字APP，小伴龙
2021年峰值日活跃用户数为182万。
拼音APP。
3、2021年有伴科技实现营收为3058.05万元。
为幼儿园等机构提供教职人员的综合
课程服务及配套多媒体设备；研发、制造并
销售儿童启蒙学习用品，主要包括点读笔、
1）2021年营收为884.72万元。2021年，实现销售平板电脑等。该点读笔、平板电脑产品主要平板电脑1319台，点读笔11299支。
智趣互联是嵌入公司自主开发的相关音频及视频内
2）小花匠产品自2021年上线以来，累计注册用容，不涉及用户注册。
户数量为3351，实现营收18.14万元。
目前公司产品中涉及到用户注册的是
小花匠产品，一款供老师使用针对学生习惯进行分析的工具类小程序，主要销售对象为
92企业名称主要业务模式主要产品、用户及业务收入幼儿园。该产品通过微信小程序方式进行注册使用；用户使用微信账号进行注册，注册用户为老师、家长两类；公司后台仅对用户注册账号进行存储管理。
注1：活跃使用幼儿园指每日均有用户进行过登录行为的幼儿园数量汇总；
注2：累计注册用户数指下载产品并通过手机号进行了有效注册的用户数量。
二、说明标的公司及子公司、参股公司是否为客户提供个人数据存储及运
营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，如是，请说明是否取得相应资质或已征求相关主管部门意见，提供服务的具体情况及其用途，相关数据的所有权归属及是否存在本地化情况，是否存在违法违规收集、存储、使用、传输个人信息等情况
（一）标的公司及子公司
标的公司和晶智能及子公司的主营业务为智能控制器的研发、生产和销售，主要产品主要应用于家电、汽车电子及其他行业（通讯、工业控制、新兴消费电子等）。报告期内，标的公司及子公司不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务的情形，不存在收集、存储个人数据的情形，不存在对相关数据挖掘及提供增值服务的情形。
（二）上市公司其他子公司
报告期内，上市公司其他相关子公司均不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务的情形，不存在收集、存储个人数据的情形，不存在对相关数据挖掘及提供增值服务的情形。
（三）参股公司
截至本问询函回复日，参股公司的主要产品及服务如下：
公司名称主要产品服务为幼儿园提供教育信息化系幼儿园信息化管理软件包括
统集成服务及安防产品，为幼北京环宇万维科技有限公司 “智慧树”APP（园丁版、家儿园老师、学生家长打造闭环
长版）等；幼儿园安防类硬件；
的家园互动手机应用程序为幼儿园提供教育信息化软幼教课程相关培训材料及教
福建智趣互联网科技股份有件服务、幼教课程培训材料及具；嵌入内容式电子类启蒙教限公司配套教具；为儿童提供点读具，包括点读笔、平板电脑等笔、平板电脑等产品
深圳市有伴科技有限公司 “小伴龙”系列 APP 各类型儿童启蒙益智类应用
参股公司不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务的情形，不存在
93对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，但存在收集、存储个人数据的情形。具
体如下：
收集、存储个人数据收集、存储个人数据收集、存储个人数据公司名称的渠道的内容的用途
环宇万维 智慧树 APP 手机号码 身份验证智趣互联不涉及不涉及不涉及
手机号码/微信账号、
有伴科技 小伴龙系列 APP 身份验证
头像、昵称等
1、环宇万维
环宇万维主营业务为设计、开发、推广、运营幼儿园信息化管理软件及安防
类硬件产品，为幼儿园提供园务管理和家园共育信息化整体解决方案，服务对象主要为幼儿园。环宇万维收集上述个人数据主要是为了身份验证，不涉及为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不涉及对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，上述收集和存储个人信息的情形无需取得相关资质或征求相关主管部门意见。
个人用户在登录注册“智慧树”APP 前，根据智慧树会员服务条款的提示，相关会员已知悉个人的手机号码将用于验收身份进行注册，虽未明确约定相关个人数据的所有权归属，但个人已同意并把手机号码作为注册登记使用，环宇万维已获得个人用户对其手机号码的授权或使用许可。
上述数据存储于腾讯云服务器，未将其收集的数据存储在其他本地数据库中，不存在本地化的情况。不存在违法违规收集、存储、使用、传输个人信息等情况。
2、智趣互联
智趣互联主营业务为向幼儿园等机构提供教职人员的综合课程培训服务及
配套多媒体设备；研发、制造并销售儿童启蒙学习用品，主要包括点读笔、平板电脑等，不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务的情形，不存在收集、存储个人数据的情形，不存在对相关数据挖掘及提供增值服务的情形。
3、有伴科技
有伴科技主营业务为围绕自有 IP“小伴龙”，深入研发、制作并销售各类儿童启蒙数字化产品，主要包括“小伴龙 APP”“小伴龙玩数学”、“小伴龙拼音”、“小伴龙识字”等系列 APP 应用。根据有伴科技的会员隐私协议，有伴科技收集上述个人数据主要是为了对注册用户进行身份认证。不涉及为客户提供个人数
94据存储及运营的相关服务，不涉及对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，上述
收集和存储个人信息的情形无需取得相关资质或征求相关主管部门意见。
个人用户在登录注册“小伴龙”APP 前，已知悉个人的手机号码/微信账号将用于验收身份进行注册，虽未明确约定相关个人数据的所有权归属，但个人已同意并把手机号码/微信账号作为注册登记使用，有伴科技已获得个人用户对其手机号码的授权或使用许可。
上述数据存储于阿里云服务器，未将其收集的数据存储在其他本地数据库中，不存在本地化的情况。不存在违法违规收集、存储、使用、传输个人信息等情况。
综上，标的公司及子公司、上市公司合并报表范围内的其他子公司及参股公司智趣互联不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在收集、存储个人数据的情形，不存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；参股公司环宇万维及有伴科技存在收集、存储个人数据的情况，但不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，收集及存储个人数据无需取得相关资质，不存在违法违规收集、存储、使用、传输个人信息等情况。
三、说明标的公司及子公司、参股公司是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，公司行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明公司是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及履行申报义务（一）标的公司及子公司、参股公司不属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”
根据《反垄断指南》第二条的规定：（1）互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态；（2）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者；（3）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务的经营者；（4）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。
1、环宇万维不属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》
中规定的“平台经济领域经营者”
95环宇万维构建的幼教云平台业务是为幼儿园提供园务管理的信息化集成系统，同时涉及提供幼儿园安防硬件及联网管理、幼儿园与家长之间闭环的家园互动服务，以及由此衍生出来的各项由环宇万维基于自身技术和产品研发提供的增值收费服务。基于该系统，环宇万维提供了智慧树 APP（园丁版、家长版）的使用，这是建立在幼儿园先行采购了环宇万维幼儿园信息化集成系统后，幼儿园老师才能正常使用智慧树 APP（园丁版）各项功能，受幼儿园老师定向授权后，学生家长才能注册并正常使用智慧树 APP（家长版）的各项功能。由此可见，环宇万维构建的幼教云平台是一个闭环的家园共享信息系统，不属于“通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态”所定义的互联网平台。
环宇万维主要通过代理商模式覆盖各地幼儿园，为幼儿园提供信息系统集成及安防硬件一体化服务方案。所以，环宇万维不属于“向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者”所定义的平台经营者。
环宇万维拥有的自有域名，在微信、微博等互联网平台上注册的账号及发布的各种视频和文字内容，主要用于宣传企业形象和展示产品资讯。所以，环宇万维不属于“在互联网平台内提供商品或者服务的经营者”所定义的平台内经营者。
综上，环宇万维不属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。
2、智趣互联不属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》
中规定的“平台经济领域经营者”智趣互联的主要销售模式为通过经销商渠道向幼儿园或个人用户进行产品销售，不涉及线上销售方式。所以，智趣互联不涉及“互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态”中的互联网平台；也不属于“向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者；”所定义的平台经营者。
智趣互联拥有的自有域名，在微信公众号、微博等互联网平台上注册的账号及发布的各种视频和文字内容，主要用于宣传和企业展示及资讯。所以，智趣互联不属于“在互联网平台内提供商品或者服务的经营者”所定义的平台内经营者。
96综上，智趣互联不属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。
3、有伴科技不属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》
中规定的“平台经济领域经营者”
小伴龙系列 APP 产品是基于有伴科技自有 IP“小伴龙”原创开发的儿童启
蒙益智类手机应用程序，在各大应用市场中均分类为儿童类或儿童教育类。小伴龙系列 APP 产品均不涉及双边或多边主体，属于典型的嵌入式内容 APP 产品，所以不属于“通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态”所定义的互联网平台。
有伴科技的主营业务是围绕自有 IP“小伴龙”开发各类儿童启蒙益智类 APP，公司属于较典型的产品型公司，主要商业模式为原创内容和产品矩阵的开发，盈利模式主要依赖广告收入和为会员提供原创内容服务，而非收取第三方商户入驻费用等。所以，有伴科技不属于“向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者”所定义的平台经营者。
有伴科技拥有的自有域名，在微信、抖音等互联网平台上注册的账号及发布的各种视频和文字内容，主要用于宣传企业形象和展示产品资讯。所以，有伴科技不属于“在互联网平台内提供商品或者服务的经营者”所定义的平台内经营者。
综上，有伴科技不属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。
（二）标的公司及子公司、参股公司参与行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
1、关于垄断行为、垄断协议、滥用市场支配地位等概念的相关法律规定
根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）第三条的规定，垄断行为包括经营者达成垄断协议、经营者滥用市场支配地位及具有或者可能具
有排除、限制竞争效果的经营者集中。
根据《反垄断法》的规定，垄断协议，是指排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。具体而言包括：
（1）与具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议：固定或者变更商品价格；
限制商品的生产数量或者销售数量；分割销售市场或者原材料采购市场；限制购
买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品；联合抵制交易；国务院反垄断
97执法机构认定的其他垄断协议。
（2）与交易相对人达成下列垄断协议：固定向第三人转售商品的价格；限
定向第三人转售商品的最低价格；国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。
根据《反垄断法》第十七条的规定，市场支配地位，是指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。滥用市场支配地位的行为包括：以不公平的高价销售商品或者以不公平的低价购买商品；没有正当理由，以低于成本的价格销售商品；没有正当理由，拒绝与交易相对人进行交易；没有正当理由，限定交易相对人只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易；没有正当理由
搭售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件；没有正当理由，对条件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇；国务院反垄断执法机构认定的其他滥用市场支配地位的行为。
根据《反垄断法》第十八条的规定，认定经营者具有市场支配地位，应当依据下列因素：该经营者在相关市场的市场份额，以及相关市场的竞争状况；该经营者控制销售市场或者原材料采购市场的能力；该经营者的财力和技术条件；其他经营者对该经营者在交易上的依赖程度；其他经营者进入相关市场的难易程度；
与认定该经营者市场支配地位有关的其他因素。
根据《反垄断法》第十九条的规定，有下列情形之一的，可以推定经营者具有市场支配地位：一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的；两个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的；三个经营者在相关市场的市场份
额合计达到四分之三的。有前款第二项、第三项规定的情形，其中有的经营者市场份额不足十分之一的，不应当推定该经营者具有市场支配地位。
2、标的公司及子公司、参股公司参与行业竞争公平有序、合法合规，不存在垄
断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
（1）标的公司及子公司
和晶科技主营业务为智能控制器的研发、生产和销售，智能制造业务的运营主体为标的公司。
标的公司及子公司主营业务为智能控制器的研发、生产和销售，产品主要应用在家电、通讯、汽车等领域。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》
（2012 年修订），标的公司所处行业为制造业（C）电气机械和器材制造业。结
98合公司具体业务，标的公司属于智能控制器产品细分行业。
目前由于智能控制器定制化、应用分散，且产品迭代快，因此中游制造环节很难出现覆盖全行业的绝对龙头，竞争格局较为分散、竞争较为激烈，整体智能控制器行业并不存在明显集中的情况。
我国智能控制器市场规模不断增长，2020年达到约2.3万亿元，和晶科技主要竞争对手为拓邦股份（002139）、和而泰（002402）、朗科智能（300543）、
贝仕达克（300822）等上市公司，中国智能控制器市场占有率情况如下：
2020年智能控制器行业主要公司市场占有率（单位：%）
数据来源：前瞻产业研究院
据此可知，和晶科技在中国智能控制器市场占有率为0.07%，且智能控制器市场占有率较为分散，行业内竞争者较多。和晶科技参与行业竞争公平有序、合法合规，并不具备控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。
（2）上市公司其他子公司
智能信息化解决方案及服务作为上市公司营收第二位的业务板块，主要由中科新瑞智慧城市下的系统集成业务、晶安智慧的智慧安全业务构成。
99数据来源：智研咨询
近年来我国系统集成行业规模不断壮大，2020年市场规模约为1.6万元，市场占有率较为分散，行业内竞争者较多。公司2020年系统集成业务板块的营收为入16152.32万元，占比很小。中科新瑞、晶安智慧参与行业竞争公平有序、合法合规，并不具备控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。
（3）参股公司
三家参股公司目前的主营业务情况如下：
序号企业名称主营业务
主要由其子公司北京环宇智慧树科技有限公司开展，主营业务为设计、开发、推广、运营幼儿园信息化管理软件硬件产
1环宇万维品，为全国幼儿园提供园务管理和家园共育信息化整体解决方案。
致力研发优质的儿童启蒙产品，其旗下的主产品为“小伴龙”2 有伴科技 系类APP产品，包括“小伴龙APP”，“小伴龙玩数学APP”，
“小伴龙识字APP”，“小伴龙拼音APP”等。
为幼儿园等机构提供教职人员的综合课程服务及配套多媒
3智趣互联体设备；研发、制造并销售儿童启蒙学习用品，主要包括点
读笔、平板电脑等。
参股公司环宇万维、有伴科技、智趣互联均从事与幼儿启蒙相关的服务或产品销售。
环宇万维作为“智慧树”系列 APP 的运营方、有伴科技作为“小伴龙”系
100列 APP 的运营方，在行业内有一定的知名度。
2021 年 4 月儿童启蒙类 APP 活跃用户 TOP10
领域渗活跃用户活跃用户活跃用户
排名 APP 名称 目前所属公司 透率 环比增幅 同比增幅
（万）
（%）（%）（%）北京多宝灵动
1儿歌多多1178.6615%-5%11%
科技有限公司厦门神州鹰软
2掌通家园件科技有限公1097.1414%-9%68%
司北京萌宝科技
3儿歌点点729.379%-8%-16%
有限公司宝宝巴士福州智永信息
4（福州智498.656%6%24%科技有限公司
永）乐擎网络科技
5贝乐虎儿歌（上海）有限公490.096%11%48%
司宝宝巴士儿福州智永信息
6395.665%16%10%
歌科技有限公司北京凯声文化
7凯叔讲故事传媒有限责任348.435%1%-5%
公司芝兰玉树（北
8贝瓦儿歌京）科技股份有315.304%5%11%
限公司深圳市有伴科
9小伴龙311.094%-5%-46%
技有限公司北京环宇万维
10智慧树277.284%-5%99%
科技有限公司
数据来源：易观千帆、蓝鲸教育、证券之星
据此可知，参股公司环宇万维、有伴科技领域渗透均为4%，行业内竞争者较多，面对如此激烈的儿童启蒙类 APP 市场竞争和较为分散、充分的竞争格局，很难形成支配地位。
与此同时，环宇万维、有伴科技、智趣互联2021年的营收分别为4086.60万元、3058.05万元、884.72万元，相比环宇万维、有伴科技行业占比和营收金额，智趣互联在幼儿园信息化及幼儿启蒙教学教具市场占有率更低。
因此，参股公司在其所属行业的规模较小，资产规模、经营规模以及市场占
101有率在相关市场中并不具备市场支配地位，不具备控制市场价格或其他交易条件的能力，相关行业均为市场化竞争行业，市场竞争程度较为激烈，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。
参股公司环宇万维、有伴科技、智趣互联参与行业竞争公平有序、合法合规，并不具备控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。
报告期内标的公司及子公司、参股公司不存在因违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定而遭受行政处罚的情形。
综上，报告期内，标的公司及子公司、参股公司参与行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当的竞争情形。
3、公司不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行申报义务根据《反垄断法》第二十条规定：“经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；
（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。”根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业
额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在
中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。”截至问询函回复出具之日，标的公司及子公司、参股公司环宇万维、有伴科技、智趣互联不存在与其他经营者合并的情形，不存在通过取得股权或资产的方式取得对其他经营者的控制权，亦不存在通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响的情形。因此，公司不存在规定的经营者集中的情形。
四、说明标的公司幼教云平台业务及参股公司的具体业务模式及开展情况，
是否取得相应资质或符合相关行业政策的规定，标的公司及子公司、参股公司是否涉及其他教育类资产，如是，请论证相关业务的合规性
102（一）标的公司幼教云平台业务及参股公司的具体业务模式及开展情况
本次交易标的公司为和晶智能，标的公司及子公司未涉及幼教云平台业务。
参股公司环宇万维、智趣互联、有伴科技的具体业务模式及开展情况如下：
序号企业名称业务模式开展情况主要由其子公司北京环宇智慧树科技有限公司开展，主营业务为设计、开发、推广、运营幼儿园信息化管理软件和安防类硬件产品，为幼儿园提供园务管理和家园共育信息化整体解决方案。
环宇万维构建的幼教云平台业务的开展方式：当1、主要涉及自有APP产品为：
特定幼儿园采购了环宇万维提供的园务管理信息化智慧树APP（园丁版、家长版）
集成系统以及部分可选的安防硬件设备后；基于该系截至日前，覆盖活跃使用幼儿统，环宇万维提供了智慧树APP（园丁版、家长版）园所约为2万家。
的使用权限，幼儿园老师可以使用智慧树APP（园丁2、产品发布以来，累计注册
1环宇万维
版）进行各项班级事务管理，由幼儿园老师定向授权用户数4696.11万，年度月活后，学生家长才能注册并正常使用智慧树APP（家长平均值251.36万人，年度日活版）的各项功能，包括查看及下载孩子在校表现情况平均值69.5万人。
及动态视频等。3、2021年环宇万维营收若用户只是单独下载家长版APP，没有获得老师4086.6万元。
定向授权，则无法正常使用家长版APP的相关功能。
由此可见环宇万维构建的幼教云平台由后台信息管
理系统、智慧树APP（园丁版、家长版）一并构成了
园家信息互动的产品闭环，确保了用户的隐私安全。
1、主要涉及自有APP产品为：
小伴龙APP，小伴龙玩数学APP，小伴龙识字APP，小伴致力研发优质的儿童启蒙应用，主要产品为小伴龙拼音APP。
2 有伴科技 龙系列APP，包括小伴龙APP，小伴龙玩数学APP，2、截至2021年12月，累计下
小伴龙识字APP，小伴龙拼音APP。 载用户约为2.5亿，2021年峰值日活跃用户数为182万。
3、2021年有伴科技营收为
3058.05万元。
为幼儿园等机构提供教职人员的综合课程服务
及配套多媒体设备；研发、制造并销售儿童启蒙学习用品，主要包括点读笔、平板电脑等。该点读笔、平
1）2021年营收为884.72万元。
板电脑产品主要是嵌入公司自主开发的相关音频及
2021年，实现销售平板电脑
视频内容，不涉及用户注册。
1319台，点读笔11299支。
3智趣互联目前公司产品中涉及到用户注册的是小花匠产
2）小花匠产品自2021年上线品，一款供老师使用针对学生习惯进行分析的工具类以来，累计注册用户数量为小程序，主要销售对象为幼儿园。该产品通过微信小
3351，实现营收18.14万元。
程序方式进行注册使用；用户使用微信账号进行注册，注册用户为老师、家长两类；公司后台仅对用户注册账号进行存储管理。
103注1：活跃使用幼儿园指每日均有用户进行过登录行为的幼儿园数量汇总；
注2：累计注册用户数指下载产品并通过手机号进行了有效注册的用户数量。
（二）主要资质取得情况序号企业名称资质名称资质编号期限发证机关
北京环宇万维科技新出发京批字第直1601562022.3.28-2026.北京市新闻出版
1出版物经营许可证
有限公司号4.30局
北京环宇万维科技广播电视节目制作经营2021.4.25-北京市广播电视
2（京）字第07631号
有限公司许可证2023.4.24局
北京环宇万维科技增值电信业务经营许可2018.1.10-2023.北京市通信管理
3 京B2-20180109
有限公司证1.10局
北京环宇智慧树科增值电信业务经营许可2020.3.11-北京市通信管理
4 京B2-20200390
技有限公司证2025.3.11局
北京环宇智慧树科 CVERC/APPRZ 有效期至： 国家计算机病毒
5 APP信息安全证书
技有限公司 020-2020-YS 2022.11.19 应急处理中心
北京环宇智慧树科信息系统安全等级保护备案日期：北京市公安局朝
611010513003-19001
技有限公司备案证明2019.12.31阳分局
深圳市有伴科技有增值电信业务经营许可2019.12.15-广东省通信管理
7 粤B2-20140442
限公司证2024.12.15局
深圳市有伴科技有粤网文〔2019〕4421-10402019.8.20-广东省文化和旅
8网络文化经营许可证
限公司号2022.8.19游厅
深圳市有伴科技有2021.6.1-2026.5深圳市南山区新
9 出版物经营许可证 新出发深零字第C0367号
限公司.31闻出版局
深圳市有伴科技有广播电视节目制作经营2021.4.1-2023.3广东省广播电视
10（粤）字第02943号
限公司许可证.31局
福建智趣互联科技增值电信业务经营许可2022.1.11-福建省通信管理
11 闽B2-20220035
股份有限公司证2027.1.11局
福建智趣互联科技闽网文﹝2020﹞0860-0452020.3.24-福建省文化和旅
12网络文化经营许可证
股份有限公司号2023.3.23游厅
福建智趣互联科技广播电视节目制作经营2021.4.1-2023.3福建省广播电视
13（闽）字第00190好
股份有限公司许可证.31局
福建智趣互联科技2018.1.15-2023.福州市鼓楼区文
14出版物经营许可证新出发鼓文出字第104号
股份有限公司12.31化体育和旅游局
参股公司环宇万维及所从事的幼教云平台业务，智趣互联、有伴科技从事的相关业务均已经取得了相应的资质，相关业务资质符合相关行业政策的规定；上述参股公司均不涉及学科类教育及学科类培训相关资质及开展相关业务。
（三）标的公司及子公司、参股公司是否涉及其他教育类资产，如是，请论证相关业务的合规性。
根据标的公司及子公司、参股公司环宇万维、有伴科技、智趣互联的经营范
104围及相关业务合同、近两年的审计报告，结合其业务及资质，环宇万维、有伴科
技、智趣互联除前述实际业务外，未从事学科类教育、学科类培训业务，也未获得学科类培训的相关者资质，不涉及其他教育类资产。
除上述情况外，上市公司其他子公司及参股公司的经营范围、主营业务情况如下：
是否涉上市公司持主营业公司名称经营范围及教育股情况务类业务投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担北京和晶宏智保；5、不得向投资者承诺投资本金不受投资管
产业投资有限100.00%否损失或者承诺最低收益”；企业依法自主理公司
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般经营项目是：电子商务；教育软件、
计算机软件、信息系统软件的技术开发、销售；信息系统设计、集成、运行维护；
信息技术咨询；集成电路设计、研发。
信息咨询（不含限制项目）；经济信息咨询（不含限制项目）；贸易咨询；企业管
理咨询（不含限制项目）；商务信息咨询；
深圳市和晶教商业信息咨询；国内贸易（不含专营、育发展有限公100.00%专卖、专控商品）；初级农产品批发、销软件否司售；服装、纺织品、针织品、日用百货
批发、销售；文化用品、体育用品批发、销售；建材批发、销售；机械设备、五
金产品、电子产品批发、销售；首饰、
工艺品（象牙制品除外）批发、销售。
（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：无软件开发；信息系统集成；计算机维护；
通信器材、计算机及办公设备、仪器仪
表、电子产品及通信设备的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国江苏中科新瑞家限定公司经营或禁止进出口的商品及软件开
科技股份有限100.00%否技术除外）；利用自有资金对外投资；电发公司
子与智能化工程专业承包（二级）；社会
公共安全设备及器材、环境保护专用设
备、信息安全设备、电子产品的设计、
开发、生产、销售、技术服务、安装、
105维修、咨询、代理、租赁；安全生产技
术、消防安全技术服务与咨询；增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项
目：通讯设备销售；电力电子元器件销售；文具用品批发；办公用品销售；纸制品销售；金属制品销售；五金产品批发；建筑材料销售；建筑用金属配件销售；劳动保护用品销售；家用电器销售；
家用电器安装服务；家用电器零配件销售；物联网技术研发；物联网技术服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；数据处理
和存储支持服务；电线、电缆经营；物联网设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）HODGENINTE暂未开
RNATIONAL( 100.00% 贸易 否展业务
HK) LIM
一般经营项目是：创业投资：创业投资深圳天枢投资业务；项目投资。（法律、行政法规、国投资管合伙企业（有限100.00%否务院决定禁止的项目除外，限制的项目理合伙）须取得许可后方可经营）
创业投资及相关咨询业务，代理其他创苏州兆戎空天业投资企业等机构或个人的创业投资业创业投资合伙创业投58.14%务，为创业企业提供创业管理服务。（依否企业（有限合资法须经批准的项目，经相关部门批准后伙）方可开展经营活动）
创业投资、创业投资咨询及为创业企业苏州空空创业提供创业管理服务。（依法须经批准的项创业投投资合伙企业51.60%否目，经相关部门批准后方可开展经营活资（有限合伙）
动）
矿用电器的制造（仅限分支机构经营）；
技术开发、技术服务；产品设计；维修
计算机；计算机系统的设计、集成、调试和管理；软件开发；基础软件服务；
销售机械设备、仪器仪表、安全技术防
范产品；技术进出口、货物进出口、代北京都市鼎点矿用电理进出口；企业管理咨询；旅游信息咨
科技股份有限37.21%器的制否询；教育信息（不含中介服务）；健康咨公司造询（须经审批的诊疗活动除外）；经济信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）广播电视信息网络的运营管理和维护；广播电陕西广电智慧
物业管理；打字、复印、传真服务；卷视信息社区服务运营
25.00%烟、雪茄烟的零售；计算机系统集成；网络的否
管理有限责任
第二类增值电信业务中的信息服务业运营管公司
务、因特网接入服务业务；有线广播电理和维
106视分配网的设计、施工；广告设计、制护
作与发布；计算机信息技术领域内的技
术研发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机软硬件的开发及销售；计算
机软件外包；网络工程的设计、技术服务与技术咨询；企业营销策划；企业形象设计；展览展示服务；市场调研；公关活动策划；商务信息咨询；化学药制
剂、中成药、生化药品、抗生素、中药
材、中药饮片、生物制品（除疫苗）、预
包装食品、通讯产品、电气产品、电子
产品、日用百货、五金交电、家用电器、
针纺织品、家居用品、服装鞋帽、农副
产品、化妆品、消毒用品、劳保用品、
办公用品、玉器、珠宝首饰、工艺礼品、
机电设备、仪器仪表、金属材料、阀门
管道、石材、电线电缆、建筑材料、钢
材、装修材料、图书、期刊的批发及零售；代订车船票、机票；洗衣服务；家政服务；房产中介服务；房地产开发；
管道工程、安防工程设计、施工；天然气设备销售；场地租赁；煤炭及焦煤（无仓储，不含现场交易）、贵金属的销售；
机械设备租赁；化肥、种子销售；农业
生产资料销售；系统内职（员）工培训。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般经营项目是：电子商务；教育软件、
计算机软件、信息系统软件的开发、销售；信息系统设计、集成、运营维护；
经济信息咨询（不含限制项目）；贸易咨询；企业管理咨询（不含限制项目）；商务信息咨询；商业信息咨询；经济信息咨询；旅游信息咨询；市场营销策划，企业管理策划，企业形象策划。公关策划；创意设计；教育咨询；会议服务；
礼仪服务；文化艺术交流活动策划：展深圳市和晶智览展示策划；从事广告业务；国内贸易
慧科技有限公24.00%（不含专营、专卖、专控商品）；初级农软件否
司产品销售；服装、纺织品、针织品、日
用百货销售；文化用品、体育用品销售。
（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；信息安全设备制造；服务消费机器人制造；电子元器件制造；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；其他电子器件制造；计算机软硬件及外围设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：增值电信业务
107信息技术开发、技术服务、技术转让；
信息系统软硬件开发及应用；信息系统
工程设计；系统集成；通讯设备、办公
自动化设备、机械设备及配件的销售及
设备租赁；消防设备、火灾报警设备、
电气火灾监控设备、用电监测设备、消
防应急照明设备、智能消防应急疏散设
备、可燃气体探测器及控制设备、消防无锡晶安智慧信息技
间接控股水泵控制设备、工业自动化控制设备及否科技有限公司术开发
软件的研发、制造、销售、租赁及安装；
物联网技术研发、无线终端设备、定位
设备、电子产品的研发、设计、制造、
销售、租赁、技术咨询及服务；安全生产技术服务与咨询；消防安全技术服务与咨询；标牌制作与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海空和投资投资管理，投资咨询，企业管理咨询，投资管
管理合伙企业间接参股商务信息咨询。【依法须经批准的项目，否理
(有限合伙)经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海空天投资投资管理，投资咨询，资产管理，企业投资管
管理合伙企业间接参股管理咨询。【依法须经批准的项目，经相否理
(有限合伙)关部门批准后方可开展经营活动】
计算机软硬件的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务；计算机系统集成；
江苏睿杰斯软间接控股计算机软硬件及辅助设备的销售。（依法软件否件有限公司
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
电子产品、计算机软件及网络技术的技
术开发、技术咨询、成果转让；计算机软件开发；广播电视节目传送；广播电
视信息网络的规划、建设；互联网信息服务；计算机信息系统集成服务；数据
处理（数据处理中的银行卡中心、PUE计算机值在1.5以上的云计算数据中心除外）
山西广电智慧软件、间接参股和存储服务；数字内容服务；城乡规划否科技有限公司系统及编制；建设工程：电子与智能化工程、硬件
通信工程；通信器材、计算机及办公设
备、仪器仪表、电子产品及通信设备的销售；安防工程检验检测；特种设备检验检测；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般经营项目是：，许可经营项目是：私募股权投资基金管理、创业投资基金管睿合私募股权理服务（须在中国证券投资基金业协会投资管基金管理（深间接参股否完成登记备案后方可从事经营活动）。理圳）有限公司
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）北京思宏安信间接参股投资管理；资产管理。（“1、未经有关部投资管否
108息科技有限公门批准，不得以公开方式募集资金；2、理
司不得公开开展证券类产品和金融衍生品
交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般经营项目是：电子商务；计算机软
件、信息系统软件的开发、销售；信息
系统设计、集成、运行维护；信息技术咨询；集成电路设计、研发；其他:信息咨询（不含限制项目）；经济信息咨询（不含限制项目）；贸易咨询；企业管理咨询（不含限制项目）；商务信息咨询；商业电子商深圳市慧晶教信息咨询；；国内贸易（不含专营、专卖、务、计育科技有限公间接参股专控商品）；经营进出口业务（法律、行否算机软
司政法规、国务院决定禁止的项目除外，件限制的项目须取得许可后方可经营）。初级农产品批发、销售；服装、纺织品、
针织品、日用百货批发、销售；文化用
品、体育用品批发、销售；建材批发、销售；机械设备、五金产品、电子产品
批发、销售；首饰、工艺品批发、销售。，许可经营项目是：无
许可项目：货物进出口；技术进出口；
广告发布；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
广告设计、代理；广告制作；信息技术
咨询服务；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
计算机软硬件及辅助设备零售；日用电上海绿联智能计算机器修理；社会经济咨询服务；企业形象
科技股份有限间接参股软件、否策划；企业管理咨询；会议及展览服务；
公司硬件人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；软件销售；电子元器件批发；电子元器件零售；电子产品销售；
智能家庭消费设备销售；电力电子元器件销售；五金产品零售；五金产品批发；
物联网技术研发；软件开发；家用电器销售；制冷、空调设备销售；机械设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
深圳前海梦创一般经营项目是：金融软件的技术开发；软件开间接参股否
空间金融科技创业投资业务；受托管理创业投资企业发、投
109有限公司机构或个人的创业投资业务；创业投资资咨询
咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业
投资管理顾问；受托管理股权投资基金、
对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。
上述所列示的公司均不涉及教育类资产。
综上，标的公司及子公司、参股公司，上市公司及子公司、参股公司未从事学科类教育、学科类培训业务，不涉及其他教育类资产。
五、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、截至问询函回复出具之日，标的公司及子公司、上市公司合并报表范围
内的其他子公司及参股公司环宇万维、智趣互联不涉及提供、参与或与客户共同
运营网站、APP 等互联网平台相关业务，不存在直接面向个人用户的情形；参股公司有伴科技不涉及提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台
相关业务，但存在直接面向个人用户的情形；
2、截至问询函回复出具之日，标的公司及子公司、上市公司合并报表范围
内的其他子公司及参股公司智趣互联不存在为客户提供个人数据存储及运营的
相关服务，不存在收集、存储个人数据的情形，不存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；参股公司环宇万维及有伴科技存在收集、存储个人数据的情况，但不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，收集及存储个人数据无需取得相关资质，不存在违法违规收集、存储、使用、传输个人信息等情况；
3、截至问询函回复出具之日，标的公司及子公司、参股公司不属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”；
4、截至问询函回复出具之日，标的公司及子公司、参股公司参与行业竞争
状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形；
1105、截至问询函回复出具之日，标的公司及子公司、参股公司北京环宇万维
科技有限公司、深圳市有伴科技有限公司、福建智趣互联科技股份有限公司不存
在与其他经营者合并的情形，不存在通过取得股权或资产的方式取得对其他经营者的控制权，亦不存在通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响的情形。因此，公司不存在规定的经营者集中的情形。
6、截至问询函回复出具之日，标的公司及子公司、参股公司，上市公司及
子公司、参股公司未从事学科类教育、学科类培训业务，不涉及其他教育类资产。
经核查，律师认为：
1、标的公司及子公司、上市公司合并报表范围内的其他子公司及参股公司
环宇万维、智趣互联不涉及提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网
平台相关业务，不存在直接面向个人用户的情形；参股公司有伴科技不涉及提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台相关业务，但存在直接面向个人用户的情形；
2、标的公司及子公司、上市公司合并报表范围内的其他子公司及参股公司
智趣互联不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在收集、存储个人数据的情形，不存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；参股公司环宇万维及有伴科技存在收集、存储个人数据的情况，但不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，收集及存储个人数据无需取得相关资质，不存在违法违规收集、存储、使用、传输个人信息等情况；
3、环宇万维、智趣互联、有伴科技不属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”；
4、报告期内，标的公司及子公司、参股公司参与行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当的竞争情形；
5、标的公司及子公司、参股公司环宇万维、有伴科技、智趣互联不存在与
其他经营者合并的情形，不存在通过取得股权或资产的方式取得对其他经营者的控制权，亦不存在通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响的情形。因此，公司不存在规定的经营者集中的情形；
6、标的公司及子公司、参股公司，上市公司及子公司、参股公司未从事学
111科教育、教育培训业务，不涉及其他教育类资产。
112（本页无正文，为《无锡和晶科技股份有限公司关于对深圳证券交易所重组问询函的回复（更新后）》之签章页）无锡和晶科技股份有限公司
2022年6月20日
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