南化股份:中银国际证券股份有限公司关于南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之行政许可项目审查一次反馈意见回复之核查意见

中银国际证券股份有限公司
关于
南宁化工股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之行政许可项目审查一次反馈意见回复之核查意见独立财务顾问
二〇二二年五月中国证券监督管理委员会：
按照贵会于2022年3月7日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（212576号）（以下简称“《反馈意见》”），中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”、“独立财务顾问”）作为上市公司本次重组的独立财务顾问，已就《反馈意见》所列问题进行了认真核查和逐项落实，并发表核查意见如下，请予审核。
如无特殊说明，本核查意见采用的释义与重组报告书一致。本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本核查意见中出现的总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
2-2-1目录
目录....................................................2
问题1：..................................................4
问题2：.................................................10
问题3：.................................................14
问题4：.................................................20
问题5：.................................................30
问题6：.................................................38
问题7：.................................................54
问题8：.................................................61
问题9：.................................................67
问题10：................................................91
问题11：................................................93
问题12：...............................................104
问题13：...............................................116
问题14：...............................................127
问题15:...............................................130
问题16：...............................................136
问题17：...............................................140
问题18：...............................................144
问题19：...............................................149
问题20：...............................................155
问题21：...............................................161
问题22：...............................................166
问题23：...............................................169
问题24：...............................................173
问题25：...............................................179
问题26：...............................................183
问题27：...............................................185
2-2-2问题28：..........................................201
问题29：...............................................207
问题30：...............................................215
问题31：...............................................221
问题32：...............................................228
问题33：...............................................232
问题34：...............................................236
问题35：...............................................239
问题36：...............................................240
问题37：...............................................243
问题38：...............................................245
2-2-3问题1：
申请文件显示，广西华锡矿业有限公司（以下简称华锡矿业或标的资产）存在与本次交易相关的未决诉讼。广西南丹南方金属有限公司等六名原告请求确认交易对方广西华锡集团股份有限公司（以下简称华锡集团）2021年第三次临时股东大会表决本
次重组议案时，广西国威资产经营有限公司应回避表决。一审判决驳回诉讼请求，原告上诉。请你公司：1）补充披露上述未决诉讼的具体情况，包括但不限于原告与华锡集团或其股东的关系、具体诉讼请求、诉讼理由等，诉讼最新进展，预计对本次交易的影响及应对措施。2）结合华锡集团股东之间是否存在“可能导致公司利益转移的其他关系”等关联关系情况，补充披露股东大会审议本次重组议案时，关联股东是否均已回避表决。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露上述未决诉讼的具体情况，包括但不限于原告与华锡集团或其股东
的关系、具体诉讼请求、诉讼理由等，诉讼最新进展，预计对本次交易的影响及应对措施
（一）诉讼具体情况2021年7月14日，华锡集团召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司参与南宁化工股份有限公司重大资产重组事项的议案》，该议案表决结果为：同意票数255700000股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的69.92%；弃权票0股；反对票110000000票，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的
30.08%；因本次交易上市公司南化股份为北部湾集团间接控股子公司，因此华锡集团
控股股东北部湾集团回避表决（持有华锡集团1222896492股）。本次股东大会各股东投票情况如下：
股东名称持股比例投票情况
北部湾集团76.9797%回避表决
中国华融9.5808%同意
广西开元5.0516%同意
广西南方2.5179%反对
广西日星1.2590%反对
南海锌鹏1.2590%反对
桂林矿地0.7396%同意
2-2-4股东名称持股比例投票情况
广西国威0.7239%同意
王文0.6295%反对
谢建龙0.6295%反对
世纪海翔0.6295%反对上述投出反对票的华锡集团股东合计持有华锡集团6.92%股份，占中小股东（除北部湾集团外）持股总数的30.08%，未超过三分之一，本次交易方案获得了华锡集团多数中小股东支持。原告系华锡集团股东，原告与华锡集团其他股东、原告之间除同为华锡集团投资人外，不存在其它关联关系。
2021年8月13日华锡集团收到河池市金城江区人民法院出具的《广西壮族自治区河池市金城江区人民法院应诉通知书》，上述投出反对票的六位股东（广西南方、广西日星、南海锌鹏、王文、世纪海翔、谢建龙，以下简称“六位股东”）以2021年第三次临时股东大会决议不成立为理由，向河池市金城江区人民法院提起诉讼，具体情况如下：
具体诉讼请求诉讼理由
原告系华锡集团股东，2021年7月2日，被告收到控股股东北部湾集团来函，提请在即将召开的华锡集团2021年第三次临时股东大会增加临时提案，审议《广西华锡集团股份有限公司参与南化股份重大资产重组事项的议案》。2021年7月14日9时在柳州桂中大道
9号华锡大厦三楼会议室召开华锡集团2021年第三次临时股东大
1、依法判令华锡集团2021会，会议通过了关于《广西华锡集团股份有限公司参与南化股份重
年第三次临时股东大会关于大资产重组事项的议案》，会议过程中关联股东北部湾集团回避表《广西华锡集团股份有限公决，同意票255700000股，反对票110000000股。虽然北部湾集司参与南化股份重大资产重
团回避表决，但是其他股东中广西国威资产经营有限公司的组事项的议案》决议不成立
100.00%控股股东是广西宏桂汇望投资管理有限公司，广西宏桂汇
2、案件的全部诉讼费用由
望投资管理有限公司100.00%控股股东是广西宏桂资本运营集团有被告承担限公司，广西宏桂运营集团有限公司100.00%控股股东是广西自治区国资委，其并没有回避表决，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第一条、第五条规定，出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的，该决议依法不成立六位股东认为华锡集团2021年第三次临时股东大会审议《关于公司参与南宁化工股份有限公司重大资产重组事项的议案》时，投出同意票的股东广西国威也应认定为关联股东，须回避表决，主要依据为广西国威为广西自治区国资委下属企业，与北部湾集团实际控制人相同。
2-2-5（二）诉讼最新进展情况
就上述六位股东提出的诉讼请求，广西壮族自治区河池市金城江区人民法院于
2021年8月20日、2021年8月27日进行了开庭审理，并于2021年10月23日作出
《广西壮族自治区河池市金城江区人民法院民事判决书》【（2021）桂1202民初3882
号】、《广西壮族自治区河池市金城江区人民法院民事判决书》【（2021）桂1202民初
3906号】、《广西壮族自治区河池市金城江区人民法院民事判决书》【（2021）桂1202
民初3952号】、《广西壮族自治区河池市金城江区人民法院民事判决书》【（2021）桂
1202民初3953号】、《广西壮族自治区河池市金城江区人民法院民事判决书》【（2021）桂1202民初3954号】、《广西壮族自治区河池市金城江区人民法院民事判决书》【（2021）桂1202民初3955号】，判决驳回六位股东全部诉讼请求。
六位股东不服广西壮族自治区河池市金城江区人民法院一审判决，向广西壮族自治区河池市中级人民法院提起上诉，以一审判决认定事实和适用法律错误为由，请求广西壮族自治区河池市中级人民法院依法予以改判。2022年3月3日，广西壮族自治区河池市中级人民法院对六位股东上述上诉请求进行了开庭审理。2022年3月21日，广西壮族自治区河池市中级人民法院作出《广西壮族自治区河池市中级人民法院民事判决书》【（2022）桂12民终63号】、《广西壮族自治区河池市中级人民法院民事判决书【（2022）桂12民终65号】、《广西壮族自治区河池市中级人民法院民事判决书》【（2022）桂12民终66号】、《广西壮族自治区河池市中级人民法院民事判决书》
【（2022）桂12民终67号）】、《广西壮族自治区河池市中级人民法院民事判决书》
【（2022）桂12民终68号】、《广西壮族自治区河池市中级人民法院民事判决书》
【（2022）桂12民终69号】判决书，驳回六位股东上诉，维持原判，上述判决为终审判决，相关判决结果已生效。
（三）诉讼对本次交易的影响及应对措施根据《广西华锡集团股份有限公司章程》第七十一条规定：“股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3以上通过。”第七十三条规定“下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；
（四）公司的股权激励计划；（五）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以
2-2-6普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”第七十
五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。第一百九十一条：“关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”华锡集团本次股东大会依据公司章程规定，关联股东履行了回避表决义务，同意股数超过有表决权总股数的三分之二，且河池市中级人民法院已作出终审判决，驳回了六位股东全部诉讼请求，上述华锡集团股东大会表决结果合法合规，诉讼事项对本次交易不构成重大影响。
二、结合华锡集团股东之间是否存在“可能导致公司利益转移的其他关系”等关
联关系情况，补充披露股东大会审议本次重组议案时，关联股东是否均已回避表决
（一）华锡集团股东之间是否存在“可能导致公司利益转移的其他关系”等关联关系情况
截至本核查意见出具之日，华锡集团股东之间关系如下表：
股东名称实际控制人关系董监高兼任情况北部湾集团与广西国威实际控制人同为广西自治区国资委无中国华融与广西开元主要间接股东同为财政部无广西开元与中国华融主要间接股东同为财政部无广西南方无无广西日星无无南海锌鹏无无桂林矿地无无广西国威与北部湾集团实际控制人同为广西自治区国资委无王文无无谢建龙无无世纪海翔无无
依据上表，华锡集团各股东之间，不存在可能导致华锡集团利益转移的其他关系，亦不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人；虽华锡集团及广西国威实际控制人均为广西自治区国资委，但不构成关联关系，具体原因如下：
根据《中华人民共和国企业国有资产法》第十四条的规定：“履行出资人职责的
2-2-7机构应当依照法律、行政法规以及企业章程履行出资人职责，保障出资人权益，防止国有资产损失。履行出资人职责的机构应当维护企业作为市场主体依法享有的权利，除依法履行出资人职责外，不得干预企业经营活动。”根据《企业国有资产监督管理暂行条例（2019修订）》第十三条的规定：“国有资产监督管理机构的主要职责是：（一）依照《公司法》等法律、法规，对所出资企业履行出资人职责，维护所有者权益；（二）指导推进国有及国有控股企业的改革和重
组；（三）依照规定向所出资企业委派监事；（四）依照法定程序对所出资企业的企业负责人进行任免、考核，并根据考核结果对其进行奖惩；（五）通过统计、稽核等方式对企业国有资产的保值增值情况进行监管；（六）履行出资人的其他职责和承办本级政府交办的其他事项。”根据《公司法》第二百一十六条第（四）项规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
根据《企业会计准则第36号—关联方披露》规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。
根据《广西壮族自治区国资委关于印发（2019年版）的通知》，北部湾集团作为广西自治区国资委出资企业负责审批华锡集团日常经营重大事项，广西宏桂资本运营集团有限公司作为广西自治区国资委出资企业负责审批广西国威日常经营重大事项，广西自治区国资委仅依据国资监管法规履行出资人职责，不干涉下属企业的日常生产经营，因此，同受广西自治区国资委控制的北部湾集团与广西国威之间无法因为实际控制人的认定而形成利益冲突或利益倾斜，因此不构成关联关系。
综上，华锡集团各股东之间，不存在可能导致华锡集团利益转移的其他关系。
（二）华锡集团股东大会审议本次重组议案时，关联股东是否均已回避表决2021年7月14日，华锡集团召开2021年第三次临时股东大会，审议《广西华锡集团股份有限公司参与南化股份重大资产重组事项的议案》。华锡集团包括北部湾集团、中国华融、广西开元、广西南方、广西日星、南海锌鹏、桂林矿地、广西国威、
世纪海翔、谢建龙、王文在内的全体股东参加会议。北部湾集团作为本次重组方案的关联方，属关联股东，在审议本次重组议案时已依法回避表决。除北部湾集团外，参
2-2-8加本次会议的其他股东不属于与本次重组有关联关系的股东，均无需回避表决。
综上，华锡集团股东大会审议本次重组议案时，关联股东均已回避表决。
三、补充披露情况
公司已在本次《重组报告书（修订稿）》“第三节交易对方基本情况”之“七、其他事项说明”之“（五）与本次交易相关诉讼”中就上述内容进行了修订并补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查华锡集团股东大会决策文件、诉讼文件等，独立财务顾问认为：
华锡集团审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决，华锡集团股东之间不存在其他“可能导致公司利益转移的其他关系”，虽后续华锡集团部分股东就此次股东大会提起了相关诉讼，但河池市中级人民法院已作出终审判决，驳回了六位股东全部诉讼请求，华锡集团本次股东大会程序及表决结果合法合规，诉讼事项对本次交易不构成影响。
2-2-9问题2：
申请文件显示，1）上市公司近三年的主营业务为贸易业务（动力煤等）。2）
2021年8月上市公司收购广西八桂工程监理咨询有限公司100%股权，主营业务增加工程监理等业务。3）本次交易完成后，上市公司注入有色金属勘探、开采、选矿等相关业务资产，实现业务转型。请你公司：结合交易完成后上市公司对三类业务的经营发展战略和业务管理模式，以及本次交易完成后标的资产董事会、管理层构成和决策机制等，补充披露本次重组完成后上市公司是否存在整合风险和对标的资产的管控风险，以及在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合管控计划。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易完成后上市公司对三类业务的经营发展战略和业务管理模式
本次交易完成后，上市公司在维持原有贸易和工程监理业务的基础上，涉足盈利能力较强的有色金属采选业务，上市公司未来的经营发展总体战略如下：
本次交易完成后，上市公司将区分业务板块进行经营管理，将采取以有色金属采选业务为核心业务，其他业务协同发展的业务模式，充分发挥管理团队在不同业务领域的经营管理水平，提升各自业务板块的经营业绩，实现上市公司股东利益最大化。
（一）现有贸易、工程监理业务的发展战略
针对现有的贸易业务，将采取协同发展策略，围绕有色金属产业链开展贸易业务，适时暂停非必要、非核心业务相关贸易业务。针对现有工程监理业务，上市公司将作为独立业务板块进行管理，加大力度支持其业务持续发展，支持其转型为工程招标代理、勘察、设计、咨询、造价、监理、项目管理等一体化的全过程咨询服务商，并协同开展有色金属工程建设监理业务。
（二）新增有色金属采选业务的发展战略本次交易新增的有色金属采选业务将成为上市公司核心业务及主要利润增长点。
本次交易完成后公司将着力打造以锡、锌、铅、锑等有色金属采选为核心的业务平台，在已有的采选业务的基础上，进一步发挥自身优势，充分把握政策和市场机遇，尽快推动横向产业并购及产业链延伸，完善公司有色金属产业链并增加新的盈利增长
2-2-10点。
（三）本次交易完成后，上市公司业务管理模式
本次交易完成后，上市公司将以有色金属采选业务作为核心主业，与现有工程监理业务形成相对独立、协同发展的业务管理模式。各全资子公司具体的业务操作仍由原管理层负责，上市公司层面将按照《公司法》、上市公司《公司章程》及相关内控制度对其进行经营管控。
二、本次交易完成后标的资产董事会、管理层构成和决策机制
本次交易完成后，华锡矿业将维持现有不设董事会、监事会的管理架构，其执行董事、监事、总经理等高级管理人员，将按照上市公司《公司章程》、《上市公司治理准则》及相关内控制度选聘任命。
本次交易完成后，上市公司将进行董事会的改选和高级管理人员的重新聘任，在董事会成员和高级管理人员中根据上市公司总体战略规划、业务管理模式等实际情况，设置一定比例的有色金属产业专业人员和工程监理专业人员担任，共同进行投资决策和风险管控，有效满足本次交易完成后上市公司核心业务的公司治理和业务管理需要。调整后的上市公司董事、高级管理人员、董事会将严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》有关规定开展工作和履行职责，有利于上市公司持续、规范、健康发展，有利于进一步完善公司治理结构，提高董事会科学决策、评价和管理的水平。
三、本次重组完成后上市公司是否存在整合风险和对标的资产的管控风险
本次交易完成后，华锡矿业将成为上市公司的全资子公司，由于上市公司与标的资产在业务领域、组织模式、管理制度等方面存在一定的差异，因此公司与标的资产的整合能否达到良好的效果及所需的时间存在一定的不确定性，为此，上市公司制定了相应的管理控制措施：
第一，建立行之有效的监督机制。上市公司对标的资产日常生产经营及财务状况
进行监督，对于监督过程中发现的问题及时向上市公司相关部门汇报；
第二，建立定期的汇报机制。标的资产管理层定期向上市公司汇报工作，对于收
购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项，标的资产应获得上市公司同意；
2-2-11第三，建立长效的激励机制。主要包括薪酬奖励机制、晋升机制等，激励机制的
建立将提高员工积极性，保持经营活力并提升整合绩效，促进标的资产的持续稳定发展；
第四，建立合理的优秀人才选聘机制。主要包括推荐合适的标的资产管理人员进
入上市公司董事会、选择标的资产优秀管理人员参与上市公司日常经营管理等，为上市公司长远发展提供新鲜血液，共同进行投资决策和风险管控。
四、在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合管控计划
本次交易完成后，上市公司主营业务将在贸易、工程监理业务的基础上，新增有色金属采选业务。在现阶段，上市公司与标的资产的整合计划如下：
（一）对标的资产资产和业务的整合
本次交易完成后，上市公司将保持主营业务持续稳定的发展，充分发挥各主体原有管理团队在不同业务领域的经营管理水平，充分利用上市公司平台优势，为标的资产提供更多支持，提升上市公司经营业绩。
（二）对标的资产财务的整合
本次交易完成后，上市公司将对标的资产的财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；对标的资产的日常财务活动、重大事件进行监督；加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将标的资产纳入上市公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。
（三）对标的资产人员的整合
本次交易完成后，标的资产将成为上市公司的全资子公司，后续将通过上市公司董事会、管理层人员整合，为标的资产提供更多的管理支持。
（四）对标的资产机构的整合
本次交易完成后，上市公司将参与标的资产的经营管理，以确保标的资产严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范和完善，进一步完善标的资产治理结构及合规经营能力。此外，作为上市公司的全资子公司，标的资产将严格遵守上市公司内部控制及关于子公司管理的相关制度。
2-2-12（五）对标的资产治理的整合
上市公司已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。本次交易完成后，上市公司将严格按照上市公司规范治理要求，完善标的资产制度建设及执行，完善其治理结构，加强其规范化管理。
五、补充披露情况
公司已在本次《重组报告书（修订稿）》“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响”中就上述内容进行了修订并补充披露。
六、中介机构核查意见
经核查上市公司出具的说明文件及公司章程等相关内控制度，独立财务顾问认为：
本次交易完成后，上市公司新增有色金属采选业务，上市公司已制定了明确的各业务经营发展战略和业务管理模式及具体整合管控计划，上市公司将按照《公司章程》《上市公司规范运作指引》的有关规定，进行董事会的改选和高级管理人员的聘任以引入有色金属采选业务管理人才，上市公司有能力保持其组织架构稳定，并实现稳定经营；因标的资产在业务领域、组织模式、管理制度等方面存在一定的差异，因此上市公司与标的资产的整合能否达到良好的效果及所需的时间存在一定的不确定性，为此上市公司制定了相应的管理控制措施了，相关措施合理有效。
2-2-13问题3：
申请文件显示，2021年4月25日，华锡矿业向股东派发现金红利16000.00万元，本次交易中标的资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额。2）截至2021年10月底，标的资产货币资金余额52542.83万元，短期借款122486.72万元，一年内到期的长期借款60180.87万元。3）2021年10月31日，标的资产货币资金余额较2020年末下降24.97%，主要由于标的资产及下属子公司广西高峰矿业有限责任公司（以下简称高峰公司）进行了现金分红导致。请你公司：1）结合标的资产财务状况、债务偿还安排、日常营运资金需求等，补充披露标的资产于本次交易前大额分红的原因及合理性、分红对象及各自金额、决策程序、是否符合标的资产公司章程规定、分红方案是否与本次交易相关。2）补充披露大额分红后，本次交易拟进一步募集配套资金的原因及合理性。3）结合项目建设、日常资金运营需求，说明本次评估是否充分考虑分红事项对标的资产估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的资产财务状况、债务偿还安排、日常营运资金需求等，补充披露标
的资产于本次交易前大额分红的原因及合理性、分红对象及各自金额、决策程序、是
否符合标的资产公司章程规定、分红方案是否与本次交易相关
（一）高峰公司现金分红
高峰公司2021年现金分红事项经其第58次临时股东大会审议通过，根据高峰公司《2020年利润分配的方案》，高峰公司向股东分配现金股利38121.13万元。截至
2020年12月31日高峰公司可分配利润为38121.13万元，资产负债率为43.59%，由
于高峰公司分红时点盈利能力较好，出于回报股东、与股东分享公司经营成果的原则，结合高峰公司2020年度实际生产经营情况及未来业绩发展前景，高峰公司进行了全额分红。高峰公司提取法定盈余公积后近几年未分配利润及现金分红情况如下：
单位：万元
项目2021年末/年度（预计）2020年末/年度2019年末/年度
未分配利润72165.4638121.1334870.12
分红金额36024.6938121.1334870.12根据《高峰公司章程》四十六条规定：“公司每个会计年度向股东分配红利一
2-2-14次。”第十六条规定：“公司股东会由全体股东组成，为公司的权力机构，依法行使下列职权：（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。”，高峰公司上述分红，通过了股东大会审议，符合公司章程相关规定。
2019年、2020年、2021年高峰公司财务状况情况如下：
单位：万元
科目2021年末/年度2020年末/年度2019年末/年度
流动资产137585.08112280.6698145.94
非流动资产93332.7880914.1082424.88
资产总额230917.87193194.76180570.82
流动负债78127.0464209.7777150.79
非流动负债1739.0119995.662095.75
负债总额79866.0684205.4379246.54
股东权益151051.81108989.33101324.28
营业收入140585.8294469.2792590.63
营业成本34505.3243611.9947226.19
营业利润94614.1751183.2845524.26
净利润80183.8443449.0938668.02
归属于母公司净利润80183.8443449.0938668.02
报告期内，2019年、2020年、2021年高峰公司资产负债率分别为43.89%、
43.59%、34.59%，且现金分红后高峰公司留存一定货币资金用于日常生产经营，报告期内，高峰公司派发现金分红后账面货币资金余额情况如下：
单位：万元科目2021年5月末2020年5月末
货币资金15303.978097.01综上，高峰公司向股东进行大额现金分红，主要由于高峰公司发展处于成熟期，现金分红后现金余额足够满足日常生产经营，且2021年高峰公司现金分红是按照公司章程及惯例进行，不存在突击分红的情况，具有合理性。
报告期末，高峰公司借款情况如下：
单位：万元
2021年2020年2019年
年内到期年内到期期末余额期末余额期末余额年内到期金额金额金额
短期借款26000.0026000.0043500.0043500.0043500.0043500.00
长期借款18070.000.0018190.000.0018100.000.00
合计44070.0026000.0061690.0043500.0061600.0043500.00
2-2-15报告期内，高峰公司借款规模较小，且由于高峰公司盈利能力较强，借款到期续贷较易，分红后不存在较大借款无法偿还风险。
（二）标的资产现金分红2021年根据华锡集团下达的《关于全资子公司华锡矿业2020年度利润分配方案的股东决定》，华锡矿业以总股本3000万为基数，向股东派发现金红利，共计
16000.00万元。截至2020年末华锡矿业财务报表（非模拟）母公司财务指标情况如
下：
单位：万元科目2020年12月31日
总资产288404.00
总负债260177.00
未分配利润19201.00
2020年末标的资产母公司资产负债率达90.21%，进行现金分红的主要原因为：华
锡集团因资金需求决定在本次交易完成前执行一次分红，2022年华锡矿业预计不再进行现金分红。华锡矿业母公司派发现金分红后账面货币资金余额情况如下：
单位：万元科目2021年5月31日
货币资金26042.79
报告期末，华锡矿业借款情况如下：
单位：万元
2021年2020年
期末余额年内到期金额期末余额年内到期金额
短期借款104990.92104990.92189343.87189343.87
长期借款14911.000.0020740.000.00
合计119901.92104990.92210083.87189343.87
报告期内，华锡矿业借款规模较大，借款的偿还主要通过续贷及股东借款维持，分红后未出现借款逾期未偿还的情况。
综上，华锡矿业进行现金分红主要由于华锡集团资金需求导致，且现金分红后，华锡矿业母公司仍留有一定现金用于日常生产经营，其2021年进行现金分红具备合理性。
2-2-16二、补充披露大额分红后，本次交易拟进一步募集配套资金的原因及合理性
（一）本次交易中募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于标的资产在建项目及补充流动资金，符合证监会《关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》之要求。
（二）募集配套资金的必要性
本次募集配套资金用于标的资产在建项目及偿还债务、补充流动资金，有利于上市公司改善财务结构，充实上市公司净资产，促进资本结构优化调整，提高抗风险能力和持续经营能力，增强重组后上市公司的盈利能力和竞争力。
根据大信会计师出具的《备考财务报告》（编号：大信阅字[2022]第29-00001号），本次交易完成后上市公司2021年末的资产负债率为68.80%，同行业上市公司的资产负债率情况如下：
名称2021年12月31日2020年12月31日
兴业矿业40.68%44.65%
盛达资源40.86%43.48%
国城矿业45.14%32.23%
华钰矿业33.35%35.34%
西藏珠峰31.03%45.96%
标的资产68.80%73.55%
数据来源：可比上市公司年度报告根据大信会计师出具的《备考财务报告》（编号：大信阅字[2022]第29-00001号），本次交易完成后上市公司的资产负债率亦高于同业平均值，上市公司存在募集资金的客观需求。上市公司可通过本次募集配套资金以进一步降低本次重组交易完成后的公司资产负债率，优化公司资本结构，增强其在经营中的抗风险能力和在行业中的竞争力。
（三）大额分红后，本次交易拟进一步募集配套资金的原因
标的资产下属控股子公司高峰公司进行大额现金分红，主要由于高峰公司发展处于成熟期，大额分红不影响其正常生产经营，高峰公司基于股东投资回报等做出的独立决议；华锡矿业进行的现金分红主要因华锡集团存在资金需求，因此，华锡集团决定在本次交易完成前执行一次分红，上述现金分红均与募集配套资金独立决策，具备
2-2-17合理性。
本次交易在评估基准日后标的资产进行分红，是基于公司股东对分红的客观诉求，决策程序符合公司章程。本次募集配套资金将有利于降低上市公司的财务风险，提升偿债能力，支持上市公司的可持续发展。
三、结合项目建设、日常资金运营需求，说明本次评估是否充分考虑分红事项对标的资产估值的影响
本次交易，评估机构采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产价值进行评估，2021年标的资产分红事项对标的资产估值的影响如下：
（一）资产基础法
根据中联评估出具的《资产评估报告》，资产基础法是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。评估机构在使用资产基础法对标的资产进行评估时，评估的是评估基准日时点标的资产价值，因此后续项目建设、日常资金运营需求及分红对标的资产评估基准日时点评估价值没有影响。
（二）收益法
根据《资产评估执业准则-企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法
（DCF）对评估对象的价值进行估算，现金流折现方法是通过将企业未来预期的现金
流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。
本次评估，中联评估使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本
式中：
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资产或其他长期资产）
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金2-2-18其中：营运资金=流动资产（不含提供给关联单位的非营业性借款、非营业性应收款项）－流动负债（不含带息负债、由关联单位提供的非营业性借款、非营业性应付款项）。
评估机构参考历史年度营运资金占主营业务收入的平均比率来进行营运资金的预测，近5年华锡矿业营运资金测算如下：
单位：万元
项目2021年2022年-2026年销售收入合计87027.0487027.04
营运资金28204.7728204.77
2021年华锡矿业分红1.60亿元，分红后账面货币资金余额约为2.60亿，根据中
联评估评估结果，预测2021年华锡矿业净现金流入2.36亿，分红事项不会导致华锡矿业日常经营现金流短缺从而增加资金成本。本次评估，评估机构收益法评估的假设之一为：评估只基于基准日现有证载生产能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。因此，收益法评估不考虑后续扩产等重大项目建设资金投入。
综上，标的资产2021年分红事项为评估报告评估基准日期后事项，该事项对标的资产评估基准日估值没有影响，本次交易作价，已在评估价值的基础上扣减了本次分红金额，本次交易已充分考虑了分红事项的影响。
四、补充披露情况
公司已在本次《重组报告书（修订稿）》“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近三年财务状况、盈利能力分析”中就上述内容进行了修订并补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查标的资产分红内部决策文件及相关说明等文件，独立财务顾问认为：
本次交易在评估基准日后标的资产进行分红，是基于标的资产股东对分红的客观诉求，决策程序符合标的资产的章程。本次分红未对标的资产的资产偿债能力、流动性未产生重大不利影响，本次交易完成后，上市公司资产负债率较高，本次募集配套资金将有利于降低上市公司的财务风险，提升偿债能力，大额分红后募集配套资金具备合理性。
2-2-19问题4：
申请文件显示，1）本次交易按照以2020年12月31日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为交易定价依据，标的资产100%股权评估值为242484.96万元，增值率4058.46%。同时，本次交易以2021年6月30日为基准日进行了加期评估，评估结果为253137.65万元。2）标的资产市净率6.5倍，均高于可比公司及可比交易。3）标的资产2021年1—10月实现扣非归母净利润31235.53万元，交易对方承诺标的资产2022年度、2023年度、2024年度实现的扣非归母净利润不低于人民币
27500.00万元、28000.00万元及28500.00万元，低于标的资产2021年1—10月业绩。4）业绩补偿协议约定，本协议未尽事宜，按照《发行股份购买资产协议》的约定执行。《发行股份购买资产协议》约定，因不可抗力任何一方在满足特定情形下可以中止或终止本协议而不构成违约。请你公司：1）结合标的资产业务情况、业绩增长前景、可比交易案例及其业绩情况等，补充披露本次交易标的资产估值水平高于可比案例的原因及合理性。2）结合标的资产未来年度承诺净利润持续低于报告期净利润、最新业绩等情况，补充披露标的资产未来盈利的稳定性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条第一款第五项和
第四十三条第一款第一项规定。3）结合两次评估参数选取变化、选取依据及合理性，量化分析并补充披露加期评估结果高于首次评估结果的原因及合理性。4）补充披露业绩补偿义务是否适用《发行股份购买资产协议》关于不可抗力条款，如是，相关约定是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的有关要求。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的资产业务情况、业绩增长前景、可比交易案例及其业绩情况等，补充披露本次交易标的资产估值水平高于可比案例的原因及合理性
标的资产主营有色金属的勘探、开采、选矿业务，评估机构采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产价值进行评估，选取资产基础法评估结果作为交易定价依据，标的资产100.00%股权评估值为242484.96万元，增值率4058.46%。与国内同行业主要 A 股可比上市公司重大资产重组评估增值率指标比较如下：
2-2-20单位：万元
证券代码交易内容收购标的科目账面金额评估价值增值率
资产87616.36239846.37173.75%
601069发行股份购买
负债56261.1356261.130.00%西部黄金百源丰
净资产31355.23183585.24485.50%
资产11249.0135441.45215.06%
601069发行股份购买
负债10071.1710071.170.00%西部黄金蒙新天霸
净资产1177.8425370.282053.98%资产（美元）74156.18153701.20107.27%
000758发行股份收购负债（美元）14028.9814028.980.00%中色股份中国有色矿业
净资产（美元）60127.20139672.22132.29%
600988资产24078.4159997.93149.18%
发行股份收购
赤峰黄金负债3748.723748.720.00%瀚丰矿业
净资产20329.6856249.20176.69%
资产934625.001129836.9820.89%
000737发行股份收购
负债693005.34692632.68-0.05%北方铜业北方铜业
净资产241619.66437204.3080.95%
资产--133.23%
平均数负债---0.01%
净资产--585.88%
资产--149.18%
中位数负债--0.00%
净资产--176.69%
资产288404.08524972.9182.03%
华锡矿业负债282572.95282487.95-0.03%
净资产5831.13242484.964058.46%
根据中联评估出具的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第2000号），截止2020年12月31日，标的资产在评估基准日2020年12月31日资产账面价值
288404.08万元，评估值524972.91万元，评估增值236568.83万元，增值率
82.03%，可比上市公司资产重组案例中资产评估平均增值率为133.23%；标的资产负
债账面价值282572.95万元，评估值282487.95万元，评估减值85.00万元，增值率-
0.03%，可比上市公司资产重组案例中负债评估平均增值率为-0.01%；标的资产净资产
账面价值5831.13万元，评估值242484.96万元，评估增值236653.83万元，增值率
4058.46%，可比上市公司资产重组案例中净资产评估平均增值率为585.88%。标的资
产净资产评估价值增值率较高的主要原因为总负债金额较高导致，总资产评估价值没有高于可比上市公司。可比上市公司资产重组案例中收购标的负债率情况如下：
2-2-21证券代码交易内容评估资产负债率净资产评估增值率
601069西部黄金发行股份购买百源丰64.21%485.50%
601069西部黄金发行股份购买蒙新天霸89.53%2053.98%
000758中色股份发行股份收购中国有色矿业18.92%132.29%
600988赤峰黄金发行股份收购瀚丰矿业15.57%176.69%
000737北方铜业发行股份收购北方铜业74.15%80.95%
600301南化股份收购华锡矿业（单体报表）97.98%4058.46%
参考可比上市公司资产重组案例，标的资产资产评估增值率未明显高于可比案例，标的资产负债规模较大，且由于净资产评估值等于资产评估值减去负债评估值，导致标的资产净资产增值率较高。
标的资产2020年归属于母公司净利润为28148.30万元，净资产评估值/归属于母公司净利润比率与可比上市公司资产重组案例比率如下：
单位：万元评估基准日前一年
证券代码交易标的评估价值比率（倍）度归母净利润
601069西部黄金百源丰9615.91183585.2419.09
601069西部黄金蒙新天霸-303.7225370.28-83.53
000758中色股份中国有色矿业93744.92987887.6410.54
600988赤峰黄金瀚丰矿业8181.6056249.206.88
000737北方铜业北方铜业23726.81437204.3018.43
华锡矿业28148.30242484.968.61依上表，标的资产评估值/归属于母公司净利润低于大部分可比上市公司重大资产重组收购标的，从盈利能力角度，标的资产估值没有明显高估，估值较为合理。
综上，本次交易选用资产基础法评估结果作为交易定价依据，资产基础法是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判
断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。根据中联评估出具的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第2000号），标的资产总资产估值增值率为82.03%，低于可比案例总资产评估平均增值率133.23%，标的资产净资产（即股权评估价值）评估价值增值率较高的主要原因为标的资产负债金额较高导致，本次交易标的资产股权估值水平高于可比案例具备合理性。
2-2-22二、结合标的资产未来年度承诺净利润持续低于报告期净利润、最新业绩等情况，补充披露标的资产未来盈利的稳定性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条第一款第五项和第四十三条第一款第一项规定
（一）标的资产未来年度承诺净利润持续低于报告期净利润、最新业绩等情况
本次交易华锡集团所作出之业绩承诺参考资产评估机构出具的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第2000号）中收益法预测的标的公司未来年度净利润，并经交易双方协商确定，以预测的标的公司未来年度净利润孰高值作为本次承诺净利润。作为本次交易定价依据的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第2000号）中标的公司收益法预测结果与华锡集团承诺业绩的比较情况如下：
单位：万元项目2021年2022年2023年2024年收益法预测高峰公司扣非净利润34615.1634615.7234616.2834616.85
收益法预测华锡矿业母公司扣非净利润6092.086092.086092.086092.08
收益法预测二一五公司扣非净利润35.6765.4965.4765.47
收益法预测设计院扣非净利润-57.38-27.6724.4827.21
估算标的公司合并报表扣非归母预测净利润26406.7726466.6326519.0926522.16
业绩承诺扣非归母净利润27000.0027500.0028000.0028500.00
标的资产报告期内财务数据如下：
单位：万元类型2021年度2020年度2019年度
营业收入274654.91180708.77167195.43
合并报表净利润71800.9845326.0739868.58
归属于母公司股东净利润40617.6128148.3023893.54
归属于母公司扣非净利润45085.0828509.5722776.73
如上表所示，华锡集团承诺2021年扣除非经常性损益后归母净利润低于标的资产
2020年及2021年实际净利润，主要由于本次交易华锡集团所作出之业绩承诺参考资
产评估机构出具的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第2000号）中收益
法预测的标的公司未来年度净利润，并经交易双方协商确定，评估机构预测标的资产净利润时采用选取的矿价是基于上海有色金属网各类金属产品三年平均价格作为基价
计算得出，低于2020年、2021年月平均市场矿价，导致华锡集团承诺净利润低于报告期净利润，具体如下：
2-2-23单位：元/吨
铜坑矿高峰矿2021年度产品
评估价格（不含税）评估价格（不含税）平均市场矿价（不含税）
锡精矿107600.00109000.00188415.82
锌精矿11800.0012800.0014985.58
根据大信会计师出具的《审计报告》（编号：大信审字[2022]第29-00077号），虽标的公司安全生产事故导致当期净利润下降，但因有色金属价格大幅上涨等原因，标的公司2021年度经审计合并报表净利润为7.18亿元，归属于母公司股东净利润4.06亿元，已完成全年业绩承诺之目标。
（二）标的资产未来盈利的稳定性标的资产盈利能力的稳定性主要系有色金属价格及资源储量因素影响。
1、价格影响因素
标的资产盈利能力受有色金属价格波动影响较大，根据上海有色金属网公布数据，截至2021年12月，锡、锌、铅、锑等有色金属价格走势如下图：
数据来源：上海有色金属网
近年来与标的资产相关的有色金属价格变化情况如下：
单位：元/金属吨（含税）
日期 60%锡精矿 SMM1#锡锭 SMM1#铅锭 SMM1#锌锭 0#锑锭
2019年130800.20141794.0616598.5720170.0442804.30
2020年132067.90140604.9414687.4518221.9839340.53
2021年214909.88226469.1415165.1222361.8566040.12
数据来源：上海有色金属网
2-2-242021年受国际货币市场环境、经济回暖等因素，有色金属价格回升，对标的资产
的业绩稳定性构成有效支撑。
2、资源储量因素
根据中联评估出具的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第2000号），截止2020年12月31日，高峰矿及铜坑矿区矿山评估剩余服务年限如下：
矿山名称开采服务年限
高峰矿20.48年旧矿区8.31年铜坑矿区黑水沟-大树脚矿段26.66年巴力—长坡锌矿31.58年高峰矿开采服务年限尚有20.48年，铜坑矿旧矿区开采服务年限为8.31年，虽服务年限较短，但巴力—长坡锌矿、黑水沟-大树脚矿段服务年限较长，可有效延长铜坑矿区开采服务年限。
近期，同行业上市公司披露有色金属矿山开采服务年限如下：
序号公司名称披露时间矿山名称服务年限
1北方铜业股份有限公司2021-2-10铜矿峪矿23.79年
2山东黄金矿业（莱州）有限公司2020-4-17三山岛金矿18.18年
3贵州亚太矿业有限公司2020-4-09泥堡金矿13.45年
内蒙古自治区巴林左旗双
4赤峰宇邦矿业有限公司2020-1-2029.00年
尖子山矿区银铅矿
平均21.10年数据来源：上市公司公开披露采矿权评估报告
标的资产矿山单位可采年限与上述矿山可开采服务年限基本一致，服务年限属于正常服务年限。标的资产后续将围绕存量矿区加强深边部探矿，加强开展合作，推进大厂矿田、五圩矿田深部地质找矿研究工作；对外依托子公司二一五公司提供探矿技术服务，围绕广西优势金属积极获取探矿权证，为资源收购奠定基础，并加速广西区内矿山资源整合，依托政府支持，多途径、多模式开展大厂和五圩等地矿产资源整合和企业重组，有效实现统一规划开采。
综上，标的资产持续经营能力主要影响因素系有色金属价格和资源储量，锡、锌、铅锑为全球化的大宗商品，其价格总体上与宏观经济趋势基本一致，价格的上涨可有效提升标的资产经营业绩；同时，标的资产矿山单位仍具有较长服务年限，且下属二一五公司具备持续勘探发现新增矿石储量的能力，能够保证标的资产经营业绩和
2-2-25盈利能力的持续性和稳定性。
（三）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条第一款第五项和第四十三条第一款第一项规定
标的公司具备较强的盈利能力，销售产品的回款周期短，负债主要为银行贷款，到期续贷的可能性较高，且北部湾集团拟适时提供增信措施、财务支持，在标的公司贷款得以持续续贷的前提下不存在重大流动性风险；后续标的公司勘探投入以及矿山
固定资产建设投入投资周期较长，标的公司盈利能力能够负担年均投入。本次交易完成后，标的资产将成为上市公司下属子公司，上市公司新增有色金属采选业务，标的资产经营业绩和盈利能力具备持续性和稳定性，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条第五项和第四十三条第一款第一项规定。
三、结合两次评估参数选取变化、选取依据及合理性，量化分析并补充披露加期评估结果高于首次评估结果的原因及合理性
本次交易，评估机构两次评估结果对比如下：
单位：万元
2021年6月30日2020年12月31日增减值
项目账面值评估值账面值评估值账面值评估值
流动资产39838.3739953.4844079.0944198.96-4240.72-4245.48
非流动资产244302.74489499.10244324.99480773.95-22.258725.15
其中：长期股权
33043.16240645.3833043.16232694.860.007950.52
投资
固定资产69955.7074874.6965734.1870881.884221.523992.81
在建工程89538.9043719.70108926.0860857.37-19387.18-17137.67
无形资产40979.01127399.6026204.59113994.9814774.4213404.62
其中：土地使用
31427.9359890.2116526.7746551.6814901.1613338.53
权
资产总计284141.11529452.58288404.08524972.91-4262.974479.67
负债总计276378.68276314.93282572.95282487.95-6194.27-6173.02
净资产7762.43253137.655831.13242484.961931.3010652.69
加期评估结果较首次评估结果增加主要是由于长期股权投资增加和负债减少，长期股权投资评估值增加主要是高峰公司股权增加（由于2021年矿产品价格较2020年增长较多，2021年下半年矿产品价格按2021年下半年的实际价格确定，导致高峰矿
2-2-26权评估值增加，从而股权价值增加）。
其中标的资产核心资产高峰矿采矿权两次评估结果对比如下：
2020年12
序号评估参数2021年6月30日差异差异原因月31日评估值变动主要是评估值（万
1298628.17313317.8714689.70由于2021年下半
元）年金属价提高基准日保有储
2946.84930.89-15.95原因是生产消耗量（万吨）销售单价（元2021年及2021年7-2022年及/金属吨）以后12月以后
锡精矿109000.00209600.00109000.00100600.00
3铅锑精2021年下半年评估17500.0028900.0017500.0011400.00
价按2021年7-11
锌精矿12800.0015200.0012800.002400.00月实际售价确定
硫铁矿70.00185.0070.00115.00固定资产投资主要是计提折旧摊
440089.2239805.54-283.68（万元）销等变动原矿经营成本
5868.79868.860.07（元/吨）加期基准日的无风
6折现率8.14%8.08%-0.06%险利率较首次基准
日降低0.06%
经上表对比可知，两次评估结果存在差异，除了因评估基准日不同，账面值变动引起评估值变化及金属价格持续上涨之外，其他参数无重大变化。两次评估结果差异主要原因是加期评估报告出具前，金属价格持续上涨，采矿权评估中2021年下半年矿产品评估价格采用2021年下半年的实际价格，高于首期评估中确定的2021年价格，加期评估结果高于首次评估结果具有合理性。
四、补充披露业绩补偿义务是否适用《发行股份购买资产协议》关于不可抗力条款，如是，相关约定是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的有关要求本次交易，《发行股份购买资产协议》中有关不可抗力条款约定如下：
“本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及相关行业国家法律的调整。
提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可
2-2-27抗力事件的发生通知其他方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为
不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
任何一方由于受到本协议不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方应立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30日或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。”本次交易，《业绩补偿协议》中有关协议生效、解除、终止或失效的约定如下：
“本协议构成《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行股份购买资产协议》生效时生效。本协议有约定的，按照本协议约定执行；本协议未约定的内容，按照《发行股份购买资产协议》的约定执行。如《发行股份购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则本协议亦解除、终止或失效。”根据《监管规则适用指引—上市类第1号》“二、业绩补偿承诺变更：上市公司重大资产重组中，重组方业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案重要组成部分。因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。除我会明确的情形外，重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。”之规定，在本次交易中，华锡集团业绩补偿承诺是基于其与南化股份签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案重要组成部分。根据华锡集团出具的说明并经上市公司确认，华锡集团将严格按照业绩补偿协议履行补偿义务，并采取有效措施确保承诺的履行，在《发行股份购买资产协议》《业绩补偿协议》履行期间，不适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条“五、因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的
2-2-28变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。”（本条规定已于2022年1月5日被《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》相关规定调整取代）之规定，擅自变更或豁免其作出的业绩补偿承诺。因此，本次交易有关业绩补偿义务不适用《发行股份购买资产协议》关于不可抗力条款，相关约定符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的有关要求。
五、补充披露情况
公司已在本次《重组报告书（修订稿）》之“第六节标的资产估值情况”之
“一、标的资产评估概述”、“六、标的资产的评估结论及分析”，“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响”，“第七节本次交易主要合同”中就上述内容进行了修订并补充披露。
六、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
（一）标的资产总资产评估价值未高于可比上市公司资产重整案例收购标的资产
估值增值率水平，标的资产净资产评估增长率较高，主要由于标的资产总负债金额较大导致，具备合理性。
（二）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，有利于提高上市公司资产质
量、改善财务状况和增强持续盈利能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第一款第五项和第四十三条第一款第一项规定。
（三）两次评估结果存在差异，除了因评估基准日不同，账面值变动引起评估值
变化之外，主要原因是加期评估报告出具前，金属价格持续上涨，采矿权评估中2021年下半年矿产品评估价格采用2021年下半年的实际价格，高于首期评估中确定的
2021年价格。加期评估结果高于首次评估结果具有合理性。
（四）本次交易，业绩补偿义务不适用《发行股份购买资产协议》关于不可抗力条款，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的有关要求。
2-2-29问题5：
申请文件显示，1）广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发项目为本次交易募投在建项目，项目建成后，铜坑矿采矿证许可年生产规模由 2376kt/a 变更为
3300kt/a，开采深度从+150m 标高延伸至-355m，开采矿种增加锌矿，该项目已于
2018年停工。2）估算募投项目后续建设投资124320万元，使用募集资金30000万元。项目已开展一期工程建设，累计已投入72280.93万元，已超概算投资63.11%。
请你公司补充披露：1）该项目是否需按照《自然资源部办公厅关于矿产资源储量评审备案管理若干事项的通知》（自然资办发〔2020〕26号）的相关规定履行矿产资源
储量评审备案手续，如是，相关手续的办理进展、预计办毕时间、是否存在不能办毕风险及应对措施。2）该项目于2018年停工的原因、相关障碍是否已经消除，目前最新建设进展，是否已具备后续开工建设条件。3）结合前期大幅超出概算投资的情况，分析说明项目后续建设投资金额是否审慎合理。4）结合本次交易完成后上市公司在手货币资金、资本结构、融资渠道等，说明项目后续建设的具体资金来源。5）本次评估中是否考虑募集资金投入带来的收益。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见
回复：
一、该项目是否需按照《自然资源部办公厅关于矿产资源储量评审备案管理若干事项的通知》（自然资办发〔2020〕26号）的相关规定履行矿产资源储量评审备案手续，如是，相关手续的办理进展、预计办毕时间、是否存在不能办毕风险及应对措施
（一）储量核实报告须履行矿产资源储量评审备案手续由于广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发项目后续建设须完成采矿权变更矿种并增加矿区范围（探矿权转采矿权），根据《自然资源部办公厅关于矿产资源储量评审备案管理若干事项的通知》（自然资办发〔2020〕26号）规定：“探矿权转采矿权、采矿权变更矿种或范围，应当编制符合相关标准规范的矿产资源储量报告，申请评审备案。”因此，广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发项目储量核实报告须履行矿产资源储量评审备案手续。
（二）储量核实报告评审备案情况标的资产下属子公司二一五公司编写了《广西南丹县大厂矿田铜坑矿区锡锌矿资
2-2-30源储量核实报告》，该报告完成了评审备案，具体如下：
1、2021年6月19日，广西壮族自治区矿产资源储量评审中心出具《矿产资源储量评审意见书》（编号：桂储评字【2021】21号），同意通过评审。
2、2021年7月21日，广西壮族自治区自然资源厅出具《关于矿产资源储量评审备案的复函》（编号：桂资储备案【2021】49号），予以通过评审备案。
综上，标的资产广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发项目已按《自然资源部办公厅关于矿产资源储量评审备案管理若干事项的通知》完成了储量核实报告的评审及备案，不存在不能办毕风险。
二、项目于2018年停工的原因、相关障碍是否已经消除，目前最新建设进展，是否已具备后续开工建设条件
（一）项目停工的原因
广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发项目自2018年初停工，停工主要原因如下：
广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发项目分为巴力—长坡锌矿（铜坑锌多金属矿一期）和黑水沟—大树脚锌矿（铜坑锌多金属矿二期）两项工程，项目已开展一期工程建设累计已投入72280.93万元，为铜坑矿现有采矿权证范围内建设工程，已取得相关建设批复，黑水沟—大树脚锌矿（铜坑锌多金属矿二期，+150米以下）尚未开展施工，待采矿权变更申请（扩大矿区范围，增加生产规模）完成后，标的公司取得批复后开展施工建设工作。巴力—长坡锌矿（铜坑锌多金属矿一期）后续施工建设需铜坑矿办理采矿权品种变更（增加锌品种）并增加采矿证设计产能，但由于黑水沟—大树脚锌矿（铜坑锌多金属矿二期）与巴力—长坡锌矿（铜坑锌多金属矿一期）矿区
范围重叠，导致巴力—长坡锌矿（铜坑锌多金属矿一期）与黑水沟—大树脚锌矿（铜坑锌多金属矿二期）需同时办理采矿证变更手续，截至本核查意见出具日，标的资产该项目相关采矿权证变更手续预计在2023年内完成，因此巴力—长坡锌矿（铜坑锌多金属矿一期，+150米以上）需待黑水沟—大树脚锌矿（铜坑锌多金属矿二期，+150米以下）同时履行完毕采矿权变更手续后才能继续进行施工建设。
2-2-31综上，项目后续复工主要条件为完成矿业权的申请及变更，主要包括下列事项：
事项内容审批部门广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探（探矿探矿权转采矿权 权）（编号：T4500002009083010033417）探矿权转采 广西自然资源厅矿权广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探（探矿权）（编号：T4500002009083010033417）探矿权转采增加采矿权范围广西自然资源厅矿权与铜坑矿现有采矿权（编号：C1000002011033220107832）合并，扩大矿区范围增加采矿权品种合并后的采矿权证增加“锌矿”品种广西自然资源厅上述矿业权申请核心事项为广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探（编号：T4500002009083010033417）探矿权转采矿权，截至本核查意见出具日，进展情况如下：
1、华锡集团于2015年12月初已向国土资源部提交了华锡集团铜坑矿申请划定矿
区范围有关材料，国土资源部受理后于2015年12月16日向自治区国土资源厅征询核查意见。2016年3月17日华锡集团申请材料送达河池市政务服务中心并受理征询核查意见。
2、2016年5月24日，河池市委常委会原则同意市政府党组提交的铜坑矿划定矿
区范围调查意见，由河池市国土资源局出具调查意见上报自治区国土资源厅，依法办理采矿登记手续。至2018年由于双方就合作开发事项协商未果，河池市政府仍未出具铜坑矿划定矿区范围意见，导致项目停工。由于划定矿区范围是申请采矿权变更工作的首要环节，影响了矿区资源储量核实报告、矿区开发利用方案、矿山地质环境保护与土地复垦方案、矿区环境影响评价报告、矿业权出让金处置等申请采矿权变更必要的相关工作的开展。
3、2019年经华锡集团与河池市政府协商，双方达成一致意见，华锡集团启动了
划定矿区范围等探矿权转采矿权相关工作。
4、2020年华锡集团将该项探矿权划转至标的公司，华锡集团启动了该项矿业权
变更至华锡矿业相关审批程序，截至本核查意见签署之日，相关变更手续尚未完成，后续探矿权转采矿权需在探矿权变更至华锡矿业后履行相关程序，华锡矿业预计将于
2023年6月前完成该项探矿权变更为采矿权相关手续。
项目停工期间标的公司开展的项目相关工作主要如下：
2-2-321、2017 年 7 月 1 日起执行新的《固体矿产勘查工作规范》（GB33444—2016）等，为提高勘查程度和资源储量级别满足新规要求，标的公司投入约3000.00万元资金按照新标准进行了勘探，到2020年《广西南丹县大厂矿田铜坑深部锌矿勘探报告》通过了评审中心评审；
2、编制《铜坑锌多金属矿工业指标论证报告》，2021年2月5日通过了广西自
然资源厅评审；
3、编制《广西南丹县大厂矿田铜坑矿区锡锌矿资源储量核实报告》并通过评审及备案；
4、长沙设计院编写出具开发利用方案；
5、编制矿山地质环境保护与土地复垦方案。
综上，广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发项目停工主要原因为标的公司正在申请矿业权资质，标的公司预计2023年完成探矿权转采矿权后复工。
（二）相关障碍是否已经消除
我国关于探矿权转采矿权的相关管理规定如下：
序号法律法规名称具体规定是否符合《中华人民共和国矿产第十六条第（六）款的规定，探矿权人享有优先
1符合资源法实施细则》取得勘查作业区内矿产资源的采矿权。
第十六条的规定，在探矿权有效期和保留期内，《矿业权出让转让管理探矿权人有优先取得勘查作业区内矿产资源采矿
2符合暂行规定》权的权利，未经探矿权人的同意，登记管理机关不得在该勘查作业区内受理他人的矿业权申请。
《国土资源部关于进一第二条第（一）款规定，探矿权人申请其勘查区
3步规范矿业权出让管理块范围内的采矿权，符合规定的，应依法予以批符合的通知》准，切实保护探矿权人的合法权益。
铜坑矿采矿权（证号：C1000002011033220107832）和广西南丹县大厂矿田铜坑
矿深部锌多金属矿勘探探矿权（证号：T4500002009083010033417），两者平面投影上相互重叠，根据《中华人民共和国矿产资源法》、《中华人民共和国行政许可法》、《矿产资源开采登记管理办法》等相关法律法规，华锡矿业可以申请办理转采手续。根据《国土资源部关于完善矿产资源开采审批登记管理有关事项的通知》（国土资规〔2017〕16号）“（九）”之规定，申请范围与已设矿业权范围重叠的，申请人与已设矿业权人必须为同一主体才能申请。深部探矿权范围与已设的铜坑矿采矿权范围重叠，在 80Km2 丹池矿产资源规划区内，符合矿产资源规划和国家产业政策。深部锌多
2-2-33金属矿转采未涉及外商投资采矿权申请项目，无需征得军事部门同意。根据上述法律
法规的规定，对于该项探矿权，标的资产享有优先取得其勘查作业区内矿产资源采矿权的权利，转采矿权不存在可预见的重大不确定性或实质性障碍。申请探矿权转采矿权，核心工作为划定矿区范围、矿业权出让金处置，划定矿区范围需完成矿区资源储量核实报告、矿区开发利用方案、矿山地质环境保护与土地复垦方案、矿区环境影响
评价报告等报告编制工作，截至本核查意见出具日，标的公司已基本完成资源储量核实报告、矿区开发利用方案、矿山地质环境保护与土地复垦方案等编制工作，具备了探矿权转采矿权条件，后续工作主要为相关部门审批。截至本核查意见出具日，该项探矿权正在办理过户至华锡矿业相关手续，华锡矿业预计相关探矿权转采矿权在2023年6月前完成，该项工程将在取得采矿权后，办理采矿权品种变更（增加锌品种）并增加采矿范围，进而开展后续工程建设工作。
截至本核查意见出具日，该工程尚未达到复工条件，但预计后续不存在实质障碍。
三、结合前期大幅超出概算投资的情况，分析说明项目后续建设投资金额是否审慎合理根据长沙有色冶金设计研究院有限公司2016年5月编制的《广西华锡集团有限公司铜坑矿锌多金属矿 3000t/d 采矿工程初步设计概算书》，项目预算投资额为 44313 万元，截止2021年12月31日，累计已投入72280.93万元，锌多金属矿采选工程在尚未完工的情况下已超概算投资63.11%，主要原因为，编制项目概算不够全面，未充分考虑各项可能发生的费用。如：建设期贷款利息、辅助生产费用、水电费等支出未纳入概算；建设时间较长，累计发生的费用较大。根据长沙有色冶金设计研究院有限公司于2021年6月出具的《广西华锡集团股份有限公司广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发利用方案》，估算项目建设投资为124320.00万元，其中：地质工程1700.00万元、采矿工程68000.00万元、选矿工程23500.00万元、工程建设其它费用
10400.00万元、预备费20720.00万元。
单位：万元类型建设投资估算估算依据
地质工程1700.00采用生产能力指数法及类
采矿工程68000.00似工程比例估算法相结合
选矿工程23500.00的方法进行项目投资估算
2-2-34类型建设投资估算估算依据
工程建设其它费用10400.00
工程预备费20720.00
合计124320.00长沙有色冶金设计研究院有限公司投资估算是在参考铜坑矿区锌矿前期已有设计
研究工作的基础上，主要采用生产能力指数法及类似工程比例估算法相结合的方法进行项目投资估算，且已预估预备费20720.00万元，可覆盖预估投资金额偏差，相关项目后续建设投资金额审慎合理。
四、结合本次交易完成后上市公司在手货币资金、资本结构、融资渠道等，说明项目后续建设的具体资金来源大信会计师事务所出具的《备考审阅报告》（编号：大信阅字[2022]第29-00001号），本次交易完成前后上市公司货币资金情况如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
货币资金86407.77111435.65
根据标的资产出具的说明，后续项目建设资金来源计划如下：
单位：万元类型投资规模计划资金来源
第一年19238.00自有资金投入，后续使用本次交易配套募集资金替换
第二年21226.00配套募集资金，自有资金
第三年36348.00自有资金
第四年47508.00固定资产项目贷款
本次交易配套募集资金用于该项目建设共计28000.00万元，前三年自有资金共计投入48812.00万元，根据标的资产业绩承诺，自有资金投入占未来3年标的资产承诺累计归母净利润的58.12%，项目建设第四年预计投入47508.00万元，其中预估预备费20720.00万元，标的资产计划优先使用自有资金进行建设投入，如自有资金投入不足，标的资产计划向银行申请项目贷款，截至本核查意见出具日，标的资产正在与相关银行洽谈项目贷款相关事宜。
综上，本次交易完成后，截至2021年末，上市公司账面货币资金为86407.77万元，预计标的资产未来3年盈利导致的现金流入及本次交易募集的配套资金能够覆盖项目投入，如出现建设投入资金过高导致的流动性风险，标的资产计划适时向银行申
2-2-35请项目贷款，弥补资金缺口。
五、本次评估中是否考虑募集资金投入带来的收益
评估机构采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产价值进行评估，均未考虑募集资金投入带来的收益，具体原因如下：
（一）资产基础法
根据中联评估出具的《资产评估报告》，资产基础法是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。评估机构在使用资产基础法对标的资产进行评估时，评估的是评估基准日时点标的资产价值，因此后续项目建设、日常资金运营需求对评估值没有影响。
（二）收益法
本次评估，评估机构收益法评估的假设之一为：评估只基于基准日现有证载生产能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。因此，收益法评估不考虑后续扩产等重大项目建设资金投入，未考虑募集资金投入带来的收益。
五、补充披露情况
公司已在本次《重组报告书（修订稿）》“第一节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”中就上述内容进行了修订并补充披露。
六、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
（一）该项目是已按照《自然资源部办公厅关于矿产资源储量评审备案管理若干事项的通知》（自然资办发〔2020〕26号）的相关规定履行了矿产资源储量评审备案手续，不存在不能办毕风险。
（二）该项目于2018年停工的，主要原因为尚未完成采矿权品种变更（增加锌品种）并增加采矿范围相关工作，但后续项目建设不存在明显的实质性障碍。
（三）根据长沙有色冶金设计研究院有限公司于2020年6月出具的《广西华锡集
2-2-36团股份有限公司广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发利用方案》，估算项目建设
投资为124320.00万元审慎合理。
（四）项目后续建设投资金额主要来源为自有资金、项目贷款及本次交易配套募集资金。
（五）本次评估未考虑募集资金投入带来的收益。
2-2-37问题6：
申请文件显示，本次交易前，上市公司与关联方主要在供水供电、房屋租赁等方面存在关联交易。本次交易完成后，上市公司关联交易规模预计会有一定幅度的上升。请你公司：1）补充披露本次交易前后上市公司关联交易的金额及规模占比具体变化情况。2）补充披露报告期内标的资产关联交易的相关决策程序及其合规性，定价公允性及必要性。3）结合上述分析，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易前后上市公司关联交易的金额及规模占比具体变化情况
根据《南宁化工股份有限公司2021年年度报告》、大信会计师事务所出具的《审阅报告》（编号：大信阅字[2022]第29-00001号），本次交易前后，上市公司关联情况如下：
本次交易前后，2020年、2021年上市公司关联销售金额及占营业收入比例情况如下：
单位：万元
2021年度2020年度
项目金额占营业收入比率金额占营业收入比率
本次交易前7025.3818.16%2830.663.13%
本次交易后35973.7711.48%62730.6723.15%
本次交易前后，2020年、2021年上市公司关联采购金额及占营业成本比例情况如下：
单位：万元
2021年度2020年度
项目金额占营业成本比例金额占营业成本比例
本次交易前363.891.07%429.030.50%
本次交易后21179.779.43%20792.579.73%
在交易完成后，上市公司的销售规模和采购规模大幅上升，关联销售和采购的金额虽然有所上升，但占比偏小。本次交易完成后，上市公司将尽可能减少关联方的关联交易。
2-2-38二、报告期内标的资产关联交易的相关决策程序及其合规性，定价公允性及必要
性
（一）报告期内标的资产关联交易的相关决策程序及其合规性《广西华锡矿业有限公司章程》第十一条规定，“公司由一名股东组成，股东是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；…（十五）决定执行董事提交股东审议的或对公司具有重要影响的其他事宜。”；第十四条规定：“执行董事对股东负责，行使下列职权：（一）负责向股东报告工作，执行股东的决定；（二）决定公司的经营计划和投资方案；”，《广西华锡矿业有限公司章程》中未就关联交易进行约定。
《广西华锡集团股份有限公司章程》第一百条规定；“董事会行使下列职权：…
（九）审议批准公司拟与关联人发生的交易金额300万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值0.50％以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）；交易金额低于300.00万元以下的，应由董事会授权总经理做出相应处理。”第三十七条：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（十五）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易。”报告期内标的资产关联交易主要为精矿产品销售、委托加工等，其决策程序如下：
1、精矿产品关联销售决策程序
报告期内，标的资产精矿产品生产、销售主要为下属控股子公司高峰公司及下属分公司铜坑矿业分公司。
（1）铜坑矿业分公司精矿产品销售关联交易决策程序
2020年4月之前，铜坑矿业分公司相关资产尚未划转进入华锡矿业，铜坑矿业为华锡集团下属分公司，铜坑矿业与华锡集团全资子公司来宾冶炼等的交易不属于《广西华锡集团股份有限公司章程》规定的关联交易，因此，铜坑矿业与华锡集团全资子公司来宾冶炼等进行的日常经营相关交易无需报董事会及股东大会审议。
2020年4月之后，采选业务资产划转注入华锡矿业后，相关精矿销售职责转移至2-2-39华锡矿业，华锡集团作为唯一股东于2020年5月出具了《关于广西华锡矿业有限公司自主开展经营活动的决定》，华锡矿业自主开展日常采购、销售等经营活动，如华锡矿业向华锡集团合并报表范围外的关联方采购、销售金额达到《广西华锡集团股份有限公司章程》规定中需履行董事会、股东大会审议程序的，需报华锡集团履行内部程序。报告期内，华锡矿业（不含高峰公司，2019年采选业务资产尚未划转进入标的公司）向华锡集团合并报表范围外的关联方销售情况如下：
单位：万元关联方2021年2020年应履行程序
广西华远金属化工有限公1、股东大会：交易金额未超过华锡集
0.002830.39司团近一期年末净资产5.00%（2019年末广西航桂实业有限公司0.003163.89净资产为11.66亿、2020年净资产为
10.13亿），无需提交股东大会审议。
2、董事会：交易金额超过300.00万
广西南方1139.850.00元，且占公司2020年末净资产绝对值
0.50％以上，需董事会审议。
上述关联交易金额未达上报华锡集团股东大会审议要求，但需华锡集团董事会审议批准，华锡集团董事会对华锡矿业上述关联交易进行了补充确认。
报告期内，铜坑矿业分公司精矿产品销售关联交易符合公司章程等内控制度相关规定，决策程序合法合规。
（2）高峰公司精矿销售关联交易决策程序
为保障南丹县地方冶炼厂精矿供应，1996年12月13日，高峰矿业全体股东签订《关于若干问题的股东协议》，协议约定高峰矿业的精矿产品原则上实行定向销售，其中30.00%的精矿产品按市场价格销售给南星锑业，70.00%的精矿产品按照市场价格销售给华锡集团。华锡矿业在划入勘探、采选业务资产后，实质继承了华锡集团上述权利，华锡矿业与华锡集团签订了《权利转移合同》，华锡集团将从高峰公司按照市场价格购买70.00%的精矿产品权利转移给华锡矿业。
《高峰公司章程》规定，总经理负责公司生产经营管理活动；产品销售价格由产品价格销售委员会负责监督，未对关联交易事项进行规定。报告期内，高峰公司销售给华锡矿业或南星锑业相关方的精矿产品依据市场情况，统一确定销售价格，由总经理审批后向关联方进行销售，不违反《高峰公司章程》等内控制度相关规定，决策流程合法合规。
2-2-402、委托加工决策程序
2020年4月，华锡集团决定将与来宾冶炼的销售精矿模式变更为委托加工模式，同时，华锡矿业制定了《广西华锡矿业有限公司委托加工实施细则》，委托加工业务的开展由华锡矿业下属技术部、品管部、生产部、采购部、财务部、市场部、风险管理
部等相关部门成立的委托加工专项工作组负责监督、实施。报告期内，标的资产依据上述实施细则开展委托加工业务，委托加工业务最终经华锡矿业总经理审批决策。华锡集团作为唯一股东于2020年5月出具了《关于广西华锡矿业有限公司自主开展经营活动的决定》：华锡矿业日常采购、精矿销售无需提交华锡集团审批，自主开展经营业务，但向华锡集团合并报表范围外的关联方采购、销售金额达到《广西华锡集团股份有限公司章程》规定金额的，需报华锡集团审批，报告期内，标的资产委托加工方为华锡集团下属子公司来宾冶炼，为华锡集团合并报表范围内的全资子公司，无需提交华锡集团审批。
报告期内，标的资产委托加工业务关联交易符合公司章程等内控制度相关规定，决策程序合法合规。
3、其他关联交易决策程序
标的资产其他关联交易主要为房屋租赁、财务资助等，华锡集团董事会对华锡矿业上述关联交易进行了补充确认。
综上所述，报告期内，标的资产已履行关联交易的决策程序，相关决策程序合法合规。
（二）关联交易定价公允性及必要性
1、关联销售定价的公允性
报告期内，标的资产精矿生产、销售单位主要为下属控股子公司高峰公司及分公司铜坑矿业。高峰公司、铜坑矿业依据市场公开交易数据（上海有色金属网、南储商务网）制定交易结算价格，每月依据当前市场情况，统一确定销售价格，向关联方、
外部第三方销售产品。
报告期内，标的资产主要产品与关联方关联交易年交易平均价格与外部第三方交易价格对比情况如下：
2-2-41单位：元/金属吨
2021年度
关联方非关联方产品向同一控制下的关联方向非同一控制下的关联方销向外部第三方销售平均销售平均价格售平均价格价格
锡精矿--174666.56151493.50
锌精矿--15333.6215648.24
铅锑精矿23308.52--26487.01
2020年度
关联方非关联方产品向同一控制下的关联方向非同一控制下的关联方销向外部第三方销售平均销售平均价格售平均价格价格
锡精矿104635.67104592.33103355.13
锌精矿9141.3210951.3012204.57
铅锑精矿16343.7817912.1516480.27
2019年度
关联方非关联方产品向同一控制下的关联方向非同一控制下的关联方销向外部第三方销售平均销售平均价格售平均价格价格
锡精矿105309.72101431.81104008.85
锌精矿10957.0410762.3011884.59
铅锑精矿15106.30/14578.10
上述同一控制下的关联方为北部湾集团、华锡集团控制的关联方，主要包括来宾冶炼、广西航桂实业有限公司、五吉公司、梧州冶炼等单位；非同一控制下的关联方
主要为高峰公司第三大股东南丹县南星锑业有限责任公司（持有高峰公司7.5%股份）
实际控制人周南方控制的企业，包括广西南方等。外部第三方指依据会计准则不属于关联方的第三方法人机构。报告期内，标的资产向关联方及非关联方锡精矿销售价格差异主要由于销售时点价差及精矿杂质含量不同导致。
报告期内，标的资产关联交易销售价格与上海有色金属网公布价格比较情况如下：
单位：元/金属吨
2021年度
产品类型关联交易价格上海有色金属网差异率
锡精矿174666.56190185.73-8.16%
锌精矿15333.6214985.582.32%
2-2-422020年度
产品类型关联交易价格上海有色金属网差异率
锡精矿104622.65115104.34-9.11%
锌精矿10069.1710797.87-6.75%
2019年度
产品类型关联交易价格上海有色金属网差异率
锡精矿104856.13113982.48-8.01%
锌精矿10936.5711081.68-1.31%
报告期内，标的资产向关联方销售的锡精矿月度销售均价与上海有色金属网对比情况如下：
单位：元/金属吨
数据来源：上海有色金属网标的资产向关联方销售的锡精矿月度平均销售价格低于上海有色金属网公开月度
平均价格，主要原因为标的资产锡精矿杂质（硫砷含量）较高，扣减了部分销售价格导致，但价格趋势基本一致。
报告期内，标的资产向关联方销售的锌精矿月度销售均价与上海有色金属网对比情况如下：
2-2-43单位：元/金属吨
数据来源：上海有色金属网标的资产向关联方销售的锌精矿月度平均销售价格基本与上海有色金属网公开月度平均价格一致。
标的资产平均销售价格与可比上市公司平均销售价格对比情况如下：
单位：元/金属吨锌精矿
2021年上市公司销售均价对比
证券代码证券简称产品名称销售单价标的公司关联交易价格差异率
000688.SZ 国城矿业 锌精矿 14884.56 15333.62 3.02%
600338.SH 西藏珠峰 锌精矿 13668.36 15333.62 12.18%
603132.SH 金徽股份 锌精矿 15336.83 15333.62 -0.02%
000603.SZ 盛达资源 锌精矿 14471.77 15333.62 5.96%
000426.SZ 兴业矿业 锌精粉 14645.90 15333.62 4.70%
601020.SH 华钰矿业 锌精矿 12382.92 15333.62 23.83%
平均价格14231.7215333.627.74%
中位数14558.8415333.625.32%
2020年上市公司销售均价对比
证券代码证券简称产品名称销售单价标的公司关联交易价格差异率
000426.SZ 兴业矿业 锌精粉 10722.72 10069.17 -6.10%
000603.SZ 盛达资源 锌精矿 11559.16 10069.17 -12.89%
000688.SZ 国城矿业 锌精矿 11075.94 10069.17 -9.09%
600338.SH 西藏珠峰 锌精矿 8625.90 10069.17 16.73%
601020.SH 华钰矿业 锌精矿 9252.17 10069.17 8.83%
603132.SH 金徽股份 锌精矿 11380.30 10069.17 -11.52%
2-2-44平均价格10436.0310069.17-3.52%
中位数10899.3310069.17-7.62%
2019年上市公司销售均价对比
证券代码证券简称产品名称销售单价标的公司关联交易价格差异率
000426.SZ 兴业矿业 锌精粉 10299.19 10936.57 6.19%
000603.SZ 盛达资源 锌精矿 9651.29 10936.57 13.32%
000688.SZ 国城矿业 锌精矿 10696.29 10936.57 2.25%
600338.SH 西藏珠峰 锌精矿 10796.63 10936.57 1.30%
601020.SH 华钰矿业 锌精矿 9256.98 10936.57 18.14%
603132.SH 金徽股份 锌精矿 11213.11 10936.57 -2.47%
平均价格10318.9210936.575.99%
中位数10497.7410936.574.18%锡精矿
2021上市公司销售均价对比
证券代码证券简称产品名称销售单价标的公司关联交易价格差异率
000426.SZ 兴业矿业 锡精粉 165454.59 174666.56 5.57%
2020上市公司销售均价对比
证券代码证券简称产品名称销售单价标的公司关联交易价格差异率
000426.SZ 兴业矿业 锡精粉 114423.13 104622.65 -8.57%
2019上市公司销售均价对比
证券代码证券简称产品名称销售单价标的公司关联交易价格差异率
000426.SZ 兴业矿业 锡精粉 107953.19 104856.13 -2.87%
铅锑精矿
2021年上市公司销售均价对比
证券代码证券简称产品名称销售单价标的公司关联交易价格差异率
601020.SH 华钰矿业 铅锑精矿 22640.58 23308.52 2.95%
2020年上市公司销售均价对比
证券代码证券简称产品名称销售单价标的公司关联交易价格差异率
601020.SH 华钰矿业 铅锑精矿 19898.98 16859.37 -15.28%
2019年上市公司销售均价对比
证券代码证券简称产品名称销售单价标的公司关联交易价格差异率
601020.SH 华钰矿业 铅锑精矿 19613.94 15106.30 -22.98%
数据来源：可比上市公司年度报告标的资产锡精矿销售价格与上海有色金属网公布价格及可比上市公司销售价格差异，主要原因为标的资产生产的精矿杂质含量扣减了部分售价及销售时间点差异。标的资产锌精矿销售价格与外部第三方销售价格、上海有色金属网公布价格基本一致，差异在合理范围内。上海有色金属网未公布铅锑精矿价格，2019年、2021年标的资产销售价格低于可比上市公司销售价格，主要由于可比上市公司华钰矿业销售的铅锑精
2-2-45矿含有贵金属银导致。
综上，报告期内，标的资产向同一控制下的关联方销售产品，与非同一控制下的关联方、市场公开价格、可比上市公司价格整体一致，不存在明显不公允的情况。
2、关联销售必要性
报告期内，标的资产主要关联销售为向来宾冶炼、广西南方销售锡、锌精矿。来宾冶炼、广西南方均为冶炼企业，精矿采购依赖外部供给，特别是来宾冶炼现阶段存在产能利用率不足的情况，精矿供给缺口大，在价格公允的前提下，标的资产将大部分精矿产品销售给上述两家公司，是各方供求关系导致。
由于锡、锌矿产品存在完善的交易体现（期货及现货市场），精矿生产企业均依据上海有色金属网、南储商务网公布价格制定，标的资产向关联方或外部第三方销售精矿产品价格基本一致，同等条件下，标的资产向关联销售精矿产品，不会损害标的资产利益，且有利于改善来宾冶炼经营业绩，有利于后续将来宾冶炼后续注入上市公司之承诺的实现。
与广西南方进行的关联交易，依据高峰矿业全体股东签订《关于若干问题的股东协议》开展，该协议约定高峰矿业的精矿产品原则上实行定向销售，其中
30.00%的精矿产品按市场价格销售给南星锑业，广西南方是南星锑业控股股东，与其
开展的关联交易是履行协议约定导致。
综上，报告期内，标的资产关联销售具备一定的必要性。
3、关联采购定价的公允性
报告期内，标的公司发生的向关联方采购情况如下：
单位：万元关联方名称关联交易内容2021年2020年2019年包装饮用水0.0011.6139.87
华锡集团租金33.2116.610.00
购买土地0.001995.050.00广西矿山抢险排水救灾中心
矿山救护劳务39.6239.6234.91有限公司广西北港大数据科技有限公
材料0.005.110.00司
华锡集团（北部湾集团）利息费用1172.00
泛湾物流股份有限公司运输费、装卸费853.19307.020.00
2-2-46关联方名称关联交易内容2021年2020年2019年
南宁市北港小额贷款股份有
利息费0.00301.400.00限公司
来宾冶炼委托加工服务18626.3617687.130.00
广西北港物流有限公司运输费、装卸费91.50
合计20815.8820363.5574.78
*委托加工
2020年度、2021年，标的公司向华锡集团下属全资子公司来宾冶炼采购委托加工服务，来宾冶炼提供的委托加工服务成本占标的公司营业成本比例如下：
2021年
公司名称采购内容金额（万元）占营业成本比例同类业务比例
锌锭委托加工8643.455.97%100.00%来宾冶炼
锡锭委托加工9982.906.89%100.00%
合计18626.3612.86%
2020年
公司名称采购内容金额（万元）占营业成本比例同类业务比例
锌锭委托加工10802.5411.89%100.00%来宾冶炼
锡锭委托加工6884.607.58%100.00%
合计17687.1419.46%
2019年
公司名称采购内容金额（万元）占营业成本比例同类业务比例
锌锭委托加工---来宾冶炼
锡锭委托加工---
合计---
2020年4月起，标的公司与来宾冶炼开展了委托加工业务合作，标的公司委托来
宾冶炼生产锡、锌锭，定价规则如下：
委托加工费=上海有色金属网公布的月度均价+精矿品位调整金额+杂质、回收率调整金额。
报告期内，委托加工单价情况如下：
2021年
代加工费平均单价代加工费金额
类型金属量（吨）（元/吨）（万元）
锌精矿（自产）-锌锭16966.584207.347138.41
锌精矿（外购）-锌锭3564.864221.891505.04
锡精矿（自产）-锡锭5711.0815996.549135.76
2-2-47锡精矿（外购）-锡锭1009.897421.90749.53
粗锡-锡锭1012.33964.2297.61
合计--18626.36
2020年4-12月
代加工费平均单价代加工费金额
类型金属量（吨）（元/吨）（万元）
锌精矿-锌锭22450.944811.6210802.54
锡精矿-锡锭4557.3415106.606884.60
合计--17687.14
2019年、2020年1-3月
代加工费平均单价代加工费金额
类型金属量（吨）（元/吨）（万元）
锌精矿-锌锭---
锡精矿-锡锭---
合计---
上述加工费严格按照上海有色金属公布价格制定执行，标的公司加工费价格与上海有色金属网公布加工费价格差异如下：
单位：元/金属吨
2021年
类型加工费上海有色金属网公布加工费差异率
锌精矿（自产）-锌锭4207.343500.6820.19%
锌精矿（外购）-锌锭4221.893500.6820.60%
锡精矿（自产）-锡锭15996.5412067.0832.56%
锡精矿（外购）-锡锭7421.9012067.08-38.49%
2020年4-12月
类型关联交易价格上海有色金属网公布加工费差异率
锌精矿-锌锭4811.624448.588.16%
锡精矿-锡锭15106.609170.2164.74%
2019年、2020年1-3月
类型关联交易价格上海有色金属网公布加工费差异率
锌精矿-锌锭---
锡精矿-锡锭---
标的公司自产锡、锌精矿委托来宾冶炼加工费，高于上海有色金属网公布价格，主要由于杂质调整加工费和回收率损失导致。
标的公司2021年自产锡精矿加工为锡锭与外购锡精矿加工费差异主要由于硫、砷
含量的不同导致加工费增加金额差异较大导致，具体如下：
2-2-48锡精矿化验平均数据
平均回收率品位（%） 硫（S） 砷（As）
自产48.40%9.37%1.09%97.00%
外购46.63%2.29%0.99%97.00%
2021年，标的公司自产锡精矿与外购锡精矿加工费差异较大，主要由于自产锡精
矿含硫、砷的含量较高，导致加工费高于外购精矿。外购锡精矿加工费低于上海有色金属网加工费，主要由于回收率损失导致。
综上，标的公司与来宾冶炼委托加工费结算严格按照下列公式进行：
委托加工费=上海有色金属网公布的月度均价+精矿品位调整金额+杂质、回收率调整金额。
报告期内加工费波动主要受上述定价规则中的参数指标变动影响，标的公司与来宾冶炼的委托加工费计价符合市场规则，结算价格依据客观指标计算得出，不存在通过调整加工费影响当期损益的情况。
*土地使用权转让
2020年6月，华锡集团前控股股东广西有色将其持有的华锡集团正在租赁的39
宗土地使用权公开挂牌拍卖，土地评估价值合计245194900.00元，最终华锡集团以
3000.00万的价格竞拍取得了上述39宗土地使用权，2020年7月，华锡集团与标的公
司签订土地使用权转让协议，将标的公司正在使用的21宗土地以招拍挂取得价格转让给标的公司：
土地面积序号证书编号土地用途土地性质（平方米）
1桂2020南丹县不动产权第0003763号327861.50工业用地授权经营
2桂2020南丹县不动产权第0003775号7461.20工业用地授权经营
3桂2020南丹县不动产权第0003791号18314.00仓储用地授权经营
4桂2020南丹县不动产权第0003794号2079.20工业用地授权经营
5桂2020南丹县不动产权第0003809号11139.17采矿用地授权经营
6桂2020南丹县不动产权第0003808号48275.40工业用地授权经营
7桂2020南丹县不动产权第0003811号216732.00工业用地授权经营
8桂2020南丹县不动产权第0003787号3548.10工业用地授权经营
9桂2020南丹县不动产权第0003788号89332.90工业用地授权经营
10桂2020南丹县不动产权第0003798号48685.60工业用地授权经营
11桂2020南丹县不动产权第0003795号17672.70工业用地授权经营
2-2-49土地面积
序号证书编号土地用途土地性质（平方米）
12桂2020南丹县不动产权第0003797号79123.90工业用地授权经营
13桂2020南丹县不动产权第0003810号6737.30仓储用地授权经营
14桂2020南丹县不动产权第0003812号1680.50仓储用地授权经营
15桂2020南丹县不动产权第0003813号10601.70工业用地授权经营
16桂2020南丹县不动产权第0003815号7147.80仓储用地授权经营
17桂2020南丹县不动产权第0003773号10534.80工业用地授权经营
18桂2020南丹县不动产权第0004333号1167580.30工业用地授权经营
19桂2020南丹县不动产权第0003777号31281.60工业用地授权经营
20桂2020南丹县不动产权第0003772号25635.70城镇住宅用地授权经营
21桂2020南丹县不动产权第0003774号3953.80仓储用地授权经营
上述21宗土地使用权，华锡集团招拍挂取得成本为1995.05万，标的公司购买价格为1995.05万元，由于华锡集团取得土地权当月即与标的公司签订转让合同，以取得价格作为转让价格属于公允价格。
*房屋租赁
2020年7月，标的公司与华锡集团签订房屋租赁合同，报告期内支付租金情况如
下：
单位：万元租赁2021年月确认的2020年确认的租赁出租方名称承租方名称
资产情况租赁收入、费用收入、费用
华锡集团标的公司办公场所租赁33.2116.61
上述租赁房屋面积为1050.00平方米，单位租赁费用为依据河池市市场租赁价格制定。
截至本核查意见出具日，高峰公司无偿使用6座权属证书在华锡集团名下的房屋，具体情况如下：
面积序号权利人使用人权证编号坐落用途期限（平方米）南丹县大厂丹房权证南丹字2005
1华锡集团高峰公司镇樱花路1811.58住宅
第8914716号年5月（倒班楼）
14日
南丹县大厂丹房权证南丹字起
2华锡集团高峰公司镇樱花路1811.58住宅
第8914717号2055（倒班楼）年5月南丹县大厂丹房权证南丹字13日
3华锡集团高峰公司镇樱花路1811.58住宅
第8914807号止（倒班楼）
2-2-50面积
序号权利人使用人权证编号坐落用途期限（平方米）南丹县大厂丹房权证南丹字
4华锡集团高峰公司镇樱花路1811.58住宅
第8914719号（倒班楼）南丹县大厂丹房权证南丹字
5华锡集团高峰公司镇樱花路961.74住宅
第8914386号（宿舍楼）丹房权证南丹字南丹县大厂
6华锡集团高峰公司312.50健身房
第8914498号镇樱花路
上述房屋权属证书权利人为华锡集团，房屋建设资金出资单位为高峰公司，截至
2021年末，上述房屋在高峰公司账面原值为825.62万元，账面净值为592.01万元。
由于上述房屋所在土地使用权权利人为华锡集团，高峰公司出资完成房屋建设后，只能由华锡集团办理房屋权属证书。因上述房屋的实际建设资金出资单位为高峰公司，报告期内，华锡集团无偿提供给高峰公司使用上述房屋，华锡集团承诺：在房屋权属证书所载明的使用期限内，上述房屋均无偿提供给高峰公司使用。
*利息费用
截至2021年末，北部湾集团通过华锡集团向标的资产提供财务资助合计金额约为
8.63亿，截至2021年标的资产向华锡集团支付利息费用合计1172.00万元，借款平均
利率为4.43%，资金利率按北部湾集团资金管理中心平均融资成本计息，借款利息公允。
*运输费、装卸费
2020年7月，为标的公司提供精矿铁路集装箱运输服务的机构为北部湾集团下属
子公司泛湾物流股份有限公司，具体交易情况如下：
单位：万元关联方名称关联交易内容2021年2020年2019年泛湾物流股份有限公司运输费、装卸费853.19307.020.00
标的公司与泛湾物流股份有限公司运输交易单价约为140.00元/吨，交易价格参照市场价格制定。
综上，报告期内，标的资产关联采购价格公允。
4、关联采购的必要性
标的公司主要关联采购为向来宾冶炼采购的委托加工服务，2020年4月起，为防
2-2-51止来宾冶炼曾经出现因无法按期支付精矿货款而占用标的资产资金的情况，标的资产
将与来宾冶炼的合作模式变更为委托加工模式，来宾冶炼由标的资产客户变更为委托加工服务供应商，模式变更后，终端客户将购买产品价款直接支付给标的资产，来宾冶炼收取标的资产支付的加工费。委托加工模式为目前来宾冶炼较为依赖标的资产精矿供给情况下的暂时合作模式。目前来宾冶炼较为依赖标的资产精矿供给情况下的暂时合作模式，后续标的资产将通过直接对外销售精矿或待来宾冶炼注入上市公司解决关联交易问题。目前标的资产由来宾冶炼提供委托加工服务，交易价格较为公允，不会损害标的资产利益，且有利于改善来宾冶炼经营业绩，有利于后续将来宾冶炼后续注入上市公司之承诺的实现，具备一定必要性。
三、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项的规定
上市公司已制定了较为完善的关联交易内控制度，避免交易完成后新增关联交易对上市公司独立性的影响。上市公司已按照中国证监会、上海证券交易所的规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部管理制度中明确规定
并有效执行了关联交易公允决策程序。本次交易完成后，华锡矿业将成为上市公司全资子公司，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上海证券交易所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及全体股东的利益。
本次交易虽然增加了上市公司关联交易，但关联交易不影响标的资产的可持续经营能力，如关联交易终止，对标的资产的资产质量、财务状况、盈利能力影响较小。
上市公司未来发生的关联交易将严格按照中国证监会、上海证券交易所的规定及其他
有关的法律法规执行并履行披露义务，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及全体股东的利益；北部湾集团、华锡集团承诺交易完成后不利用关联交易损害上市公司及其他股东合法权益。相关主体已经出具避免同业竞争、规范关联交易的承诺，上市公司通过其关联交易决策制度等措施保证上市公司的独立性，本次交易的实施不会对上市公司独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项关于保证上市公司独立性的要求。
2-2-52四、补充披露情况
公司已在本次《重组报告书（修订稿）》“第十一节同业竞争和关联交易”之
“二、关联交易情况”中就上述内容进行了修订并补充披露。
五、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
报告期内，标的资产关联交易决策程序合规，交易价格公允，且具备一定的必要性。上市公司已制定了较为完善的关联交易内控制度，避免交易完成后新增关联交易对上市公司独立性的影响。上市公司已按照中国证监会、上海证券交易所的规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部管理制度中明确规定
并有效执行了关联交易公允决策程序。本次交易完成后，华锡矿业将成为上市公司全资子公司，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上海证券交易所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及全体股东的利益。
本次交易虽然增加了上市公司关联交易，但关联交易不影响标的资产的可持续经营能力，如关联交易终止，对标的资产的资产质量、财务状况、盈利能力影响较小。
上市公司未来发生的关联交易将严格按照中国证监会、上海证券交易所的规定及其他
有关的法律法规执行并履行披露义务，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及全体股东的利益；北部湾集团、华锡集团承诺交易完成后不利用关联交易损害上市公司及其他股东合法权益。相关主体已经出具规范关联交易的承诺，上市公司通过其关联交易决策制度等措施保证上市公司的独立性，本次交易的实施不会对上市公司独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款
第（一）项关于保证上市公司独立性的要求。
2-2-53问题7：
申请文件显示，报告期内标的资产与关联方来宾华锡冶炼有限公司（以下简称来宾冶炼）存在大额关联交易，其中2019年度标的资产同来宾冶炼关联销售（锡、锌精矿）金额占比49.74%。2020年4月起，标的资产将与来宾冶炼的合作模式变更为委托加工模式，标的资产主要产品变更为锡锭、锌锭产品。后续标的资产将通过直接对外销售精矿或将来宾冶炼注入上市公司逐步减少关联交易。请你公司：1）结合标的资产与来宾冶炼2020年4月以前的合作背景、年度关联销售情况、定价依据、决
策流程及同行业可比公司情况对比，补充披露上述关联交易的必要性及定价公允性。
2）结合锡锭、锌锭产品与精矿产品的用途、市场需求、毛利率等差异，以及后续标
的资产仍将通过销售精矿减少关联交易的情况，进一步分析说明标的资产调整主要产品的原因和必要性，上述合作模式及主要产品变更情形对标的资产未来生产经营和盈利稳定性是否存在重大不利影响。3）补充披露标的资产报告期内自产及外购精矿数量，并说明外购精矿产品由来宾冶炼加工的原因。4）结合同行业可比公司毛利率，来宾冶炼锡锭、锌锭委托加工业务与锡锭、锌锭销售业务毛利率差异较大等情况，进一步分析并说明来宾冶炼委托加工费收费标准及定价的公允性。5）结合上述情形，补充披露标的资产采购、销售业务是否具备独立性，是否符合《重组办法》第十一条
第一款第六项和第四十三条第一款第一项规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的资产与来宾冶炼2020年4月以前的合作背景、年度关联销售情
况、定价依据、决策流程及同行业可比公司情况对比，补充披露上述关联交易的必要性及定价公允性
2020年4月以前，标的资产向来宾冶炼销售精矿产品，主要由于来宾冶炼产能利
用率不足，精矿供给缺口大，在价格公允的前提下，标的资产将大量精矿产品销售给该公司，是各方供求关系导致。
报期内，标的资产向来宾冶炼销售情况如下：
单位：万元名称类型2021年2020年2019年来宾冶炼锡精矿0.0018805.6658057.60
2-2-54名称类型2021年2020年2019年
锌精矿0.006553.1123001.96
代理采购服务费0.0043.46100.38
技术服务35.1651.7713.02
硫铁精矿0.000.570.00
资金占有费0.000.001993.22
合计35.1625402.8083166.18
报告期内，标的资产参照上海有色金属网公布价格向来宾冶炼销售精矿产品。报告期内标的资产向来宾冶炼销售精矿价格与可比上市公司销售价格对比情况如下
（2021未向来宾冶炼销售精矿）：
单位：元/吨锌精矿
2020年上市公司销售均价对比
证券代码证券简称产品名称销售单价来宾冶炼交易价格差异率
000426.SZ 兴业矿业 锌精粉 10722.72 8968.97 -16.36%
000603.SZ 盛达资源 锌精矿 11559.16 8968.97 -22.41%
000688.SZ 国城矿业 锌精矿 11075.94 8968.97 -19.02%
600338.SH 西藏珠峰 锌精矿 8625.90 8968.97 3.98%
601020.SH 华钰矿业 锌精矿 9252.17 8968.97 -3.06%
603132.SH 金徽股份 锌精矿 11380.30 8968.97 -21.19%
平均价格10436.038968.97-14.06%
中位数10899.338968.97-17.71%
2019年上市公司销售均价对比
证券代码证券简称产品名称销售单价来宾冶炼交易价格差异率
000426.SZ 兴业矿业 锌精粉 10299.19 11153.20 8.29%
000603.SZ 盛达资源 锌精矿 9651.29 11153.20 15.56%
000688.SZ 国城矿业 锌精矿 10696.29 11153.20 4.27%
600338.SH 西藏珠峰 锌精矿 10796.63 11153.20 3.30%
601020.SH 华钰矿业 锌精矿 9256.98 11153.20 20.48%
603132.SH 金徽股份 锌精矿 11213.11 11153.20 -0.53%
平均价格10318.9211153.208.08%
中位数10497.7411153.206.24%锡精矿
2020上市公司销售均价对比
证券代码证券简称产品名称销售单价来宾冶炼交易价格差异率
000426.SZ 兴业矿业 锡精粉 114423.13 103662.24 -9.40%
2-2-552019上市公司销售均价对比
证券代码证券简称产品名称销售单价来宾冶炼交易价格差异率
000426.SZ 兴业矿业 锡精粉 107953.19 105326.64 -2.43%
数据来源：可比上市公司年度报告
2019年标的资产向来宾冶炼销售锌精矿平均单价为11153.20元/吨，高于可比上
市公司年度销售均价8.08%，主要由于标的资产与可比上市公司销售时点差异导致，具体如下：
单位：元/吨可比上市公司季度收入
名称第一季度第二季度第三季度第四季度销售均价
兴业矿业19.11%19.55%25.91%35.43%10299.19
盛达资源19.49%20.41%27.58%32.52%9651.29
国城矿业30.75%23.96%24.62%20.67%10696.29
西藏珠峰19.06%20.46%20.64%39.85%10796.63
华钰矿业4.74%10.66%27.76%56.84%9256.98向来宾冶炼销售锌精矿季度收入销售对象第一季度第二季度第三季度第四季度销售均价
来宾冶炼24.48%34.38%23.85%17.30%11153.20
数据来源：可比上市公司年度报告
上海有色金属网公布的价格换算的锌精矿季度均价如下：
单位：元/吨
第一季度第二季度第三季度第四季度年度均价
12314.9311867.4210237.4810155.2711081.68
数据来源：上海有色金属网
由于2019年全年锌精矿价格整体呈现下跌趋势，导致上半年锌精矿均价高于下半年，标的资产向来宾冶炼销售锌精矿2019年上半年销售收入占2019全年比例为
58.86%，而可比上市公司大多下半年收入高于上半年，导致标的资产2019年向来宾冶
炼销售的锌精矿均价略高于可比上市公司。
2020年4月起，标的资产与来宾冶炼的合作模式变更为委托加工模式，停止向其
销售锌精矿，因此2020年向来宾冶炼销售的锌精矿仅为2020年1-3月销售量，而可比上市公司为2020年全年销售均价，上海有色金属网公布的价格换算的锌精矿季度均价如下：
单位：元/吨
第一季度第二季度第三季度第四季度
9005.779584.4311332.0513152.59
2-2-56数据来源：上海有色金属网
由于一季度销售均价较低，导致2020年标的资产向来宾冶炼销售的锌精矿均价低于可比上市公司销售均价。
标的资产锡精矿销售价格略低于上海有色金属网公布价格及可比上市公司销售价格，主要原因为标的资产生产的精矿杂质含量扣减了部分售价。
综上，标的资产向来宾冶炼销售的锌精矿价格差异主要除不同矿山生产的精矿品味、杂质含量不同外，由于锌金属属于大宗商品，价格波动较大，价差主要受销售时点的不同导致，交易价格公允。
二、结合锡锭、锌锭产品与精矿产品的用途、市场需求、毛利率等差异，以及后
续标的资产仍将通过销售精矿减少关联交易的情况，进一步分析说明标的资产调整主要产品的原因和必要性，上述合作模式及主要产品变更情形对标的资产未来生产经营和盈利稳定性是否存在重大不利影响
（一）锡锭、锌锭产品与精矿产品用途及市场需求差异
目前市场上锡锭主要用途为生产焊料、镀锡板，锌锭主要用途为生产镀锌材料、压铸锌、锌片，锡精矿、锌精矿主要用途为生产锡、锌锭，锡精矿、锌精矿与锡锭、锌锭属于产业链上下游关系。
市场上锡锭、锌锭主要通过冶炼锡精矿、锌精矿加工生产，冶炼企业生产的锡锭、锌锭数量取决于其采购的锡精矿、锌精矿量，市场对锡锭、锌锭的需求会通过冶炼企业对精矿的需求传导至精矿采选企业，虽然锡锭、锌锭与精矿产品客户群体不同，但市场需求量及需求变动基本一致。
由于矿山采选企业属于资源型企业，其生产的精矿量取决于矿山的金属储量等因素，新增产能依赖新矿山的勘探发现且投产周期长，国内锡精矿、锌精矿约50.00%依赖进口；而冶炼企业技术门槛偏低，新增产能主要取决于资本投入规模，导致在锡锭、锌锭市场需求稳定的情况下，精矿生产企业作为产业链核心原材料供给端影响了整个产业链的定价体系，通常情况下，精矿产量的减少会致使锡锭、锌锭价格上涨，锡精矿及锌精矿整体处于卖方市场。
（二）锡锭、锌锭产品与精矿产品毛利率差异
由于锡锭、锌锭、精矿产品均存在公开定价体系，包括发展成熟的锡锌金属期货2-2-57市场、现货市场，国内锡、锌金属现货交易基本参考上海有色金属网公布价格进行，
上海有色金属网公布的锭产品与精矿产品价格关系如下：
锭产品单价=精矿单价+单位加工费精矿价格为精矿采选企业销售单位精矿产品获取的收入；加工费为冶炼企业加工
精矿赚取的收入，精矿价格加精矿加工费等于锭产品价格，反映出通常情况下，锡、锌金属现货交易市场价格体系已充分反映供需关系，基本属于完全竞争市场，现货市场一般情况下不存在套利空间（如精矿价格加精矿加工费小于锭产品价格，则购买精矿加工为锭产品合计单位成本小于锭销售单价，即为存在第三方套利空间）。
标的资产基于上海有色金属网公布的价格，开展销售精矿和委托加工业务，二者定价关系如下;
单位加工费=上海有色金属网公布锭产品单价-基于上海有色金属网公布精矿单价
依标的资产定价规则调整后的精矿单价（标的资产对外销售精矿价格）
基于上述定价规则，标的资产销售锡精矿、锌精矿与销售锡锭、锌锭获取的单位毛利润（单位收入-单位成本）相同，销售锡锭、锌锭不会影响标的资产的毛利润，但由于锡锭、锌锭单位售价高于锡精矿及锌精矿，导致销售锡锭、锌锭低于销售锡精矿、锌精矿毛利率。
2020年4月起，为防止来宾冶炼曾经出现因无法按期支付精矿货款而占用标的资
产资金的情况，标的资产将与来宾冶炼的合作模式变更为委托加工模式，来宾冶炼由标的资产客户变更为委托加工服务供应商，模式变更后，终端客户将购买产品价款直接支付给标的资产，来宾冶炼收取标的资产支付的加工费。委托加工模式为目前来宾冶炼较为依赖标的资产精矿供给情况下的暂时合作模式。目前来宾冶炼较为依赖标的资产精矿供给情况下的暂时合作模式。
综上，由于市场对锡锭、锌锭与精矿需求基本一致，在锡锭、锌锭与精矿类型不影响标的资产利润水平的情况下，采取委托加工合作模式，能够进一步防止来宾冶炼因采购精矿形成占用标的资产资金的情况发生，委托加工较直接将精矿销售给来宾冶炼更能降低占用标的资产经营风险，与来宾冶炼合作模式变更为委托加工模式具备合理性和一定必要性。
2-2-58三、补充披露标的资产报告期内自产及外购精矿数量，并说明外购精矿产品由来
宾冶炼加工的原因
报告期内，标的资产自产及外购精矿数量如下；
单位：吨
2021年度
自产外购
锡精矿6631.561168.51
锌精矿36483.515701.87
铅锑精矿14615.913982.80
2020年度
自产外购
锡精矿8196.520.00
锌精矿47322.080.00
铅锑精矿16605.520.00
2019年度
自产外购
锡精矿8024.800.00
锌精矿46654.460.00
铅锑精矿15897.940.00
2021年标的资产下属铜坑矿业分公司发生安全生产事故，导致其至2021年4月
29日至2021年7月2日停产，导致标的资产精矿产量下降，为满足标的资产锡锭、锌锭客户需求，标的资产外购了精矿委托来宾冶炼进行了加工并对外销售。
四、结合上述情形，补充披露标的资产采购、销售业务是否具备独立性，是否符
合《重组办法》第十一条第一款第六项和第四十三条第一款第一项规定
标的资产主要从事有色金属采选业务，产业链下游为生产锡、锌锭等精矿冶炼企业，根据《国民经济行业分类》标的资产属于 B09 有色金属矿采选业务，国内 A 股市场上存在多家从事采选业务的上市公司，有色金属采选业务构成完整的经营业务。
标的资产所属行业属于资源性行业，矿山资源的采选产业链的核心，而冶炼企业替代性较高，行业技术发展成熟，基本属于资本投入性行业，标的资产与来宾冶炼发生的关联交易，是基于来宾冶炼产能利用率不足，大量外采精矿因供给端稳定而导致采购难度较大导致，双方的合作是基于产业链互补，且交易价格公允，标的资产将精矿销售给其他冶炼公司不会导致标的资产业绩发生重大变化，同时标的资产的精矿可独立对外销售，是否与来宾冶炼进行持续合作不会对标的资产的持续经营能力构成重
2-2-59大影响。
综上，标的资产采选业务构成完整的业务资产，其采购、销售业务不因与来宾冶炼的合作而对独立性构成重大不利影响，终止业务合作对标的资产的资产质量、财务状况、盈利能力影响较小，上市公司后续拟采取的措施能够确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第
（一）项关于保证上市公司独立性的要求。
五、补充披露情况
公司已在本次《重组报告书（修订稿）》“第十一节同业竞争和关联交易”之
“二、关联交易情况”中就上述内容进行了修订并补充披露。
六、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
（一）标的资产与来宾冶炼发生的关联交易具备必要性且定价公允。
（二）标的资产调整主要产品对标的资产未来生产经营和盈利稳定性不存在重大不利影响。
（三）标的资产采购、销售业务具备独立性，符合《重组办法》第十一条第一款
第六项和第四十三条第一款第一项规定。
2-2-60问题8：
申请文件显示，1）前期协议约定，广西高峰矿业有限责任公司（以下简称高峰公司）30%精矿产品按市场价格销售给南丹县南星锑业有限责任公司（以下简称南星锑业），70%按照市场价格销售给华锡集团。2）华锡集团与华锡矿业签订《权利转移合同》，将按照市场价格购买70%精矿产品权利转移给华锡矿业。请你公司：1）补充披露高峰公司产品定向销售的原因及合理性，后续是否将维持此类销售模式，报告期内定向销售事项对标的资产生产经营、财务数据的具体影响。2）结合《权利转移合同》的签订时间、主要内容等，补充披露合同是否就销售期限、对象、价格、数量等存在特别约定，标的资产是否可以自主决定后续产品销售。3）高峰公司报告期内销售给南星锑业、华锡集团、华锡矿业相关精矿产品的产品类型、数量、销售价格，销售价格是否公允，针对不同方的销售价格是否存在重大差异，如存在差异，说明差异的原因及合理性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露高峰公司产品定向销售的原因及合理性，后续是否将维持此类销售模式，报告期内定向销售事项对标的资产生产经营、财务数据的具体影响
（一）高峰公司产品定向销售的原因及合理性
为保障南丹县地方冶炼厂精矿供应，高峰公司部分精矿产品定向销售给南星锑业。1996年12月13日，高峰矿业全体股东签订《关于若干问题的股东协议》，协议约定高峰矿业的精矿产品原则上实行定向销售，其中30%的精矿产品按市场价格销售给南星锑业，70%的精矿产品按照市场价格销售给华锡集团。除向南星锑业定向销售外，高峰公司不存在其他重要性约定或条款。根据上述约定，南星锑业作为南丹县地方企业代表，高峰公司30%的精矿优先销售给包括南星锑业在内南丹县境内企业，销售价格为市场公允价格。
上述协议的签订，主要由于广西河池市虽然矿产资源丰富，周边围绕矿山企业建设的冶炼企业较多，而华锡集团下属冶炼厂来宾冶炼设立在来宾市，河池市为支持本地冶炼企业的发展，稳定精矿供给，在河池市政府牵头下，高峰各股东签订了上述协议。该协议是高峰公司各股东真实意愿的表达，具备合理性，后续高峰公司维持此类销售模式。
2-2-61（二）报告期内定向销售事项对标的资产生产经营、财务数据的具体影响
由于精矿产品市场已形成完善的交易定价体系，将高峰公司精矿产品销售给华锡矿业或其他第三方的价格一致，对高峰公司的生产经营及财务数据无重大影响。
二、结合《权利转移合同》的签订时间、主要内容等，补充披露合同是否就销售
期限、对象、价格、数量等存在特别约定
2020年4月31日，华锡集团与华锡矿业签订《权利转移合同》，协议主要内容如
下：
甲方：华锡集团
乙方：华锡矿业1、鉴于华锡集团在2020年2月28日的股东大会审议通过了《关于广西华锡集团股份有限公司拟向全资子公司华锡矿业划转资产的议案》，华锡集团已根据议案将主要矿山开采、选矿、销售业务转入华锡矿业。
2、高峰矿业全体股东签订《关于若干问题的股东协议》，协议约定高
峰矿业的精矿产品原则上实行定向销售，其中30%的精矿产品按市场价格销售给南星锑业，70%的精矿产品按照市场价格销售给华锡集团。
双方协商达成一致意见，签订本协议。
第一条根据高峰公司《关于若干问题的股东协议》，华锡集团有权采
购高峰公司70.00%精矿产品，按市场价格销售甲方，甲方同意将该权利转移至华锡矿业。
第二条乙方向高峰公司采购精矿价格依据《关于若干问题的股东协议》执行，确保交易价格公允
第三条甲方向乙方转移之本协议约定相关权利一经转移不可撤销。
《权利转移合同》中赋予了华锡矿业采购下属控股子公司高峰公司70%精矿的权利，未约定销售期限、销售价格，无其他特别约定。
根据《权利转移合同》，高峰公司的精矿产品70%定向销售给华锡矿业，即华锡矿业决定70%的精矿销售，其余30%销售优先销售给南星锑业，华锡矿业依然能通过控
2-2-62制高峰公司确保交易价格确保公允。
综上，标的资产能够自主决定后续产品销售。
三、高峰公司报告期内销售给南星锑业、华锡集团、华锡矿业相关精矿产品的产
品类型、数量、销售价格，销售价格是否公允，针对不同方的销售价格是否存在重大差异，如存在差异，说明差异的原因及合理性。
南星锑业为广西南方下属企业，报告期内高峰公司主要与广西南方开展相关精矿产品的销售，向广西南方销售精矿产品情况如下：
2021年
产品类型数量（吨）销售均价（元/吨）销售金额（万元）
锡精矿419.81174666.567332.63
锌精矿7183.1415003.5210777.23
2020年
产品类型数量（吨）销售均价（元/吨）销售金额（万元）
锡精矿837.78104592.338762.58
锌精矿9334.6710951.3010222.67
铅锑矿399.0416694.06666.16
2019年
产品类型数量（吨）销售均价（元/吨）销售金额（万元）
锡精矿915.25101431.819283.51
锌精矿4232.7210762.304555.38
报告期内，高峰公司向华锡集团、华锡矿业及子公司精矿产品销售情况如下：
2021年
产品类型数量（吨）销售均价（元/吨）销售金额（万元）
锡精矿3004.52183099.2555012.52
锌精矿13484.0214465.3919505.16
铅锑矿1467.1327131.543980.55
2020年
产品类型数量（吨）销售均价（元/吨）销售金额（万元）
锡精矿2352.40112146.3626381.28
锌精矿16104.3610482.4316881.28
铅锑矿4931.5815690.907738.10
2019年
产品类型数量（吨）销售均价（元/吨）销售金额（万元）
锡精矿2111.77102425.4921629.91
锌精矿20418.1910962.2922383.01
2-2-63铅锑矿3248.4515106.304907.21
高峰公司每月依据公开市场价格（上海有色金属网、南储网等）调整精矿销售价格，同一批次的精矿销售给各方的价格一致且公允，差异原因主要为销售时点和批次不同导致，交易均价对比如下：
单位：元/吨
2021年
产品类型广西南方华锡矿业差异率
锡精矿174666.56183099.254.83%
锌精矿15003.5214465.39-3.59%
2020年度
产品类型广西南方华锡矿业差异率
锡精矿104592.33112146.367.22%
锌精矿10951.3010482.43-4.28%
铅锑精矿16694.0615690.90-6.01%
2019年度
产品类型广西南方华锡矿业差异率
锡精矿101431.81102425.490.98%
锌精矿10762.3010962.291.86%依上表，高峰公司针对广西南方、华锡矿业等不同方的销售价格不存在较大差异。高峰公司向关联方销售精矿产品销售价格与可比上市公司对比情况如下：
单位：元/吨锌精矿
2021年上市公司销售均价对比
广西南方交易平均华锡矿业交易平均证券代码证券简称产品名称销售单价价格差异率价格差异率
000688.SZ 国城矿业 锌精矿 14884.56 0.80% -2.82%
600338.SH 西藏珠峰 锌精矿 13668.36 9.77% 5.83%
603132.SH 金徽股份 锌精矿 15336.83 -2.17% -5.68%
000603.SZ 盛达资源 锌精矿 14471.77 3.67% -0.04%
000426.SZ 兴业矿业 锌精粉 14645.90 2.44% -1.23%
601020.SH 华钰矿业 锌精矿 12382.92 21.16% 16.82%
2020年上市公司销售均价对比
广西南方交易平均华锡矿业交易平均证券代码证券简称产品名称销售单价价格差异率价格差异率
000426.SZ 兴业矿业 锌精粉 10722.72 2.13% -2.24%
000603.SZ 盛达资源 锌精矿 11559.16 -5.26% -9.31%
000688.SZ 国城矿业 锌精矿 11075.94 -1.13% -5.36%
600338.SH 西藏珠峰 锌精矿 8625.90 26.96% 21.52%
2-2-64601020.SH 华钰矿业 锌精矿 9252.17 18.36% 13.30%
603132.SH 金徽股份 锌精矿 11380.30 -3.77% -7.89%
2019年上市公司销售均价对比
广西南方交易平均华锡矿业交易平均证券代码证券简称产品名称销售单价价格差异率价格差异率
000426.SZ 兴业矿业 锌精粉 10299.19 4.50% 6.44%
000603.SZ 盛达资源 锌精矿 9651.29 11.51% 13.58%
000688.SZ 国城矿业 锌精矿 10696.29 0.62% 2.49%
600338.SH 西藏珠峰 锌精矿 10796.63 -0.32% 1.53%
601020.SH 华钰矿业 锌精矿 9256.98 16.26% 18.42%
603132.SH 金徽股份 锌精矿 11213.11 -4.02% -2.24%
锡精矿
2021上市公司销售均价对比
广西南方交易平均华锡矿业交易平均证券代码证券简称产品名称销售单价价格差异率价格差异率
000426.SZ 兴业矿业 锡精粉 165454.59 5.57% 10.66%
2020上市公司销售均价对比
广西南方交易平均华锡矿业交易平均证券代码证券简称产品名称销售单价价格差异率价格差异率
000426.SZ 兴业矿业 锡精粉 114423.13 -8.59% -1.99%
2019上市公司销售均价对比
标的公司关联交易证券代码证券简称产品名称销售单价差异率价格
000426.SZ 兴业矿业 锡精粉 107953.19 -6.04% -5.12%
铅锑精矿
2020年上市公司销售均价对比
广西南方交易平均华锡矿业交易平均证券代码证券简称产品名称销售单价价格差异率价格差异率
601020.SH 华钰矿业 铅锑精矿 19898.98 -16.11% -21.15%
数据来源：可比上市公司年度报告高峰公司向关联方销售的精矿年均价格与可比上市公司年均销售价格不存在重大差异，铅锑精矿与华钰矿业销售价格差异主要由于可比上市公司华钰矿业铅锑精矿含银导致。
报告期内，高峰公司关联交易销售价格与上海有色金属网公布价格比较情况如下：
单位：元/金属吨
2021年度
产品类型上海有色金属网广西南方华锡矿业
锡精矿190185.73174666.56183099.25
2-2-65锌精矿14985.5815003.5214465.39
2020年度
产品类型上海有色金属网广西南方华锡矿业
锡精矿115104.34104592.33112146.36
锌精矿10797.8710951.3010482.43
2019年度
产品类型上海有色金属网广西南方华锡矿业
锡精矿113982.48101431.81102425.49
锌精矿11081.6810762.3010962.29
高峰公司精矿销售价格与可比上市公司、上海有色金属网公布价格基本一致，差异在合理范围内。高峰公司铅锑精矿销售价格低于可比上市公司销售价格，主要由于可比上市公司华钰矿业销售的铅锑精矿含有贵金属银导致。
综上，报告期内，高峰公司向各方销售产品价格公允，不存在明显差异。
四、补充披露情况
公司已在本次《重组报告书（修订稿）》“第十一节同业竞争和关联交易”之
“二、关联交易情况”中就上述内容进行了修订并补充披露。
五、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
（一）高峰公司产品定向销售主要原因为保障南丹县地方冶炼厂精矿供应，具备合理性，后续将维持此类销售模式，报告期内定向销售事项对标的资产生产经营、财务数据的无重大影响。
（二）《权利转移合同》中赋予了华锡矿业采购下属控股子公司高峰公司70.00%
精矿的权利，未约定销售期限、销售价格，无其他特别约定，标的资产可以自主决定后续产品销售。
（三）高峰公司报告期内销售给南星锑业（广西南方）、华锡集团、华锡矿业相关
精矿产品价格公允，不存在重大差异。
2-2-66问题9：
申请文件显示，1）本次交易完成后，上市公司将与华锡集团部分下属企业存在同业竞争，华锡集团承诺将构成同业竞争的相关标的除所有权、处置权、收益权以外的其他股东权利全部委托给上市公司管理。并在本次重组完成后3年内将未纳入本次重组范围的上述企业以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务。2）3年期限届满，上述企业未能如期注入上市公司的，相关企业将直接由上市公司视同自有企业自主运营，所产生的税后收益无偿给予上市公司，直至相关企业置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务为止。在此之前，相关企业不纳入上市公司的合并报表范围。3）标的资产与上述企业报告期内存在供应商、客户重叠的情况。请你公司：1）结合标的资产和来宾冶炼的业务合作模式，补充披露本次交易未将来宾冶炼注入上市公司的原因及合理性，如对外转让对标的资产生产经营的具体影响。2）结合未来资金投入、亏损承担、经营决策作出等情况，补充披露
3年期限届满“相关企业将直接由上市公司视同自有企业自主运营”的具体含义、与
3年内托管方式的差异，是否构成实质上的“控制”，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。3）补充披露报告期内标的资产与上述企业各类业务中重叠客户（供应商）的营业收入（营业成本）占该类业务的比重，是否存在由华锡集团指定供应商、客户的情况，标的资产在业务经营、公司治理、采购销售等方面是否具有独立性，是否符合《重组办法》第十一条第六项和第四十三条第一款第一项规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的资产和来宾冶炼的业务合作模式，补充披露本次交易未将来宾冶炼
注入上市公司的原因及合理性，如对外转让对标的资产生产经营的具体影响
（一）本次交易未将来宾冶炼注入上市公司的原因及合理性
来宾冶炼主要从事锡锭、锌锭的冶炼业务，根据未经本次专项审计的财务报表，近三年业绩情况如下：
单位：万元业绩情况科目
2021年2020年2019年
营业收入113876.70158468.73183332.17
2-2-67业绩情况
科目
2021年2020年2019年
营业成本113352.46156955.86186283.71
净利润-8759.72-9016.25-8567.13
来宾冶炼除持续亏损外，未纳入标的公司的原因之一为报告期内存在环保违法违规事项：
日期部门文号事由金额决定存在“未报先建”、环保设施违来宾市生来环罚字责令整改并
2019年4月9日法“三同时”验收38.56万元
态环境局【2019】8号罚款
制度、固废非法排放未将生产工艺变更及生产原料变更的来宾市生来环罚字责令整改并
2020年8月6日情况报告生态环保18.02万元
态环境局【2020】60号罚款
主管部门，为获得相关审批手续
上述环保处罚中，2019年4月9日来宾市生态环境局下发的来环罚字【2019】8号处罚事项，根据《广西环境行政处罚自由裁量权细化标准》1-1“未依法报批或者审核建设项目环境影响评价文件，需要制作报告表的，项目已投入生产的，并造成不良后果，属严重情节，处建设项目总投资额百分之二点五以上百分之三以下罚款。”的规定，来宾市生态环境局认定来宾冶炼“未批先建”的环境违法行为属严重情节，导致其从合规角度暂无法注入上市公司。
报告期内，来宾冶炼从事锡、锌、铟等有色金属冶炼业务，不从事矿山勘探采选业务，与矿山采选业务在生产、技术方面差异较大，其生产使用的固定资产、机器设备均不属于与华锡矿业竞争性资产，但由于来宾冶炼产能充沛，标的资产的精矿供给不能满足其产能需求，来宾冶炼同时自行外采精矿加工为锡锭、锌锭对外销售，在产品销售端与标的资产构成同业竞争。因此，北部湾集团、华锡集团承诺未来3年内采取将来宾冶炼注入上市公司等方式解决同业竞争，同时，标的资产目前主要关联交易为与来宾冶炼的委托加工，将其注入上市公司后，也能降低关联交易。
综上，本次交易，未将来宾冶炼注入上市公司主要原因是公司亏损及环保行政处罚，来宾冶炼不满足注入上市公司条件，未将来宾冶炼注入上市公司具备合理性。
2-2-68（二）来宾冶炼对外转让对标的资产生产经营的具体影响
锡、锌冶炼企业由于技术门槛偏低，行业冶炼整体产能充沛，如上市公司锡业股份（证券代码：000960），根据其公开披露的《2021年年度报告》、《2020年年度报告》，锡业股份拥有锡冶炼产能8万吨/年，2021年锡锭生产量为46971吨，2020年锡锭生产量为38244吨，2019年锡锭生产量为33187吨，冶炼产能利用率不足
50.00%，且其锡精矿的自给率约为40.00%，60.00%左右依靠精矿锡精矿。市场锌锭冶
炼企业较多，如上市公司罗平锌电（证券代码：002114）、株冶集团（证券代码：600961）等，其精矿供给基本依靠外采，国内锌精矿50.00%依赖进口。如来宾冶炼对外转让，标的资产将根据市场化原则选择市场上的锡冶炼企业开展销售或委托加工业务合作，来宾冶炼可替代性较高，来宾冶炼对外转让对标的资产生产经营无重大影响。
二、结合未来资金投入、亏损承担、经营决策作出等情况，补充披露3年期限届
满“相关企业将直接由上市公司视同自有企业自主运营”的具体含义、与3年内托管
方式的差异，是否构成实质上的“控制”，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定
根据上市公司拟与华锡集团拟签署的《股权托管协议》，本次交易完成后，华锡集团将其持有的来宾冶炼100.00%股权及佛子公司100.00%股权、五吉公司69.96%股
权对应的除所有权、处置权及收益权之外的其他股东权利委托给上市公司。三年期限届满，来宾冶炼、佛子公司、五吉公司未能如期注入上市公司、转让予无关联的第三方或终止相关业务的，上述企业将直接由上市公司视同自有企业自主运营，直至相关企业置入上市公司、转让予无关联的第三方或终止相关业务为止，在此期间，被托管企业将暂时由上市公司运营管理并视同自有企业自主运营，华锡集团仍将继续履行承诺，尽最大努力将来宾冶炼、佛子公司、五吉公司注入上市公司、转让予无关联的第三方或终止相关业务。
三年期限届满“相关企业将直接由上市公司视同自有企业自主运营”的含义为所
产生的税后收益无偿给予上市公司，托管其间上市公司只收取托管费。
根据《企业会计准则第33号---合并财务报表》第七条规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过
2-2-69参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”根据《监管规则适用指引——会计类第1号》（2020年11月13日）：“一是关于对标的资产拥有权力的认定。在判断是否对标的资产拥有权力时，除日常运营活动相关的权力外，还应当考虑是否拥有主导对标的资产价值产生重大影响的决策事项的能力和权力。例如，部分委托经营协议中约定，标的资产进行重大资产购建、处置、重大投融资行为等可能对标的资产价值具有重大影响的决策时，需经委托方同意。这种情况下，受托方不具有主导对标的资产价值产生重大影响的活动的权力，不应认定受托方对标的资产拥有权力。又如，部分委托受托经营业务中，委托方或双方并无长期保持委托关系的意图，部分委托协议中赋予当事一方随时终止委托关系的权力等。
前述情况下，受托方仅能在较短或不确定的期间内对标的资产施加影响，不应认定受托方对标的资产拥有权力。委托方或双方并无长期保持委托关系的意图，受托方仅能在较短或不确定的期间内对被托管企业施加影响，不应认定受托方对被托管企业拥有权力，被托管企业应不纳入上市公司合并报表范围。二是关于享有可变回报的认定。
从标的资产获得的可变回报，不仅包括分享的基于受托经营期间损益分配的回报，还应考虑所分享和承担的标的资产整体价值变动的报酬和风险。例如，部分委托经营协议中虽然约定委托期间标的资产损益的绝大部分比例由受托方享有或承担，但若标的资产经营状况恶化则受托方到期不再续约，这表明受托方实际上并不承担标的资产价值变动的主要报酬或风险，不应认为受托方享有标的资产的重大可变回报。又如，部分委托经营协议中虽然约定受托方享有标的资产的可变回报，但回报的具体计量方式、给付方式等并未作明确约定，有关回报能否实际给付存在不确定性，根据实质重于形式的原则，也不应认定受托方享有可变回报。”三年期限届满，上述企业将直接由上市公司视同自有企业自主运营，所产生的税后收益无偿给予上市公司，直至相关企业置入上市公司、转让予无关联的第三方或终止相关业务为止。基于上述约定，根据《监管规则适用指引——会计类第1号》，上市公司并不承担被托管企业亏损等风险，只享有被托管企业所产生的税后收益，不承担被托管企业价值变动的主要风险，根据实质重于形式的原则，不应认定受托方享有可变回报，不符合《企业会计准则第33号---合并财务报表》相关合并报表之规定。
综上，三年期限届满，来宾冶炼、佛子公司、五吉公司未能如期注入上市公司、
2-2-70转让予无关联的第三方或终止相关业务的，相关企业将直接由上市公司视同自有企业
自主运营，所产生的税后收益无偿给予上市公司，直至相关企业置入上市公司、转让予无关联的第三方或终止相关业务为止，但被托管企业仍不纳入上市公司合并报表范围。
三、补充披露报告期内标的资产与上述企业各类业务中重叠客户（供应商）的营
业收入（营业成本）占该类业务的比重，是否存在由华锡集团指定供应商、客户的情况，标的资产在业务经营、公司治理、采购销售等方面是否具有独立性，是否符合《重组办法》第十一条第六项和第四十三条第一款第一项规定
（一）客户重叠情况
报告期内，标的资产与五吉公司、佛子公司、来宾冶炼重叠的客户收入占标的资产该类业务的比重情况如下：
单位：万元
2021年
项目标的资产收入竞争方收入占标的资产该类收入比例
锡锭72624.0629447.9150.70%
锌锭39216.0116571.47100.00%
锌精矿8965.131132.1829.93%
铅梯精矿7108.284079.9317.22%
2020年
项目标的资产收入竞争方收入占标的资产该类收入比例
锡锭26525.8120668.1947.57%
锌锭35688.6841268.0195.99%
锌精矿1559.419177.186.89%
铅梯精矿10295.379964.1937.78%
2019年
项目标的资产收入竞争方收入占标的资产该类收入比例
锌精矿57438.606960.6592.55%
报告期内，标的公司客户与五吉公司、佛子公司、来宾冶炼重叠情况如下：
单位：万元
2021年
客户名称标的公司收入竞争方收入竞争方单位产品类型佛山市南海区宝叶金属贸易有限
3537.577822.09来宾冶炼锌锭
公司上海中泰多经国际贸易有限责任
518.413809.51来宾冶炼锡锭
公司
2-2-71深圳市中鑫弘泰投资发展有限公
16906.173386.31来宾冶炼锌锭
司
天津市通润锡业有限公司1337.483338.10来宾冶炼锡锭
湖北犇星新材料股份有限公司2453.603282.17来宾冶炼锡锭
佛山市南海锌隆金属有限公司16900.753173.10来宾冶炼锌锭
广西远通商贸有限责任公司5310.612325.28佛子公司铅锑精矿
郴州耀晨经贸有限责任公司376.332029.38五吉公司贸易
江苏百事隆国际贸易有限公司183.711896.13来宾冶炼锡锭
昆山市天和焊锡制造有限公司3759.501489.37来宾冶炼锡锭
四会市大业有色金属有限公司866.081427.35来宾冶炼锌锭
深圳市博士达焊锡制品有限公司1398.501385.94来宾冶炼锡锭
黄冈市通鼎金属材料有限公司477.221290.57来宾冶炼锡锭
广西河池五鑫矿业有限公司8965.131132.18五吉公司锌精矿
梧州华锡环保科技有限公司934.09994.95佛子公司铅锑精矿
深圳市福英达工业技术有限公司1363.03954.24来宾冶炼锡锭
广东宇星阻燃新材股份有限公司363.84917.35五吉公司贸易
福建统一马口铁有限公司3721.73909.64来宾冶炼锡锭
粤海中粤浦项（秦皇岛）马口铁
1743.79836.40来宾冶炼锡锭
工业有限公司
东莞卓越光像薄膜有限公司1942.73820.46来宾冶炼锡锭
深圳市华钧金属制品有限公司2044.88786.24来宾冶炼锡锭
南宁盛池贸易有限责任公司1005.44762.62来宾冶炼锌锭
贵州华星冶金有限公司863.58759.70五吉公司铅锑精矿
深圳市弘星威焊锡制品有限公司1854.34708.37来宾冶炼锡锭
昆山成利焊锡制造有限公司5288.37675.28来宾冶炼锡锭
常州福伦特无铅焊料有限公司2221.06655.63来宾冶炼锡锭
河南豫光合金有限公司16242.03508.28来宾冶炼锡锭冷水江市晨星锑品经贸有限责任
1134.64482.30五吉公司贸易
公司
北京康普锡威科技有限公司4534.71468.03来宾冶炼锡锭
重庆荣昆焊接材料有限公司1981.67454.64来宾冶炼锡锭
深圳市翰荣科技有限公司2581.27447.18来宾冶炼锡锭
深圳市同方电子新材料有限公司284.65422.33来宾冶炼锡锭
昆山鑫鸿鼎金属材料有限公司1525.25364.85来宾冶炼锡锭
东莞市飞特金属科技有限公司102.86335.28来宾冶炼锡锭
深圳市聚峰锡制品有限公司521.15328.27来宾冶炼锡锭
北京达博长城锡焊料有限公司1559.57316.44来宾冶炼锡锭
深圳市安臣焊锡制品有限公司816.13314.15来宾冶炼锡锭
东莞市三友锡业有限公司207.20285.76来宾冶炼锡锭
震雄铜业集团有限公司1346.36265.51来宾冶炼锡锭
2-2-72北京三禾鼎鑫高新技术发展有限
1182.28261.93来宾冶炼锡锭
公司
北京金火炬科贸有限责任公司1344.24257.36来宾冶炼锡锭朝日（天津）焊锡科技有限公司1281.09229.10来宾冶炼锡锭
迁安市九江线材有限责任公司2699.62206.73来宾冶炼锡锭
松下蓄电池（沈阳）有限公司780.93164.54来宾冶炼锡锭四川有色新材料科技股份有限公
543.21153.01来宾冶炼锡锭
司
有研粉末新材料（合肥）有限公
189.75146.62来宾冶炼锡锭
司
包头震雄铜业有限公司138.04131.51来宾冶炼锡锭
成都云新科技有限责任公司709.99126.33来宾冶炼锡锭
柳州鸿友金属材料有限公司600.04103.24来宾冶炼锡锭
江苏三通科技有限公司210.8378.16来宾冶炼锡锭
成都南玻玻璃有限公司299.6975.24来宾冶炼锡锭
哈尔滨光宇蓄电池股份有限公司249.2061.10来宾冶炼锡锭
唐山金元生物技术有限公司277.5552.22来宾冶炼锡锭
惠州市鑫辉金属制品有限公司42.8826.38来宾冶炼锡锭
唐山六利商贸有限公司63.5225.67来宾冶炼锡锭
合计129788.2954660.52
2020年
客户名称标的公司收入竞争方收入竞争方单位产品类型
佛山市南海锌隆金属有限公司13886.0015044.64来宾冶炼锌锭深圳市中鑫弘泰投资发展有限公
10936.7114826.54来宾冶炼锌锭
司佛山市南海区宝叶金属贸易有限
7357.364780.41来宾冶炼锌锭
公司
南丹县正华冶炼厂6083.55104.69五吉公司铅锑精矿
广西华远金属化工有限公司3725.18322.18五吉公司铅锑精矿
中山翰华新材料科技有限公司3290.023750.06来宾冶炼锡锭
佛子公司、铅锑精矿、
广西航桂实业有限公司3163.8914142.66五吉公司锌精矿
南宁盛池贸易有限责任公司3000.754371.11来宾冶炼锌锭
福建统一马口铁有限公司2441.80802.61来宾冶炼锡锭
中山翰华锡业有限公司2433.333035.16来宾冶炼锡锭
河南豫光合金有限公司2052.296497.55来宾冶炼锡锭
北京康普锡威科技有限公司1966.54128.51来宾冶炼锡锭
深圳市华钧金属制品有限公司1323.75630.66来宾冶炼锡锭
深圳市福英达工业技术有限公司954.84442.39来宾冶炼锡锭
东莞市飞特金属科技有限公司933.11513.95来宾冶炼锡锭
北京金火炬科贸有限责任公司898.09262.14来宾冶炼锡锭
北京三禾鼎鑫高新技术发展有限799.32360.03来宾冶炼锡锭
2-2-73公司
东莞卓越光像薄膜有限公司774.28251.46来宾冶炼锡锭
迁安市九江线材有限责任公司769.85315.94来宾冶炼锡锭
朝日焊锡制品（深圳）有限公司636.21307.06来宾冶炼锡锭
深圳市弘星威焊锡制品有限公司621.86800.61来宾冶炼锡锭
湖北金鸡化工股份有限公司612.8775.44来宾冶炼锡锭
上海九石金属材料有限公司578.32251.75来宾冶炼锡锭
四会市大业有色金属有限公司507.862245.31来宾冶炼锌锭
梧州华锡冶炼有限公司486.644571.84佛子公司铅锑精矿
成都云新科技有限责任公司478.6937.47来宾冶炼锡锭
埃姆硕德焊料（长兴）有限公司375.34225.69来宾冶炼锡锭朝日（天津）焊锡科技有限公司364.9673.93来宾冶炼锡锭
武汉海德化工发展有限公司350.5762.68来宾冶炼锡锭
湖北星驰科技股份有限公司337.4612.58来宾冶炼锡锭
长春云贸锡业有限公司335.79254.53来宾冶炼锡锭
中铜华中铜业有限公司327.8563.32来宾冶炼锡锭
湖北君扬科技有限公司309.0724.94来宾冶炼锡锭
深圳市聚峰锡制品有限公司307.40114.20来宾冶炼锡锭
长葛市前进金属有限公司294.3312.48来宾冶炼锡锭
柳州鸿友金属材料有限公司282.22180.67来宾冶炼锡锭
渭南宝龙锡业有限公司272.8337.46来宾冶炼锡锭山东康普锡威新材料科技有限公
264.10262.26来宾冶炼锡锭
司
天津市通润锡业有限公司258.64292.16来宾冶炼锡锭
千住金属（惠州）有限公司255.73253.61来宾冶炼锡锭
北京达博长城锡焊料有限公司249.49103.54来宾冶炼锡锭
新乡市华正散热器有限公司207.5423.66来宾冶炼锡锭
哈尔滨光宇蓄电池股份有限公司167.32207.69来宾冶炼锡锭
合计75673.7581077.57
2019年
客户名称标的公司收入竞争方收入竞争方单位产品类型
2393.66五吉公司铅锑精矿
广西航桂实业有限公司31188.26
5467.79佛子公司锌精矿
河池市三聚商贸有限责任公司4116.22381.24佛子公司锌精矿
广西南方13838.89967.90五吉公司锌精矿
来宾冶炼83153.16143.72五吉公司锌精矿
合计132296.539354.31
报告期内，来宾冶炼、五吉公司、佛子公司对外销售精矿客户与标的公司存在重叠的情况，2020年，与来宾冶炼合作模式变更为委托加工模式后，锡、锌锭产品销售
2-2-74存在客户重叠的情况。
1、客户重叠原因
华锡集团勘探、采选业务资产划转进入标的公司前，来宾冶炼生产的锡、锌锭产品统一由华锡集团总部销售部对外销售，来宾冶炼主要负责执行华锡集团下达的销售指令。2020年4月30日，勘探、采选相关资产划转进入标的公司，原华锡集团总部销售部人员按照工作岗位，分流20人进入标的公司从事销售工作，12人继续为来宾冶炼后续销售提供服务。2020年4月起，标的公司开始委托来宾冶炼加工锡、锌锭产品，在此之前华锡集团已建立了较为完整的产品销售渠道，标的公司锡、锌锭产品销售虽是下属销售部门独立负责，但相关销售人员、渠道均继承于华锡集团，导致来宾冶炼与标的公司客户较多重叠。
标的资产与来宾冶炼锌锭客户重叠率较高，主要由于客户佛山市南海锌隆金属有限公司、深圳市中鑫弘泰投资发展有限公司、佛山市南海区宝叶金属贸易有限公司购
买了标的资产及来宾冶炼95.00%以上的锌锭产品，3家客户为锌锭长期合作客户，对锌锭的年均需求稳定在3.00万吨-5.00万吨，标的资产无需开拓其他锌锭销售渠道即可实现大部分锌锭对外销售，导致锌锭客户重叠率较高。
2、不存在利益传输的情况
来宾冶炼对外销售的锡、锌锭，主要是通过采购有色金属产品加工而来，报告期内，来宾冶炼向标的公司以外的机构采购有色金属产品比例情况如下：
名称2021年2020年度2019年度
锡金属100.00%73.67%14.93%
锌金属100.00%74.16%3.62%
2020年来宾冶炼向标的公司以外的机构采购有色金属产品比例比例提升，一方面
由于标的公司与来宾冶炼业务模式变更为委托加工，不在直接向其销售精矿产品导致；另一方面，为维持来宾冶炼工业产值，来宾冶炼采购了大量粗锡、锌精矿加工成锡锭、锌锭后对外销售。
标的公司与来宾冶炼向相同客户销售同类型产品价格对比情况如下：
2-2-752021年
来宾冶炼销售标的公司销售客户名称单价单价差异率产品类型（元/吨）（元/吨）
北京达博长城锡焊料有限公司211481.41204012.06-3.53%锡锭
北京金火炬科贸有限责任公司256637.17191478.28-25.39%锡锭
北京康普锡威科技有限公司235904.40184334.61-21.86%锡锭
北京三禾鼎鑫高新技术发展有限公司220309.78193490.87-12.17%锡锭
常州福伦特无铅焊料有限公司262338.67201982.49-23.01%锡锭朝日（天津）焊锡科技有限公司189112.59199077.035.27%锡锭
成都云新科技有限责任公司254417.76187698.84-26.22%锡锭
东莞市飞特金属科技有限公司258715.03254424.78-1.66%锡锭
东莞卓越光像薄膜有限公司259061.59199293.49-23.07%锡锭
福建统一马口铁有限公司143225.76193981.5635.44%锡锭
哈尔滨光宇蓄电池股份有限公司146203.66226505.1154.92%锡锭
河南豫光合金有限公司159745.58196628.6823.09%锡锭
湖北犇星新材料股份有限公司259566.58192898.31-25.68%锡锭
黄冈市通鼎金属材料有限公司258293.01250483.50-3.02%锡锭
昆山市天和焊锡制造有限公司261204.62193464.80-25.93%锡锭
柳州鸿友金属材料有限公司206752.32186380.25-9.85%锡锭
迁安市九江线材有限责任公司261019.40201033.93-22.98%锡锭
深圳市安臣焊锡制品有限公司194942.13207614.576.50%锡锭
深圳市福英达工业技术有限公司226655.69185465.58-18.17%锡锭
深圳市弘星威焊锡制品有限公司220938.47187404.09-15.18%锡锭
深圳市华钧金属制品有限公司200805.50187259.52-6.75%锡锭
深圳市聚峰锡制品有限公司216161.24195966.07-9.34%锡锭
松下蓄电池（沈阳）有限公司136283.00215626.4658.22%锡锭
唐山六利商贸有限公司261946.90209425.17-20.05%锡锭
天津市通润锡业有限公司262169.83200697.95-23.45%锡锭
震雄铜业集团有限公司263893.80192965.21-26.88%锡锭
重庆荣昆焊接材料有限公司252036.20208191.65-17.40%锡锭
包头震雄铜业有限公司263274.34139203.54-47.13%锡锭
成都南玻玻璃有限公司251327.43211709.79-15.76%锡锭
惠州市鑫辉金属制品有限公司261769.91212450.90-18.84%锡锭
昆山成利焊锡制造有限公司260134.53198317.83-23.76%锡锭
昆山鑫鸿鼎金属材料有限公司261695.35208023.18-20.51%锡锭
深圳市博士达焊锡制品有限公司231375.20242213.454.68%锡锭
深圳市翰荣科技有限公司188982.30202699.247.26%锡锭
深圳市同方电子新材料有限公司139557.52139203.54-0.25%锡锭
四川有色新材料科技股份有限公司257170.62201085.41-21.81%锡锭
2-2-76唐山金元生物技术有限公司262521.50230200.13-12.31%锡锭
上海中泰多经国际贸易有限责任公司257535.43257522.12-0.01%锡锭
粤海中粤浦项（秦皇岛）马口铁工业
260884.96182391.43-30.09%锡锭
有限公司
江苏三通科技有限公司263716.81233070.42-11.62%锡锭
有研粉末新材料（合肥）有限公司256460.18193362.83-24.60%锡锭
东莞市三友锡业有限公司258940.55255539.40-1.31%锡锭
江苏百事隆国际贸易有限公司259280.40265929.202.56%锡锭
佛山市南海区宝叶金属贸易有限公司19378.6418852.94-2.71%锌锭
佛山市南海锌隆金属有限公司19267.0119188.22-0.41%锌锭
南宁盛池贸易有限责任公司18469.2118706.671.29%锌锭
深圳市中鑫弘泰投资发展有限公司19573.1119089.63-2.47%锌锭
四会市大业有色金属有限公司19740.4419098.93-3.25%锌锭
平均-8.32%
2020年
标的公司销售来宾冶炼销售客户名称单价差异率产品类型单价（元/吨）（元/吨）
佛山市南海锌隆金属有限公司15349.9516555.857.86%锌锭
深圳市中鑫弘泰投资发展有限公司15491.7516722.497.94%锌锭
佛山市南海区宝叶金属贸易有限公司15480.1316533.576.81%锌锭
中山翰华新材料科技有限公司127600.07129367.221.38%锡锭
南宁盛池贸易有限责任公司14943.1616276.058.92%锌锭
福建统一马口铁有限公司125670.23127806.921.70%锡锭
中山翰华锡业有限公司125955.23129700.602.97%锡锭
河南豫光合金有限公司127365.08129692.061.83%锡锭
北京康普锡威科技有限公司126725.66130597.963.06%锡锭
深圳市华钧金属制品有限公司128428.90126981.17-1.13%锡锭
深圳市福英达工业技术有限公司128344.47128772.610.33%锡锭
东莞市飞特金属科技有限公司127412.12127597.380.15%锡锭
北京金火炬科贸有限责任公司130625.22128564.23-1.58%锡锭
北京三禾鼎鑫高新技术发展有限公司126776.70129262.441.96%锡锭
东莞卓越光像薄膜有限公司125405.34127689.871.82%锡锭
迁安市九江线材有限责任公司127353.71128553.170.94%锡锭
朝日焊锡制品（深圳）有限公司127256.77126248.70-0.79%锡锭
深圳市弘星威焊锡制品有限公司126625.10129696.402.43%锡锭
湖北金鸡化工股份有限公司123819.73129462.174.56%锡锭
上海九石金属材料有限公司125398.23128531.722.50%锌锭
四会市大业有色金属有限公司15047.0417682.8917.52%锌锭
成都云新科技有限责任公司123185.84128475.554.29%锡锭
2-2-77埃姆硕德焊料（长兴）有限公司124955.75129226.593.42%锡锭朝日（天津）焊锡科技有限公司125176.99129472.163.43%锡锭
武汉海德化工发展有限公司124051.16128967.373.96%锡锭
湖北星驰科技股份有限公司124336.29127515.622.56%锡锭
长春云贸锡业有限公司125917.41129439.052.80%锡锭
中铜华中铜业有限公司123451.33130492.865.70%锡锭
湖北君扬科技有限公司123542.95128434.783.96%锡锭
深圳市聚峰锡制品有限公司127765.28128844.550.84%锡锭
长葛市前进金属有限公司123451.33129610.034.99%锡锭
柳州鸿友金属材料有限公司128386.84127584.65-0.62%锡锭
渭南宝龙锡业有限公司123451.33129408.864.83%锡锭
山东康普锡威新材料科技有限公司125238.28130408.094.13%锡锭
天津市通润锡业有限公司126785.65129130.831.85%锡锭
千住金属（惠州）有限公司123893.81127654.873.04%锡锭
北京达博长城锡焊料有限公司127320.64131012.672.90%锡锭
新乡市华正散热器有限公司123489.12128314.663.91%锡锭
哈尔滨光宇蓄电池股份有限公司128669.80128522.13-0.11%锡锭
平均3.26%
2021年销售价格差异超10.00%主要由于销售时点的不同导致，其月度销售单价差
异情况具体如下：
单位：元/吨产品客户名称单位一月二月三月四月五月六月类型
标的公司锡锭143081.01147079.64157079.65163364.96173769.53181963.68北京达博
长城锡焊来宾冶炼锡锭139380.53----------
料有限公市场均价锡锭141272.12155412.98155915.74162536.87175282.69183975.98司
差异率2.59%----------
标的公司锡锭141454.97----------北京金火
炬科贸有来宾冶炼锡锭------------
限责任公市场均价锡锭141272.12155412.98155915.74162536.87175282.69183975.98司
差异率------------
标的公司锡锭141815.37147610.62156061.95161959.20175514.84183515.87
北京康普来宾冶炼锡锭------------锡威科技
有限公司市场均价锡锭141272.12155412.98155915.74162536.87175282.69183975.98
差异率------------
标的公司锡锭137585.84169911.50163274.34161171.03174058.92183663.61
成都云新来宾冶炼锡锭------------科技有限
责任公司市场均价锡锭141272.12155412.98155915.74162536.87175282.69183975.98
差异率------------
2-2-78标的公司锡锭--165044.25----174336.28182356.94
东莞卓越来宾冶炼锡锭------------光像薄膜
有限公司市场均价锡锭141272.12155412.98155915.74162536.87175282.69183975.98
差异率------------
标的公司锡锭138938.05------173716.76182123.89
福建统一来宾冶炼锡锭134336.28152212.39--------马口铁有
限公司市场均价锡锭141272.12155412.98155915.74162536.87175282.69183975.98
差异率3.31%----------
标的公司锡锭--------173907.04182300.89哈尔滨光
宇蓄电池来宾冶炼锡锭139247.79153539.82--------
股份有限市场均价锡锭141272.12155412.98155915.74162536.87175282.69183975.98公司
差异率------------
标的公司锡锭136259.05148641.34159745.58158731.57170542.62181227.88
河南豫光来宾冶炼锡锭----159745.58------合金有限
公司市场均价锡锭141272.12155412.98155915.74162536.87175282.69183975.98
差异率----0.00%------
标的公司锡锭------164159.29174225.68--湖北犇星
新材料股来宾冶炼锡锭------------
份有限公市场均价锡锭141272.12155412.98155915.74162536.87175282.69183975.98司
差异率------------
标的公司锡锭151858.41170088.50--162080.21172123.89185911.03
柳州鸿友来宾冶炼锡锭139469.02----------金属材料
有限公司市场均价锡锭141272.12155412.98155915.74162536.87175282.69183975.98
差异率8.16%----------
标的公司锡锭138495.58----164247.79----深圳市安
臣焊锡制来宾冶炼锡锭138495.58------173097.34--
品有限公市场均价锡锭141272.12155412.98155915.74162536.87175282.69183975.98司
差异率0.00%----------
标的公司锡锭----153982.00----183628.00松下蓄电
池（沈来宾冶炼锡锭136283.00----------阳）有限市场均价锡锭141272.12155412.98155915.74162536.87175282.69183975.98公司
差异率------------
标的公司锡锭136017.70152685.05157823.32--176285.96183121.94
重庆荣昆来宾冶炼锡锭------------焊接材料
有限公司市场均价锡锭141272.12155412.98155915.74162536.87175282.69183975.98
差异率------------
标的公司锡锭----170796.46----182566.37成都南玻
玻璃有限来宾冶炼锡锭------------公司
市场均价锡锭141272.12155412.98155915.74162536.87175282.69183975.98
2-2-79差异率------------
标的公司锡锭135840.71--156061.95------
深圳市翰来宾冶炼锡锭------------荣科技有
限公司市场均价锡锭141272.12155412.98155915.74162536.87175282.69183975.98
差异率------------
标的公司锡锭139203.54150442.48----173224.90182676.67四川有色
新材料科来宾冶炼锡锭------------
技股份有市场均价锡锭141272.12155412.98155915.74162536.87175282.69183975.98限公司
差异率------------
标的公司锡锭------------有研粉末
新材料来宾冶炼锡锭------------（合肥）市场均价锡锭141272.12155412.98155915.74162536.87175282.69183975.98有限公司
差异率------------
标的公司锡锭------------
东莞市三来宾冶炼锡锭------------友锡业有
限公司市场均价锡锭141272.12155412.98155915.74162536.87175282.69183975.98
差异率------------
标的公司锡锭146010.46158573.84153628.32163434.47175544.05183677.57北京三禾
鼎鑫高新来宾冶炼锡锭140973.45
技术发展市场均价锡锭141272.12155412.98155915.74162536.87175282.69183975.98有限公司
差异率3.57%----------
标的公司锡锭140152.66------171504.42181371.54常州福伦
特无铅焊来宾冶炼锡锭--------
料有限公市场均价锡锭141272.12155412.98155915.74162536.87175282.69183975.98司
差异率------------
标的公司锡锭135221.24------176991.15180839.41昆山市天
和焊锡制来宾冶炼锡锭------------
造有限公市场均价锡锭141272.12155412.98155915.74162536.87175282.69183975.98司
差异率------------
标的公司锡锭140035.28150265.49-160374.78172828.44182019.23迁安市九
江线材有来宾冶炼锡锭------------
限责任公市场均价锡锭141272.12155412.98155915.74162536.87175282.69183975.98司
差异率------------
标的公司锡锭136788.58161067.47-159805.00173594.76183549.43深圳市福
英达工业来宾冶炼锡锭138955.22----160626.20-187610.62
技术有限市场均价锡锭141272.12155412.98155915.74162536.87175282.69183975.98公司
差异率-1.56%-----0.51%-2.16%
深圳市弘标的公司锡锭143590.01----161684.06174184.81185749.98
星威焊锡来宾冶炼锡锭137391.33----------
2-2-80制品有限市场均价锡锭141272.12155412.98155915.74162536.87175282.69183975.98
公司
差异率4.51%----------
标的公司锡锭145259.36170353.98156902.66164380.66172598.52184165.47
深圳市聚来宾冶炼锡锭137389.98------174726.14187610.62峰锡制品
有限公司市场均价锡锭141272.12155412.98155915.74162536.87175282.69183975.98
差异率5.73%-------1.22%-1.84%
标的公司锡锭------------
唐山六利来宾冶炼锡锭------------商贸有限
公司市场均价锡锭141272.12155412.98155915.74162536.87175282.69183975.98
差异率------------
标的公司锡锭-169911.50----172184.99185245.49
天津市通来宾冶炼锡锭------------润锡业有
限公司市场均价锡锭141272.12155412.98155915.74162536.87175282.69183975.98
差异率------------
标的公司锡锭139203.54----164026.55-180176.99
震雄铜业来宾冶炼锡锭------------集团有限
公司市场均价锡锭------------
差异率------------
标的公司锡锭139203.54----------
包头震雄来宾冶炼锡锭------------铜业有限
公司市场均价锡锭141272.12155412.98155915.74162536.87175282.69183975.98
差异率------------
标的公司锡锭------162831.85----惠州市鑫
辉金属制来宾冶炼锡锭------------
品有限公市场均价锡锭141272.12155412.98155915.74162536.87175282.69183975.98司
差异率------------
标的公司锡锭141275.94--156169.74163539.82174329.98183908.84
昆山成利来宾冶炼锡锭------------焊锡制造
有限公司市场均价锡锭141272.12155412.98155915.74162536.87175282.69183975.98
差异率------------
标的公司锡锭------------昆山鑫鸿
鼎金属材来宾冶炼锡锭------------
料有限公市场均价锡锭141272.12155412.98155915.74162536.87175282.69183975.98司
差异率------------
标的公司锡锭--------173097.35--深圳市博
士达焊锡来宾冶炼锡锭--------176637.17--
制品有限市场均价锡锭141272.12155412.98155915.74162536.87175282.69183975.98公司
差异率--------2.00%--
唐山金元标的公司锡锭----------183596.17
2-2-81生物技术来宾冶炼锡锭----------
有限公司
市场均价锡锭141272.12155412.98155915.74162536.87175282.69183975.98
差异率----------
粤海中粤标的公司锡锭----------182391.43
浦项（秦来宾冶炼锡锭----------皇岛）马
口铁工业市场均价锡锭141272.12155412.98155915.74162536.87175282.69183975.98
有限公司差异率------------产品客户名称单位七月八月九月十月十一月十二月类型
标的公司锡锭196754.13211150.44--249079.87258786.74261348.14北京达博
长城锡焊来宾冶炼锡锭------254424.78263734.14--
料有限公市场均价锡锭199899.44213676.59232920.35253166.48259402.65261379.38司
差异率-------2.15%-1.88%--
标的公司锡锭------254778.76257168.14263362.83北京金火
炬科贸有来宾冶炼锡锭------256637.17
限责任公市场均价锡锭199899.44213676.59232920.35253166.48259402.65261379.38司
差异率-------0.73%----
标的公司锡锭194563.67208185.84--258230.09259265.38--
北京康普来宾冶炼锡锭----220796.46250884.96----锡威科技
有限公司市场均价锡锭199899.44213676.59232920.35253166.48259402.65261379.38
差异率------2.84%----
标的公司锡锭198997.70210000.00----262090.59261946.90
成都云新来宾冶炼锡锭------257228.79250278.74--科技有限
责任公司市场均价锡锭199899.44213676.59232920.35253166.48259402.65261379.38
差异率--------4.72%--
标的公司锡锭196737.02----254424.78260176.99
东莞卓越来宾冶炼锡锭------256637.17260192.23--光像薄膜
有限公司市场均价锡锭199899.44213676.59232920.35253166.48259402.65261379.38
差异率-------0.87%----
标的公司锡锭------251327.43243805.31--
福建统一来宾冶炼锡锭------------马口铁有
限公司市场均价锡锭199899.44213676.59232920.35253166.48259402.65261379.38
差异率------------
标的公司锡锭202949.51----255827.92260697.57261842.06哈尔滨光
宇蓄电池来宾冶炼锡锭------------
股份有限市场均价锡锭199899.44213676.59232920.35253166.48259402.65261379.38公司
差异率------------
标的公司锡锭192363.23210450.18222621.68250467.37256633.14261428.58河南豫光
合金有限来宾冶炼锡锭------------公司
市场均价锡锭199899.44213676.59232920.35253166.48259402.65261379.38
2-2-82差异率------------
标的公司锡锭----------259115.04湖北犇星
新材料股来宾冶炼锡锭------253982.30--261429.68
份有限公市场均价锡锭199899.44213676.59232920.35253166.48259402.65261379.38司
差异率------------
标的公司锡锭210619.47----253097.34--263274.33
柳州鸿友来宾冶炼锡锭------250884.95----金属材料
有限公司市场均价锡锭199899.44213676.59232920.35253166.48259402.65261379.38
差异率------0.87%----
标的公司锡锭----------260978.03深圳市安
臣焊锡制来宾冶炼锡锭------250442.48----
品有限公市场均价锡锭199899.44213676.59232920.35253166.48259402.65261379.38司
差异率------------
标的公司锡锭--207522.00--253982.00--262832.00松下蓄电
池（沈来宾冶炼锡锭------------阳）有限市场均价锡锭199899.44213676.59232920.35253166.48259402.65261379.38公司
差异率------------
标的公司锡锭197876.99208681.90----259256.32261298.86
重庆荣昆来宾冶炼锡锭------254111.75249413.89--焊接材料
有限公司市场均价锡锭199899.44213676.59232920.35253166.48259402.65261379.38
差异率--------3.95%--
标的公司锡锭--------260973.45260619.47
成都南玻来宾冶炼锡锭------251327.43----玻璃有限
公司市场均价锡锭199899.44213676.59232920.35253166.48259402.65261379.38
差异率------------
标的公司锡锭--------255309.73263053.10
深圳市翰来宾冶炼锡锭188982.30----------荣科技有
限公司市场均价锡锭199899.44213676.59232920.35253166.48259402.65261379.38
差异率------------
标的公司锡锭----------262711.35四川有色
新材料科来宾冶炼锡锭------257170.62----
技股份有市场均价锡锭199899.44213676.59232920.35253166.48259402.65261379.38限公司
差异率------------
标的公司锡锭193362.83----------有研粉末
新材料来宾冶炼锡锭------256460.18----（合肥）市场均价锡锭199899.44213676.59232920.35253166.48259402.65261379.38有限公司
差异率------------
东莞市三标的公司锡锭------256637.17254867.26--
友锡业有来宾冶炼锡锭------254867.26260481.39--
2-2-83限公司市场均价锡锭199899.44213676.59232920.35253166.48259402.65261379.38
差异率------0.69%-2.16%
标的公司锡锭200478.38217699.11--252788.84256773.65261857.75北京三禾
鼎鑫高新来宾冶炼锡锭------254424.78263362.83261015.47
技术发展市场均价锡锭199899.44213676.59232920.35253166.48259402.65261379.38有限公司
差异率-------0.64%-2.50%0.32%
标的公司锡锭------255973.45259292.03262506.25常州福伦
特无铅焊来宾冶炼锡锭--------262620.21262150.36
料有限公市场均价锡锭199899.44213676.59232920.35253166.48259402.65261379.38司
差异率---------1.27%0.14%
标的公司锡锭192920.35--------261932.91昆山市天
和焊锡制来宾冶炼锡锭----------261204.62
造有限公市场均价锡锭199899.44213676.59232920.35253166.48259402.65261379.38司
差异率----------0.28%
标的公司锡锭201143.14209228.16--250666.72256788.77260000.00迁安市九
江线材有来宾冶炼锡锭----------261019.40
限责任公市场均价锡锭199899.44213676.59232920.35253166.48259402.65261379.38司
差异率-----------0.39%
标的公司锡锭201979.67211504.42--252869.07254474.46261327.44深圳市福
英达工业来宾冶炼锡锭------254195.22260000.00261067.40
技术有限市场均价锡锭199899.44213676.59232920.35253166.48259402.65261379.38公司
差异率-------0.52%-2.13%0.10%
标的公司锡锭199053.33----255095.61257787.61261061.95深圳市弘
星威焊锡来宾冶炼锡锭------250442.48261504.43262430.61
制品有限市场均价锡锭199899.44213676.59232920.35253166.48259402.65261379.38公司
差异率------1.86%-1.42%-0.52%
标的公司锡锭202810.86----249108.21256194.69261002.35
深圳市聚来宾冶炼锡锭------256017.14258563.75261723.01峰锡制品
有限公司市场均价锡锭199899.44213676.59232920.35253166.48259402.65261379.38
差异率-------2.70%-0.92%-0.28%
标的公司锡锭191790.76------244247.78--
唐山六利来宾冶炼锡锭----------261946.90商贸有限
公司市场均价锡锭199899.44213676.59232920.35253166.48259402.65261379.38
差异率------------
标的公司锡锭201769.91------261995.19260619.47
天津市通来宾冶炼锡锭--------262169.83--润锡业有
限公司市场均价锡锭199899.44213676.59232920.35253166.48259402.65261379.38
差异率---------0.07%--
震雄铜业标的公司锡锭198672.57256194.69--260707.96
2-2-84集团有限来宾冶炼锡锭--------263893.80--
公司
市场均价锡锭199899.44213676.59232920.35253166.48259402.65261379.38
差异率------------
标的公司锡锭------------
包头震雄来宾冶炼锡锭----------263274.34铜业有限
公司市场均价锡锭199899.44213676.59232920.35253166.48259402.65261379.38
差异率------------
标的公司锡锭----------263274.33惠州市鑫
辉金属制来宾冶炼锡锭----------261769.91
品有限公市场均价锡锭199899.44213676.59232920.35253166.48259402.65261379.38司
差异率----------0.57%
标的公司锡锭------------
昆山成利来宾冶炼锡锭------------焊锡制造
有限公司市场均价锡锭199899.44213676.59232920.35253166.48259402.65261379.38
差异率------------
标的公司锡锭200294.90206902.65--254941.81257098.27261614.98昆山鑫鸿
鼎金属材来宾冶炼锡锭----------260134.53
料有限公市场均价锡锭199899.44213676.59232920.35253166.48259402.65261379.38司
差异率----------0.57%
标的公司锡锭------254247.79--260940.89深圳市博
士达焊锡来宾冶炼锡锭------251150.44262585.94259292.04
制品有限市场均价锡锭199899.44213676.59232920.35253166.48259402.65261379.38公司
差异率------1.23%--0.64%
标的公司锡锭200602.22----252984.27263716.82261170.41
唐山金元来宾冶炼锡锭--------262212.39262831.86生物技术
有限公司市场均价锡锭199899.44213676.59232920.35253166.48259402.65261379.38
差异率--------0.57%-0.63%
粤海中粤标的公司锡锭------------
浦项（秦来宾冶炼锡锭----------260884.96皇岛）马
口铁工业市场均价锡锭199899.44213676.59232920.35253166.48259402.65261379.38
有限公司差异率------------
注：上述市场均价指上海有色网公布价格
来宾冶炼与标的公司销售产品价格差异主要是由于销售时点不同导致，差异在合理范围内。截至报告期末，标的公司建立了独立的销售部门，不存在与来宾冶炼共用销售部门的情况；标的公司与来宾冶炼客户重叠主要由于标的公司对外销售锡锭、锌
锭的客户是原华锡集团总部销售部客户转移而来导致；标的公司对外销售锡锭、锌锭
的客户是与标的公司下属全资子公司物资公司签订销售合同，销售价格为市场价格，不存在利益传输或利用关联方分担成本的情况。
2-2-85尽管标的公司与来宾冶炼客户存在重叠，但由于锌、锡锭属于大宗交易商品，客
户较易获取，客户可替代性较高，标的公司及来宾冶炼均不存在对单一客户存在依赖的情况。2021年4月，交易对方及来宾冶炼出具承诺：自本承诺函出具之日，来宾冶炼将尽可能避免客户与华锡矿业出现重叠的情况，如因客户重叠导致华锡矿业构成损失的，将由交易对方将承担赔偿责任。
综上，标的资产客户与与五吉公司、佛子公司、来宾冶炼客户重叠比例较高，主要由于该些客户为华锡集团经营20多年来沉淀的长期合作客户，产品需求量大，仅依靠标的资产自产产品不能满足其订单需求，导致重复比例较高，不存在华锡集团指定客户的情况。
（二）供应商重叠情况
报告期内，标的资产与五吉公司、佛子公司、来宾冶炼重叠的供应商成本占标的资产该类业务的营业成本比重情况如下：
单位：万元
2021年
项目标的资产采购金额竞争方采购金额占标的资产该类业务成本比例
锡精矿21049.2116956.0650.65%
硫酸铜961.75174.132.97%
2020年
项目标的资产采购金额竞争方采购金额占标的资产该类业务成本比例
硫酸铜817.13112.962.55%
2019年
项目标的资产采购金额竞争方采购金额占标的资产该类业务成本比例
硫酸铜779.27114.313.54%
报告期内，标的公司主要供应商与五吉公司、佛子公司、来宾冶炼重叠情况如下：
单位：万元
2021年
标的公司采竞争方采购供应商名称购金额金额竞争方单位（含税）（含税）
郴州德泰矿业有限公司7351.424778.06来宾冶炼
嘉禾县金美矿业有限公司5728.375477.99来宾冶炼
郴州佳源矿业有限公司2871.991887.70来宾冶炼
郴州市驰腾矿业有限公司2525.313177.16来宾冶炼
2-2-86郴州市坤达矿业有限公司1814.20819.08来宾冶炼
浙江天增建设集团有限公司广西南丹分公司1207.191556.04五吉公司
河池市机电物资有限责任公司1007.64157.45五吉公司
江西铜业股份有限公司961.75174.13佛子公司
郴州俊腾矿业有限公司757.92816.07来宾冶炼
来宾冶炼、佛子
广西厚之裕贸易有限公司747.03548.35公司
来宾冶炼、佛子
南宁市宝锐通机电设备有限责任公司173.85511.61公司
合计25146.6719903.64
2020年度
标的公司采竞争方采购供应商名称竞争方单位购金额金额
柳州市摆古楼餐饮管理有限公司1424.1163.02五吉公司
五吉公司、佛子
广西厚之裕贸易有限公司1191.03241.49
公司、来宾冶炼
河池市机电物资有限责任公司895.79161.61五吉公司
江西铜业股份有限公司817.13112.96佛子公司
柳州市博鑫物资有限责任公司812.357.01五吉公司
柳州市东泰机械制造有限公司620.7916.40来宾冶炼
柳州市硕锋金属材料制造有限公司518.143.56五吉公司
佛子公司、来宾
南宁市宝锐通机电设备有限责任公司516.73371.27冶炼
昆明长城耐火材料有限公司507.8032.68来宾冶炼
合计7303.871010.00
2019年度
标的公司采竞争方采购供应商名称竞争方单位购金额金额
河池市机电物资有限责任公司845.72502.26五吉公司
江西铜业股份有限公司779.27114.31佛子公司
广西鼓顿金贸易有限公司623.80130.93五吉公司
南宁市宝锐通机电设备有限责任公司591.38361.73佛子公司
合计2840.161109.23
报告期内，标的公司与来宾冶炼、佛子公司、五吉公司主要重叠的供应商为郴州德泰矿业有限公司、嘉禾县金美矿业有限公司、郴州佳源矿业有限公司、浙江天增建
设集团有限公司广西南丹分公司、河池市机电物资有限责任公司、江西铜业股份有限
公司、广西厚之裕贸易有限公司、南宁市宝锐通机电设备有限责任公司等公司，采购产品情况如下：
名称标的公司来宾冶炼佛子公司五吉公司
河池市机电物资有限责任公司机电配件、选厂辅----选厂辅料
2-2-87名称标的公司来宾冶炼佛子公司五吉公司
料
江西铜业股份有限公司硫酸铜--硫酸铜--
广西厚之裕贸易有限公司钢材钢材----
南宁市宝锐通机电设备有限责任锰粉、氯化
聚丙烯酰胺钢材等--
公司铵、钢材等
郴州德泰矿业有限公司精矿精矿----
嘉禾县金美矿业有限公司精矿精矿----
郴州佳源矿业有限公司精矿精矿----浙江天增建设集团有限公司广西
工程施工工程施工----南丹分公司
郴州市驰腾矿业有限公司精矿精矿----
郴州市坤达矿业有限公司精矿精矿----
郴州俊腾矿业有限公司精矿精矿----
2021年标的资产供应商与关联方重叠金额提升，主要由于标的资产开展了外采精
矿委托加工业务，导致供应商重叠金额上升。标的资产与来宾冶炼相同供应商中采购类型的相同的为锡、锌精矿，主要由于市场上锡精矿供给属于卖方市场，供应商相对集中，导致采购锡精矿存在重叠。
报告期内，标的公司存在个别主要供应商重叠的情况，不存在因供应商重叠向标的公司进行利益输送的情形，供应商的重叠不对标的公司经营独立性构成重大影响，标的公司财务核算真实、准确、完整，不存在关联方标的公司垫付成本或费用的情形。
（三）标的资产在业务经营、公司治理、采购销售等方面是否具有独立性
华锡矿业与日常经营相关的采购、生产、销售、运营管理相关的全部人员签订劳动合同，建立独立的人员管理系统，其劳动、人事及工资等管理上与华锡集团及其关联方之间独立。华锡矿业财务相关人员均专职并领取薪酬，不存在于其他任何企业兼职的情形。
华锡矿业拥有1名执行董事、1名监事以及1名总经理、2名副总经理、部
门负责人8名，形成了健全的公司治理结构。华锡矿业在华锡集团一般财务管理要求下，结合法律法规参照上市公司相关管理原则，建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。华锡矿业设立后独立在银行开户，不与华锡集团及其关联方共用银行账户，独立作出财务决策，依法独立纳税，财务人员不在
2-2-88华锡集团及其关联方兼职。
标的资产虽然与关联方存在客户供应商重合的情况，但标的资产与关联方保持了良好的独立性，不存在利益输送的情况，主要因素包括：标的资产与关联企业建立了较为规范的内控制度并得到有效执行，均有独立的采购、销售体系，标的资产与关联企业根据重合客户供应商的不同业务独立开展业务，独立获取订单，独立完成采购销售业务，不存在协商或达成共用采购、销售渠道的情况；标的资产与关联方在资产、人员、业务和技术方面与完全分开，采购销售渠道、客户、供应商等方面不影响标的公司的独立性，不存在为标的资产分担成本费用的情形，本次交易符合《重组办法》
第十一条第六项和第四十三条第一款第一项规定。
四、补充披露情况
公司已在本次《重组报告书（修订稿）》“第十一节同业竞争和关联交易”之
“一、同业竞争情况”中就上述内容进行了修订并补充披露。
五、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
未将来宾冶炼注入上市公司主要原因是公司亏损及环保行政处罚。承诺未来将来宾冶炼注入上市公司是为了有效解决标的资产同业竞争，并降低关联交易，具备合理性；来宾冶炼可替代性较高，来宾冶炼对外转让对标的资产生产经营无重大影响。三年期限届满，来宾冶炼、佛子公司、五吉公司未能如期注入上市公司、转让予无关联
的第三方或终止相关业务的，相关企业将直接由上市公司视同自有企业自主运营，所
产生的税后收益无偿给予上市公司，直至相关企业置入上市公司、转让予无关联的第三方或终止相关业务为止，但被托管企业仍不纳入上市公司合并报表范围。
标的资产虽然与关联方存在客户供应商重合的情况，但标的资产与关联方保持了良好的独立性，不存在利益输送的情况，主要因素包括：标的资产与关联企业建立了较为规范的内控制度并得到有效执行，均有独立的采购、销售体系，标的资产与关联企业根据重合客户供应商的不同业务独立开展业务，独立获取订单，独立完成采购销售业务，不存在协商或达成共用采购、销售渠道的情况；标的资产与关联方在资产、人员、业务和技术方面与完全分开，采购销售渠道、客户、供应商等方面不影响标的公司的独立性，不存在为标的资产分担成本费用的情形。标的资产在业务经营、公司
2-2-89治理、采购销售等方面具有独立性，符合《重组办法》第十一条第六项和第四十三条
第一款第一项规定。
2-2-90问题10：
申请文件显示，华锡集团相关贷款协议中约定，华锡集团以其资产及本次交易对价股份作为融资担保物。请你公司补充披露：本次交易对价股份是否将被用于贷款质押，如是，对业绩补偿义务履行的不利影响及履约保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易对价股份将被用于贷款质押
2020年7月31日华锡集团召开银团债权金融机构委员会第七次会议就贷款划转
事项进行了审议，华锡集团与与会银行达成共识如下：
“北部湾集团就华锡集团银团贷款签署保证担保合同，担保额度为华锡集团提供的抵（质）押担保资产未能覆盖的部分。对银团贷款协议项下华锡集团提供的抵（质）押担保未能覆盖的部分提供连带责任保证担保，即各债权人先就抵（质）押担保实现债权，担保物不足以清偿的债权，由北部湾集团提供连带责任保证担保。包括银团贷款协议项下债权本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、损害赔偿金以及实现债权和担保权利的费用等（包括但不限于诉讼费用、保全费、公告费、律师费、差旅费等）。保证期间为银团贷款协议约定的债务履行期限届满之日起三年。各债权人与债务人就银团贷款协议债务履行事宜一次或多次达成收回再贷、展期续贷等协议的，北部湾集团愿意继续对担保物不足以清偿的债权部分承担连带保证责任，保证期间自新的收回再贷、展期续贷等协议约定的债务履行期限届满之日起三年。本保证担保独立于银团贷款协议约定的债务所取得的任何其他担保，不受任何其他担保的影响。华锡集团以其资产及所持上市公司股份作为质押担保。本会议纪要与银团贷款协议具有同等效力，为各方真实意思表示，经各方协商一致后作出，对各方具有约束力，未经各方书面同意不可撤销。本会议纪要与银团贷款协议约定不一致的，以本会议纪要为准。”2021年5月14日，华锡集团与银团签署了《广西华锡集团股份有限公司银团贷
款（二期）最高额质押合同-3》，约定华锡集团同意以其合法拥有并可进行处置的全部权利提供质押担保，包括华锡集团持有的华锡矿业上市后股权（即华锡集团未来持有的南化股份的对价股份）。
2-2-91综上，本次交易华锡集团取得的上市公司对价股份计划用于贷款质押。
二、对业绩补偿义务履行的影响及履约保障措施根据《南宁化工股份有限公司与广西华锡集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》约定，华锡集团已出具承诺：华锡集团通过本次交易获得的股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来交易对方如质押本次交易获得的上市公司股份，将书面告知质权人本次质押的股份具有潜在业绩承诺补偿义务，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。根据法律规定，对价股份的质押权在完成股份质押登记后设立，未来华锡集团办理对价股份的质押登记手续时，将依据《南宁化工股份有限公司与广西华锡集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》有关约定履行告知债权人的义务，并与债权人就相关股份用于支付业绩补偿事项等作出明确安排，确保对价股份不因存在质押权影响华锡集团业绩补偿义务的履行，不对华锡集团业绩补偿义务的履行产生重大不利影响。同时由于北部湾集团就华锡集团银团贷款签署保证担保合同，担保额度为华锡集团提供的抵（质）押担保资产未能覆盖的部分，北部湾集团可通过扩大担保金额置换质押上市公司股份，从而不影响华锡集团履行业绩补偿义务。
三、补充披露情况
公司已在本次《重组报告书（修订稿）》“第七节本次交易主要合同”之“四、其他事项”中就上述内容进行了修订并补充披露。
四、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
本次交易华锡集团取得的上市公司对价股份将被用于贷款质押。华锡集团承诺通过本次交易获得的股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来交易对方如质押本次交易获得的上市公司股份，将书面告知质权人本次质押的股份具有潜在业绩承诺补偿义务，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。同时由于北部湾集团就华锡集团银团贷款签署保证担保合同，担保额度为华锡集团提供的抵（质）押担保资产未能覆盖的部分，北部湾集团可通过扩大担保金额置换质押上市公司股份，从而不影响华锡集团履行业绩补偿义务。
2-2-92问题11：
申请文件显示，1）标的资产报告期内发生多起安全生产事故，造成多人死亡。
2）有关部门正在对高峰公司安全生产事故调查，尚未形成最终结论。3）河池市应急
管理局对标的资产安全生产问题进行现场检查，并提出多项整改意见，目前尚有部分事项未整改完成。请你公司：1）补充披露截至目前高峰公司安全生产事故的处理进展、预计承担法律责任及责任承担方、相关经济损失，高峰公司目前是否已完成整改并恢复生产，该事项对标的资产生产经营的具体影响。2）补充披露标的资产是否存在或可能存在对报告期内安全生产事故承担民事赔偿责任的情况，如是，承担赔偿责任的金额、责任承担方、是否已依法履行相关责任，是否存在未决诉讼或其他争议纠纷，以及相关事项对本次交易的影响。3）补充披露主管部门提出的多项安全生产整改事项的具体进展，能否在要求期限前完成整改，已完成整改事项是否取得主管部门认可。4）补充披露未来标的资产防范安全生产事故风险的具体举措。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露截至目前高峰公司安全生产事故的处理进展、预计承担法律责任及
责任承担方、相关经济损失，高峰公司目前是否已完成整改并恢复生产，该事项对标的资产生产经营的具体影响
（一）事故的处理进展情况
2022年1月11日，高峰公司发生1起安全生产事故，造成一名外包队人员死亡。事故发生后，北部湾集团立即组织事故调查组对事故开展调查工作，相关政府主管部门的调查处理也在进行中。2022年1月12日，在南丹县劳动人事争议仲裁委员会主持协调下，申请人谭细妹（系死者配偶）、谭水湘（系死者母亲）、陈红勤（系死者女儿）、陈钰锟（系死者儿子）与被申请人浙江南源矿建有限公司南丹分公司就事故
涉及的伤亡赔偿争议达成调解，根据南丹县劳动人事争议仲裁委员会《调解书》【南丹劳人仲字（2022）第8号】，被申请人浙江南源矿建有限公司南丹分公司参照《工伤保险条件》的规定支付申请人谭细妹、谭水湘、陈红勤、陈钰锟丧葬补助金43055.46元
和一次性工亡补助金876680.00元，共计919735.46元，限被申请人于2022年1月
13日前一次性付清。截至2022年1月13日，被申请人上述支付义务已履行完毕。
2-2-93（二）预计承担的法律责任及责任承担方
安全生产事故一般涉及的法律责任主要包括行政法律责任、民事法律责任，违法情节严重才可能构成犯罪，涉及刑事法律责任。
1、行政法律责任
截至本核查意见出具日，高峰公司就上述安全生产事项未收到相关主管部门作出的行政处罚决定。
根据北部湾集团事故调查组的调查结果，本次事故属一起因外包作业人员违章行为造成的伤亡事故，外包单位浙江南源矿建有限公司南丹分公司应负事故主要责任。
如主管部门最终认定高峰公司对事故发生负有责任的，根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条“根据生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：……（四）一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故。”、第三十七条“事故发生单位对事故发生负有责任的，依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处
10万元以上20万元以下的罚款；”及《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由应急管理部门依照下列规定处以罚款:（一）发生一般事故的，处三十万元以上一百万元以下的罚款……”等规定，主管部门可能根据事故责任划分对高峰公司处以三十万元以上、一百万元以下不等的行政罚款。
2、民事法律责任根据高峰公司与浙江南源矿建有限公司于2022年1月1日签订的《广西高峰矿业有限责任公司井巷采掘（B 标段）工程承包合同》（合同编号：HX03722021120800号），高峰公司作为发包方，将高峰公司开拓工程、采准工程、采场采矿、残矿回收、采场充填及其他措施工程发包给浙江南源矿建有限公司。事故受害人系浙江南源矿建有限公司南丹分公司员工，根据《广西高峰矿业有限责任公司井巷采掘（B 标段）工程承包合同》有关约定，事故责任应由浙江南源矿建有限公司承担。2022年1月12日，在南丹县劳动人事争议仲裁委员会主持协调下，申请人谭细妹（系死者配偶）、谭水湘（系死者母亲）、陈红勤（系死者女儿）、陈钰锟（系死者儿子）与被申请人浙江
南源矿建有限公司南丹分公司就事故涉及的伤亡赔偿争议达成调解，根据南丹县劳动
2-2-94人事争议仲裁委员会《调解书》（南丹劳人仲字〔2022〕第8号），被申请人浙江南源
矿建有限公司南丹分公司参照《工伤保险条件》的规定支付申请人谭细妹、谭水湘、
陈红勤、陈钰锟丧葬补助金43055.46元和一次性工亡补助金876680元，共计
919735.46元，限被申请人于2022年1月13日前一次性付清。截至2022年1月13日，被申请人上述支付义务已履行完毕。
3、刑事法律责任
根据《广西高峰矿业有限责任公司“1.11”坍塌事故调查处理报告》，本次安全生产事故系一起因作业人员违章行为造成的伤亡事故，事故造成1人死亡，截至本核查意见出具日，相关部门未就本次事故启动刑事犯罪立案调查和刑事责任追究有关程序。
4、相关经济损失情况根据北部湾集团2022年2月22日出具的《广西高峰矿业有限责任公司“1.11”坍塌事故调查处理报告》等相关材料，本次事故造成的直接经济损失约91.97万元。
（三）高峰公司的整改及恢复生产情况
1、整改情况
2022年2月28日，由河池市应急管理局、南丹县应急管理局、河池市金城江区
安全生产协会、广西河池永盛安全技术有限公司、广西一鼎检业有限公司、广西华源地质勘察有限公司等单位相关负责人员组成的高峰公司复工复产安全生产条件验收专家组在完成资料查阅和现场勘察基础上作出《广西高峰矿业有限责任公司复工复产安全生产条件验收专家组意见》，确认：
（1）该矿山企业主要负责人已经组织制定复工复产方案和安全技术措施；
（2）该矿山企业主要负责人已经组织排查治理事故隐患；
（3）该矿山企业聘请有资质的中介机构湖南铭生安全科技有限公司进行地下开采安全生产条件安全评估，并于2022年2月21日出具《广西高峰矿业有限责任公司安全条件评估报告》，评估结论为：广西高峰矿业有限责任公司地下开采现有生产系统、各生产作业单元及安全管理等满足安全生产法律、法规和技术标准的要求，具备安全生产条件，安全生产保障体系能够满足广西高峰矿业有限责任公司安全生产的要求；
2-2-95（4）该矿山企业已经对提升、排水、通风、供电、压风、采矿、掘进、运输等生
产系统设备设施开展一次全面彻底的安全检查验收并建立台账，确保设备能够正常、安全运行；
（5）该矿山企业安全管理人员、专业技术人员、特种作业人员配备符合规定和要求；
（6）该矿山企业已经建立健全所有从业人员（包括工程外包队）安全培训档案和
企业安全培训档案，实行一人一档和一期一档。
综上，就本次安全生产事故涉及的问题，高峰公司已按有关要求进行了整改。
2、复产情况
根据《广西高峰矿业有限责任公司复工复产安全生产条件验收专家组意见》，专家组认为高峰公司对检查中发现的安全隐患问题已全部整改，符合复工复产安全生产验收条件，具备复工复产安全生产各项条件。2022年3月4日，河池市应急管理局向河池市人民政府上报《河池市应急管理局关于对广西高峰矿业有限责任公司复工复产给予批复的请示》（河应急报【2022】21号），拟同意高峰公司复工复产申请，并上报河池市人民政府审批。2022年3月7日，河池市政府指示同意高峰矿业复工复产。截至本核查意见出具日，高峰公司已恢复正常生产。
（四）该事项对标的资产生产经营的具体影响
南丹县应急管理局已要求高峰公司井下自2022年1月11日起停止采掘作业，
2022年3月7日河池市政府指示同意高峰矿业复工复产，高峰公司于4月1日正式复产复工，标的资产初步预计，本次停产对高峰公司生产经营影响如下：
1、停工损失
本次停产，导致高峰公司采矿业务停产时间约2个月，选矿业务因停产前备有原矿，导致高峰公司选矿业务一致未停产，本次停工损失主要为高峰公司采矿业务停工损失，根据高峰公司未经审计财务数据，停工损失合计1872.40万元。
2、对年度净业绩影响
根据高峰公司未经审计财务数据，高峰公司2022年1季度盈利情况如下：
2-2-96单位：万元
科目2022年1季度2021年1季度变动比例
营业收入31831.9225757.2323.58%
净利润17903.5212901.1738.77%高峰公司2022年1季度收入主要来源于停产前精矿库存及原矿库存加工成精矿销售收入，同时由于市场锡精矿价格较2021年大幅上涨，导致高峰公司2022年1季度营业收入同比上涨23.58%，净利润同比上涨38.77%。截至本核查意见出具日，高峰公司本次停产未对其业绩构成重大不利影响。
二、补充披露标的资产是否存在或可能存在对报告期内安全生产事故承担民事赔
偿责任的情况，如是，承担赔偿责任的金额、责任承担方、是否已依法履行相关责任，是否存在未决诉讼或其他争议纠纷，以及相关事项对本次交易的影响报告期内，除高峰公司上述安全生产事故外，标的资产存在下列安全生产事故：
（一）2021年4月29日，标的资产铜坑矿发生安全生产事故，造成2人死亡事故发生后，根据《安全生产法》和《生产安全事故报告和调查处理条例》（中华人民共和国国务院令第493号）有关规定，广西河池市南丹县人民政府（以下简称“南丹县政府”）依法成立了广西华锡矿业有限公司铜坑矿业分公司“4.29”事故调查组，成员由县应急局、纪委监察委、公安局、总工会、自然资源局等部门人员组成。
调查组还聘请了地质、采矿方面的专家参与事故调查。调查组在事故调查基础上，形成《广西华锡矿业有限公司铜坑矿业分公司“4.29”灼烫事故调查报告》。
1、事故伤亡和直接经济损失
事故造成2人死亡。死者邵万军，系铜坑矿爆破工区爆破员。死者莫限军，系铜坑矿外包工程队浙江天增建设集团有限公司南丹分公司安全员。
事故直接经济损失280.00万元。
2、事故原因和事故性质
事故的直接原因是铜坑矿对采空区治理和封闭不到位，采空区含硫矿石仍存在自燃发火现象。事故发生当日，铜坑矿355水平201号勘探线盘区矿柱上部空洞突然塌陷，塌陷产生冲击波携带矿体自燃发火形成的高温气体和粉尘通过 355 水平 T106 采场运输联道弥漫进入355水平202号勘探线，此时莫限军、邵万军驾车避炮路过355
2-2-97水平202号勘探线，莫限军皮卡车后挡风玻璃被震碎、邵万军所驾驶的运料车副驾驶
车窗未关闭，2人暴露在高温高热和高浓度粉尘环境，来不及采取自救措施，因环境高温高热重度热射病死亡。
事故的间接原因：A、铜坑矿安全生产技术措施不到位，没有对 355 水平 201 号勘探线盘区矿柱上部空洞进行技术分析，安全风险分析辨识不全面，未及时发现并消除空洞塌陷引起的安全隐患。B、铜坑矿对采空区治理和封闭不到位，采空区含硫矿石仍存在自燃发火现象；对采空区坍塌及自燃发火危险没有进行风险调查、评估，并根据评估结果按照国家标准、行业标准制定针对性的防范措施；制定的《铜坑矿业分公司突发事件应急预案》不全面，未针对高危高热等风险进行评估，制定对应的应急处置措施；对从业人员的安全教育培训缺少高温高热等方面内容，未能告知从业人员在紧急情况下应当采取的应急措施。C、铜坑矿检查采空区治理现状不到位，落实采空区坍塌、矿体自燃发火的安全防范措施不到位。
3、事故性质
事故是一起采空区治理和封闭不到位导致的人员伤亡的生产安全事故。
事故发生后，标的资产认真开展了全员安全培训教育，全面开展隐患大排查和集中整治专项检查，认真落实停产整顿期间现场安全管控措施，认真开展了安全分析评价活动。2021年7月8日，南丹县应急管理局同意标的资产复工复产，并指示强化对职工的安全教育培训，加强日常安全生产管理，防范安全事故发生。
2021年10月21日，南丹县政府作出《南丹县人民政府关于对广西华锡矿业有限公司铜坑矿业分公司“4.29”灼烫事故调查报告的批复》（丹政函【2021】207号），批复同意事故调查组对事故原因、性质的认定意见。
本次事故受害人邵万军，系铜坑矿爆破工区爆破员，另一受害人莫限军系铜坑矿外包工程队浙江天增建设集团有限公司南丹分公司安全员。标的资产需要向事故遇害人承担民事赔偿责任，赔偿责任主要是针对死亡人员的伤亡赔偿费用。
2021年5月1日，铜坑矿业分公司与受害人邵万军配偶梁仁华签订《工伤死亡赔偿协议》，约定铜坑矿业分公司向梁仁华支付丧葬补助金39757.98万元，一次性工亡补助金876680元，于2021年5月6日前一次性支付。支付完毕后，铜坑矿业分公司无需向受害人支付其他费用。根据中国工商银行网上银行电子回单（回单号0040-
2-2-983382-7572-1100）显示，上述赔偿款已于2021年5月1日支付完毕。目前事故不存在
未决诉讼或其他争议纠纷，相关事项对本次交易不构成重大不利影响。
2021年4月30日，浙江天增建设集团有限公司广西南丹分公司与莫海兵（受害人莫限军之子）签订《工伤死亡赔偿协议》，约定浙江天增建设集团有限公司广西南丹分公司向莫海兵一次性支付赔偿金共计133.80万元，其中包括一次性工亡补助金876680.00元，丧葬补助金39757.98元，抚恤金421562.00元。2021年4月30日，
浙江天增建设集团有限公司广西南丹分公司一次性向莫海兵支付赔偿款1338000.00元。目前事故不存在未决诉讼或其他争议纠纷，相关事项对本次交易不构成重大不利影响。
（二）2022年2月26日，铜坑矿业分公司井下外包采掘工程队伍—浙江天增建
设集团有限公司广西南丹分公司发生一起冒顶事故，造成一人死亡、一人受伤事故经过如下：2022年2月26日16点10左右，浙江天增建设集团有限公司广西南丹分公司2名钻工在铜坑矿业分公司井下386水平203-1#线浅采点打钻作业时，被作业点顶板滑板（长 2m，宽 1m，厚 30-40cm）垮落压到。一名伤者头部、脚受伤，意识清醒，已送往河池市人民医院救治；另一名伤者身体被垮落坊体压住，已死亡。目前事故在调查之中。
根据铜坑矿业分公司和浙江天增建设集团有限公司签订的《铜坑矿业分公司井下掘进、浅孔采矿及其相关措施工程施工合同》，铜坑矿业分公司将井下掘进、浅孔采矿及其相关措施工程发包给经过公开招标的成交单位浙江天增建设集团有限公司承担。
本次事故需要向事故遇害人承担民事赔偿责任，赔偿责任主要是支付受害人伤亡赔偿费用。2022年2月27日，浙江天增建设集团有限公司广西南丹分公司与韦桥妹（受害人配偶）、梁俊维（受害人之子）、韦玉芝（受害人母亲）签订《工伤保险待遇补偿协议》，约定浙江天增建设集团有限公司广西南丹分公司向对方一次性支付
1188000.00元，含丧葬费、一次性工亡补助金等，于2022年2月28日支付完毕。
2022年2月28日，浙江天增建设集团有限公司广西南丹分公司已履行义务。本次事
故不存在未决诉讼或其他争议纠纷。相关事项对本次交易不构成重大不利影响。
2-2-99三、补充披露主管部门提出的多项安全生产整改事项的具体进展，能否在要求期
限前完成整改，已完成整改事项是否取得主管部门认可截至本核查意见出具日，主管部门提出的多项安全生产整改事项的进展等情况如下：
（一）完成整改事项
截至本核查意见出具日，标的资产已完成的安全隐患整改事项如下：
序号整改问题进展
井下-200m 南面斜坡道作业面实测温度为 35.0℃，实测风速为 0.2m/s，
1已完成整改
风量不足以降低作业面温度，未采取制冷降温措施
24号盲斜井和6号盲斜井上部挡车栏未设置常闭式防跑车装置已完成整改
3主斜井作为主要进风井，未按规程要求采取净化措施已完成整改
4主斜坡道、中段井底车场等均未按规程设置消火栓已完成整改
阶段开采顺序与设计不符。设计要求先对-150m 和-200m 中段进行开
5已完成整改采，后期再对-100m 中段进行回采，实际企业先回采-100m 中段企业擅自在库内建设多道中隔坝，致使调洪库容不足，安全超高和干滩长度小于设计要求。经有测绘资质的河池市振浩测绘有限公司实测，水位标高最高点643.73米，滩顶标高644.02米，安全超高0.29米，不符
6 合《尾矿库安全规程》（GB 39496-2020）第 5.3.8 条‘上游式尾矿堆积坝 已完成整改
沉积滩顶与设计洪水位的高差应符合表3的最小安全超高值的规定，滩顶至设计洪水位水边线的距离应符合表3最小干滩长度值的规定’中规定
的三等库最小安全超高0.7米的规定
7在线监测系统只有两级预警，未对干滩长度进行在线监测已完成整改
按照主管部门整体工作安排，标的资产已完成整改的事项将由主管部门在其他整改事项的整改工作完成后统一验收。在整改过程中，标的资产已按主管部门要求将整改事项涉及的整改落实情况、整改进度、整改计划等相关情况定期向相关主管部门作
书面报告，相关主管部门未就整改事宜提出异议。
（二）未完成整改事项
截至本核查意见出具日，标的资产未完成的安全隐患整改事项如下：
序号整改问题整改时限整改进展
4 号盲斜井（-60m 至+200m）倾角为 29°，人行道 于 2022 年 6 月 预计可在要求期
宽度局部仅有 0.4m，部分踏步已严重损毁 30 日前整改 限前完成整改于2022年12预计可在要求期
2应急道路违反规程要求设置在尾矿坝外坡和坝顶上
月31日前整改限前完成整改
排洪隧洞强度不满足设计要求，且多处混凝土悬于2022年9月预计可在要求期3 空、渗水严重，违反了《尾矿库安全规程》（GB
30日前整改限前完成整改
39496-2020）第6.9.1条
截至本核查意见出具日，标的资产正在进行整改安全隐患事项为3个，均正在开
2-2-100展施工建设工作，预计可在要求期限内完成整改。
四、补充披露未来标的资产防范安全生产事故风险的具体举措
针对存在的安全生产事故风险，标的资产提出了下列具体举措：
（一）高峰公司采取的措施
高峰公司本次安全生产事故主要由于外包队人员安全意识薄弱造成，事故发生后，高峰公司组织对矿区全体员工包括外包队伍进行安全教育培训，采取的措施如下：
1、根据《非煤矿山外包工程安全管理暂行办法》、《国家矿山安全监察局关于全面深入开展非煤地下矿山和尾矿库安全生产大排查的通知》对外包单位资质和安全生产
条件进行全面排查审核；组织全体员工进行安全教育培训。强化外包队伍建设，提升外包队伍规范化管理，切实满足安全生产要求。
2、协同北部湾集团、华锡集团、标的资产按相关文件要求对各矿区进行了一次安
全大检查，对提升系统、通风系统、供排水系统、供配电系统、采掘运输系统及爆破器材的储存、运输、使用各个环节认真进行隐患排查，及时消除安全隐患。
3、为规范现场作业管理，确保实现作业现场管理有序、风险可控、安全生产，要
求从业人员必须严格遵守安全生产规定，安全管理部门加强监督检查，对违反规定者加大处罚力度。
（二）华锡矿业采取的举措1、制定了一系列安全生产有关制度，包括《广西华锡矿业有限公司安全生产责任制》《广西华锡矿业有限公司安全教育培训制度》《广西华锡矿业有限公司安全生产检查制度》《广西华锡矿业有限公司事故隐患排查治理制度》《广西华锡矿业有限公司安全生产项目及设施管理制度》《广西华锡矿业有限公司工伤事故管理办法》《广西华锡矿业有限公司安全生产责任追究办法》《广西华锡矿业有限公司高风险作业安全管理规定》《广西华锡矿业有限公司外来工程施工队伍安全管理规定》《广西华锡矿业有限公司设施设备检修安全管理规定》《广西华锡矿业有限公司安全管理网络图》《广西华锡矿业有限公司井下施工队伍安全管理规定》《广西华锡矿业有限公司危险源管理制度》
《广西华锡矿业有限公司特种设备安全管理办法》《广西华锡矿业有限公司职业健康管2-2-101理办法》《广西华锡矿业有限公司劳动防护用品发放规定》等，并不定期进行日常安全检查，对安全生产检查出的问题，对相关单位及责任人进行督促并要求整改。
2、健全、完善华锡矿业原有的安全生产管理制度，督导华锡矿业切实履行安全生
产主体责任，压实各级管理人员的安全生产责任，保障安全生产目标的实现。
3、依法提取安全生产费用，结合采选扩能改造，在充分调研的基础上，购买智能
化采掘机械替代人工操作设备，不断提升井下作业安全保障能力。
4、加强掘进和采矿作业管理，严格按工程设计要求进行井巷建设和采、运作业，
杜绝各类事故的发生。
5、加强安全生产法律法规和安全作业知识、技能的培训，提高全体员工的安全意
识和实际工作能力。
6、加强双重预防体系建设，加大日常安全生产检查频次和奖惩考核力度，严格责
任事故和未遂事件的查处和考核，促进公司安全生产工作绩效的提升。
（三）北部湾集团防范措施
为深刻汲取事故教训，防范类似事故的发生，北部湾集团作为国家出资企业及整个集团的安全生产主管部门，向标的资产等各方提出具体有效的防范措施要求:1、在停产整顿期间，组织开展员工安全教育培训，学习《金属非金属矿山安全规程》、《安全生产管理制度》和《岗位安全操作规程》，经过培训考核合格后才能安排上岗，进一步提高员工的安全技能和安全意识。
2、要进一步修订完善安全生产管理制度，特别是《天井、溜井管理制度》，明确
天井、溜井的管理责任。对修订后的制度进行专项培训，并立即开展井下天井、溜井专项检查，规范设置天溜井防护设施、安全警示标识，严格落实天溜井作业安全措施，将制度落到实处。
3、开展历年来矿山井下事故的剖析，进行警示教育，杜绝类似事故重复发生。
4、切实做好矿山外包施工队伍的安全管理工作，将外包施工队伍纳入公司安全体
系统一管理，做到安全生产同计划、同部署、同检查、同验收。
5、要建立健全安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防机制，落实安全风险辨
识和隐患排查治理，全面管控安全风险，及时消除安全隐患。
2-2-1026、切实抓好现场作业的安全管理，相关安全监督人员深入作业现场做好安全监管工作，严厉查处“三违”行为。
7、要狠抓反三违工作，加强员工的管理，严格劳动纪律，切实增强作业人员的遵章守纪意识，树立正确的安全理念，形成良好的安全习惯，全面提升作业人员的素养。
8、在集团范围内通报事故情况并开展警示教育，认真吸取事故教训，举一反三，
提高员工的安全意识，严防类似事故再次发生。
综上，北部湾集团、华锡矿业、高峰公司等责任主体，高度重视矿山安全事故多发问题，从上至下制定了严格整改措施，加大对外包队人员的全面管控，全面排查安全生产事故风险，尽可能采取一切措施防范安全生产事故风险的再次发生。
五、补充披露情况
公司已在本次《重组报告书（修订稿）》“第四节交易标的基本情况”之“十六、行政处罚情况”中就上述内容进行了修订并补充披露。
六、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
（一）截至本核查意见出具日，高峰公司已恢复生产，相关部门正在进行事故调查，尚未形成最终调查结论，高峰公司就上述安全生产事项未收到相关主管部门作出的行政处罚决定，由于锡金属等有色金属价格维持高位运行，该事故暂未对高峰公司生产经营造成重大不利影响。
（二）高峰公司已承担民事赔偿责任，共计919735.46元，不存在未决诉讼或其他争议纠纷。
（三）标的资产共计10项安全生产隐患整改事项，截至本核查意见出具日，已完
成7项整改，但尚未经有关部门验收，剩余三项整改工作预计可按照计划完成整改。
（四）标的资产已采取了相关措施，防止安全生产事故风险。
2-2-103问题12：
申请文件显示，广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探（探矿权）和铜坑矿（采矿权）正在办理变更过户手续。1）探矿权需完成处置国家出资权益后，才能办理转让变更登记，目前暂停审核。标的资产正在推进对处置国家出资权益相关工作，待相关工作完成后将向有关部门重新提交变更申请，预计2022年4月底前完成变更手续。2）采矿权变更申请已被自然资源部受理审核。请你公司补充披露：1）“处置国家出资权益”的具体含义及标的资产须履行的义务，相关事项的具体进展、预计2022年4月底前完成变更手续的判断依据，是否存在不能如期办毕的风险及应对措施。2）采矿权变更手续预计完成时间、是否存在实质性障碍及应对措施。3）如上述变更手续未能如期办毕对标的资产生产经营和本次交易的具体影响，是否存在切实可行的保障上述变更手续在本次交易批准前完成的措施。4）结合上述情形，说明标的资产权属是否清晰，是否存在其他尚未变更权属至华锡矿业的资产，是否符合《重组办法》第十一条第四项和第四十三条第一款第四项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、“处置国家出资权益”的具体含义及标的资产须履行的义务，相关事项的具
体进展、预计2022年4月底前完成变更手续的判断依据，是否存在不能如期办毕的风险及应对措施
（一）“处置国家出资权益”的具体含义根据《财政部、国土资源部关于加强对国家出资勘查探明矿产地及权益管理有关事项的通知》（财建〔2010〕1018号）第一条“国家出资探明矿产地是指中央和地方财政出资开展矿产资源勘查所发现的矿产地（以往其他经济类型的勘查投入且目前矿业权已经灭失的，也视同国家出资处理）……”、第五条第（十）款“对产业权人以无偿方式取得国家出资探明矿产地的探矿权后又自行投入勘查的，在登记机关委托评估时，应明确要求评估机构在评估结果中区分出属于国家出资形成的矿业权价款部分。登记管理机关按经评估备案的矿业权价款额，通知矿业权人缴款。”、《财政部、国土资源部关于印发〈矿业权出让收益征收管理暂行办法〉的通知》第三条“对于无偿占有属于国家出资探明矿产地的探矿权和无偿取得的采矿权，应缴纳价款但尚未缴
2-2-104纳的，按协议出让方式征收矿业权出让收益。其中，探矿权出让收益在采矿权新立时征收……”及《广西壮族自治区自然资源厅关于推进矿产资源管理改革有关事项的通知》（桂自然资规【2020】1号）第二十一条“转让无偿占有国家出资探明资源的探矿权和无偿取得的采矿权的，应先处置国家出资权益后，再予以办理转让变更登记”之规定，转让无偿占有国家出资探明资源的探矿权的，应先缴纳探矿权出让收益，即国家出资权益，再予以办理转让变更登记。
2005-2008年广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿获得全国危机矿山接替资
源勘查项目补助共1605.00万元，其中国家专项经费1338.00万元，地方政府配套经费267.00万元。华锡矿业作为拟转让探矿权的受让人，需根据国家《矿业权出让收益征收管理暂行办法》“第十五条：“探矿权人转让探矿权，未缴纳的探矿权出让收益由受让人承担缴纳义务。采矿权人转让采矿权并分期缴纳出让收益，采矿权人需缴清已到期的部分，剩余采矿权出让收益由受让人继续缴纳。”，《广西壮族自治区财政厅、广西壮族自治区国土资源厅关于印发〈矿业权出让收益征收管理暂行办法〉的通知》等规定，按照征收机关出具的缴款通知书的要求缴纳属于国家出资权益的探矿权出让收益。
（二）“处置国家出资权益”标的资产履行的义务根据《财政部、国土资源部关于加强对国家出资勘查探明矿产地及权益管理有关事项的通知》（财建〔2010〕1018号）第五条第（十）款“对矿业权人以无偿方式取得国家出资探明矿产地的探矿权后又自行投入勘查的，在登记机关委托评估时，应明确要求评估机构在评估结果中区分出属于国家出资形成的矿业权价款部分。登记管理机关按经评估备案的矿业权价款额，通知矿业权人缴款。”及《广西壮族自治区自然资源厅关于推进矿产资源管理改革有关事项的通知》（桂自然资规【2020】1号）第二十一条：“转让无偿占有国家出资探明资源的探矿权和无偿取得的采矿权的，应先处置国家出资权益后，再予以办理转让变更登记”之规定，广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探（探矿权）需完成处置国家出资权益后，才能办理转让变更登记。截至本核查意见出具日，标的资产正在推进对处置国家出资权益相关工作。目前已按照广西自然资源厅评估材料要求，准备相关地质勘查报告、模拟开发利用方案等资料，待提交广西自然资源厅组织收益评估后，根据国家《矿业权出让收益征收管理暂行办法》“第十五条：“探矿权人转让探矿权，未缴纳的探矿权出让收益由受让人承
2-2-105担缴纳义务。采矿权人转让采矿权并分期缴纳出让收益，采矿权人需缴清已到期的部分，剩余采矿权出让收益由受让人继续缴纳。”、《广西壮族自治区财政厅、广西壮族自治区国土资源厅关于印发〈矿业权出让收益征收管理暂行办法〉的通知》等规定，按照征收机关出具的缴款通知书的要求履行缴纳属于国家出资权益的探矿权出让收益的相关义务。
（三）“处置国家出资权益”相关事项的具体进展、预计2022年4月底前完成
变更手续的判断依据，是否存在不能如期办毕的风险及应对措施
1、“处置国家出资权益”相关事项的具体进展2021年11月24日，广西自然资源厅下发《广西壮族自治区自然资源厅关于不准予广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探探矿权转让变更登记决定书》，决定不予转让变更登记，退回申请材料，具体原因如下：根据《广西壮族自治区自然资源厅关于推进矿产资源管理改革有关事项的通知》（桂自然资规【2020】1号）第二十一条“转让无偿占有国家出资探明资源的探矿权和无偿取得的采矿权的，应先处置国家出资权益后，再予以办理转让变更登记”之规定，广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探（探矿权）需完成处置国家出资权益后，才能办理转让变更登记。截至本核查意见出具日，标的资产正在推进对处置国家出资权益相关工作。目前已按照广西自然资源厅要求，准备相关地质勘查报告、模拟开发利用方案等资料，待提交广西自然资源厅组织收益评估后，缴纳处置收益，再重新提交探矿权转让申请。
2022年4月24日，广西自然资源厅出具《广西壮族自治区自然资源厅关于广西华锡集团股份有限公司重组过程中矿业权办理有关意见的函》：广西南丹县大厂矿田铜
坑矿深部锌多金属矿勘探探矿权权属我厅登记权限，该探矿权曾于2021年11月9日向我厅申请转让变更登记。上述矿业权涉及财政资金投入勘查，根据《探矿权采矿权转让管理办法》（国务院令第242号）规定，在完成矿业权出让收益处置后可以转让。
上述函说明根据国家及自治区关于矿权管理的政策法规要求，探矿权转让工作符合相关政策法规要求，不存在实质性障碍，在标的资产完成国家出资权益处置后，广西自然资源厅将依法依规开展铜坑矿探矿权转让变更工作。
2-2-1062、预计2022年4月底前完成变更手续的判断依据，是否存在不能如期办毕的风
险及应对措施
（1）预计2022年4月底前完成变更手续的判断依据
根据《探矿权采矿权转让管理办法（2014修订）》第五条规定，转让探矿权，应当具备下列条件：
*自颁发勘查许可证之日起满2年，或者在勘查作业区内发现可供进一步勘查或者开采的矿产资源
*完成规定的最低勘查投入；
*探矿权属无争议；
*按照国家有关规定已经缴纳探矿权使用费、探矿权价款；
*国务院地质矿产主管部门规定的其他条件。
经核查，广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探（探矿权）转让变更符合《探矿权采矿权转让管理办法（2014修订）》规定的转让变更条件，变更不存在实质法律障碍。
2021年3月，标的资产与华锡集团签署《探矿权转让合同》后，按照与自然资源
主管部门先行汇报沟通的意见，于2021年4月25日向河池市自然资源局提交了探矿权变更申请材料。河池市自然资源局于2021年5月7日出具《关于广西华锡集团股份有限公司铜坑矿采矿权转让变更登记申请核查意见的报告》，经审查铜坑矿采矿权矿区范围内设置有一宗探矿权，矿业权人为同一主体，不存在权属争议，华锡集团同意将该探矿权转让给华锡矿业，河池市自然资源局建议同意采矿权转让变更登记申请，并通过矿政系统上报至自治区自然资源厅。基于上述探矿权已具备的变更条件及已推进的办理进度，故标的公司原预计2022年4月底前完成上述探矿权变更手续。目前，探矿权转让变更登记手续在正常办理之中。
（2）探矿权转让变更登记是否存在不能如期办毕的风险目前，探矿权转让变更登记手续在正常办理之中，由于广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探（探矿权）需完成处置国家出资权益后，才能办理转让变更登记，尽管标的资产已全力推进变更相关工作，但变更工作系一项系统工作，且涉及政
2-2-107府相关部门审批，执行周期较难预计，最终因处置国家出资权益进度不及预期造成未
按预计的2022年4月底前如期办毕探矿权变更登记手续，标的公司预计上述矿业权变更完成时间为2022年8月。
上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中补充披露如下风险提示：
“（十三）矿业权权属变更不能如期办毕风险标的公司与华锡集团正在办理两项矿业权权属变更手续，包括广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探（探矿权）（证书编号：T4500002009083010033417）、
广西华锡集团股份有限公司铜坑矿（采矿权）（证书编号：C1000002011033220107832），尽管华锡集团、标的公司已全力推进权属变更相关工作，但由于变更工作涉及政府相关部门审批，是否能按时办毕仍存未预料到的不确定性因素，提请投资者关注上述矿业权变更不能如期办毕风险。”
（3）应对措施
截至本核查意见出具日，拟转让的探矿权不存在质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷，目前转让变更登记不存在实质性法律障碍。为尽快完成矿权转让变更登记工作，标的资产及华锡集团制定详细的工作方案，组织专业人员组成工作小组，专门负责变更登记相关工作。同时，华锡集团、标的资产及北部湾集团将利用自身国有企业背景和资源优势，加强与自然资源主管部门密切沟通，积极配合相关部门工作，抓紧落实变更登记各项工作，推进该变更登记手续尽快完成。此外，华锡集团已承诺：本公司在本次交易的资产交割（标的公司股权完成工商变更登记）前完成涉及标的公司的划转资产更名过户工作。因划转资产更名过户问题导致上市公司发生损失的，由本公司承担赔偿责任。据此，就标的资产不能如期办毕探矿权变更手续风险，标的资产已作出有效应对措施。
二、采矿权变更手续预计完成时间、是否存在实质性障碍及应对措施
（一）采矿权变更手续预计完成时间2021年5月7日，河池市自然资源局出具了《河池市自然资源局关于广西华锡集团股份有限公司铜坑矿采矿权转让变更登记申请核查情况的报告》，建议同意矿权变更登记申请。
2-2-1082021年11月25日，广西自然资源厅出具《广西壮族自治区自然资源厅关于补充说明广西华锡矿业有限公司铜坑矿采矿权变更登记有关情况的函》，说明广西华锡矿业有限公司铜坑矿与已设矿业权重叠情况已核实无误，向自然资源部建议同意为该采矿权转让变更申请。截至本核查意见出具日，广西华锡集团股份有限公司铜坑矿（采矿权）变更申请已被自然资源部受理审核。
根据自然资源部一网申报系统显示，截至2022年4月30日，上述采矿权在补正材料环节中，预计2022年8月31日之前完成。
（二）采矿权变更手续是否存在实质性障碍
广西华锡集团股份有限公司铜坑矿（采矿权）未办理抵押担保登记，根据2020年
7月31日华锡集团召开银团债权金融机构委员会第七次会议纪要，前述采矿权不存在
因权利受到限制而无法办理变更的情况。
根据《探矿权采矿权转让管理办法》（国务院第242号令）相关规定，已经取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形，需要变更采矿权主体的，经依法批准，可以将采矿权转让他人采矿。
转让采矿权，应当具备下列条件：
1、矿山企业投入采矿生产满1年；
2、采矿权属无争议；
3、按照国家有关规定已经缴纳采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费和资源税。
上述采矿权符合转让变更所规定的条件，变更不存在实质障碍。
（三）应对措施
截至本核查意见出具日，该采矿权不存在质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷，该采矿权未完成变更手续不会对标的资产的生产经营产生实质性影响。
针对该采矿权未完成变更手续的情况，为减少对标的资产生产经营的潜在影响，标的资产及华锡集团采取了以下应对措施：
2-2-109*加强与自然资源主管部门保持密切沟通，积极配合，加快该采矿权变更登记手
续进程；
*规范标的资产生产经营，遵守矿业资产相关法律法规，避免受到相关自然资源主管部门处罚；
*华锡集团出具《广西华锡集团股份有限公司关于标的资产划转资产更名过户的承诺函》，承诺华锡集团将在本次交易的资产交割（标的资产股权完成工商变更登记）前完成涉及标的资产的划转资产更名过户工作。因划转资产更名过户问题导致上市公司发生损失的，由华锡集团承担赔偿责任。
据此，就标的资产不能如期办毕采矿权变更手续风险，标的资产已作出有效应对措施。
三、如上述变更手续未能如期办毕对标的资产生产经营和本次交易的具体影响，是否存在切实可行的保障上述变更手续在本次交易批准前完成的措施
（一）如上述变更手续未能如期办毕对标的资产生产经营和本次交易的具体影响
综上所述，上述采矿权、探矿权变更手续正在积极办理过程中，且华锡集团已出具《广西华锡集团股份有限公司向全资子公司划转资产交割确认书》，约定自2020年
4月30日起，与划转资产相关的一切权利与义务均归属标的资产，划转资产已由标的
公司实际占有、使用和处置。华锡集团就标的资产更名过户问题可能对上市公司造成的损失出具了承诺。经核查，上述风险防范措施具有可操作性，上述探矿权、采矿权变更登记手续未能如期办毕的情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（二）保障上述变更手续在本次交易批准前完成的措施
该采矿权、探矿权不存在质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷，该探矿权、采矿权未完成变更手续不会对标的资产的生产经营产生实质性影响。
针对该采矿权、探矿权未完成变更手续的情况，为减少对标的资产生产经营的潜在影响，标的资产及华锡集团采取了以下应对措施：
1、加强与自然资源主管部门保持密切沟通，积极配合，加快该采矿权、探矿权变
更登记手续进程；
2-2-1102、规范标的资产生产经营，遵守矿业资产相关法律法规，避免受到相关自然资源
主管部门处罚；
3、华锡集团出具《广西华锡集团股份有限公司关于标的资产划转资产更名过户的承诺函》，承诺华锡集团将在本次交易的资产交割（标的资产股权完成工商变更登记）前完成涉及标的资产的划转资产更名过户工作。因划转资产更名过户问题导致上市公司发生损失的，由华锡集团承担赔偿责任。
四、结合上述情形，说明标的资产权属是否清晰，是否存在其他尚未变更权属至
华锡矿业的资产，是否符合《重组办法》第十一条第四项和第四十三条第一款第四项的规定
（一）标的资产权属是否清晰
2020年2月28日，经北部湾集团和华锡集团股东大会批准，标的资产与华锡集
团签署了合法有效的《广西华锡集团股份有限公司相关资产划转协议书》，标的资产自
2020年4月30日取得了华锡集团包括广西华锡集团股份有限公司铜坑矿采矿权、广
西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探探矿权等与采选业务相关的资产。截至本核查意见出具日，广西华锡集团股份有限公司铜坑矿采矿权、广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探探矿权相关情况如下：
1、广西华锡集团股份有限公司铜坑矿采矿权
采矿权证号：C1000002011033220107832
采矿权人：广西华锡集团股份有限公司
矿山名称：广西华锡集团股份有限公司铜坑矿
开采矿种：锡矿
开采方式：地下开采
设计生产规模：237.6万吨/年
矿区面积：15.7833平方公里
有效期限：2011年3月1日至2030年5月23日
截至本核查意见出具日，上述采矿权不存在限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁
2-2-111或其他形式的纠纷。标的资产正在积极推进上述采矿权变更登记工作，上述采矿权变
更登记不存在实质法律障碍。
2、广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探探矿权
探矿权证号：T4500002009083010033417
探矿权人：广西华锡集团股份有限公司
勘查项目名称：广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探
勘查面积：3.54平方公里
有效期限：2020年10月8日至2025年10月8日
截至本核查意见出具日，上述探矿权不存在限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。标的资产正在积极推进上述探矿权变更登记工作，上述探矿权变更登记不存在实质法律障碍。
（二）是否存在其他尚未变更权属至华锡矿业的资产
除上述采矿权和探矿权未变更至华锡矿业外，截至本核查意见出具日，尚有下列资产未变更权属至华锡矿业：
1、尚未变更权属至华锡矿业的自有房产及建筑物
截至本核查意见出具日，标的资产已取得不动产权证但尚未变更权属至华锡矿业名下的房屋及建筑物（含房屋及建筑物所用土地）情况如下：
建筑面积权利人权证编号坐落用途使用期限（平方米）丹房权证南丹字南丹县大厂镇巴里路
华锡集团2972.63办公楼--
第8914719号（高峰公司办公楼）
该项房屋为高峰公司办公楼，房产权属证书权利人仍登记为华锡集团。该房屋所在宗地土地使用权证号为丹国（2010）第5010106040号土地，土地使用权性质为城镇住宅用地，2020年5月24日南丹县人民政府下发了《南丹县人民政府关于同意广西华锡集团股份有限公司改变部分土地用途、土地使用权类型及补办国有土地使用权出让手续的批复》，南丹县人民政府同意该宗划拨用地补办国有土地使用权出让手续，变更后土地用途为商务金融用地，土地使用期限为40年。截至本核查意见出具日，标的资产正在办理高峰公司办公楼所在宗地土地使用权性质（由划拨用地变更为出让用
2-2-112地）变更手续，土地使用权性质变更后，该宗土地及地上房屋权属证书将由华锡集团
变更至华锡矿业。
2、尚未变更权属至华锡矿业的土地情况
截至本核查意见出具日，标的资产已取得不动产权证但尚未变更权属至华锡矿业名下的土地情况如下：
土地面积土地序号权利人权证编号坐落用途使用期限（平方米）性质
丹国用（2009）2005年5月14大厂巴工业授权
1华锡集团第50101070362704.40日起2055年5
里山用地经营号月13日止
丹国用（2009）2005年5月14车选威工业授权
2华锡集团第502010403470698.02日起2055年5
虎山用地经营号月13日止
丹国用（2014）大厂大工业
3华锡集团第5010101026树脚黑30000.01划拨——
用地号水沟
桂（2017）南丹南丹县工业
4华锡集团县不动产权第大厂镇7949.88划拨——
用地
0000237号铜坑矿
桂（2017）南丹南丹县工业
5华锡集团县不动产权第大厂镇8556.50划拨——
用地
0000238号铜坑矿
大厂镇
（桂（2020）南砂坪路工业
6华锡集团丹县不动产第98716.60划拨——
砂坪选用地
0001126号
矿厂
丹国用（2010）南丹县
7华锡集团第5010106040大厂镇46462.60住宅划拨——
号大厂街
序号1-2号土地使用权，登记权利人为华锡集团，截至本核查意见出具日，序号1土地使用权标的资产正在办理权属变更手续，该些土地使用权办理权属变更不存在法律障碍；序号2土地使用权南丹县人民政府拟进行收储，权证办理正在协商中。
序号3-6号土地使用权，登记权利人为华锡集团，土地使用权性质为划拨用地。
2019年6月24日，南丹县人民政府下发了《南丹县人民政府关于同意华锡集团股份有限公司划拨用地补办国有土地使用权出让手续的批复》，南丹县人民政府同意华锡集团补办上述划拨用地的国有土地使用权出让手续。截至本核查意见出具日，华锡集团及标的资产正在办理上述划拨用地的国有土地使用权出让手续，土地使用权性质变更后，该宗土地将由华锡集团变更至华锡矿业。
2-2-113序号7号土地，该宗地土地使用权性质为划拨用地，土地用途为城镇住宅用地，2020年5月24日南丹县人民政府下发了《南丹县人民政府关于同意广西华锡集团股份有限公司改变部分土地用途、土地使用权类型及补办国有土地使用权出让手续的批复》，南丹县人民政府同意该宗划拨用地未用于住宅建设部分（面积7864.70平方米）补办国有土地使用权出让手续，变更后土地用途为商务金融用地，土地使用期限为40年。截至本核查意见出具日，标的资产正在办理上述土地使用权性质等变更手续，土地使用权性质变更后，该宗土地权属证书将由华锡集团变更至华锡矿业。
（三）本次交易是否符合《重组办法》第十一条第四项和第四十三条第一款第四项的规定
1、本次交易符合《重组办法》第十一条第四项规定
本次交易发行股份购买的资产为华锡集团持有的华锡矿业100.00%股权，不涉非股权资产的权属直接转让。根据交易对方出具的承诺函，交易对方所持有的华锡矿业股权权属清晰，不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制，不存在法律、法规或禁止或限制转让标的股权的其他情形，过户或者转移不存在法律障碍，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
2、本次交易符合《重组办法》四十三条第四项规定
本次交易发行股份购买的资产为华锡集团持有的华锡矿业100.00%的股权，不涉非股权资产的权属直接转让。交易对方合法持有华锡矿业100.00%的股权，股权权属清晰，本次交易双方在签署的《发行股份购买资产协议》中对华锡矿业100.00%的股权过户和交割做出明确安排，在严格履行协议的情况下，交易双方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。标的公司正在办理权属变更手续的相应资产（包括上述采矿权、探矿权、土地使用权等）其权属变更不存在可预计的实质法律障碍，交易对方承诺在华锡矿业股权注入上市公司前完成权属变更，交易对方及标的公司能在约定期限内办理完毕权属转移手续，本次交易符合《重组办法》第四十三条第四项的规定。
五、补充披露情况
公司已在本次《重组报告书（修订稿）》“第四节交易标的基本情况”之“二、标的公司历史沿革”中就上述内容进行了修订并补充披露。
2-2-114六、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
截至本核查意见出具日，标的资产正在推进对处置国家出资权益相关工作。目前已按照广西自然资源厅要求，准备相关地质勘查报告、模拟开发利用方案等资料，待提交广西自然资源厅组织收益评估后，缴纳处置收益，再重新提交探矿权转让申请。
标的资产采矿权完成变更时间预计为2022年8月，预计不存在实质行障碍，华锡集团出具《广西华锡集团股份有限公司关于标的资产划转资产更名过户的承诺函》，如本次交易批准前未完成上述资产的权属变更手续，承诺华锡集团将在本次交易的资产交割（标的资产股权完成工商变更登记）前完成涉及标的资产的划转资产更名过户工作。
因划转资产更名过户问题导致上市公司发生损失的，由华锡集团承担赔偿责任。本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议》已对资产交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续，拟购买资产的过户和转移不存在法律障碍，本次交易符合《重组办法》第十一条第四项和第四十三条第一款第四项的规定。
2-2-115问题13：
申请文件显示，标的资产共有5项探矿权。其中1处正在办理探矿权转采矿权的手续，预计2022年办毕。另有勘探阶段和详查阶段的探矿权各两处。请你公司：1）补充披露探矿权转采矿权尚需履行的审批、备案等必要手续、相关手续的办理进展、判断2022年能够办毕的依据，是否存在不能如期办毕的风险及应对措施。2）结合探矿权所处阶段、后续尚需履行的必要手续及办理进展、矿山资源量、后续开采尚需投
入支出、5项探矿权作价占比及市场可比交易案例对比等，逐项分析5项探矿权转采矿权的可能性，是否存在重大不确定性，上述情形对本次交易及评估作价的具体影响。3）结合上述分析，补充披露本次交易将上述探矿权置入上市公司的合规性，是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二项的有关规定，标的资产权属是否清晰，是否符合《重组办法》第十一条第四项和第四十三条第
一款第四项的规定。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露探矿权转采矿权尚需履行的审批、备案等必要手续、相关手续的办
理进展、判断2022年能够办毕的依据，是否存在不能如期办毕的风险及应对措施
（一）探矿权转采矿权尚需履行的审批、备案等必要手续、相关手续的办理进展，判断2022年能够办毕的依据标的资产依据相关规定制度了探矿权转采矿权工作计划，广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探该项探矿权转采矿权尚需履行的相关手续如下：
是否工作名称工作目标审批时限工作时间完成
20个工
工业指标论证报告编制评审2020.11.5-2020.12.11是作日
勘探报告勘探报告编制与评审备案2020.12.11-2021.3.5是评审备案60个工
勘探报告评审意见书2020.12.11-2021.3.5是作日
划定查明资源储量登记书2020.12.11-2021.3.5是
矿区储量核实报告编制2020.12.31之前完成是范围核实报告65个工
储量核实报告评审备案2021.1.10-2021.4.9是批复评审备案作日
储量核实报告评审意见书2021.4.9之前完成是
资源开发利用初步方案2021.3.8-2021.6.4是
探矿权范探矿权范围坐标2021.3.8-2021.6.4是
围、申请资源储量估算范围坐标2021.3.8-2021.6.4是
2-2-116是否
工作名称工作目标审批时限工作时间完成划定范
围、资源储量估算
编制三者叠合图2021.3.8-2021.6.4是范围坐标与三者叠合图
划定矿区填报划定矿区范围申请书2021.7.9否范围申请50个工
书取得批复文件2021.7.9-2021.9.17否作日铜坑矿区经评审备案的矿产资源储量
矿产资源2021.9.17之前完成是评审意见书储量说明开采方案50个工
专家审查及意见2021.9.17-2021.11.26否案审查作日
申请采矿申请采矿权范围坐标2021.11.26之前完成否
权范围、
划定的矿区范围坐标2021.11.26之前完成否划定矿区采矿
范围、资资源储量估算范围坐标2021.11.26之前完成否权变源储量估更申算范围坐
请编制叠合图2021.11.26之前完成否标与三者
（扩叠合图大矿矿业权出60个工
区范出让收益评估2021.11.26-2022.2.17否让收益作日围，（价款）增加缴纳或有20个工
生产出让收益处置申请与批复2022.3.4-2022.3.31否偿处置材作日规料
模）
矿山地质方案编制2021.11.26-2021.12.23是环境保护
方案评审2021.12.24-2022.3.3否与土地复垦方案评20个工
审意见及方案公示2022.3.4-2022.3.31否作日公示结果矿区范围编制以地形地质图为底图的
2022.3.4-2022.3.31否
图矿区范围图
20个工
省级自然资源主管部门意见2022.3.31-2022.5.2否作日采矿权变更60个工
证书办理2022.5.2-2022.7.22否采矿权变更申请登记书作日申请登记书领取采矿许10个工
2022.7.22-2022.8.5否
可证作日
华锡矿业依据广西数字政务一体化平台（http://zwfw.gxzf.gov.cn/）公布的办理要
求制定了上述工作计划，并合理预计2022年完成关探矿权转采矿权相关工作，前期预计2022年完成探矿权转采矿权具有依据。
2-2-117（三）不能如期办毕的风险及应对措施
2020年华锡集团将该探矿权注入标的资产，标的资产启动了相关探矿权过户手续，由于探矿权过户与探矿权转采矿权工作不能同时进行，而探矿权变更手续超出预期，导致标的资产未按上述安排推进探矿权转采矿权相关工作，截至本核查意见出具日，标的资产变更工作计划如下：
是否工作名称工作目标审批时限工作时间完成
探矿权过处置国家出资权益2022.8.31之前否过户
户探矿权过户至华锡矿业2022.8.31之前否
划定矿区填报划定矿区范围申请书2022.9.31否范围申请50个工
书取得批复文件2022.9.31否作日铜坑矿区经评审备案的矿产资源储量
矿产资源2021.9.17之前完成是评审意见书储量说明开采方案50个工
专家审查及意见2022.8.31否案审查作日
申请采矿申请采矿权范围坐标2022.11.26之前完成否
采矿权范围、
划定的矿区范围坐标2022.11.26之前完成否权变划定矿区
更申范围、资资源储量估算范围坐标2022.11.26之前完成否请源储量估
（扩算范围坐编制叠合图2022.11.26之前完成否大矿标与三者区范叠合图围，矿业权出60个工增加出让收益评估2022.8.31日之前否让收益作日生产（价款）规缴纳或有20个工
模）出让收益处置申请与批复2022.8.31日之前否偿处置材作日料
矿山地质方案编制2023.1.26-2023.2.1否环境保护与土地复
垦方案评45个工方案评审公示2023.2.2-2023.4.5否审意见及作日公示结果矿区范围编制以地形地质图为底图的
2023.4.5之前否
图矿区范围图
20个工
省级自然资源主管部门意见2023.4.6-2023.5.3否作日采矿权采矿权变更申请60个工
证书办理2023.5.4-2023.6.28否变更申登记书作日请登记10个工
领取采矿许可证2023.7.11之前否书作日
2-2-118依据上表，因探矿权过户办理时间超出预期，导致探矿权转采矿权工作将原计划延后11个月。标的资产及华锡集团制定详细的工作方案，组织专业人员组成工作小组，专门负责上述工作。同时，华锡集团、标的资产及北部湾集团将利用自身国有企业背景和资源优势，加强与自然资源主管部门密切沟通，积极配合相关部门工作，抓紧落实各项工作，推进相关手续尽快完成。
二、结合探矿权所处阶段、后续尚需履行的必要手续及办理进展、矿山资源量、
后续开采尚需投入支出、5项探矿权作价占比及市场可比交易案例对比等，逐项分析
5项探矿权转采矿权的可能性，是否存在重大不确定性，上述情形对本次交易及评估
作价的具体影响
（一）探矿权转采矿权的可能性
1、广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探
（1）基本情况
探矿权证号：T4500002009083010033417
探矿权人：广西华锡集团股份有限公司
勘查项目名称：广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探
勘查面积：3.54平方公里
有限期限：2020年10月8日至2025年10月8日
（2）矿业权涉及的资源储量情况
根据《广西南丹县大厂矿田铜坑矿区深部锌矿勘探报告》及评审意见书，截至
2019年12月31日，铜坑矿深部锌多金属矿勘探探矿权范围内，共查明主矿产锌矿：
探明资源量+控制资源量+推断资源量：矿石量2151.47万吨，金属量922148吨，其中探明资源量：矿石量93.14万吨，金属量52587吨；控制资源量：矿石量1145.36万吨，金属量526231吨；推断资源量：矿石量912.97万吨，金属量34330吨。
（3）勘查工作程度：勘探阶段。
（4）探矿权转采矿权的可能性及对评估值的影响
该项探矿权均合法取得勘查许可证，勘查许可证均在有效期内，权属清晰，勘查2-2-119区内的工作程度已符合《关于全面实施〈固体矿产资源/储量分类〉国家标准和勘查规范有关事项的通知》（国土资发[2007]68号）等法规的要求，关于探矿权转采矿权的相关管理规定如下：
序号法律法规名称具体规定《中华人民共和国矿产资源法第十六条第（六）款的规定，探矿权人享有优先取得勘
1实施细则》查作业区内矿产资源的采矿权。
第十六条的规定，在探矿权有效期和保留期内，探矿权《矿业权出让转让管理暂行规人有优先取得勘查作业区内矿产资源采矿权的权利，未定》经探矿权人的同意，登记管理机关不得在该勘查作业区内受理他人的矿业权申请。
第二条第（一）款规定，探矿权人申请其勘查区块范围《国土资源部关于进一步规范
3内的采矿权，符合规定的，应依法予以批准，切实保护矿业权出让管理的通知》探矿权人的合法权益。
按目前矿产资源开采审批登记管理相关规定，矿业权人持有探矿权拟申请转为采矿权的，若矿业权人符合相关政策要求，缴纳相应的矿业权出让收益，可向矿政管理部门递交探矿权转采矿申请并附相关附件资料，将探矿权转采矿权。广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探符合转为采矿权的条件，该探矿权转为采矿权不存在实质性障碍，具备可行性。
本次交易，评估机构根据《中国矿业权评估准则》相关规定，选取折现现金流量法进行评估，折现现金流量法适用范围包括：*详查及以上勘查阶段的探矿权评估和赋存稳定的沉积型大中型矿床的普查探矿权评估；*拟建、在建、改扩建矿山的采矿权评估，以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山的采矿权评估，该探矿权评估方法合理，评估机构得出“广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探”评估价值为32583.12万元，该探矿权评估值占本次交易标的整体评估值的比例为13.44%。
2、广西南丹县大厂矿田羊角尖区锌铜矿勘探
（1）基本情况
探矿权证号：T45120090802033219
探矿权人：广西二一五地质队有限公司
勘查项目名称：广西南丹县大厂矿田羊角尖区锌铜矿勘探
矿区面积：3.51平方公里
有限期限：2021年6月25日至2026年6月25日
2-2-120（2）矿业权涉及的资源储量情况根据2013年7月24日广西壮族自治区国土资源厅出具的《关于矿产资源储量评审备案证明》（桂规储评字[2013]39号），以及2017年7月24日广西壮族自治区国土资源厅出具的《关于矿产资源储量评审备案证明》（桂资储备案201334号），截至2012年12月31日，该探矿权范围内保有资源储量共计167万吨，金属量
44583吨，其中锌37201吨，铜7328吨，伴生银52吨。其中（332）矿石资源量86万吨，金属量锌15394吨、铜4993吨、伴生银31.4吨；（333）矿石资源量81万吨，金属量21808吨、铜2335吨、银20.6吨。
（3）实际勘查工作程度：详查阶段。
（4）探矿权转采矿权的可能性及对评估值的影响
羊角尖区锌铜矿探矿权均已编制了详查报告，并取得了广西国土厅的资源储量评审备案，该矿区尚不足以形成一定规模具有开采意义的资源储量，该项目探矿权位于南丹县大厂镇，周边存在多个大型矿山，后续随着勘查工作的持续投入，仍存在新增探明资源储量潜力。但由于上述探矿权勘查程度仍然相对较低，探矿权范围内的资源储量情况尚未完全探明，未来进一步勘查是否能够获得具有开发意义的资源储量仍然存在一定不确定性。
根据《中国矿业权评估准则》相关规定，该项探矿权采用收入权益法进行评估，收入权益法适用范围包括：*适用于矿产资源储量规模和矿山生产规模均为小型的、
且不具备采用其他收益途径评估方法的条件的采矿权评估。*适用于服务年限较短生产矿山的采矿权评估。*适用于资源接近枯竭的大中型矿山，其剩余服务年限小于5年的采矿权评估。经过评定估算，可采储量矿石量107.76万吨，生产规模30万吨/年；矿石贫化率10%，生产服务年限约4年。得出“广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探”评估价值为1190.75万元，该探矿权评估值占本次交易标的整体评估值的比例为0.49%。
采取收入权益法进行矿业权评估案例如下：
实际勘查公司代码及简称名称评估方法阶段
000975银泰黄金青海省大柴旦镇青龙山金矿详查探矿权详查收入权益法
2-2-1213、广西南丹县大厂矿田翁罗-贯洞区锌铅矿勘探
（1）基本情况
探矿权证号：T45120090802033220
探矿权人：广西二一五地质队有限公司
勘查项目名称：广西南丹县大厂矿田翁罗-贯洞区锌铅矿勘探
勘查面积：6.24平方公里
有限期限：2021年7月9日至2026年7月9日
（2）矿业权涉及的资源储量情况根据广西壮族自治区国土资源厅2017年10月20日出具的《关于矿产资源量评审备案证明》（桂资储备案[2017]53号），截至2017年5月31日，该探矿权范围内保有资源量情况如下：主矿锌矿（332+333）矿石量84.4086万吨，锌金属量21460吨，其中332矿石量12.9094万吨，金属量3080吨，333矿石量71.4992万吨，金属量18380吨；共生矿产银矿石量57.3087万吨，银金属量70.6吨，其中332矿石量6.8737万吨，金属量6.41吨，333矿石量50.4350万吨，金属量64.19吨。该探矿权为合作勘查，二一五公司享有45.00%权益。
（3）实际勘查工作程度：详查阶段。
（4）探矿权转采矿权的可能性及对评估值的影响
该探矿权均已编制了详查报告，并取得了广西国土厅的资源储量评审备案，该矿区尚不足以形成一定规模具有开采意义的资源储量，由于上述探矿权勘查程度仍然相对较低，探矿权范围内的资源储量情况尚未完全探明，未来进一步勘查是否能够获得具有开发意义的资源储量仍然存在一定不确定性。
根据《中国矿业权评估准则》相关规定，该项探矿权采用收入权益法进行评估，收入权益法适用范围包括：*适用于矿产资源储量规模和矿山生产规模均为小型的、
且不具备采用其他收益途径评估方法的条件的采矿权评估。*适用于服务年限较短生产矿山的采矿权评估。*适用于资源接近枯竭的大中型矿山，其剩余服务年限小于5年的采矿权评估。经过评定估算，该矿区可采储量矿石量47.44万吨，生产规模9万吨/年；矿石贫化率10%，生产服务年限约5年10个月。得出“广西南丹县大厂矿田
2-2-122翁罗-贯洞区锌铅矿勘探”评估价值为262.557万元。该探矿权评估值占本次交易标的
整体评估值的比例为0.11%。
4、广西临桂区龙口铅锌矿详查
（1）基本情况
探矿权证号：T45120081102017888
探矿权人：广西二一五地质队有限公司
勘查项目名称：广西临桂县龙口铅锌矿勘探
勘查面积：17.17平方公里
有限期限：2020年8月31日至2025年9月1日
（2）矿业权涉及的资源储量情况
二一五地质队与广西临桂县隆鑫矿业有限责任公司已合作完成矿山勘查工作，该探矿权目前工作程度仅为普查，尚未编制经评审备案的详查报告。
（3）探矿权转采矿权的可能性及对评估值的影响
根据《广西临桂区龙口铅锌矿普查阶段性工作报告》，虽然勘探许可证为详查，但实际工作程度整体仍处于普查找矿阶段，勘查程度较低，探矿权范围内的资源储量情况尚未完全探明，未来进一步勘查是否能够获得具有开发意义的资源储量仍然存在一定不确定性。
根据《中国矿业权评估准则》相关规定，该项探矿权采用勘查成本效用法进行评估，勘查成本效用法适用范围包括：*投入少量地表或浅部地质工作的预查阶段的探矿权评估，或者经一定勘查工作后找矿前景仍不明朗的普查探矿权评估。得出“广西临桂区龙口铅锌矿详查”评估价值为55.804万元。该探矿权评估值占本次交易标的整体评估值的比例为0.02%。
5、广西全州县冷水塘锌矿详查
（1）基本情况
探矿权证号：T45120091102036681
探矿权人：广西二一五地质队有限公司
2-2-123勘查项目名称：广西全州县冷水塘锌矿详查
勘查面积：8.75平方公里
有限期限：2021年5月28日至2026年5月28日
（2）矿业权涉及的资源储量情况
该探矿权目前工作程度仅为普查，尚未编制经评审备案的详查报告。
（3）探矿权转采矿权的可能性及对评估值的影响
根据《广西全州县冷水塘锌矿普查报告》，虽然勘探许可证为详查，但实际工作程度整体仍处于普查找矿阶段，勘查程度较低，探矿权范围内的资源储量情况尚未完全探明，未来进一步勘查是否能够获得具有开发意义的资源储量仍然存在一定不确定性。
根据《中国矿业权评估准则》相关规定，该项探矿权采用勘查成本效用法进行评估，勘查成本效用法适用范围包括：*投入少量地表或浅部地质工作的预查阶段的探矿权评估，或者经一定勘查工作后找矿前景仍不明朗的普查探矿权评估。得出“广西全州县冷水塘锌矿详查”评估价值为467.71万元。该探矿权评估值占本次交易标的整体评估值的比例为0.19%。
市场交可比交易案例探矿权的评估方法选择情况：
实际勘查公司代码及简称标的资产评估方法阶段
000975银泰黄金青海省大柴旦镇金龙沟金矿普查探矿权普查勘查成本效用法
内蒙古克什克腾旗东沟脑边墙地区银金多
000426兴业矿业普查勘查成本效用法
金属矿探矿权综上，广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探为标的资产核心探矿权，已制定计划办理探矿权转采矿权相关计划。截至本核查意见出具日，标的资产其他探矿权尚不足以形成一定规模具有开采意义的资源储量，随着后续实物勘查工作量的投入，潜在勘查开发的潜力。鉴于上述矿业权当前所处的勘查阶段，故在本次交易中采用折现现金流量法、收入权益法、勘查成本效用法进行评估，上述采用评估的探矿权评估值占本次交易标的整体评估值的比例为14.25%，除广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探外，其他探矿权评估估值占本次交易标的整体评估值的比例为
0.82%。
2-2-124三、结合上述分析，补充披露本次交易将上述探矿权置入上市公司的合规性，是
否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二项的有关规定，标的资产权属是否清晰，是否符合《重组办法》第十一条第四项和第四十三条第
一款第四项的规定
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二项的规定：
“上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。
上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。”《重组办法》第十一条第四项规定：“上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；”《重组办法》四十三条第一款第四项规定：“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；”本次交易未直接将上述探矿权置入上市公司，上述探矿权是华锡矿业内部经营性资产，上市公司拟购买的资产为华锡矿业的100.00%股权，华锡矿业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二项的规定。
本次交易发行股份购买的资产为华锡集团持有的华锡矿业100.00%股权。根据交易对方出具的承诺函，交易对方所持有的华锡矿业股权权属清晰，不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制，不存在法律、法规或禁止或限制转让标的股权的其他情形，过户或者转移不存在法律障碍，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
本次交易发行股份购买的资产为华锡集团持有的华锡矿业100.00%的股权，交易对方合法持有华锡矿业100.00%的股权，股权权属清晰，本次交易双方在签署的《发
2-2-125行股份购买资产协议》中对华锡矿业100.00%的股权过户和交割做出明确安排，在严
格履行协议的情况下，交易双方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。标的公司正在办理权属变更手续的相应资产其权属变更不存在可预计的实质法律障碍，交易对方承诺在华锡矿业股权注入上市公司前完成权属变更，交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易符合《重组办法》第四十三条第四项的规定。
综上所述，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条第二项、《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项、第四十三条第四项等相关规定。
四、补充披露情况
公司已在本次《重组报告书（修订稿）》“第四节交易标的基本情况”之“七、主要资产的权属状况、对外担保情况”中就上述内容进行了修订并补充披露。
五、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
针对广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探（探矿权）标的资产已制定
探矿权转采矿权明确计划，针对不能如期办毕风险采取了有效措施。广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探为标的资产核心探矿权，已制定计划办理探矿权转采矿权相关计划。截至本核查意见出具日，标的资产其他探矿权尚不足以形成一定规模具有开采意义的资源储量，随着后续实物勘查工作量的投入，潜在勘查开发的潜力。
鉴于上述矿业权当前所处的勘查阶段，故在本次交易中采用折现现金流量法、收入权益法、勘查成本效用法进行评估，上述采用评估的探矿权评估值占本次交易标的整体评估值的比例为14.25%，除广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探，其他探矿权估值占本次交易标的整体评估值的比例为0.82%。本次交易未直接将上述探矿权置入上市公司，上述探矿权是华锡矿业内部经营性资产，上市公司拟购买的资产为华锡矿业100.00%股权，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二项、《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项、第四十三条
第四项等相关规定。
2-2-126问题14：
申请文件显示，为落实城市绿色矿山示范基地建设和环保规划的要求，政府于
2012年计划三年内将镇区内的选矿厂搬迁到镇郊。高峰公司拟在高峰坑口新建一选矿厂，代替巴里选矿厂。请你公司补充披露：1）该在建项目是否按照《固定资产投资项目节能审查办法》等规定取得节能审查机关出具的节能审查意见，该项目尚需履行的审批、备案等手续。2）该项目建设进展、预计建成投产时间，该项目建成前巴里选矿厂是否存在不能正常生产经营风险，如是，对标的资产生产经营的不利影响及应对措施、本次交易评估作价是否考虑相关因素。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、该在建项目是否按照《固定资产投资项目节能审查办法》等规定取得节能审
查机关出具的节能审查意见，该项目尚需履行的审批、备案等手续
（一）高峰公司巴里选矿厂异地提标升级改造工程项目履行节能审批程序的情况《固定资产投资项目节能审查办法》第五条规定“固定资产投资项目节能审查由地方节能审查机关负责……”2019年10月19日，南丹县工业和信息化局向高峰公司发放了《广西壮族自治区固定资产投资项目节能登记证》（编号：丹工信节能证〔2019〕1号），同意巴里选矿厂异地提标升级改造工程项目通过节能审查，建设规模：在高峰探井坑口旁新建一座日处理矿石1000吨/日现代化选矿厂替代现用巴里选矿厂。
综上所述，高峰公司巴里选矿厂异地提标升级改造工程项目已按照《固定资产投资项目节能审查办法》等规定取得节能审查机关出具的节能审查意见。
（二）高峰公司巴里选矿厂异地提标升级改造工程项目尚需履行的审批、备案等手续2013年3月5日，《河池市工业和信息化委员会关于同意广西高峰矿业有限责任公司巴里选矿厂环保计算异地提标升级改造工程备案的批复》（河工信函【2013】9号）。
2016年9月23日，广西壮族自治区环境保护厅作出《广西壮族自治区环境保护
2-2-127厅关于广西高峰矿业有限责任公司巴里选矿厂异地提标升级改造工程环境影响报告书的批复》（桂环审【2016】121号）。
2019年，巴里选矿厂异地提标升级改造工程项目已在投资项目在线监管平台备案
并取得统一项目代码（项目代码：2019-451221-09-03-005256）。
2019年4月16日，南丹县自然资源局下发的《南丹县自然资源局关于广西高峰矿业有限责任公司巴里选矿厂异地提标升级改造工程项目建设用地预审的复函》，原则通过项目用地预审。
2020年7月15日，南丹县住房和城乡建设局向高峰公司巴里选矿厂异地提标升级改造工程--平场地平整工程发放了《建筑工程施工许可证》（编号：451221202007150201）。
2021年3月10日，南丹县住房和城乡建设局向高峰公司巴里选矿厂异地提标升级改造工程--主流程厂房建设项目发放了《建筑工程施工许可证》（编号：451221202103100101）。
2021年9月30日，南丹县住房和城乡建设局向高峰公司巴里选矿厂异地提标升
级改造工程--主体工程（标段一）发放了《建筑工程施工许可证》（编号：451221202109300101）。
2021年11月2日，南丹县住房和城乡建设局向高峰公司巴里选矿厂异地提标升
级改造工程--主体工程（二标）发放了《建筑工程施工许可证》（编号：451221202111020101（B））。
综上，高峰公司巴里选矿厂异地提标升级改造工程项目已履行主管部门许可、备案等程序；已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，已完成全部所需的审批、备案手续。
二、该项目建设进展、预计建成投产时间，该项目建成前巴里选矿厂是否存在不
能正常生产经营风险，如是，对标的资产生产经营的不利影响及应对措施、本次交易评估作价是否考虑相关因素
截至2022年4月30日项目整体完成90.00%，累计投资金额35732.87万元，后
2-2-128续预计需再投入10048.27万元各子项工程完成情况：三通一平已完成；主流程厂房
完成计划的99.93%；主体工程（标段一）完成计划的92.30%；主体工程（标段二）
完成计划的92.80%；办公楼装修工程已完成；实验室、化验室装修工程完成
93.35%；厂外公路及排污沟工程进展已完成；主流程厂房设备安装项目完成50%。项
目预计于2022年8月底完成。该项目为巴里选矿厂异地提标升级改造工程，为替代前巴里选矿厂，提高生产标准的项目，在该项目正式投产前，前巴里选矿厂正常生产经营。
三、补充披露情况
公司已在本次《重组报告书（修订稿）》“第四节交易标的基本情况”之“十四、本次交易涉及的立项、环保、用地等报批事项”中就上述内容进行了修订并补充披露。
四、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
高峰公司巴里选矿厂异地提标升级改造工程项目已按照《固定资产投资项目节能审查办法》等规定取得节能审查机关出具的节能审查意见，已履行全部需履行的审批、备案等手续。该项目替代前巴里选矿厂，提高生产标准的项目，在该项目正式投产前，前巴里选矿厂正常生产经营，对标的资产生产经营不构成重大不利影响。
2-2-129问题15:申请文件显示，1）标的资产多项土地性质披露为“授权经营”。2）4宗工业用地的土地使用权正在办理划拨转出让的手续，3宗土地使用权正在办理权利人变更手续。3）5宗土地用途为住宅，其中4宗用于用于建设廉租住房、集资房等福利性住房，1宗正在办理划拨转出让手续，办毕后将用于商务金融用地。4）4宗土地未取得土地权属证书，南丹县自然资源局已就相关土地确权给高峰公司并公示，但周边村民提出异议，目前正在协商解决中。请你公司：1）结合现行“授权经营”土地使用的相关规定，补充披露标的资产是否已依法办毕相关土地使用权过户手续并已取得土地权属证书。2）分别补充披露上述划拨转出让手续、权利人变更手续的办理进展、预计办毕时间、是否存在法定障碍、对标的资产生产经营影响及应对措施。3）补充披露5宗住宅用地是否空置。如是，该5宗土地的未来使用安排，是否计划用于自主开发或联合开发，拟建房屋具体用途，是否用于销售或出租；如该等土地已建成房屋建筑物，该等建筑物的开发建设主体、具体使用情况。4）补充披露尚未取得土地权属证书的土地类别及具体用途，同异议村民协商的具体进展、预计取得权属证书的时间、是否存在实质障碍，如未能取得对标的资产生产经营的具体影响及应对措施。
5）补充披露相关资产未过户是否符13合《上市公司重大资产重组办法》第十一条第
四项和第四十三条第一款第四项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合现行“授权经营”土地使用的相关规定，补充披露标的资产是否已依法办毕相关土地使用权过户手续并已取得土地权属证书
按照《国土资源部关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的若干意见》（国土资发〔1999〕433号》的有关规定：“以授权经营方式处置的，土地使用权在使用年期内可依法作价出资（入股）、租赁，或在集团公司直属企业、控股企业、参股企业之间转让。”，因此，华锡矿业作为华锡集团直属企业，授权经营土地可在其之间进行转让。
截至本核查意见出具日，注入标的资产的32宗授权经营土地，已完成30宗授权经营土地权属变更手续，并取得了相应土地权属证书，尚有2宗授权经营土地正在办
2-2-130理变更手续，预计不存在实质性障碍。
二、分别补充披露上述划拨转出让手续、权利人变更手续的办理进展、预计办毕
时间、是否存在法定障碍、对标的资产生产经营影响及应对措施
截至本核查意见出具之日，标的资产正在办理划拨转出让手续的土地基本情况如下：
土地面积土地编号权证编号权利人坐落用途（平方米）性质
丹国用（2014）大厂大树脚黑水
1华锡集团30000.01工业用地划拨
第5010101026号沟
桂（2017）南丹南丹县大厂镇铜
2县不动产权第华锡集团7949.88工业用地划拨
坑矿
0000237号
桂（2017）南丹南丹县大厂镇铜
3县不动产权第华锡集团8556.50工业用地划拨
坑矿
0000238号
丹国用（2014）大厂镇砂坪路砂
4华锡集团98716.60工业用地划拨
第5010113112号坪选矿厂桂2021南丹县不南丹县大厂镇原
5动产权第高峰公司60266.97工业用地划拨
红旗中学东南面
0000174号
丹国用（2010）南丹县大厂镇大
6华锡集团46462.60住宅划拨
第5010106040号厂街
桂（2022）南丹南丹县大厂镇大
7县不动产权第高峰公司厂村高峰屯黄瓜4153.81工业用地划拨
0004974号洞
上述序号1-4土地使用权性质为划拨用地，2019年6月24日，南丹县人民政府下发了《南丹县人民政府关于同意广西华锡集团股份有限公司划拨用地补办国有土地使用权出让手续的批复》，南丹县人民政府同意华锡集团补办上述划拨用地的国有土地使用权出让手续。截至核查意见出具之日，华锡集团及标的资产正在办理上述划拨用地的国有土地使用权出让手续，土地使用权性质变更后，该宗土地将由华锡集团变更至华锡矿业。
序号5号土地使用权性质为划拨用地，用途为工业用地，截至本核查意见出具之日，标的资产已缴纳该宗土地的土地出让金，预计将于2022年6月前取得出让土地权属证书。
序号6土地使用权性质为城镇住宅用地，2020年5月24日南丹县人民政府下发了《南丹县人民政府关于同意广西华锡集团股份有限公司改变部分土地用途、土地使
2-2-131用权类型及补办国有土地使用权出让手续的批复》，南丹县人民政府同意该宗划拨用地
补办国有土地使用权出让手续，变更后土地用途为商务金融用地，土地使用期限为40年。截至本核查意见出具日，标的资产正在办理高峰公司办公楼所在宗地土地使用权性质（由划拨用地变更为出让用地）变更手续，土地使用权性质变更后，该宗土地及地上房屋权属证书将由华锡集团变更至华锡矿业。
序号7土地使用权为高峰公司2022年4月取得，土地用途为工业用地，权利性质为划拨，高峰公司正在办理划拨用地的国有土地使用权出让手续。
根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十五条规定：“符合下列条件的，经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准，其划拨土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权可以转让、出租、抵押：
（一）土地使用者为公司、企业、其他经济组织和个人；
（二）领有国有土地使用证；
（三）具有地上建筑物、其他附着物合法的产权证明；
（四）依照本条例第二章的规定签订土地使用权出让合同，向当地市、县人民政
府补交土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获收益抵交土地使用权出让金。
划拨土地进行转让，主要要求为向当地市、县人民政府补交土地使用权出让金，标的资产在缴纳相关出让金后，不存在其他转让障碍，初步预计标的资产将于2022年
12月底之前完成划拨转出让及权属变更。
三、补充披露5宗住宅用地是否空置。如是，该5宗土地的未来使用安排，是否
计划用于自主开发或联合开发，拟建房屋具体用途，是否用于销售或出租；如该等土地已建成房屋建筑物，该等建筑物的开发建设主体、具体使用情况截至本核查意见出具日，标的资产5宗住宅用地具体使用情况如下表：
序号权利人权证编号坐落土地性质使用情况
丹国用（2010）第高峰公司
1华锡集团南丹县大厂镇大厂街住宅
5010106040号办公楼
丹国用（2001）第
2高峰公司大厂同车江上区住宅集资房
5010111091号
丹国用（2001）第办公、住
3高峰公司大厂同车江上区集资房
5010112027号宅
4高峰公司丹国用（2001）第大厂同车江上区住宅集资房
2-2-132序号权利人权证编号坐落土地性质使用情况
5010112028号
柳国用（2009）第114550柳州市东环大道103城镇住宅
5二一五公司集资房
号号用地
序号1，该宗地土地使用权性质为划拨用地，土地用途为城镇住宅用地，2020年5月24日南丹县人民政府下发了《南丹县人民政府关于同意广西华锡集团股份有限公司改变部分土地用途、土地使用权类型及补办国有土地使用权出让手续的批复》，南丹县人民政府同意该宗划拨用地未用于住宅建设部分（面积7864.70平方米）补办国有
土地使用权出让手续，变更后土地用途为商务金融用地，土地使用期限为40年。截至本核查意见出具之日，标的资产正在办理上述土地使用权性质等变更手续，土地使用权性质变更后，该宗土地权属证书将由华锡集团变更至华锡矿业。其他住宅土地均建有住宅，序号2-4建设主体为高峰公司，序号5的建设主体为二一五公司，地上建有福利性住房，房屋产权证书已办理至集资人名下。
四、补充披露尚未取得土地权属证书的土地类别及具体用途，同异议村民协商的
具体进展、预计取得权属证书的时间、是否存在实质障碍，如未能取得对标的资产生产经营的具体影响及应对措施
截至本核查意见出具日，标的资产尚未取得土地权属证书的土地情况如下：
（一）高峰公司103.59亩用地
该宗土地性质为工业用地，地上建有高峰公司竖井办公楼等建筑物，截至本核查意见出具日，南丹县自然资源局已完成确权材料收集，即将上报南丹县政府，待其内部审批后由南丹县政府下发纠纷处理决定，预计2022年12月获得纠纷处理决定，若当地村民无异议即可完成权证办理。
（二）高峰公司黄瓜通风井4.61亩用地
2022年4月，高峰公司取得了该宗土地的不动产权属证书，编号：桂（2022）南
丹县不动产权第0004974号，土地用途为工业用地，权利性质为划拨，高峰公司正在办理划拨用地的国有土地使用权出让手续。
（三）高峰公司车队23.3亩用地
该宗土地性质为工业用地，主要用于车队停车及维修使用；截至本核查意见出具日，该宗土地2021年11月25日南丹县自然资源局已抵达实地进行调研，并提出相应
2-2-133要求，已再次递交土地确权申请书至南丹县政府，待南丹自然资源局开展现场界限确
认及纠纷调解，预计2022年12月获得纠纷处理决定，若当地村民无异议即可完成权证办理。
（四）物资公司大厂加油站4.6亩
该宗土地性质为工业用地，地上建有加油站，截至本核查意见出具日，该宗土地
2021年11月25日南丹县自然资源局已抵达实地进行调研，并提出相应要求，已再次
递交土地确权申请书至南丹县政府，待南丹自然资源局开展现场界限确认及纠纷调解，预计2022年12月获得纠纷处理决定，若当地村民无异议即可完成权证办理。
上述3宗正在使用的未取得权属证书的宗地面积合计131.49亩，占标的资产及其下属子公司使用中的土地总面积的比例为1.61%，该些土地均为华锡集团及其子公司历史沿用土地，使用开始时间可追溯到70年代，南丹县自然资源局拟将土地确权给华锡集团及子公司，但预计上述土地确权因涉及与周边村民沟通事项，仍需较长时间，但预计不存在较大障碍。若标的资产最终未能取得权属证书，预计主要影响为需支付周边村民土地补偿款。
综上，由于上述土地非标的资产核心选厂等用地，且后仍可通过与村名协商补偿等方式取得权属证书，华锡集团出具承诺：如因上述土地未办理权属证书，导致主管部门补缴相关费用、罚款、收回相关土地的，华锡集团将全额承担搬迁费用、因生产停滞造成的损失、补缴的费用及罚款，并承担因此引起的全部损失，确保标的资产不会因此遭受任何损失。因此，上述土地如不能取得权属证书对标的资产生产经营不构成重大影响。
五、补充披露相关资产未过户是否符合《上市公司重大资产重组办法》第十一条
第四项和第四十三条第一款第四项的规定
上述相关未过户资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，且能在约定期限内办理完毕权属转移手续，未确定权属证书的土地使用权对标的资产生产经营不构成重大不利影响，符合《上市公司重大资产重组办法》第十一条第四项和第四十三
条第一款第四项的规定。
六、补充披露情况
公司已在本次《重组报告书（修订稿）》“第四节交易标的基本情况”之“七、
2-2-134主要资产的权属状况、对外担保情况”中就上述内容进行了修订并补充披露。
七、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
标的资产已依法办毕相关土地使用权过户手续并已取得土地权属证书。截至本核查意见出具日，标的资产正在办理划拨转出让手续及权利人变更手续的办理进展、不存在法定障碍，对标的资产生产经营无较大影响。标的资产5宗住宅用地已建成房屋建筑物。标的资产尚未取得土地权属证书的土地类别及具体用途属于工业用地，正在办理相关权属证书，本次交易相关未过户资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，且能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《上市公司重大资产重组办
法》第十一条第四项和第四十三条第一款第四项的规定。
2-2-135问题16：
申请文件显示，1）华锡集团曾为获取银行贷款将全部资产作为融资担保物。华锡矿业资产系从华锡集团划转而来，经协商确定贷款划转切分基础比例系数为
41.50%，划转至华锡矿业贷款总额合计约27亿元，其中银行债权21亿，经营性债务约6亿元。截至目前，银行债权人均已出具同意文件。2）华锡矿业使用所持全部资产为自身及其下属子公司的贷款进行抵质押担保，不再为华锡集团及关联方提供抵质押担保。但同时披露，华锡矿业全部资产为华锡集团全部贷款提供担保。根据《银团贷款协议》，高峰公司资产已抵（质）押给银团，但截至目前未全部办理抵（质）押登记手续。请你公司：1）补充披露华锡集团债务转移至标的资产是否取得包括经营性债权人在内的全部债权人同意。是否存在诉讼、争议或潜在纠纷风险，如有，对本次交易的影响。2）结合贷款划转切分基础比例系数确定为41.50%的依据和合理性，补充披露标的资产债务转移规模是否和资产划转规模及质量相适应，是否对标的资产偿债能力和生产经营具有不利影响。3）标的资产是否仍为华锡集团及其关联方提供担保、担保债务的具体范围及金额、担保变更手续的办理进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露华锡集团债务转移至标的资产是否取得包括经营性债权人在内的全部债权人同意。是否存在诉讼、争议或潜在纠纷风险，如有，对本次交易的影响华锡集团债务转移至标的资产，划转涉及的经营性负债已取得金额占比为93.08%的债权人出具的书面同意函，其他未回函债权人均在期后完成了债权的清偿，不存在诉讼、争议或潜在纠纷风险。
二、结合贷款划转切分基础比例系数确定为41.50%的依据和合理性，补充披露
标的资产债务转移规模是否和资产划转规模及质量相适应，是否对标的资产偿债能力和生产经营具有不利影响
由于华锡集团贷款是历史存量贷款续贷而来，较难区分实际用途，经华锡集团董事会、股东大会审议批准，决定将华锡集团母公司11家贷款行存续贷款按照一定比例切分后划转至华锡矿业。为取得债权人的支持，同时确保划转的净资产为正数，经协商确定贷款划转切分基础比例系数为41.50%（该切分比例下，划转总资产略大于划转
2-2-136总负债），并在此基础上根据贷款存量规模进行了一定调整，具体划转明细如下：
单位：万元序号银团成员行划转金额贷款用途
1国家开发银行广西壮族自治区分行21411.20流动性贷款
2中国工商银行股份有限公司广西壮族自治区分行24233.23流动性贷款
3中国农业银行股份有限公司广西壮族自治区分行35561.59流动性贷款
4中国银行股份有限公司广西壮族自治区分行10213.14流动性贷款
5中国建设银行股份有限公司广西壮族自治区分行11362.21流动性贷款
6交通银行股份有限公司广西壮族自治区分行8564.48流动性贷款
7上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行20740.10流动性贷款
8兴业银行股份有限公司南宁分行18436.06流动性贷款
9中国光大银行股份有限公司南宁分行29119.23流动性贷款
10柳州市区农村信用合作联社14904.25流动性贷款
11平安银行股份有限公司广州分行15542.51流动性贷款
合计210088.00根据会计准则对业务的定义，即“有关资产或资产、负债的组合要构成一项业务，通常应具备以下要素：第一，投入，指原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成生产能力的机器设备等其他长期资产的投入；第二，加工处理过程，指具有一定的管理能力、运营过程，能够组织投入形成产出；第三，产出，如生产出产成品，或是通过为其他部门提供服务来降低企业整体的运行成本等其他带来经济利益的方式，该组合能够独立计算其成本费用或所产生的收入，直接为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报”。本次划转资产包括全部勘探、采选资产及经营性负债，符合会计准则对于业务的定义。
标的资产报告期内经营及盈利情况良好，流动资金较为充足，具备较强的现金支付能力。根据未经审计财务数据，截止2021年末，标的资产货币合计7.24亿，2021年度经营活动产生的现金流量净额8.56亿元，标的资产的经营性净现金流将逐步用于偿还公司银行借款。
报告期内，标的资产归属于母公司股东的净利润分别为23893.54万元、28148.30万元、40617.61万元。报告期各期末，标的资产流动比率分别为0.43、0.38和0.42，资产负债率分别81.95%、80.58%和72.89%，利息保障倍数分别为4.72、5.26和
8.57。总体来看，标的资产仍保持较高的盈利水平，能够有效保障负债利息的偿还；
标的资产流动比率较低，主要由于标的资产银团贷款为每年续期贷款，导致长期贷款占比较低导致，但由于标的资产抵押资产充足，且贷款由北部湾集团等提供了担保，
2-2-137贷款能够连续续期。标的资产未来的还款安排如下：
年份偿还金额（亿）资金来源
2022年2.00全年净现金流入的30%~40%
2023年4.54全年净现金流入的30%~40%；2.5亿募集配套资金
2024年2.08全年净现金流入的30%~40%
合计8.62
如标的资产净现金流入不及预期，上市公司将通过非公开发行股份募集资金补充流动性，确保本次交易完成后能够按照预期计划降低银行借款规模。上述贷款偿还后，标的资产资产负债率预计将降至42.00%，短期、长期偿债能力指标均进一步优化。
综上，标的资产债务转移规模偏大，是征求债权人特别是银行债权人意见后的协商结果，虽导致标的资产负债率偏高，但未对标的资产盈利能力构成重大影响，短期流动性风险可控，对标的资产生产经营无重大不利影响。
三、标的资产是否仍为华锡集团及其关联方提供担保、担保债务的具体范围及金
额、担保变更手续的办理进展。
截至本核查意见出具日，标的资产账面资产均未办理抵质押登记，但由于划转属于标的资产的银行贷款尚未变更至华锡矿业，相关担保变更手续尚未完成，截至本核查意见出具日，标的资产全部资产仍为华锡集团银团贷款（合计约35亿）提供抵质押担保，由于华锡矿业获得银行贷款需要完整年度的经营流水，因此标的资产预计在
2021年度审计报告出具后，正式办理贷款抵质押担保变更手续。
四、补充披露情况
公司已在本次《重组报告书（修订稿）》“第四节交易标的基本情况”之“二、标的公司历史沿革”“七、主要资产的权属状况、对外担保情况”中就上述内容进行了修订并补充披露。
五、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
（一）华锡集团债务转移至标的资产，划转涉及的经营性负债已取得金额占比为
93.08%的债权人出具的书面同意函，其他未回函债权人均在期后完成了债权的清偿，
不存在诉讼、争议或潜在纠纷风险。
2-2-138（二）标的资产债务转移规模偏大，是征求债权人特别是银行债权人意见后的协商结果，虽导致标的资产负债率偏高，但未对标的资产盈利能力构成重大影响，短期流动性风险可控，对标的资产生产经营无重大不利影响。
（三）截至本核查意见出具日，划转属于标的资产的银行贷款尚未变更至华锡矿业，相关担保变更手续尚未完成，标的资产全部资产仍为华锡集团银团贷款（合计约
35亿）提供抵质押担保，标的资产预计在2021年度审计报告出具后，办理贷款抵质
押担保变更手续。
2-2-139问题17：
申请文件显示，标的资产排污许可证、安全生产标准化证书、取水许可证以及测绘资质证书等多项证书有效期届满或即将届满。请你公司：分别补充披露截至目前上述有效期即将届满或已经届满的证书续期手续办理进展情况，预计办毕时间，是否存在续期障碍，如未能续期对标的资产生产经营的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
回复：
一、完成续期资质证书
截至本核查意见出具之日，标的资产已完成有效期届满后续期的证书如下：
证书名称公司名称证书编号发证机关有效期铜坑矿业分公《排污许可 91451221MA5PHM7P0 河池市生态环 2022 年 3 月 6 日至司（车河工证》 F001V 境局 2027 年 3 月 5 日
区）《取水许可2021年10月21日至再生资源 D45221S2021-0017 南丹县水利局证》2026年10月20日《乙级测绘资广西壮族自治有效期至2026年12二一五公司乙测资字45503690质证书》区自然资源厅月20日
二、正在办理续期资质证书
（一）正在办理续期手续资质证书
截至本核查意见出具之日，标的资产有效期已届满正在办理续期手续的资质证书如下：
序号持有单位证书类型有效期截止日
1再生资源分公司《排污许可证》2022年2月20日
2高峰公司《排污许可证》2022年3月2日
3再生资源分公司《安全生产标准化证书》2022年1月
1、再生资源分公司之《排污许可证》标的资产下属再生资源分公司的《排污许可证》（证书编号：91451221MA5PK9RK83001V）已于 2022 年 2 月 20 日到期，再生资源分公司已于
2022年1月向河池市生态环境局递交《排污许可证》续期申请。因新增了土壤污染防
治内容及出台了新的废水排放标准，再生资源分公司已按最新规定对《排污许可证》许可内容向池市生态环境局申请变更，但因河池市生态环境局集中办理全市企业的排
2-2-140污许可证变更，截至本核查意见出具之日，再生资源分公司的排污许可证变更申请正在排队受理中。
2、高峰公司之《排污许可证》
高峰公司《排污许可证》（证书编号：914512211982307917001X）已于 2022 年 3月2日到期，高峰公司已于2022年2月提交续期资料至河池市生态环境局进行审核。
3、再生资源分公司尾矿库之《安全生产标准化证书》标的资产下属再生资源分公司尾矿库《安全生产标准化证书》（证书编号：桂AQBWKII201900001）已于 2022 年 1 月到期。根据《国家安全监管总局关于印发的通知》（安监总办〔2014〕49号，
2021年11月1日失效）规定，“取得安全生产标准化证书的企业，3年有效期届满后，可自愿申请复评，换发证书、牌匾。”，标的资产下属再生资源分公司尾矿库之《安全生产标准化证书》为企业自愿取得，不存在证照到期前必须续期的强制性规定。2021年10月27日应急管理部发布《应急管理部关于印发的通知》（应急〔2021〕83号，2021年11月1日生效）规定：
“企业应当按照安全生产有关法律、法规、规章、标准等要求，加强标准化建设，可以依据本办法自愿申请标准化定级。”据此，再生资源分公司正在根据《企业安全生产标准化建设定级办法》（应急〔2021〕83号）申请安全生产标准化定级，由于申请安全生产标准化定级是企业的自愿行为，不存在证照到期前必须续期的强制性规定，不影响标的资产的持续经营。
（二）有效期即将届满资质证书
截至本核查意见出具之日，标的资产有效期即将届满证书情况如下：
序号持有单位证书类型有效期截止日
1铜坑矿业分公司《排污许可证》2022年6月28日
2物资公司《道路运输许可证》2022年6月13日
1、铜坑矿业分公司《排污许可证》标的资产下属铜坑矿业分公司的《排污许可证》（证书编号：91451221MA5PHM7P0F001V）将于 2022 年 6 月 28 日到期，铜坑矿业分公司已于
2022年3月底启动排污许可证的续期工作。
2-2-1412、物资公司的《道路运输许可证》物资公司的《道路运输许可证》（证书编号：桂交运管许可河字451221300001号）将于2022年6月13日到期，物资公司将于证书到期前1个月办理续期手续。
（三）资质证书不存在无法续期的障碍
根据《广西壮族自治区排污许可证管理实施细则（试行）》、《中华人民共和国道路运输条例》等法律法规的规定，标的资产上述许可、资质无法续期的风险较低，具体情况如下：
序号持有人业务资质续期要求核查情况根据《广西壮族自治区排污许可证管理实施细则（试行）》规定：
第二十条（变更申请）在排污许可
证有效期内，下列事项发生变化的，排污单位应当在二十日内向原核发机关提
出变更排污许可证的申请。……（四）再生资因污染物排放标准、总量控制要求等发
1再生资源分公司、高
源分公生变化，需要对相应的许可内容进行调峰公司已递交排污许可司、铜整的。
《排污许证续期申请。1坑矿业第二十三条（延续申请）排污许可可证》2、证书届满续期的资分公证有效期届满后需要继续排放污染物格与条件未发生重大变
司、高的，排污单位应当在有效期届满前三十化。
峰公司日向原核发部门提出延续申请。
第二十四条（延续申请材料）申请
延续排污许可证的，应当提交下列材
料：（一）排污许可证申请表。（二）排污许可证正本、副本复印件。（三）与延续排污许可事项有关的其他材料。
1、物资公司有5辆以根据《中华人民共和国道路运输条上经检测合格的危险货
例》第二十三条规定:申请从事危险货物物运输专用车辆、设
运输经营的，还应当具备下列条件：备；
（一）有5辆以上经检测合格的危险货2、物资公司取得上岗《道路运物运输专用车辆、设备；（二）有经所资格证的驾驶人员、装物资公
2输许可在地设区的市级人民政府交通运输主管卸管理人员、押运人员
司证》部门考试合格，取得上岗资格证的驾驶符合要求；
人员、装卸管理人员、押运人员；3、物资公司危险货物
（三）危险货物运输专用车辆配有必要运输专用车辆配有必要
的通讯工具；（四）有健全的安全生产的通讯工具；
管理制度。4、物资公司有健全的安全生产管理制度。
经核查，截至本核查意见出具之日，标的资产前述证书届满续期的资格与条件未发生重大变化，标的资产申请续期不存在法律障碍。
2-2-142华锡矿业出具承诺：“本公司及子公司持有的部分业务资质证书正在办理续期或临近应申请续期的时限。截至本承诺函出具之日，本公司及子公司目前不存在可合理预见的影响其业务资质证书正常续期的情形，本公司承诺将依照法律法规要求在规定时间内及时办理相关资质的有效期续展，并及时、无条件、全额承担本公司及子公司因未展期而导致、遭受、承担的任何税费、罚款、损失、损害、索赔、成本和费用，使之免受损失。”综上所述，标的资产已到期或即将到期的经营资质证书续期不存在法律障碍，不存在影响标的资产持续经营的重大风险。
三、补充披露情况
公司已在本次《重组报告书（修订稿）》“第四节交易标的基本情况”之“十三、标的公司的主要资质和报批情况”中就上述内容进行了修订并补充披露。
四、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
标的资产排污许可证、安全生产标准化证书、取水许可证以及测绘资质证书等多
项证书有效期届满或即将届满，标的资产已到期或即将到期的经营资质证书续期不存在法律障碍，不存在影响标的资产持续经营的重大风险。
2-2-143问题18：
申请文件显示，1）标的资产目前矿石主要来源于铜坑矿与高峰矿。2）标的资产报告期内毛利率高于同行业可比公司。请你公司：1）按照自产（区分铜坑矿与高峰矿）、外购等不同矿石来源，补充披露报告期内各类产品的销量、销售收入、平均售价、毛利率情况。2）补充披露锡锭（外购精矿、粗锡加工）、锌锭（外购精矿）毛利率仅为3.14%、0.55%的原因，并分析说明开展相关业务的必要性。3）列表补充披露同行业上市公司矿产品位情况，并结合该情况补充披露标的资产各产品毛利率较高的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、按照自产（区分铜坑矿与高峰矿）、外购等不同矿石来源，补充披露报告期
内各类产品的销量、销售收入、平均售价、毛利率情况
报告期内，标的资产各类产品的销量、销售收入、平均售价、毛利率情况如下：
2021年
名称类型销量（吨）销售收入（万）平均售价（元/吨）毛利率自产（高峰）2709.7254946.8784.44%
197746.57自产（铜坑矿）2631.4050671.9744.24%锡锭外购（锡精矿）1009.8920930.90207259.210.93%外购（粗锡）1012.3316683.92164807.133.85%自产（高峰）11788.7022359.3041.22%
18966.72
锌锭自产（铜坑矿）5177.879820.7328.06%外购（锌精矿）3564.867035.9919737.080.55%
锡精矿自产（高峰）872.9311249.28128868.6779.30%自产（高峰）12219.3218521.6115157.6563.18%
锌精矿自产（铜坑矿）5515.618818.7815988.7612.03%
外购1597.302611.6916350.687.04%自产（高峰）15764.8137451.5923756.4463.75%铅锑自产（铜坑）1604.573838.8424271.5633.67%
2020年
名称类型销量（吨）销售收入（万）平均售价（元/吨）毛利率自产（高峰）1672.0121560.1466.48%
锡锭128947.16自产（铜坑矿）2652.3334201.0241.69%自产（高峰）10332.2817111.3948.19%
锌锭16561.10自产（铜坑矿）12118.6620069.8333.39%
锡精矿自产（高峰）1550.4715173.8897866.4669.79%
2-2-144自产（铜坑矿）1403.8714709.23104731.4638.90%自产（高峰）17161.8318321.0410675.4661.91%锌精矿自产（铜坑矿）4560.744299.169426.4735.49%自产（高峰）13599.7622269.7916375.1464.52%铅锑自产（铜坑矿）2782.984984.5317910.7843.94%
2019年
名称类型销量（吨）销售收入（万）平均售价（元/吨）毛利率自产（高峰）3026.1330938.46102237.7264.60%锡精矿自产（铜坑矿）4968.6352080.64104818.9133.55%自产（高峰）29681.4933023.7410907.1361.62%锌精矿自产（铜坑矿）17501.4719005.8810859.5947.33%自产（高峰）13761.7020258.2114720.7259.31%铅锑自产（铜坑矿）2136.243159.1914788.586.26%
二、补充披露锡锭（外购精矿、粗锡加工）、锌锭（外购精矿）毛利率仅为
3.14%、0.55%的原因，并分析说明开展相关业务的必要性
2021年标的资产外购精矿、粗锡委托加工为锡、锌锭后对外销售，该业务2021年1-10月期间毛利率分别为3.14%、0.55%，2021年全年毛利率为2.22%（外购精矿、粗锡加工）、0.55%（外购精矿加工），具体毛利率情况见下表：
单位：元/吨类型单位采购均价单位平均成本单位销售均价毛利率
锡精矿加工197916.17205338.06207259.030.93%
粗锡加工157493.45158457.66164807.413.85%
锌精矿加工15407.3919629.2719737.080.55%
标的资产长期合作客户较多，其每月对标的资产锡、锌锭产品存在较为稳定的需求，2021年上半年铜坑矿因安全生产事故停产，导致标的资产精矿产量下降，标的资产依靠自产精矿加工为锭产品的产量已不能满足客户需求，为维持长期合作客户锡、锌锭供给量，稳定市场占有率，标的资产外购精矿、粗锡进行加工以提升产量。标的资产开展该项业务主要目的是提升及稳定锡锭、锌锭产量，外采精矿、粗锡加工为锡、锌锭的主要成本为外购精矿、粗锡成本，且为防止因有色金属价格下跌导致的亏损风险，标的资产执行的销售商政策为：存在销售收入与成本价差的情况下即刻对外销售，从采购到加工直至对外销售周期较短，导致标的资产该项业务毛利率偏低。
综上，标的资产开展该项业务有利用稳定产品供给量及提升市场占有率，具备合理性。
2-2-145三、列表补充披露同行业上市公司矿产品位情况，并结合该情况补充披露标的资
产各产品毛利率较高的原因及合理性
（一）影响精矿毛利率的主要因素
影响标的资产精矿产品毛利率的矿产品位因素如下：
1、品位越高毛利率相对越高
通常情况下，原矿金属品位高，采选相同重量原矿可得到更多金属量，从而导致精矿毛利率相对越高。
2、共伴生矿的品位越高，分摊的采选成本越多，毛利率越高
矿山采选业务企业生产的精矿包括主矿、共生矿、半生矿等，通常情况下，共生矿、半生矿越多，所能分摊的成本空间越大，毛利率越高。
（二）同行业可比上市公司品位情况及毛利率分析
标的资产主要产品包括锡精矿、锌精矿、铅锑精矿，与同行业可比上市公司品位情况及毛利率差异情况如下：
1、锡精矿同行业可比上市公司品位情况及毛利率分析
报告期内，锡精矿的品位情况及毛利率（个别报表）比较情况如下：
2021年2020年2019年
名称锡原矿品位毛利率锡原矿品位毛利率锡原矿品位毛利率
兴业矿业0.49%44.75%0.49%52.16%0.50%40.75%
高峰矿1.63%81.10%1.49%66.63%1.40%61.18%
铜坑矿0.36%35.51%0.40%36.67%0.45%32.89%
注：数据来源上市公司年度报告
高峰公司原矿锡金属品位较高，原矿锡金属品位约为可比上市公司兴业矿业的3倍，高峰公司锡精矿毛利率高于可比上市公司具备合理性；铜坑矿原矿锡金属品位低于可比上市公司兴业矿业，铜坑矿锡精矿毛利率低于兴业矿业具备合理性。
2、锌精矿同行业上市公司品位情况及毛利率分析
报告期内，锌精矿的品位情况及毛利率（个别报表）比较情况如下：
2-2-1462021年2020年2019年
名称锌原矿品位毛利率锌原矿品位毛利率锌原矿品位毛利率
华钰矿业3.00%61.59%2.40%58.96%2.98%49.39%
西藏珠峰3.13%63.95%3.08%55.87%3.29%62.16%
兴业矿业2.90%50.42%3.07%49.24%3.35%51.77%
国城矿业1.16%37.48%1.18%21.36%-19.05%
平均2.55%53.36%2.43%46.36%3.21%45.59%
铜坑矿1.57%20.80%1.62%39.30%1.76%44.20%
高峰矿9.42%66.17%10.59%61.08%10.83%57.35%
注：数据来源上市公司年度报告
从上表可见，报告期内高峰公司锌精矿毛利率高于可比上市公司，主要由于矿山的锌金属品位高于可比上市公司所致；铜坑矿毛利率低于可以上市公司平均数，主要由于锌金属品位低于同行业平均水平所致。铜坑矿2021年锌精矿毛利率下降，主要由于安全生产事故减产导致单位成本上升所致。
3、铅锑精矿同行业上市公司品位情况及毛利率分析
报告期内，铅锑矿的品位情况及毛利率（个别报表）比较情况如下：
2021年2020年2019年
名称铅锑原矿铅锑原矿铅锑原矿毛利率毛利率毛利率品位品位品位
华钰矿业2.48%59.89%3.14%57.07%3.14%61.25%
高峰矿4.65%72.68%5.01%58.21%5.03%51.04%
铜坑矿0.28%36.07%0.32%39.06%0.31%1.97%
从上表可见，2021年、2020年高峰公司铅锑精矿毛利率高于可比上市公司，主要由于矿山的铅锑金属品位高于可比上市公司所致；铜坑矿毛利率低于可以上市公司平均数，主要由于铅锑金属品位低于同行业平均水平所致。铜坑矿2021年铅锑精矿毛利率下降，主要由于安全生产事故减产导致单位成本上升所致。
四、补充披露情况
公司已在本次《重组报告书（修订稿）》“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近三年财务状况、盈利能力分析”中就上述内容进行了修订并补充披露。
五、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
标的资产外购精矿、粗锡业务有利用稳定客户合作关系及提升市场占有率，开展
2-2-147相关业务具备合理性。报告期内标的资产精矿毛利率较高，主要系各公司的矿山资源
禀赋差异使得矿产品位不同所致，具有合理性。
2-2-148问题19：
申请文件显示，1）标的资产报告期末资产负债率达76.71%。2）标的资产全部资产为自身及其下属子公司的贷款进行抵质押担保。3）北部湾集团于2021年10月末通过华锡集团向标的资产提供5.54亿元借款，用于偿还贷款。4）备考报表显示，本次交易完成后，上市公司资产负债率由37.76%大幅提高至72.85%。请你公司：
1）补充披露北部湾集团借款的相关约定，包括但不限于期限、利率、偿还约定、资金用途等。2）结合标的资产报告期内银行借款规模、银行资信情况、资产抵质押情况、借款资金用途、还款资金来源、到期还款情况、标的资产经营状况和现金流情况等，详细分析标的资产的偿债能力，说明未来的还款安排及具体资金来源。3）结合标的资产负债规模及上市公司资产负债情况，补充披露本次收购对上市公司偿债能力的影响，本次交易是否有利于提升上市公司资产质量。4）补充披露标的资产流动比率水平的合理性，并分析说明是否存在短期偿债压力等可能影响标的资产生产经营的风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露北部湾集团借款的相关约定，包括但不限于期限、利率、偿还约
定、资金用途等
北部湾集团借款的相关约定如下：
条款内容北部湾集团向华锡集团提供总额不超过人民币贰拾壹亿元（小写：2100000000.00元）的借款，华锡集团将此项借款用于偿还华锡矿业的
借款额度银行贷款。在上述借款额度内，由华锡集团根据华锡矿业实际偿还银行贷款资金需求向北部湾集团申请借款资金，并另行签订借款协议。
借款资金来源借款资金来源为北部湾集团自有或自筹资金。
借款利率利率按北部湾集团资金管理中心平均融资成本计息。
本合同借款总期限3年，签订的借款协议期限不足3年的，通过连续续借等方式确保总的借款期限达到3年。
借款期限及偿还约定
如华锡矿业资产负债率在50%以下，北部湾集团在确保华锡矿业不存在流动风险的前提下有权提前收回借款。
2-2-149二、结合标的资产报告期内银行借款规模、银行资信情况、资产抵质押情况、借
款资金用途、还款资金来源、到期还款情况、标的资产经营状况和现金流情况等，详细分析标的资产的偿债能力，说明未来的还款安排及具体资金来源
（一）报告期内银行借款规模
报告期各期末，标的资产银行贷款规模如下：
单位：万元类型2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
短期借款112664.70184486.72185616.27
长期借款14911.0038955.4771271.73
一年内到期的非流动负债38445.8650589.6418100.00
合计166021.56274031.83274988.00
标的资产银行借款具体明细如下：
单位：万元短期借款类型2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
中国银行10224.9110212.57
中国农业银行50620.3350610.1350562.04
中国农村信用社14920.7214903.54
中国建设银行11008.5122373.7522361.60
兴业银行18457.2518458.2818436.00
平安银行15561.3215562.1815543.40
柳州银行2000.002000.00
民生银行3300.00
交通银行8574.358564.00
国家开发银行17500.0017500.00
工商银行15017.2924262.4024233.12
长期借款（含一年内到期的非流动负债）类型2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
中国农村信用社14911.00
中国光大银行29150.9029121.73
浦发银行38445.8638957.3738840.00
国家开发银行21436.8421410.00
2021年末标的资产银行贷款规模较2020年末下降10.80亿，主要由于标的资产偿
还了中国银行、中国农村信用社、交通银行、国家开发银行、中国光大银行的部分借款，标的资产还款资金来源为北部湾集团提供借款8.63亿，自有资金偿还了约2.17
2-2-150亿。
（二）银行资信情况
报告期内，合作银行对华锡集团的授信额度约为59亿，标的资产与华锡集团共用银行授信额度。报告期内，标的资产具有良好的银行资信状况，达到银行持续放贷的资信要求，为标的资产债务融资提供了保障。
（三）资产抵质押情况
2020年7月31日华锡集团召开银团债权金融机构委员会第七次会议确认华锡矿业（含下属子公司）及其股权不对关联方构成抵质押担保，只为华锡矿业自身贷款提供抵质押担保，但由于华锡矿业母公司贷款为华锡集团划转而来，相关贷款协议变更手续尚未完成，导致标的资产尚未按照上述约定办理抵质押手续，但标的资产整体评估值足够为当前贷款提供抵质押担保，办理完成资产抵质押后贷款可维持银行借款续贷。
（四）借款资金用途、还款资金来源、到期还款情况标的资产银行借款均为流动性借款，标的资产还款资金来源主要为自筹资金（股东借款）以及自身销售回款等。报告期内，标的资产银行借款均正常到期还款，未出现逾期偿还情况。
（五）标的资产经营状况和现金流情况
标的资产报告期内经营及盈利情况良好，流动资金较为充足，具备较强的现金支付能力。截止2021年末，标的资产货币合计7.24亿，2021年度经营活动产生的现金流量净额8.56亿元，标的资产的经营性净现金流将逐步用于偿还公司银行借款。
（六）标的资产的偿债能力，未来的还款安排及具体资金来源
报告期内，标的资产归属于母公司股东的净利润分别为23893.54万元、28148.30万元、40617.61万元。报告期各期末，标的资产流动比率分别为0.43、0.38和0.42，资产负债率分别81.95%、80.58%和72.89%，利息保障倍数分别为4.72、5.26和
8.57。总体来看，标的资产仍保持较高的盈利水平，能够有效保障负债利息的偿还；
标的资产流动比率较低，主要由于标的资产银团贷款为每年续期贷款，导致长期贷款占比较低导致，但由于标的资产抵押资产充足，且贷款由北部湾集团等提供了担保，
2-2-151贷款能够连续续期。标的资产未来的还款安排如下：
年份偿还金额（亿）资金来源
2022年2.00全年净现金流入的30%~40%
2023年4.54全年净现金流入的30%~40%；2.5亿募集配套资金
2024年2.08全年净现金流入的30%~40%
合计8.62
本次交易完成后，上市公司计划降低银行借款规模，上述贷款偿还后，标的资产资产负债率预计将降至42.00%，短期、长期偿债能力指标均进一步优化。
三、结合标的资产负债规模及上市公司资产负债情况，补充披露本次收购对上市
公司偿债能力的影响，本次交易是否有利于提升上市公司资产质量根据《南宁化工股份有限公司2021年年度报告》、大信会计师事务所出具的《备考审阅报告》（编号：大信阅字[2022]第29-00001号），本次交易完成前后上市公司主要财务状况如下：
项目2021年12月31日（本次交易前）2021年12月31日（备考）
流动比率（倍）3.570.54
速动比率（倍）2.640.41
资产负债率28.65%68.80%
利息保障倍数（倍）104.019.08
项目2020年12月31日（本次交易前）2020年12月31日（备考）
流动比率（倍）5.750.54
速动比率（倍）6.340.45
资产负债率18.52%73.55%
利息保障倍数（倍）266.615.55
本次交易完成后，受标的资产为重资产企业影响，上市公司资产、负债规模显著提高，资产负债率提升，流动比率、速度比例下降，盈利能力明显改善。
可比上市公司流动比率、利息保障倍数情况如下：
2021年2020年
名称资产负债率流动比率利息保障倍数资产负债率流动比率利息保障倍数
华钰矿业33.35%0.305.2235.34%0.342.48
西藏珠峰31.03%0.4237.7945.96%0.395.51
兴业矿业40.68%0.243.2944.65%0.35-
国城矿业45.14%0.379.8032.23%3.3697.30
盛达资源40.86%1.048.8343.48%1.008.20
标的资产68.80%0.549.0873.55%0.545.55
2-2-152本次交易完成后，受标的资产影响，上市公司资产、负债规模显著提高，资产负
债率提升，流动比率下降。行业内可比上市公司中华钰矿业、西藏珠峰、兴业矿业流动比率均低于上市公司，华钰矿业、兴业矿业利息保障倍数低于上市公司，反映出上市公司无法支付有息负债利息的风险较小。本次交易，虽导致上市公司资产负债率大幅提升，但考虑到标的资产主要负债为银行贷款，标的资产盈利能力较强、资产评估价值高于账面价值，且北部湾集团为标的资产贷款提供了担保并适时提供直接支持，标的资产不存在重大流动性风险。同时本次交易拟募集配套资金，募集配套资金完成后，上市公司现金流将得到明显改善。
本次交易完成后，标的资产将成为上市公司的全资子公司，上市公司将成为国内外龙头锡金属生产企业，营业收入、净利润等财务指标将大幅上升，盈利能力提升，虽资产负债率升高，但不存在重大流动性风险，本次交易有利于上市公司整体抵抗经营风险的能力的增强，资产质量将提升。
四、补充披露标的资产流动比率水平的合理性，并分析说明是否存在短期偿债压力等可能影响标的资产生产经营的风险
根据《南宁化工股份有限公司2021年年度报告》、大信会计师事务所出具的《备考审阅报告》（编号：大信阅字[2022]第29-00001号），可比上市公司流动比率情况如下：
2021年2020年
名称资产负债率流动比率利息保障倍数资产负债率流动比率利息保障倍数
华钰矿业33.35%0.305.2235.34%0.342.48
西藏珠峰31.03%0.4237.7945.96%0.395.51
兴业矿业40.68%0.243.2944.65%0.35-
国城矿业45.14%0.379.8032.23%3.3697.30
盛达资源40.86%1.048.8343.48%1.008.20
标的资产68.80%0.549.0873.55%0.545.55
行业内可比上市公司中华钰矿业、西藏珠峰、兴业矿业流动比率均低于上市公司。标的资产流动比率较低，主要由于标的资产银团贷款为每年续期贷款，导致长期贷款占比较低导致，但由于标的资产抵押资产充足，且贷款由北部湾集团等提供了担保或资金支持，贷款能够连续续期。
2021年华锡集团、北部湾集团签订协议，约定北部湾集团向华锡集团提供总额不
2-2-153超过人民币贰拾壹亿元（小写：2100000000.00元）的借款，华锡集团将此项借款用
于偿还华锡矿业的银行贷款。借款总期限3年，签订的借款协议期限不足3年的，通过连续续借等方式确保总的借款期限达到3年，如华锡矿业资产负债率在50%以下，北部湾集团在确保华锡矿业不存在流动风险的前提下有权提前收回借款，进一步降低了标的资产短期偿债压力，标的资产流动比例较低不会对标的资产经营构成重大不利影响。
五、补充披露情况
公司已在本次《重组报告书（修订稿）》“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近三年财务状况、盈利能力分析”中就上述内容进行了修订并补充披露。
六、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
标的资产的偿债能力不存在重大流动性风险，本次交易有利于提升上市公司资产质量，不会导致标的资产生产经营的风险。
2-2-154问题20：
申请文件显示，1）标的资产报告期内前五大客户变动较大。2）标的资产2020年新增客户深圳市中鑫弘泰投资发展有限公司。3）标的资产报告期内前五大客户与应收账款前五名差异较大。请你公司：1）补充披露标的资产前五大客户波动较大的原因及合理性，是否与同行业可比公司相一致。2）结合主要客户合作期限、客户粘性及客户稳定性分析，补充披露报告期主要客户波动较大对标的资产未来生产经营稳定性的影响。3）补充披露报告期内新增客户中山翰华锡业有限公司、深圳市中鑫弘泰投资发展有限公司的交易背景，标的资产向其出售的商品类型，是否实现最终销售。4）结合标的资产对主要客户的信用政策、结算政策等，补充披露应收账款对象与客户的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露标的资产前五大客户波动较大的原因及合理性，是否与同行业可比公司相一致
报告期内，标的资产前五大客户情况如下：
单位：万
2021年
序号客户名称销售金额占营业收入比例销售类型
1中山翰华锡业有限公司及其关联方26386.539.61%锡锭
2广西南方23067.618.40%精矿
3深圳市中鑫弘泰投资发展有限公司16906.176.16%锌锭
4佛山市南海锌隆金属有限公司16900.756.15%锌锭
5河南豫光合金有限公司16242.035.91%锡锭
合计99503.0936.23%
2020年
序号客户名称销售金额占营业收入比例销售类型
1北部湾集团及其控制的关联方40249.0922.27%精矿
2广西南方19651.4010.87%精矿
3佛山市南海锌隆金属有限公司13886.007.68%锌锭
4深圳市中鑫弘泰投资发展有限公司10936.716.05%锌锭
5佛山市南海区宝叶金属贸易有限公司7357.364.07%锌锭
合计92080.5650.96%
2-2-1552019年
序号客户名称销售金额占营业收入比例销售类型
1北部湾集团及其控制的关联方119852.0371.68%精矿
2广西南方13838.898.28%精矿
3南丹县正华冶炼厂6655.463.98%精矿
4南丹县吉朗铟业有限公司5365.913.21%精矿
5河池市三聚商贸有限责任公司4116.222.46%精矿
合计149828.5189.61%
2020年标的资产前五大客户较2019年新增佛山市南海锌隆金属有限公司、深圳
市中鑫弘泰投资发展有限公司、佛山市南海区宝叶金属贸易有限公司，主要由于2019年标的资产主要对外销售产品为锡精矿、锌精矿、铅锑精矿等，2020年4月起，标的资产开始将锡精矿、锌精矿委托给来标冶炼进行加工，加工后对外销售产品新增锡锭、锌锭，上述三家客户均为采购锌锭客户。
2021年标的资产前五大客户较2020年新增中山翰华锡业有限公司、河南豫光合
金有限公司，两家公司主要向标的资产采购锡锭。同时，由于标的资产与来宾冶炼的合作模式变更为委托加工，标的资产不再向来宾冶炼销售精矿，2020年第一大客户中北部湾集团及其控制的关联方中主要为标的资产向来标冶炼销售的精矿收入，导致北部湾集团及其控制的关联方不再是标的资产主要客户，可比上市公司由于未出现过产品类型调整情况，不具备可比性。
综上，报告期内，标的资产前五大客户波动较大的主要原因为标的资产调整了销售产品类型，2020年增加了锡锭、锌锭对外销售，减少了精矿直接对外销售规模，导致客户结构发生变化。
二、结合主要客户合作期限、客户粘性及客户稳定性分析，补充披露报告期主要客户波动较大对标的资产未来生产经营稳定性的影响
报告期内，标的资产前五大客户类型如下：
产品类型分类名称业务类型
来宾冶炼锡精矿、锌精矿广西南方锌精矿冶炼客户精矿产品南丹县正华冶炼厂锌精矿南丹县吉朗铟业有限公司锌精矿精矿贸易客户河池市三聚商贸有限责任公司铅锑精矿
2-2-156产品类型分类名称业务类型
中山翰华锡业有限公司锡锭终端客户河南豫光合金有限公司锡锭锭产品深圳市中鑫弘泰投资发展有限公司锌锭贸易客户佛山市南海锌隆金属有限公司锌锭佛山市南海区宝叶金属贸易有限公司锌锭
报告期内，标的资产精矿主要客户为冶炼企业，存在对精矿产品采购的刚性需求，标的资产与其合作较为稳定。标的资产锡锭产品主要客户中山翰华锡业有限公司为国内焊料生产企业，河南豫光合金有限公司为上市公司豫光金铅（证券代码：600531）下属子公司，主要从事有色金属加工业务，标的资产锌锭主要向广东区域的贸易商销售。华锡集团与上述主要客户合作时间均在5年以上，2020年4月前，该些客户均为华锡集团产品客户，2020年4月华锡集团将核心资产注入了华锡矿业，标的资产成为了销售主体，该些客户延续成为了标的资产客户，标的资产与其合作均较为稳定。
综上，标的资产精矿客户主要为冶炼企业，普遍存在精矿自给率不高的问题，存在对精矿产品采购的刚性需求，标的资产与主要冶炼客户合作稳定。标的资产锭产品属于大宗原材料商品，主要合作客户稳定，华锡集团及标的资产与主要客户合作关系均在5年以上，部分客户一直为标的资产的前五大客户，部分客户虽然某些年份未进入前五大之列，但一直与标的资产保持合作关系，报告期内，标的资产主要客户波动对未来生产经营稳定性不构成重大影响。
三、补充披露报告期内新增客户中山翰华锡业有限公司、深圳市中鑫弘泰投资发
展有限公司的交易背景，标的资产向其出售的商品类型，是否实现最终销售报告期内，中山翰华锡业有限公司、深圳市中鑫弘泰投资发展有限公司各年份均为华锡集团或标的资产锡锭、锌锭销售客户，2020年4月前，由于标的资产直接对外出售锡精矿、锌精矿，不生产锡锭、锌锭，上述客户向华锡集团等关联方购买锡锭、锌锭；2020年4月之后，标的资产委托来宾冶炼加工锡锭、锌锭，上述客户延续合作，向标的资产购买锡锭、锌锭产品。上述两家客户的基本情况如下：
名称主要业务是否实现最终销售
电子焊接材料，主要研发生产环保锡膏、锡线、锡条、助焊剂、环保水基清洗剂、三防中山翰华锡业有限公司是
材料等多元化产品，提供电子制造应用新材料的一站式解决方案。
2-2-157名称主要业务是否实现最终销售
深圳市中鑫弘泰投资发展有国内大宗商品贸易否限公司
中山翰华锡业有限公司为标的资产锡锭销售客户，其采购锡锭用于生产锡膏、锡线、锡条等焊接材料；深圳市中鑫弘泰投资发展有限公司为锌锭长期合作客户，广东、广西区域锌合金、镀锌、电池锌片锌极的企业众多，该客户通过采购锌锭后再销售下游终端客户。
四、结合标的资产对主要客户的信用政策、结算政策等，补充披露应收账款对象与客户的匹配性
标的资产对主要客户的信用政策、结算政策：锭及精矿产品以先款后货为主，短期结算为辅，对部分长单及信誉较好的客户给予短期信用，结算周期一般不超过三个月。报告期内，标的资产主要客户结算政策如下：
产品类型名称结算政策广西南方先款后货为主南丹县正华冶炼厂先款后货为主精矿产品南丹县吉朗铟业有限公司先款后货为主河池市三聚商贸有限责任公司先款后货为主中山翰华锡业有限公司先款后货为主河南豫光合金有限公司先款后货为主锭产品深圳市中鑫弘泰投资发展有限公司先款后货为主佛山市南海锌隆金属有限公司先款后货为主佛山市南海区宝叶金属贸易有限公司先款后货为主
报告期末前五大应收账款客户交易背景如下：
单位：万元名称2021年末业务类型是否为关联方
河池市盈丰商贸有限公司3321.34铅锑精矿否
广西南丹县顺源矿业有限责任公司886.52租金、尾矿处理收入否
广西远通商贸有限责任公司605.54铅锑精矿否
广西南丹县三鑫环境治理有限公司518.29租金等否
南丹县仁亨贸易有限责任公司496.95铅锑精矿否
合计5828.66
上述应收账款结算政策如下：
名称业务类型合同结算政策河池市盈丰商贸有限公司铅锑精矿账期内收取资金占用费
2-2-158名称业务类型合同结算政策
广西南丹县顺源矿业有限责任公司租金、尾矿处理收入按月结算广西远通商贸有限责任公司铅锑精矿账期内收取资金占用费
广西南丹县三鑫环境治理有限公司锡精矿、场地租赁按月结算南丹县仁亨贸易有限责任公司铅锑精矿3个月内结算
由于签订的合同结算政策与标的资产通常先款后货政策不同，导致期末形成应收账款。报告期后，上述应收账款结算情况如下：
单位：万元名称发生时间结算时间结算金额结算周期河池市盈丰商贸有限
2021年12月2022年1月3321.34未超过3个月
公司广西南丹县顺源矿业
2021年12月2022年3月511.94未超过3个月
有限责任公司广西远通商贸有限责
2021年12月2022年1月605.54未超过3个月
任公司广西南丹县三鑫环境
2021年1-3月尚未结算-超过3个月
治理有限公司南丹县仁亨贸易有限
2021年12月尚未结算--超过3个月
责任公司
广西南丹县三鑫环境治理有限公司因与标的资产存在租赁合同纠纷，尚未结算；
南丹县仁亨贸易有限责任公司因短期资金周转问题尚未结算，标的资产已计提相应坏账准备。
综上，标的资产主要客户均采用先款后货的结算政策，一般不会在期末形成应收账款，2021年12月31日标的资产应收账款余额是因签订的合同结算政策不同导致，具备合理性。
五、补充披露情况
公司已在本次《重组报告书（修订稿）》“第四节交易标的基本情况”之“八、标的公司的主营业务情况”中就上述内容进行了修订并补充披露。
六、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
报告期内，标的资产前五大客户波动较大的主要原因为标的资产调整了销售产品类型，2020年增加了锡锭、锌锭对外销售，减少了精矿直接对外销售规模，导致客户结构发生变化。标的资产主要客户均采用先款后货的结算政策，一般不会在期末形成
2-2-159应收账款，2021年12月31日标的资产应收账款余额是因签订的合同结算政策不同导致，具备合理性。
2-2-160问题21：
申请文件显示，1）标的资产在建工程报告期期末99741.26万元，占总资产比重较高。2）标的资产报告期内未计提减值准备。3）铜坑锌多金属矿3000吨日采选工程账面值72280.93万元，于2018年已停工。请你公司：1）结合各重要在建工程预计完工时间、现有项目进度情况等，补充披露相关项目目前进展是否与原定建设计划一致，是否存在延期，是否存在前期减值计提不充分的情形。2）补充披露车河灰岭尾矿库工程的具体内容、建设情况，因其他减少15926.10万元的具体原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合各重要在建工程预计完工时间、现有项目进度情况等，补充披露相关项
目目前进展是否与原定建设计划一致，是否存在延期，是否存在前期减值计提不充分的情形
截至2021年12月31日，标的资产重要的在建工程项目情况如下：
单位：万元项目名称余额完工度预计完工时间是否延期是否减值铜坑锌多金属矿
72280.9341.00%2026年底是否
3000吨日采选工程
巴里选矿厂拆迁提
12933.6590.00%2022年8月否否
标升级改造铜坑锌多金属矿勘
9210.5295.00%2023年6月底是否
探工程
合计94425.10
上述三项在建工程账面余额占标的资产报告期末在建工程账面余额的91.28%，具体情况如下：
（一）铜坑锌多金属矿3000吨日采选工程及铜坑锌多金属矿勘探工程资产组
1、基本情况铜坑锌多金属矿3000吨日采选工程一期是在现有采矿证（采矿证号：C1000002011033220107832，开采标高地表（+925m 标高）至+150m 标高）范围内，
充分利益原铜坑矿生产系统的基础上，新建矿石开拓系统、运输系统、通风系统、供排水系统、供电系统等，项目采用高效节能设备及工艺对原有选矿厂进行改造。项目预算投资额为44313万元，截止2021年末，累计已投入72280.93万元，项目于2018
2-2-161年停工，目前尚处于停工状态。项目停工原因主要由于需待铜坑矿办理采矿权品种变更（增加锌品种）并增加采矿证设计产能后才能投产。截至本核查意见签署之日，标的资产正在开展新增采矿品种、扩大矿区开采范围及探矿权转采矿权申请工作。
铜坑锌多金属矿勘探工程为《广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探（探矿权）》（编号：T4500002009083010033417）历史投入的勘探工程支出等，目前已基本完成探勘工作，截至本核查意见出具日，该探矿权正在办理权属变更至华锡矿业相关手续，相关工作完成后将进行探矿权转采矿权向手续。
2、工程进度
工程已完成累计完成开拓及探矿工程掘进等工程，包括风井工程、井工程延伸段、皮带运输道工程、斜坡道工程已基本完成，后续主要工程包括主井工程、盲斜井工程、选矿厂工程等。项目拟申请铜坑矿采矿许可证矿区范围扩大，扩大矿区范围后包括：原铜坑矿区采矿权（编号：C1000002011033220107832）的全部范围和现铜坑
矿区深部锌多金属矿探矿权（编号：T4500002009083010033417）的全部范围。项目建设内容包括：铜坑矿区巴力—长坡锌矿开采项目，巴力—长坡锌矿在铜坑矿现有采矿权证矿区范围内，项目设计生产规模确定为 2000t/d（660kt/a），配套选厂为长坡选厂；铜坑矿区黑水沟—大树脚锌矿项目，黑水沟—大树脚锌矿在铜坑矿区深部锌多金属矿探矿权（编号：T4500002009083010033417）矿区范围内，项目设计推荐矿山的生产规模确定为 3000t/d（990kt/a），配套新建选厂设计规模：3000t/d。根据长沙设计院出具的《广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发利用方案》，后续工程施工建设其计划为4年：
年份建设内容
第一年巴力—长坡锌采矿工程及选矿工程
第二年巴力—长坡锌采矿工程及选矿工程
第三年黑水沟—大树脚锌矿采矿工程及选矿工程
第四年黑水沟—大树脚锌矿采矿工程及选矿工程
该项目工程后续施工需待铜坑矿办理采矿权品种变更（增加锌品种）并增加采矿
证设计产能后进行，标的资产目前正在进行探矿权权属变更至华锡矿业及探转采手续，铜坑锌多金属矿勘探工程标的资产原计划2023年完成探矿权转采矿权相关手续，但由于探矿权正在办理权属变更至华锡矿业时间超出预期，导致相关工作落后原计划约8个月。
2-2-1623、是否应对相关资产组合计提减值准备
标的资产按照《企业会计准则第8号--资产减值》的相关规定，分析判断上述大额在建工程构成的资产组合是否存在可能发生资产减值的迹象：
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
报告期内，在建工程构成的资产组合并不存在资产市价大幅下跌的情况。
（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者
将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
报告期内，上述大额在建工程构成的资产组合所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者近期均未发生重大变化。
（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产
预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回。
报告期捏，市场利率或者其他市场投资报酬率并未出现大幅提高的情况，不致因此导致上述大额在建工程构成的资产组合可收回金额出现大幅下降。
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
报告期内，上述大额在建工程构成的资产组合并无相关证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏的情况。
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
报告期内，上述大额在建工程构成的资产组合并无被闲置、终止使用或者计划提前处置的情况。
（5）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产
所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
报告期内，资产的经济绩效未低于或者将低于预期。
2021年，标的资产委托中联资产评估集团广西有限公司，以资产减值测试为目的，以2020年12月31日为评估基准日，对铜坑锌多金属矿3000吨/日采选工程、铜
2-2-163坑锌多金属矿勘探工程资产组在评估基准日的可收回金额进行了评估，通过比较可收
回金额与固定资产账面价值孰高，进而判断是否需计提减值准备。测试结果具体情况如下：
以前年度可回收价值减值是否资产名称可回收金额减值已计提减确认方法充分值金额铜坑锌多金属矿
3000吨日采选工程未来现金流不低于82864.41万
0.000.00是
及铜坑锌多金属矿量的现值元勘探工程资产组综上，该项资产组在建工程不存在减值计提不充分的情形。
（二）巴里选矿厂拆迁提标升级改造
项目为高峰公司的新选矿厂建设工程。工程计划投资42398.68万，截至2022年
4月30日项目整体完成90.00%，累计投资金额35732.87万元，后续预计需再投入
10048.27万元。截至2022年4月底，各子项工程完成情况：三通一平已完成；主流
程厂房完成计划的99.93%；主体工程（标段一）完成计划的92.30%；主体工程（标段二）完成计划的92.80%；办公楼装修工程已完成；实验室、化验室装修工程完成
93.35%；厂外公路及排污沟工程进展已完成；主流程厂房设备安装项目完成50.00%。
项目预计于2022年8月底完成。
高峰公司按照《企业会计准则第8号--资产减值》的相关规定，分析判断上述大额在建工程未发生资产减值的迹象。
二、补充披露车河灰岭尾矿库工程的具体内容、建设情况，因其他减少15926.10万元的具体原因及合理性
车河灰岭尾矿库是铜坑矿分公司车河选厂配套尾矿库，该尾矿库用以堆存矿山采选后排出的尾矿，车河灰岭尾矿库设计标高490米，但2020年之前征地只征到470米标高。该项工程是标的资产对标高470米至490米的部分进行征地和拆迁项目，以增加灰岭尾矿库库容工程。2021年5月8日标的资产完成了征地工作，并取得了南丹县国土管理部门颁发的470米至490米尾矿库土地使用权不动产权属证书并正式投入使用（证书编号：桂2021南丹县不动产权第0013628号），标的资产从在建工程结转入无形资产-土地使用权，按剩余使用年限进行摊销。
综上，车河灰岭尾矿库工程为原尾矿库土地使用范围扩建工程，标的资产在取得
2-2-164土地权属证书后，将该项在建工程转入无形资产，具备合理性。
三、补充披露情况
公司已在本次《重组报告书（修订稿）》“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近三年财务状况、盈利能力分析”中就上述内容进行了修订并补充披露。
四、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
标的资产重要在建工程不存在前期减值计提不充分的情形。车河灰岭尾矿库工程主要为尾矿库扩容工程，2021年减少15926.10万元具备合理性。
2-2-165问题22：
申请文件显示，2021年4月29日，因标的资产下属铜坑矿分公司发生安全生产事故，标的资产于4月29日至7月8日停产，因停工减产导致2021年当期发生停工损失5078.98万元。请你公司：1）补充披露停工损失金额的确认依据。2）结合相关金额的具体构成、性质说明将其列为非经常性损益是否符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》要求。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露停工损失金额的确认依据
标的资产下属铜坑矿分公司发生安全生产事故，标的资产于4月29日至7月8日停产，本次停工损失的具体构成如下：
单位：万元类型金额
人工支出1489.85
物料消耗622.49
制造费用等其他费用333.66
措施费296.90
采矿业务水电费294.13
固定资产、无形资产折旧摊销264.47
环保费88.16
维简费75.91
安全生产费55.68
人工支出753.29
物料消耗276.07
水电费211.01选矿业务
固定资产、无形资产折旧摊销39.79
安全生产费10.27
制造费用等其他费用267.29
合计5078.98标的公司停工损失包括铜坑矿分公司采矿业务、选矿业务停工期间相关支出（原计入生产成本），主要包括人工支出、折旧摊销费用、水电费、无法在复工后继续使用于生产物料耗用等。其中：折旧摊销费用根据生产计划停工、复产记录及固定资产、无形资产清单进行计算分摊；水电费根据车间单独电表、主要设备用水耗用量与标的
2-2-166公司整体水电费单价核算。
根据《企业会计准则——基本准则》，费用是指企业在日常活动中发生的、会导致所有者权益减少的、与向所有者分配利润无关的经济利益的总流出。企业为生产产品、提供劳务等发生的可归属于产品成本、劳务成本等的费用，应当在确认产品销售收入、劳务收入等时，将已销售产品、已提供劳务的成本等计入当期损益。企业发生的支出不产生经济利益的，或者即使能够产生经济利益但不符合或者不再符合资产确认条件的，应当在发生时确认为费用，计入当期损益。标的公司2021年的停工不属于生产例行停工，系因安全生产事故造成的临时性停工。如果临时停工损失计入产品成本，会造成停工损失前后同类产品成本的不合理波动，该部分损失没有对应的产品承担。因此，临时停工损失计入当期管理费用合理，符合准则规定。
综上，标的资产停工损失核算合理，会计处理符合《企业会计准则》要求。
二、结合相关金额的具体构成、性质说明将其列为非经常性损益是否符合中国证
监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》要求根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益
（2008）》的有关规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与
正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
标的资产本次停工与公司正常经营业务相关，但性质具有偶发性，影响报表使用人对标的资产经营业绩和盈利能力做出正常判断，故相关停工损失金额确认时计入非经常性损益，符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》要求。
三、补充披露情况
公司已在本次《重组报告书（修订稿）》“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近三年财务状况、盈利能力分析”中就上述内容进行了修订并补充披露。
四、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
标的资产停工损失金额确认依据合理，非经常性损益的确认符合中国证监会《公
2-2-167开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》要求。
2-2-168问题23：
申请文件显示，1）标的资产2021年10月末新增预付长期资产购置款6015.79万元，为高峰公司新选厂建设预付的工程款及设备款。2）标的资产2021年10月末合同负债10055.22万元，均为预收货款，2019年、2020年底分别为361.23万元、
1357.25万元。请你公司补充披露：1）新选厂建设的基本情况，后续预计投入金额。
2）相关预收及预付款项大幅增加的原因及合理性，对应的交易对方、交易背景，是否为关联方。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见回复：
一、新选厂建设的基本情况，后续预计投入金额
高峰公司巴里选矿厂拆迁提标升级改造工程目计划投资42398.68万，截至2022年4月30日项目整体完成90.00%，累计投资金额35732.87万元，后续预计需再投入
10048.27万元。截至2022年4月底，各子项工程完成情况：三通一平已完成；主流
程厂房完成计划的99.93%；主体工程（标段一）完成计划的92.30%；主体工程（标段二）完成计划的92.80%；办公楼装修工程已完成；实验室、化验室装修工程完成
93.35%；厂外公路及排污沟工程进展已完成；主流程厂房设备安装项目完成50.00%，
项目预计于2022年8月底完成。
二、相关预收及预付款项大幅增加的原因及合理性，对应的交易对方、交易背景，是否为关联方
（一）预付长期购置款大幅增长的合理性
各报告期末，标的资产账面其他非流动资产之预付长期资产购置款情况如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
预付长期资产购置款7345.06----
2021年末，标的资产预付长期购置款7345.06万元，为高峰公司新选厂建设预付
的工程款及设备款，对应的交易对方及交易背景如下：
单位：万元名称金额交易背景是否为关联方
广西建工集团第二安装建设有限公司4818.16新选厂工程款否
安徽中能矿机制造有限公司662.55预付设备款否
2-2-169名称金额交易背景是否为关联方
烟台核信环保设备有限公司581.16预付设备款否
广西桂林地建建设有限公司415.55预付工程款否
广西龙辰建筑工程有限公司192.25预付工程款否
广西百石贸易有限公司178.15预付设备款否
云南锡业机械制造有限责任公司98.82预付设备款否
柳州市双高机械设备有限公司97.68预付设备款否
广西恒天建设工程有限公司60.57预付设备款否
核工业烟台同兴实业集团有限公司58.29预付设备款否
赣州金环磁选设备有限公司54.42预付设备款否
华普能源工程秦皇岛有限公司29.88预付设备款否
湖南精工输送机械制造有限公司24.97预付设备款否
湖南湖大建设监理有限公司广西分公司21.80预付选厂监理费否
湖南兆晟矿山机械有限公司21.11预付设备款否
重庆科飞线缆有限公司14.10预付选厂电缆否
河南威猛振动设备股份有限公司11.82预付设备款否
广西建工集团第二建筑工程有限责任公司3.77预付工程款否
合计7345.06
2021年末，标的资产预付长期购置款为高峰公司新选厂建设预付的工程款及设备款，交易对方不是标的资产关联方。高峰公司根据合同约定的付款时间和节点履约并支付款项，供应商按照该合约约定的交付时间、地点和条件交付货物，当合同约定标的货物未实际交付或工程未验收前，支付的款项按性质系一项非流动资产，高峰公司将预付的长期资产购置款项账挂其他非流动资产之预付长期资产购置款列示，会计处理符合公司按照企业会计准则制定的相关会计政策，预付长期购置款增加具备合理性。
（二）预收合同负债大幅增长的合理性
2021年10月末，标的资产预收的合同负债10055.22万元，对应的交易对方及交
易背景如下：
单位：万元名称金额交易背景是否为关联方
广西河池市金丹矿产工贸有限公司79.65硫铁精矿预收款否
广西河池五鑫矿业有限公司60.85锌精矿预收款否
锡精矿、锌精矿预
南丹县南方有色金属有限责任公司408.51是收款
南丹县圆阳矿业有限公司62.60低度锡预收款否
2-2-170名称金额交易背景是否为关联方
锌精矿、铅锑精矿
南丹县周上贵矿业有限责任公司14.80否预收款
南丹县振宏物流有限公司0.47低度锡预收款否
广西桂茗进出口有限公司19.21铅锑精矿预收款否
广西环江瑞宁有色金属有限责任公司17.70铅锑精矿预收款否
独山麻尾宏铭矿产品贸易有限公司152.68中度锡预收款否
南丹县仁亨贸易有限责任公司226.89锌精矿预收款否
南丹县正华有色金属有限公司17.70铅锑精矿预收款否
南丹县南方有色金属有限责任公司2973.45锌精矿预收款是
广西南丹南方金属有限公司1605.31铅锑合金预收款是
郴州溪宏矿业有限公司1283.19铅锑合金预收款否
河池市四方矿业有限公司919.29锌精矿预收款否
湖北金洋冶金股份有限公司771.88锡锭预收款否
永兴县恒通贸易有限责任公司637.17铅锑合金预收款否
冷水江市晨星锑品经贸有限责任公司234.26锑锭预收款否
迁安市九江线材有限责任公司226.06锡锭预收款否
广西河池五鑫矿业有限公司194.69锌精矿预收款否
重庆武陵兴旺化工有限公司50.66硫铁矿预收款否
天津市泽润供应链管理有限公司49.18锡锭预收款否
保定市旭光电子科技有限公司49.02锡锭预收款否
10055.22
各报告期末，标的资产账面合同负债情况如下：
项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
预收货款3954.55----
合计3954.55----
2021年末，标的资产预收的合同负债3954.55万元，对应的交易对方及交易背景
如下：
单位：万元名称金额交易背景是否为关联方
郴州溪宏矿业有限公司1283.19铅锑合金否
河池市龙昌贸易有限公司1150.44铅锑合金否
广西河池五鑫矿业有限公司424.78锌精矿否
中铜华中铜业有限公司132.45锡锭否
南丹县南方有色金属有限责任公司155.76锌精矿是
广西河池市华昌矿冶机械设备有限公司309.73铅锑精矿否
南丹县正华有色金属有限公司185.37铅锑精矿否
南丹县大厂海矿矿业有限公司133.96中度锡精矿、锌精否
2-2-171名称金额交易背景是否为关联方
矿、铅锑精矿
广西河池市金丹矿产工贸有限公司79.65硫铁精矿否
广西环江瑞宁有色金属有限责任公司35.40铅锑精矿否
广西河池五鑫矿业有限公司34.51锌精矿否
南丹县圆阳矿业有限公司16.94低度锡精矿否
融安县公安局3.12勘察费否
柳州市柳江区城南投资发展有限公司9.26勘察费否
合计3954.55
根据《企业会计准则第14号——收入》的规定，合同负债为企业已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。标的资产向上述客户收取的预收款项均合同预收款，故在报表上列报至合同负债，标的资产2021年于预收的合同负债增加主要原因为
2021年有色金属市场价格大幅上涨，客户为锁定精矿、锭产品供给，与标的资产签订
了购货合同，并提前支付了货款导致标的资产合同负债大幅增加。上述交易对手中，除南丹县南方有色金属有限责任公司为关联方，其他客户均不是关联方。
综上，标的资产账面预付长期购置款增加及预收合同负债的增加具备合理性。
三、补充披露情况
公司已在本次《重组报告书（修订稿）》“第四节交易标的基本情况”之“十四、本次交易涉及的立项、环保、用地等报批事项”，“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近三年财务状况、盈利能力分析”中就上述内容进行了修订并补充披露。
四、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
高峰公司巴里选矿厂拆迁提标升级改造工程目计划投资42398.68万，截至2022年4月30日项目整体完成90.00%，累计投资金额35732.87万元，后续预计需再投入
10048.27万元。标的资产账面预付长期购置款为高峰公司巴里选矿厂拆迁提标升级改
造工程目工程款及设备款，预收合同负债为预收货款，标的资产账面预付长期购置款增加及预收合同负债的增加具备合理性。
2-2-172问题24：
申请文件显示，华锡矿业于2019年4月设立，因在2020年4月资产组交割之前，华锡集团不单独拆分管理矿山勘探、采选业务资金，不存在对应业务的专门核算银行账户，因此本次交易未编制模拟现金流量表。请你公司补充披露：1）本次交易华锡矿业模拟报表编制基础及假设、模拟报表合并范围、测算过程以及相关会计处理
是否符合企业会计准则相关规定，未编制模拟现金流量表的合理性，模拟资产负债表中净资产变动与模拟利润表的净利润是否具有勾稽关系。2）上述模拟报表是否涉及资产转移剥离，如是，补充披露资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，及对标的资产利润的影响；被剥离资产的主要财务数据及占剥离前标的资产相应财务指
标的比例；剥离后资产是否完整独立，是否存在对被剥离资产的业务、技术和盈利等方面的依赖，剥离事项是否会对标的资产未来年度持续经营能力产生影响；模拟报表编制过程中，针对华锡矿业的营业收入、成本、费用等科目能否准确与华锡集团进行区分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见回复：
一、本次交易华锡矿业模拟报表编制基础及假设、模拟报表合并范围、测算过程
以及相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定，未编制模拟现金流量表的合理性，模拟资产负债表中净资产变动与模拟利润表的净利润是否具有勾稽关系
（一）本次交易模拟报表编制基础及假设本次交易标的资产模拟报表编制假设标的资产业务及资产架构在报告期期初已存在，根据划转业务实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定和中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产
重组（2018年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕36号）的相关规定编制模拟财务报表。具体标的资产模拟报表的编制基础包括：
1、标的公司2020年5月至2021年财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的
交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定进行编制。
2、标的公司2019年1月至2020年4月的模拟财务报表根据现时的公司架构、会
2-2-173计政策、经营方式、经营环境等因素，假设现有公司架构及业务在2019年1月1日即已存在，相关资产、负债、人员已作为独立会计主体存在并持续经营，按照“资产、负债随着业务走”的原则，对相关报表项目进行模拟编制。
上述模拟财务报表的编制基础及假设符合《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则相关规定。
（二）模拟报表合并范围
拟财务报表合并范围的子公司共计5家，包括高峰公司、二一五公司、设计院、物资公司、工勘公司。
（三）测算过程
1、资产负债表主要科目的具体测算过程
科目名称编制基础
2020年4月之前，划转进入华锡矿业母公司资产未开立独立的银行账户，
货币资金与华锡集团资金较难区分，且交割基准日划转进入华锡矿业母公司货币资金货币资金金额为0.00元，因此2020年4月之前华锡矿业母公司模拟的账面货币资金金额为零，合并报表账面货币资金为子公司实际账面货币资金。
2020年4月之后，根据实际货币资金账面金额确认金额。
2020年4月之前，华锡矿业母公司应收账款在原铜坑矿业分公司、再生资
源分公司、车河选厂历史账簿记录的基础上，根据资产划转协议确认金额；
应收账款子公司应收账款按照实际账簿记录确认金额；2020年4月之后的应收账款根据期间经营情况确认。
2020年4月之前，华锡矿业母公司存货按照原铜坑矿业分公司、再生资源
存货分公司、车河选厂账簿记录确认金额；子公司应收账款按照实际账簿记录确认金额；2020年4月之后的应收账款根据期间经营情况确认。
2020年4月之前，华锡矿业母公司其他应收款为原铜坑矿业分公司、再生
资源分公司、车河选厂账簿记录及资产划转协议确认其他应收款金额；2019年期末标的公司母公司（不含分公司）货币资金余额为0.00元，导致2019其他应收款年度标的公司模拟利润表与2019年末资产负债表中资产增加额无法勾稽，标的公司为平衡2019年模拟利润表与资产负债表的钩稽关系，根据可比原则，标的公司母公司模拟其他应收款金额约为6.5亿元，该笔款项非真实发生的其他应收款项。
2020年4月之前，华锡矿业母公司固定资产按照原铜坑矿业分公司、再生
资源分公司、车河选厂历史账簿记录确认金额，华锡集团总部部分资产按照固定资产历史账面记录确认；子公司固定资产按照实际账簿记录确认金额；2020年4月之后的应收账款根据期间经营情况确认。
2020年4月之前，华锡矿业母公司无形资产按照原铜坑矿业分公司、再生
无形资产资源分公司、车河选厂历史账簿记录确认金额；子公司无形资产按照实际账簿记录确认金额；2020年4月之后的无形资产根据期间经营情况确认。
2020年4月之前，华锡矿业母公司应付账款按照原铜坑矿业分公司、再生
应付账款资源分公司、车河选厂历史账簿记录确认金额；子公司应付账款按照实际账簿记录确认金额；2020年4月之后的应付账款根据期间经营情况确认。
2-2-174科目名称编制基础
2020年4月之前，华锡矿业母公司预收账款按照原铜坑矿业分公司、再生
预收账款资源分公司、车河选厂历史账簿记录确认金额；子公司预收账款按照实际账簿记录确认金额；2020年4月之后的预收账款根据期间经营情况确认。
2020年4月之前，华锡矿业母公司其他应付款按照原铜坑矿业分公司、再
生资源分公司、车河选厂历史账簿记录确认金额；子公司其他应付款按照实其他应付款际账簿记录确认金额；2020年4月之后的其他应付款根据期间经营情况确认。
2、利润表主要科目的测算过程
科目名称编制基础
2019年的营业收入根据划转业务产生的收入确认；2020年的营业收入根据
营业收入划转业务在2020年1-4月产生的收入加上华锡矿业在2020年5-12月期间产生的收入确认；2021年的营业收入根据期间经营情况确认。
2019年的营业成本根据划转业务收入配比的成本确认；2020年的营业成本
营业成本根据划转业务在2020年1-4月的收入配比的成本，加上华锡矿业在2020年
5-12月期间的成本确认；2021年的营业成本根据期间经营情况确认。
2019年的研发费用根据划转业务产生的研发费用确认；2020年的研发费用
研发费用根据划转业务在2020年1-4月的研发费用，加上华锡矿业在2020年5-12月期间的研发费用确认；2021年的研发费用根据期间经营情况确认。
2019年的销售费用根据划转业务产生的销售费用确认；2020年的销售费用
根据划转业务在2020年1-4月的销售费用，加上华锡矿业在2020年5-12销售费用月期间的销售费用确认；2021年的销售费用根据期间经营情况确认；划转日前，如销售费用由划转业务与华锡集团其他业务共同分担的，根据划转业务在华锡集团总收入中所占比例确认。
2019年的管理费用根据划转业务产生的管理费用确认；2020年的管理费用
根据划转业务在2020年1-4月的管理费用，加上华锡矿业在2020年5-12管理费用月期间的研发费用确认；2021年根据期间经营情况确认；划转日前，如管理费用由划转业务与华锡集团其他业务共同分担的，根据划转业务在华锡集团总收入中所占比例确认。
划转日前，财务费用由两部分组成：（1）划转业务实际占用的贷款产生的财务费用。（2）华锡集团母公司的财务费用，按照划转日划分给华锡矿业财务费用的贷款所占银团贷款的比例，划分至华锡矿业。划转日后，财务费用由两部分组成：（1）华锡矿业实际贷款产生的财务费用。（2）华锡集团划分给华锡矿业的贷款产生的财务费用。
上述模拟财务报表科目的测算过程符合《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则相关规定。
（四）未编制模拟现金流量表和模拟所有者权益变动表具有合理性
华锡矿业成立于2019年4月，华锡矿业模拟报表根据其承接的华锡集团勘探、采选业务，以持续经营假设为基础编制。华锡集团在交割划转业务之前，未设置单独的银行账户对华锡矿业母公司划转业务进行核算，也未针对划转业务的资金流转进行单独的拆分和管理，不具备编制现金流量表的基础，因此模拟报表中，未对前期货币资金进行模拟列报，未编制模拟现金流量表，具有合理性。
2-2-175经公开信息查询，上市公司航天彩虹（002389.SZ）2017 年发行股份购买资产并
募集配套资金项目、国电南瑞（600406.SH）2017 年发行股份购买资产并募集配套资
金项目、ST 嘉陵（600877.SH）2018 年重大资产出售及发行股份购买资产项目、闻泰
科技（600745.SH）2019 年发行股份购买资产并募集配套资金项目等均存在标的公司
编制模拟财务报表时，未编制相应的现金流量表的情况。
综上所述，华锡矿业未编制现金流量表具有合理性。
（五）模拟资产负债表中净资产变动与模拟利润表的净利润具有勾稽关系
华锡矿业在编制2019年1月至2020年4月的模拟财务报表时，根据华锡矿业划转资产建账时的公司架构、会计政策、经营方式、经营环境等因素，假设彼时公司架构及业务在2019年1月1日即已存在，在原分公司和集团总部报表的基础上，分离出与划转资产相关的会计记录，按照华锡矿业现时遵循的会计准则编制出与华锡矿业现时财务情况具有可比性的财务报表。为了反映划转业务的实际情况，未对划转基准日前的净资产进行追溯模拟，而是假定划转基准日前形成的损益在当期进行利润分配，因此划转基准日前，划转业务对应的净资产金额未发生变动。模拟资产负债表（母公司个别报表）中净资产的变动与模拟利润表中净利润具有勾稽关系，具体如下表所示：
单位：万元科目计算公式金额
2018 年 12 月 31 日净资产 a 7910.89
2019 年净利润 b 28087.17
假设划转基准日之前的净利润全部进行分配
2019 年分红 c 28087.17
2019 年 12 月 31 日净资产 d=a+b-c 7910.89
2020 年净利润 e 21766.24
其中：2020 年 1-4 月净利润 f 23289.68假设划转基准日之前的净利润全部进行分配
2020 年分红 g 23289.68
2020 年移交“三供一业”冲减未分配利润 h 577.41
2020 年专项储备净增加 i 21.10
2020 年净资产 j=d+e-g-h+i 5831.14
2021 年净利润 k 12148.30
2021 年分红 l 16000.00
2021 年专项储备净增加 m -19.12
2-2-176科目计算公式金额
2021 年 12 月 31 日净资产 n=j+k-l+m 1960.32
综上所述，模拟资产负债表中净资产变动与模拟利润表的净利润具有勾稽关系。
二、上述模拟报表是否涉及资产转移剥离，如是，补充披露资产转移剥离调整的
原则、方法和具体剥离情况，及对标的资产利润的影响；被剥离资产的主要财务数据及占剥离前标的资产相应财务指标的比例；剥离后资产是否完整独立，是否存在对被剥离资产的业务、技术和盈利等方面的依赖，剥离事项是否会对标的资产未来年度持续经营能力产生影响；模拟报表编制过程中，针对华锡矿业的营业收入、成本、费用等科目能否准确与华锡集团进行区分
（一）上述模拟报表不涉及资产转移剥离本次划转注入华锡矿业资产主要为原华锡集团铜坑矿分公司及其车河选厂（分公司）、再生资源分公司全部资产，除货币资金统一上收华锡集团管理不独立核算外，资产构成完整的经营资产，划转不涉及资产转移剥离，模拟报表编制不涉及资产转移剥离。
（二）模拟报表编制过程中，针对华锡矿业的营业收入、成本、费用等科目可以准确与华锡集团进行区分
1、营业收入
华锡矿业模拟报表中主营业务收入为精矿产品销售收入，收入来源为独立核算的铜坑矿分公司、车河选厂分公司、再生资源分公司，销售产品的投入、生产、结算、业务合同会计凭证完整，收入可以与华锡集团准确区分。
2、营业成本
华锡矿业模拟报表中营业务成本主要为独立核算的铜坑矿分公司、车河选厂分公
司、再生资源分公司成本，主要包括直接材料、直接人工、制造费用等，因划转将上述分公司原全部员工划转进入了华锡矿业，直接人工、直接材料、制造费用均为各分公司发生的实际金额，模拟报表中的营业成本与华锡集团能够准确区分。
3、费用
华锡矿业模拟报表中的费用包括管理费用、销售费用和财务费用等。铜坑矿分公
2-2-177司、车河选厂分公司、再生资源分公司费用类科目独立核算，以各分公司发生的实际金额确认费用；华锡集团总部部分管理人员、销售人员、财务人员按照“人随业务走”划转进入了华锡矿业并与华锡矿业签订了劳动合同，以上述人员实际工资计入模拟报表各费用科目，办公费等无法归集到个人费用按照采选业务对应的主营业务收入占华锡集团全部收入的比例来确定进入标的资产模拟报表的金额，财务费用按照贷款合同归集确认金额，模拟报表中的费用与华锡集团所能够准确区分。
综上，模拟报表编制过程中，针对华锡矿业的营业收入、成本、费用等科目可以准确与华锡集团进行区分。
三、补充披露情况
公司已在本次《重组报告书（修订稿）》“第四节交易标的基本情况”之“十七、报告期内主要会计政策及相关会计处理”中就上述内容进行了修订并补充披露。
四、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
本次交易华锡矿业模拟报表编制基础及假设、模拟报表合并范围、测算过程符合
企业会计准则相关规定，未编制模拟现金流量表具备合理性，模拟资产负债表中净资产变动与模拟利润表的净利润具有勾稽关系。模拟报表不涉及资产转移剥离，模拟报表编制过程中，针对华锡矿业的营业收入、成本、费用等科目能准确与华锡集团进行区分。
2-2-178问题25：
申请文件显示，1）本次交易范围包括华锡矿业下属高峰公司、广西二一五地质队有限公司（以下简称二一五）、柳州华锡有色设计研究院有限责任公司（以下简称设计院）、河池华锡物资供应有限责任公司（以下简称物资公司）等4家子公司。
2）物资公司报告期内净资产为负。请你公司：1）补充披露各子公司报告期内主要财务数据及业务开展情况，物流公司净资产为负的原因。2）结合各子公司业务与华锡矿业的关联性、协同性，补充披露本次交易将上述子公司置入上市公司的必要性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露各子公司报告期内主要财务数据及业务开展情况，物资公司净资产为负的原因高峰公司主要财务数据及业务开展情况已在《重整报告书（修订稿）》之“第四节交易标的基本情况”之“六、标的公司子公司基本情况”之“（一）标的公司子公司情况”披露，补充披露高峰公司财务数据如下：
单位：万元
2021年12月31日2020年12月31日/2019年12月31日
项目
/2021年度2020年度/2019年度
流动资产137585.08112280.6698115.46
非流动资产93332.7880914.1082306.35
资产总额230917.87193194.76180421.81
流动负债78127.0464209.7777142.75
非流动负债1739.0119995.662192.41
负债总额79866.0684205.4379335.16
股东权益151051.81108989.33101086.65
营业收入140585.8294469.2792590.63
营业成本34505.3234662.4338862.91
营业利润94614.1751420.9345361.70
净利润80183.8443686.7338591.42
其他子公司财务数据及业务开展情况如下：
（一）二一五公司二一五公司主营业务为有色金属矿山勘探。二一五公司为2008年10月改制设立的有限公司，其前身215队成立于1954年，自成立起即在大厂矿田进行矿产资源的
2-2-179地质勘探工作，拥有丰富的地质勘查经验。报告期内，二一五公司的收入和盈利主要
来源于矿山勘探收入、高峰公司分红。报告期内，二一五公司财务数据如下：
单位：万元
2021年12月31日/2020年12月31日/2019年12月31日/
项目
2021年度2020年度2019年度
流动资产10680.178142.717973.37
非流动资产4252.664293.764272.09
资产总额14932.8412436.4712245.46
流动负债720.68789.943993.90
非流动负债210.10222.86226.08
负债总额930.781012.804219.98
股东权益14002.0511423.678025.48
营业收入2400.893112.411028.09
营业成本1443.821752.981647.51
营业利润2538.642397.351373.08
净利润2561.092377.021352.94
（二）设计院
设计院主营业务为采矿、选矿设计与研究开发；建筑工程设计与开发；矿物与原材料化学分析。设计院主要收入来源为向华锡集团内部单位提供设计服务。报告期内，设计院（合并报表）财务数据如下：
单位：万元
2021年12月31日/2020年12月31日/2019年12月31日/
项目
2021年度2020年度2019年度
流动资产928.861110.15691.69
非流动资产5589.455504.372936.05
资产总额6518.306614.523627.74
流动负债4195.294620.641787.27
非流动负债0.000.000.00
负债总额4195.294620.641787.27
股东权益2323.021993.881840.47
营业收入3083.201603.961106.98
营业成本1820.921007.80743.05
营业利润151.44-40.7778.88
净利润155.21155.4790.20
报告期内，设计院下设一家子公司工勘公司，工勘公司主要从事工程勘察业务，报告期内，财务数据如下：
2-2-180单位：万元
2021年12月31日/2020年12月31日/2019年12月31日/
项目
2021年度2020年度2019年度
流动资产245.05287.67269.66
非流动资产77.1555.4829.55
资产总额322.21343.14299.21
流动负债56.3673.5370.47非流动负债
负债总额56.3673.5370.47
股东权益265.85269.61228.74
营业收入767.58578.36374.51
营业成本630.84465.08334.78
营业利润-10.1542.04-27.17
净利润0.5242.93-27.37
（三）物资公司
物资公司主营业务为生产物资的采购及矿产品销售。报告期内，物资公司是标的公司原材料采购和矿产品对外销售的主要负责机构。报告期内，物资公司财务数据如下：
单位：万元
2021年12月31日/2020年12月31日/2019年12月31日/
项目
2021年度2020年度2019年度
流动资产96032.5136917.438897.83
非流动资产1260.571381.871467.70
资产总额97293.0838299.3010365.53
流动负债101147.0446990.4020241.47
非流动负债0.000.000.00
负债总额101147.0446990.4020241.47
股东权益-3853.96-8691.10-9875.94
营业收入205807.74100209.01412.79
营业成本195126.1396183.1472.93
营业利润4835.951412.71-1172.14
净利润4837.141184.84-1187.00
2021年、2020年物资公司收入较2019年大幅上涨，主要由于2020年4月起，物
资公司承担了标的公司委托加工后锡锭、锌锭的产品销售职责，导致其营业收入大幅上涨。2019年前，因物资公司仅承担生产物资采购职责，其仅收取约2.00%的代理采购服务费，而其员工人数较多、费用支出较大，导致其从2003年成立以来累计亏损较大，股东权益为负数。
2-2-181二、结合各子公司业务与华锡矿业的关联性、协同性，补充披露本次交易将上述
子公司置入上市公司的必要性
标的资产下属子公司包括高峰公司、二一五公司、设计院、物资公司、工勘公司，其中高峰公司为标的资产核心矿山生产单位；二一五公司从事有色金属矿山勘探业务，能够为标的资产后续地质勘探工作提供持续服务；设计院主营业务为采矿、选矿设计与研究开发；物资公司拥有危险化学品经营许可证（桂河危化经字【2018】
000086号），是矿山单位采矿、选矿业务原材料采购必须的经营资质，且报告期内物
资公司承担了标的资产原材料采购及产品销售职责。上述子公司业务均与标的资产核心矿山单位高峰矿及铜坑矿业务高度关联，协同性高，将上述子公司置入上市公司具备必要性。
三、补充披露情况
公司已在本次《重组报告书（修订稿）》“第四节交易标的基本情况”之“六、标的公司子公司基本情况”中就上述内容进行了修订并补充披露。
四、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
物流公司净资产为负的原因为历史经营累计亏损，标的资产各子公司业务均与标的资产核心矿山单位高峰矿及铜坑矿业务高度关联，协同性高，上述子公司置入上市公司具备必要性。
2-2-182问题26：
申请文件显示，标的资产报告期各期消耗性生物资产均为734.2万元。请你公司补充披露：消耗性生物资产的具体构成、确认依据，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、消耗性生物资产的具体构成、确认依据，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定
2012年高峰公司在矿区范围内种植了经济林，数量为67404株，主要为桂花树和香樟树，种植量为67404株。高峰公司根据2012年的种植成本确认账面价值为
734.20万元，2012年至今高峰公司每年均支付费用对这批苗木进行维护，截至本核查
意见出具日，未出现减值迹象。
根据《企业会计准则第5号——生物资产应用指南》：消耗性生物资产，是指为出售而持有的、或在将来收获为农产品的生物资产，包括生长中的大田作物、蔬菜、用材林以及存栏待售的牲畜等。根据高峰公司出具的说明，高峰公司计划在后续开发该批树木的经济价值，但具体开发计划需经主管部门同意且尚未明确。标的资产消耗性生物资产期末余额较小，截至报告期末，消耗性生物资产账面价值为734.20万元，占公司总资产比重为0.17%，虽后续开发利用价值尚不明确，但存在开发利用的可能性，因此高峰公司将该项生物资产计入消耗性生物资产，符合《企业会计准则第5号——生物资产》等会计准则相关规定。
二、补充披露情况
公司已在本次《重组报告书（修订稿）》“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近三年财务状况、盈利能力分析”中就上述内容进行了修订并补充披露。
三、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
标的资产消耗性生物资产期末余额较小，截至报告期末，消耗性生物资产账面价值为734.20万元，占公司总资产比重为0.17%，对标的资产整体资产无重大影响。虽后续开发利用价值尚不明确，但存在开发利用的可能性，会计处理符合《企业会计准
2-2-183则第5号——生物资产》的规定。
2-2-184问题27：
申请文件显示，1）标的资产及其子公司高峰公司持有2处采矿权，其中，铜坑矿采矿权（原生矿）账面价值7924.84万元，评估值15478.19万元，锡矿采矿权账面价值39241.64万元，评估值298628.17万元。2）铜坑矿采矿权（原生矿）相关评估参数取值主要参考二一五2020年12月编制的储量核实报告以及长沙有色冶金设计
研究院2021年4月编写的开发利用方案，锡矿采矿权相关评估参数取值主要参考二一五2021年5月编制的储量核实报告以及长沙有色冶金设计研究院2010年9月编写的开发利用方案，二一五系华锡矿业全资子公司。请你公司补充披露：1）标的资产相关储量核实报告及该报告应当履行的评审备案程序及完备性，是否符合《广西壮族自治区自然资源厅关于推进矿产资源管理改革有关事项的通知》中矿产资源储量管理的相关要求。2）二一五是否具有地质勘查相关资质，本次交易由标的资产子公司出具储量报告的原因及合理性。3）资产评估机构是否具有矿业权从业资格，以储量核实报告、开发利用方案相关数据作为评估参数的依据是否充分、审慎、合规，对此已履行的复核程序及其充分性、有效性。4）上述采矿权的开采进展是否与开发利用方案一致，矿业权评估中矿石贫化率、采矿回收率、资源量可信度系数等参数的预测依据及合理性。5）上述评估主要参数与标的资产收益法评估中相关参数是否存在差异，如存在，产生差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评。
回复：
一、标的资产相关储量核实报告及该报告应当履行的评审备案程序及完备性，是
否符合《广西壮族自治区自然资源厅关于推进矿产资源管理改革有关事项的通知》中矿产资源储量管理的相关要求
根据《广西壮族自治区自然资源厅关于推进矿产资源管理改革有关事项的通知》（桂自然资规[2020]1号）要求，“不再对探矿权保留、变更矿种，探矿权和采矿权延续、转让、出让，划定矿区范围，查明、占用储量登记，矿山闭坑，以及上市融资等环节由政府部门直接进行评审备案。”
（一）《广西壮族自治区南丹县大厂矿田铜坑矿区锌锡矿资源储量核实报告》是为
了申请探矿权转采矿权及采矿权增加矿种目的而编制，须履行矿产资源储量评审备案手续。该报告完成了评审备案，具体如下：
2-2-1852021年6月19日，广西壮族自治区矿产资源储量评审中心出具《矿产资源储量评审意见书》（编号：桂储评字【2021】21号），同意通过评审。
2021年7月21日，广西壮族自治区自然资源厅出具《关于矿产资源储量评审备案的复函》（编号：桂资储备案【2021】49号），予以备案。
（二）《广西壮族自治区南丹县大厂矿田巴力-龙头山矿区锡多金属矿资源储量核实报告》是为本次资产重组采矿权评估目的而编制，可以不备案，为进一步确保报告的准确性，高峰公司聘请了广西矿业协会对报告进行了评审，并通过了专家评审。
综上，标的资产相关储量核实报告履行的评审备案程序符合《广西壮族自治区自然资源厅关于推进矿产资源管理改革有关事项的通知》中矿产资源储量管理的相关要求。
二、二一五是否具有地质勘查相关资质，本次交易由标的资产子公司出具储量报告的原因及合理性
本次重大资产重组，评估机构依据标的资产全资子公司西二一五地公司编写出具的《广西壮族自治区南丹县大厂矿田巴力-龙头山矿区锡多金属矿资源储量核实报告》、《广西壮族自治区南丹县大厂矿田铜坑矿区锌锡矿资源储量核实报告》（以下简称“储量核实报告”）分别对高峰矿及铜坑矿价值进行了评估，具体原因如下：
（一）根据《国务院关于第一批清理规范89项国务院部门行政审批中介服务事项的决定》（国发〔2015〕58号）》规定：“矿产资源储量核实，申请人可按要求自行编制矿产资源储量核实报告，也可委托有关机构编制，审批部门不得以任何形式要求申请人必须委托特定中介机构提供服务。”，由二一五公司出具储量核实报告符合“推进政府职能转变和深化行政审批制度改革”的部署和要求，未违反相关规定。
（二）二一五公司长期从事高峰矿、铜坑矿的储量核实及地质勘探工作，高峰
矿、铜坑矿历史上多次储量核实均由其编写出具相关报告，华锡集团从未聘请其他第三方出具《储量核实报告》，评估机构依据的《储量核实报告》由二一五公司出具是华锡集团地质勘探工作的客观历史延续，本次交易聘请外部中介机构进行储量核实工作量较大且不具备必要性，且《储量核实报告》已经独立的第三方广西矿业协会和广西
2-2-186壮族自治区矿产资源储量评审中心评审通过，铜坑矿储量核实报告已完成备案，高峰
矿储量核实报告正在备案中，其所编制的专业报告具有可靠性。
（三）二一五公司具备出具《储量核实报告》的专业能力。在《国务院关于第一批清理规范89项国务院部门行政审批中介服务事项的决定》（国发〔2015〕58号）》发布前，二一五公司取得了《地质勘查资质证书》（固体矿产勘查：甲级），具有丰富的地质勘探经验。二一五公司前身215队成立于1954年，自成立起即在大厂矿田进行矿产资源的地质勘探工作，拥有丰富的地质勘查经验，先后发现了铜坑91、92号矿体，拉么锡锌铜矿，巴里深部94～96号矿体，亢马锡多金属矿等多个大型矿山，以及世界罕见的巴力-龙头山矿区100号矿体、105号矿体，为我国锡矿资源的开发做出了重大贡献。二一五公司曾被地质矿产部、人事部、国家计划委员会、全国总工会授予“全国地质勘查功勋单位”荣誉称号，并多次获得中国有色金属协会地质找矿成果奖。
（四）市场上大型国有矿业集团多数下设地质勘探子公司，通常情况下该些企业
内部矿山的地质勘探工作和储量核实报告编制均由内部地质勘探单位完成，上市公司并购重组案例中矿业权评估所依据的地质储量报告编制单位为关联方的案例如下：
公司代码评估报告名称储量核实报告编制单位内蒙古自治区新巴尔虎右旗乌中国黄金集团地质有限公司（中国黄金集
600489中金黄金努格吐山铜钼矿采矿权团有限公司下属公司）广西凤山天承黄金矿业有限责广西黄金公司（中国黄金集团有限公司下
600489中金黄金任公司金牙金矿采矿权属公司）山东省莱州市新立村金矿勘探山东黄金地质矿产勘查有限公司（山东黄
600547山东黄金探矿权金集团有限公司下属公司）山东省莱州市新城矿区外围及山东黄金地质矿产勘查有限公司（山东黄
600547山东黄金深部金矿勘探探矿权金集团有限公司下属公司）综上，二一五公司具有地质勘查相关资质，具备丰富的地质勘查经验，且长期从事高峰矿及铜坑矿勘探工作，较其他外部中介机构更加清晰掌握矿山资源储量情况，由其出具储量核实报告具备合理性。
三、资产评估机构是否具有矿业权从业资格，以储量核实报告、开发利用方案相
关数据作为评估参数的依据是否充分、审慎、合规，对此已履行的复核程序及其充分性、有效性
（一）资产评估机构具有矿业权从业资格本次交易的资产评估机构为中联评估，持有中国矿业权评估师协会颁发的《探矿
2-2-187权采矿权评估资格证书》（证书编号：矿权评资[1999]011号），具备矿业权评估资格。
（二）以储量核实报告、开发利用方案相关数据作为评估参数的依据充分、审
慎、合规
1、矿业权评估相关参数的选取规定
现行的《中国矿业权评估准则》对矿业权评估相关参数的选取规定如下:
（1）资源储量
应按照《矿业权评估利用资源储量指导意见》相关规范，以地质勘查文件、矿产资源储量报告为依据确定评估利用的资源储量。
（2）经济技术类参数的确定
根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，对矿业权评估经济技术类参数的有关规定如下：
生产能力：*根据采矿许可证载明的生产规模确定；*根据经批准的矿产资源开
发利用方案确定；*根据矿山实际生产能力或核定生产规模确定。
固定资产：一般为利用财务会计报告资产负债表和固定资产明细表，或参考矿山设计、（预）可行性研究报告、矿产资源开发利用方案中固定资产投资估算清单或类似资料，经过调整确定为矿业权评估固定资产投资。
产品方案：*依据经审批或评审的矿产资源开发利用方案（包括（预）可行性研究或初步设计等）确定；*根据矿山实际产品方案确定。
采选指标：对生产矿山，可依据设计规范，结合评估目的，对矿山实际生产技术指标进行分析后合理确定；对拟建、在建、改扩建项目，可采用矿产资源开发利用方案或（预）可行性研究报告或矿山初步设计数据。
成本费用：对生产矿山，可参考矿山企业实际成本、费用核算资料，在了解企业会计政策（资产、成本费用确认标准和计量方法等）的基础上，详细分析后确定；对拟建、在建、改扩建矿山，可参考接近评估基准日时完成的、由具备相应资质单位编写的矿产资源利用方案、（预）可行性研究报告或矿山设计等类似资料以及现行相关税
费政策规定等资料分析估算成本费用，也可参考相关单位公布的价格、定额标准或计费标准信息，类比同类矿山分析确定。
2-2-1882、本次采矿权评估相关参数的选取情况
（1）铜坑矿（原生矿）
本次评估，铜坑矿（原生矿）相关参数选取如下：
参数取值取值依据
生产能力150万吨/年实际生产能力
探明、控制资源量取1.0，推断资源量取
可信度系数《开发利用方案》
0.65
锡0.46%《储量核实报告》
地质平均品位铅锑0.33%《储量核实报告》
锌2.28%《储量核实报告》
采矿回采率87.19%2017年-2020年4年实际平均数
矿石贫化率9.17%2017年-2020年4年实际平均数
锡72.72%2017年-2020年4年实际平均数
选矿回收率铅锑57.48%2017年-2020年4年实际平均数
锌70.52%2017年-2020年4年实际平均数
锡精矿（46.12%）、锌精矿
产品方案（46.11%）、铅锑精矿（36.29%）和硫矿山生产实际产品精矿与矿权评估同一基准日的与矿山采选
固定资产59998.95万元相关的资产评估结果
单位原矿总成本费用329.42元/吨，单位成本费用2018年-2020年3年实际平均成本费用
原矿经营成本费用301.68元/吨
（2）高峰矿
本次评估，高峰矿相关参数选取如下：
参数取值取值依据
生产能力33.00万吨/年采矿许可证中证载生产规模
探明、控制资源量取1.0，推断资源量取
可信度系数《开发利用方案》
0.65
锡1.46%《储量核实报告》
锑1.81%《储量核实报告》地质平均品位
铅2.07%《储量核实报告》
锌7.85%《储量核实报告》
采矿回采率95.5%2018年-2020年3年平均贫化率
矿石贫化率7.34%2018年-2020年3年平均贫化率
锡74.03%2016年-2020年5年实际平均数
锑85.17%2016年-2020年5年实际平均数选矿回收率
铅86.46%2016年-2020年5年实际平均数
锌85.12%2016年-2020年5年实际平均数
2-2-189参数取值取值依据
铅锑精矿（44.43%）、锌精矿产品方案矿山生产实际产品
（46.63%）、锡精矿（50.85%）、硫精矿与矿权评估同一基准日的与矿山采
固定资产40089.22万元选相关的资产评估结果
单位原矿总成本费用995.66元/吨、单位2018年-2020年3年实际平均成本费成本费用
原矿经营成本费用898.37元/吨用综上，本次采矿权评估除可信度系数外的参数指标均基于历史平均数据得出，不存在明显的参数选取不合理的情况，相关参数的选取审慎，合理，本次以储量核实报告、开发利用方案相关数据作为评估参数的依据或参考符合矿业权评估准则规定。
3、对此已履行的复核程序及其充分性、有效性
评估机构根据《矿业权评估利用资源储量指导意见》、《矿业权评估利用矿山设计文件指导意见》的相关规定，收集了《储量核实报告》相关地质勘查文件、矿山生产资料及相关评审意见、附图、附表和附件、《开发利用方案》等资料，履行了复核程序，具体情况如下：
（1）评估机构履行的复核程序
*查阅报告编制单位的资质和基本情况，判断编制单位是否具备胜任能力；
*查阅评审意见书和备案文件，关注评审结果和专家意见；
*查阅附图、附表、附件，核实报告要件是否齐全，判断报告编制是否符合现行的规范要求。
*查阅开发利用方案相关设计依据和设计原则，判断开发利用方案的适用性和实效性。
（2）评估机构复核结论*《广西壮族自治区南丹县大厂矿田巴力-龙头山矿区锡多金属矿资源储量核实报告》报告中有关勘查工作质量基本符合规范要求，各矿体勘查类型和相应的工程间距确定基本合理，矿体控制程度基本达到相应要求，资源储量估算采用工业指标经生产实际论证基本合理，1号矿体呈似层状，产状较缓，采用水平投影地质块段法，对105号矿体，根据分段的矿体特征采用水平断面法或垂直剖面法估算资源储量，估算方法选择正确，参数的确定、矿体的连接、块段类型划分基本合理，资源储量估算结果可信，报告内容及图表符合有关规范要求。
2-2-190根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》的要求：矿业评估师应根据矿业
权评估目的及相关应用指南，判断评估利用资源储量与经济行为的适应性，判断所收集的矿产资源储量报告是否应经评审或评审备案，谨慎引用未经评审或评审备案（认定）的矿产资源储量报告。根据《广西壮族自治区自然资源厅关于推进矿产资源管理改革有关事项的通知》（桂自然资规[2020]1号）的精神，“不再对探矿权保留、变更矿种，探矿权和采矿权延续、转让、出让，划定矿区范围，查明、占用储量登记，矿山闭坑，以及上市融资等环节由政府部门直接进行评审备案。”为进一步确保报告的准确性，高峰公司聘请了广西矿业协会对报告进行了评审，并通过了专家评审。截至本核查意见签署之日，高峰公司已将该储量核实报告递交至自然资源部评审备案，根据自然资源部初步评审意见，预计经自然资源部评审后的该储量核实报告无本质修改，对本次评估结果无较大影响。
*《广西壮族自治区南丹县大厂矿田铜坑矿区锌锡矿资源储量核实报告》报告中
有关勘查工作质量基本符合规范要求，各矿体勘查类型和相应的工程间距确定基本合理，矿体控制程度基本达到相应要求，资源储量估算采用工业指标经生产实际论证基本合理，根据矿体特征，细脉带矿体采用水平断面法，91号矿体采用水平投影地质块段法，92号矿体采用垂直平行断面法估算资源储量，估算方法选择正确，参数的确定、矿体的连接、块段类型划分基本合理，资源储量估算结果可信，报告内容及图表符合有关规范要求。该报告已通过广西壮族自治区矿产资源储量评审中心组织的专家评审并备案。
*《广西南丹县大厂锡多金属矿田巴力-龙头山矿区锡多金属矿矿产资源开发利用方案》根据国家有关安全规程、设计规范、技术规定编写。从资源综合利用、采选工艺方案合理可行性、经济效益和社会效益等角度进行综合论证，确定了建设规模、产品方案、采选工艺、采选指标以及投资、成本等有关技术经济参数，对环境影响、水土保持、地质灾害、土地复垦、矿山安全等事项作了必要的阐述和提出了有关预防措施，并对矿山建设中涉及的地压、通风地热等问题提出了建议。报告编制内容较完整、方法基本合理、参数选择适中，符合矿山实际。
*《广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发利用方案》根据国家有关安全规
程、设计规范、技术规定，采用先进的工艺技术、可靠的设备，以经济效益为中心，节约投资降低成本提高效率的原则编写。从资源综合利用、采选工艺方案合理可行
2-2-191性、经济效益和社会效益等角度进行综合开发论证，确定了建设规模、产品方案、采
选工艺、采选指标以及投资、成本等有关技术经济参数，并对矿山建设中涉及的矿体控制程度、采空区的核实、减少贫化损失、控制地压和确保矿山回采安全等问题提出了建议。报告编制内容较完整、方法基本合理、参数选择适中，符合矿山实际。
综上，上述《储量核实报告》基本如实反映了矿区勘查程度及矿区矿产资源状况，其中对工业指标的确定、矿体的圈定原则、特高品位处理，以及资源储量估算方法的选择，基本符合《矿产地质勘查规范钨、锡、汞、锑》（DZ/T0201-2020）和《矿产地质勘查规范铜、铅、锌、银、镍、钼》（DZ/T0214-2020）的要求，且编制单位具有相应的勘查资质，因此，评估机构认为《储量核实报告》可以作为本次矿业权评估的储量依据；《开发利用方案》由具有相应设计资质（甲级）的工程设计单位编制完成，内容完整齐全，符合相关的矿山设计编写要求，具有一定的可靠性和较强的适用性，该设计文件可以作为本次矿业评估选取技术经济参数的依据或参考。
综上，评估机构对利用的专业报告做了充分、有效的核查，已履行的复核程序充分、有效。
四、上述采矿权的开采进展是否与开发利用方案一致，矿业权评估中矿石贫化
率、采矿回收率、资源量可信度系数等参数的预测依据及合理性
（一）上述采矿权的开采进展与开发利用方案基本一致
铜坑矿（原生矿）：铜坑矿目前开采 92 号矿体，按标高共分为 595m、505m、
455m、405m、355m、305m 和 255m 中段。矿山目前主要回采中段为 355m 中段及
405m 中段矿石，正在进行 305m 中段开拓工程。铜坑采矿许可证的生产能力为 237.6
万吨/年，经过二十多年的开采，矿山开采技术条件越发复杂，近年来，铜坑矿区原生锡矿 92 号矿体生产能力没有达到 2376kt/a 采矿许可的生产能力，2019 年矿山实际开采量为145.90万吨，2020年矿山实际开采量为159.21万吨，2021年矿山实际开采量为101.90万吨。采用主、副竖井+斜坡道+盲斜井开拓方式，采用竖井、斜井联合提升，采用分级接力式排水，充填法采矿。
铜坑矿开发利用方案：92号矿体设计生产规模为165万吨/年，设计开采范围为+925m~+150m 标高间的原生锡矿矿体，设计的开拓运输方案为主、副竖井+斜坡道+盲斜井开拓方式，提升系统采用竖井、斜井联合提升，充填法采矿。
2-2-192高峰锡矿：高峰矿目前开采 105 号矿体，目前开采水平主要有：-83m 水平、-
103m 水平、-123m 水平、-129m 水平、-137m 水平、-151m 水平、-166m 水平、-173m
水平、-200m 水平、-225m、-238m、-250m 水平。2019 年矿山实际开采量为 31.95 万吨，2020年矿山实际开采量为31.52万吨，2021年矿山实际开采量为32.74万吨。采用斜井、竖井、盲斜井联合开拓，采用竖井、斜井联合提升。采用多级排水方式。采用分区进风、集中回风的对角式通风系统，机械化上向水平分层充填法和分段空场嗣后充填法采矿。
高峰锡矿开发利用方案：设计生产规模为 33 万 t/a，设计开采范围为-79m 标高至-400m 标高范围的 105 号矿体，设计的开拓运输方案为斜井、斜坡道、竖井、盲斜井联合开拓，提升系统采用竖井、斜井联合提升，排水系统采用多级排水方式进行。矿井通风采用分区进风、集中回风的对角式通风系统，105号矿体采矿方法为机械化上向水平分层充填法和分段空场嗣后充填法。
综上，矿山均按开采方案的开采设计进行生产，上述采矿权所涉矿业资源实际开采情况与开发利用方案基本一致。
（二）矿业权评估中矿石贫化率、采矿回收率、资源量可信度系数等参数的预测依据及合理性
1、矿业权评估中矿石贫化率、采矿回收率、资源量可信度系数的预测依据
参数取值取值依据铜坑矿
可信度系数探明、控制资源量取1.0，推断资源量取0.65《开发利用方案》
采矿回采率87.19%2017-2020年4年实际平均数
矿石贫化率9.17%2017年-2020年4年实际平均数高峰矿
可信度系数探明、控制资源量取1.0，推断资源量取0.65《开发利用方案》
采矿回采率95.5%2018年-2020年3年平均贫化率
矿石贫化率7.34%2018年-2020年3年平均贫化率
2、上述参数预测的合理性分析
依据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见（CMVS30300-2010）》，内蕴经济资源量，通过矿山设计文件等认为该项目属技术经济可行的，分别按以下原则处理：
（1）探明的或控制的内蕴经济资源量（331）和（332），可信度系数取1.0；（2）推
2-2-193断的内蕴经济资源量（333）可参考矿山设计文件或设计规范的规定确定可信度系数；
矿山设计文件中未予利用的或设计规范未做规定的，可信度系数应在0.5～0.8范围内取值。
根据“自然资源部办公厅关于做好矿产资源储量新老分类标准数据转换工作的通知”（自然资办函〔2020）1370号、2020年7月28日）：（三）将老分类标准中的各
类资源量按照地质可靠程度转换为新分类标准的探明资源量、控制资源量和推断资源量。其中探明的内蕴经济资源量（331）转换为探明资源量、控制的内蕴经济资源量
（332）转换为控制资源量、推断的内蕴经济资源量（333）转换为推断资源量。即探明资源量对应内蕴经济资源量（331）、控制资源量对应内蕴经济资源量（332）、推断|
资源量对应内蕴经济资源量（333）。
可信度系数确定的因素一般包括矿种、矿床（总体）地质工作程度、矿床勘查类
型、推断的内蕴经济资源量（333）与其周边探明的或控制的资源储量关系等。矿床地质工作程度高的，或矿床勘查类型简单的，可信度系数取高值；反之，取低值。
铜坑矿和高峰矿的《开发利用方案》对（333）可信度的取值均为0.65，可信度系数取值中等。根据储量核实报告，原生锡矿勘查工作程度达到勘探，为第Ⅱ勘查类型，勘查类型中等；高峰矿矿床地质工作程度达详查以上，主矿体为第Ⅱ勘查类型，勘查类型中等。本次评估参考《开发利用方案》对（333）可信度的取值，符合矿山实际。
根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，对生产矿山，采选指标，可依据设计规范，结合评估目的，对矿山实际生产技术指标进行分析后合理确定，本次评估对矿石贫化率和采矿回采率按矿山历史实际数据取值，符合矿山实际。
综上，依据开发利用方案、企业历史数据等资料，矿业权评估中矿石贫化率、采矿回采率、可信度系数等参数选取依据符合矿业权评估准则的要求，也符合矿山实际，具有合理性。
2-2-194五、上述评估主要参数与标的资产收益法评估中相关参数是否存在差异，如存在，产生差异的原因及合理性
（一）铜坑矿
1、营业收入
其中：主营收入=矿产品产量×销售价格
矿产品产量=年产矿石量×地质平均品位×（1－矿石贫化率）×选矿回收率
矿权评估与资产评估收益法预测的收入对比情况如下:
单位：万元项目2021年2022年2023年2024年2025年资产评估（主营收入）80137.0480137.0480137.0480137.0480137.04
资产评估（其他业务收入）6890.006890.006890.006890.006890.00
合计87027.0487027.0487027.0487027.0487027.04
矿权评估80137.0480137.0480137.0480137.0480137.04
差异6890.006890.006890.006890.006890.00
项目2026年2027年2028年2029年1-9月资产评估（主营收入）80137.0472123.3464109.6449043.88
资产评估（其他业务收入）6890.006890.006890.005167.50
合计87027.0479013.3470999.6454211.38
矿权评估80137.0472123.3464109.6349043.88
差异6890.006890.006890.015167.50
两者差异主要系销售收入的评估范围不同，资产评估包括矿产品销售收入和与开采不相关的其他业务收入；矿权评估仅包括矿产品销售收入，差异为其他业务收入。
资产评估和矿权评估计算矿产品销售收入时选取的参数（包括年矿石产量、平均地质品位、矿石贫化率、采矿回收率、销售单价）完全一致。
2、经营成本
矿权评估与资产评估收益法预测的经营成本对比情况如下:
单位：万元项目2021年2022年2023年2024年2025年资产评估55436.7155436.7155436.7155436.7155436.71
矿权评估50308.9850308.9850308.9850308.9850308.98
差异5127.735127.735127.735127.735127.73
2-2-195项目2026年2027年2028年2029年1-9月
资产评估55436.7151360.4147284.1236037.62
矿权评估50308.9845278.0840247.1830789.09
差异5127.736082.347036.945248.53
注:资产评估经营成本=营业成本＋销售费用＋管理费用–折旧及摊销
两者差异主要系营业成本的评估范围不同，资产评估包括矿产品成本费用和与开采不相关的其他业务成本；矿权评估仅包括与开采矿产品相关的成本费用，差异主要为其他业务成本。
3、营业税金及附加
矿权评估与资产评估收益法预测的营业税金及附加对比情况如下:
单位：万元项目2021年2022年2023年2024年2025年资产评估4935.294935.294935.294935.294935.29
矿权评估3757.673757.673757.673757.673757.67
差异1177.621177.621177.621177.621177.62
项目2026年2027年2028年2029年1-9月资产评估4935.294568.114200.933194.76
矿权评估3757.673397.883023.902312.80
差异1177.621170.231177.03881.95
两者的差异主要系营业税金及附加范围不同，资产评估包括资源税、房产税、车船税、印花税、土地使用税、城建税、教育附加及地方附加等；矿权评估按矿业评估
准则的要求仅包括与矿山开采相关的资源税、城建税、教育附加附加及地方附加等，差异主要为房产税、土地使用税及印花税。
4、企业所得税
矿权评估与资产评估收益法预测的企业所得税对比情况如下:
单位：万元项目2021年2022年2023年2024年2025年资产评估1075.071075.071075.071075.071075.07
矿权评估3292.583292.583292.583292.583292.58
差异-2217.51-2217.51-2217.51-2217.51-2217.51
项目2026年2027年2028年2029年1-9月资产评估1075.07564.1553.2386.84
矿权评估3292.582692.352095.682038.52
差异-2217.51-2128.20-2042.45-1951.68
2-2-196两者的差异原因主要为：资产评估和矿权评估的评估对象不同，依据的评估准则不同，矿权评估无需考虑矿业权账面价值的摊销抵税，而资产评估需考虑矿业权账面价值的摊销抵税；矿权评估所得税率为25%，不考虑亏损弥补及企业所得税减免、抵扣等税收优惠，而资产评估所得税率为15%，可考虑税收优惠。
（二）高峰矿
1、营业收入
其中：主营收入=矿产品产量×销售价格
矿产品产量=年产矿石量×地质平均品位×（1－矿石贫化率）×选矿回收率
矿权评估与资产评估收益法预测的收入对比情况如下:
单位：万元项目2021年2022年2023年2024年2025年资产评估（主营收入）81636.9481636.9481636.9481636.9481636.94
资产评估（其他业务收入）245.72246.59247.48248.37249.27
合计81882.6681883.5481884.4281885.3181886.21
矿权评估80327.9280327.9280327.9280327.9280327.92
差异1554.741555.621556.501557.391558.29
2028年-2041年
项目2026年2027年
2040年1-6月
资产评估（主营收入）81636.9481636.9481636.9439787.86
资产评估（其他业务收入）249.27249.27249.27249.27
合计81886.2181886.2181886.2140037.13
资产评估（主营收入）81636.9481636.9481636.9439787.86
两者差异主要系销售收入的评估范围不同，资产评估包括锡精矿、铅锑精矿、锌精矿、硫精矿、低度锡砂收入及与开采不相关的其他业务收入；矿权评估仅包括矿产
品锡精矿、铅锑精矿、锌精矿、硫精矿收入，低度锡砂因品位较低，在矿权评估中未考虑回收，差异为其他业务收入和低度锡砂收入。
除此之外，资产评估和矿权评估计算锡精矿、铅锑精矿、锌精矿、硫精矿收入时选取的参数（包括年矿石产量、平均地质品位、矿石贫化率、采矿回收率、销售单价）完全一致。
2、经营成本
矿权评估与资产评估收益法预测的经营成本对比情况如下:
2-2-197单位：万元
项目2021年2022年2023年2024年2025年资产评估29699.9429700.1529700.3729700.6029700.82
矿权评估28669.9828669.9828669.9828669.9828669.98
差异1029.961030.181030.401030.621030.85
项目2026年2027年2028年-2040年2041年1-6月资产评估29700.8229700.8229700.8214939.65
矿权评估28669.9828669.9828669.9813735.53
差异1030.851030.851030.851204.12
注:资产评估经营成本=营业成本＋销售费用＋管理费用–折旧及摊销
两者差异主要系营业成本的评估范围不同，资产评估包括矿产品成本费用和与开采不相关的其他业务成本；矿权评估仅包括与开采矿产品相关的成本费用，差异主要为其他业务成本和低度锡砂成本。
3、营业税金及附加
矿权评估与资产评估收益法预测的营业税金及附加对比情况如下:
单位：万元
2021年-
项目2030年2031年2032年2033年
2029年
资产评估3901.013901.013901.013901.013901.01
矿权评估3683.003464.373683.003683.003683.00
差异218.01436.64218.01218.01218.01
2036年-2041年
项目2034年2035年
2040年1-6月
资产评估3901.013901.013901.011764.49
矿权评估3683.003523.283683.00240.88
差异218.01377.73218.011523.61
两者的差异主要系营业税金及附加范围不同，资产评估包括资源税、房产税、车船税、印花税、土地使用税、城建税、教育附加及地方附加等；矿权评估按矿业评估
准则的要求仅包括与矿山开采相关的资源税、城建税、教育附加附加及地方附加等，差异主要为房产税、土地使用税及印花税的金额。
4、企业所得税
矿权评估与资产评估收益法预测的企业所得税对比情况如下:
2-2-198单位：万元
2025年-2028年-
项目2021年2022年2023年2024年
2027年2029年
资产评估6108.566108.666108.766108.866108.966110.87
矿权评估11262.1611262.1611262.1611262.1611262.1611262.16
差异-5153.60-5153.50-5153.40-5153.30-5153.20-5151.29
2032年-20236年-2041年
项目2030年2031年2035年
2034年2040年1-6月
资产评估6110.876111.586113.326113.326113.322896.84
矿权评估11316.8211262.1611262.1611302.0911262.165384.29
差异-5205.95-5150.58-5148.84-5188.77-5148.84-2487.45
两者的差异原因主要为：资产评估和矿权评估的评估对象不同，依据的评估准则不同，矿权评估无需考虑矿业权账面价值的摊销抵税，而资产评估需考虑矿业权账面价值的摊销抵税；矿权评估所得税率为25%，不考虑亏损弥补及企业所得税减免、抵扣等税收优惠，而资产评估所得税率为15%，可考虑税收优惠。
5、折现率
折现率选取依据
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率其中，无风险报酬率：3.14%、勘查开发阶段风险报酬率为采矿权8.14%
0.6%、行业风险报酬率为2.00%、财务经营风险报酬率为
1.40%，个别风险调整系数取1%，采用风险累加法估算
华锡矿业收益法 10.33% 折 现 率 选 取 加 权 平 均 资 本 成 本 （ WACC ） ，高峰公司收益法 9.63% r = rd *wd + re *we
差异原因：资产评估评估对象是企业股东全部权益价值﹐采用的是加权平均资本成本估价模型测算折现率，而矿权评估评估对象是单项资产-矿业权，按《中国矿业权评估准则》规定，采用的是风险累加模型测算折现率，评估对象和依据准则不同导致折现率有所不同。合理性分析详见问题32回复之第一问。
综上，资产评估和矿权评估在资源储量﹑采选指标、价格等主要参数保持一致，由于评估对象不同、测算依据不同、测算模型不同等原因造成折现率及收入成本费用
参数有所不同，但评估模型均符合各自评估准则规定，具有合理性。
六、补充披露情况
公司已在本次《重组报告书（修订稿）》“第六节标的资产估值情况”之“十、其他事项”中就上述内容进行了补充披露。
2-2-199七、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
标的资产相关储量核实报告符合《广西壮族自治区自然资源厅关于推进矿产资源管理改革有关事项的通知》中矿产资源储量管理的相关要求；二一五公司具有地质勘
查相关资质，本次交易由标的资产子公司出具储量报告具备合理性；资产评估机构具有矿业权从业资格，以储量核实报告、开发利用方案相关数据作为评估参数的依据充分、审慎、合规，对此已履行的复核程序充分、有效；采矿权的开采进展与开发利用方案一致，矿业权评估中矿石贫化率、采矿回收率、资源量可信度系数等参数的预测依据及合理性；评估主要参数与标的资产收益法评估中相关参数的选取差异的原因及合理性。
2-2-200问题28：
申请文件显示，1）标的资产持有广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探探矿权，该探矿权与铜坑矿采矿权（原生矿）范围内锌矿存在平面重叠关系。标的资产于2007年取得该探矿权，后续经多次延续及变更，预计于2022年之前完成该探矿权转采矿权手续。2）本次评估采用折现现金流量法，将锌矿作为整体考虑，以拟建规模为依据，探矿权评估值为32583.12万元，铜坑矿（锌矿）采矿权评估值为
48964.86万元。3）预计矿业权出让收益为29796.23万元。请你公司：1）结合探矿
权转采矿权的最新进展、转采的可能性及不确定性分析、市场可比交易案例等，补充披露本次交易将尚未转采矿权的探矿权按照折现现金流量法评估作价是否符合《资产评估准则》相关规定及以往评估实践。2）补充披露上述矿业权评估中各参数选取、具体评估过程，结合目前进展，说明是否具备使用折现现金流量法的条件，相关评估结果是否合理、审慎。3）补充披露预计矿业权出让收益的具体计算过程，本次评估是否充分考虑相关税费影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合探矿权转采矿权的最新进展、转采的可能性及不确定性分析、市场可比
交易案例等，补充披露本次交易将尚未转采矿权的探矿权按照折现现金流量法评估作价是否符合《资产评估准则》相关规定及以往评估实践
（一）探矿权转采矿权的最新进展、转采的可能性及不确定性分析
截至本核查意见出具日，各探矿权转采矿权情况如下：
探矿权名称评估方法完成权属变更后继续履行相关广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探探矿权探转采程序
广西南丹县大厂矿田翁罗－贯洞区锌铅矿勘探探矿权尚无转采计划广西南丹县大厂矿田羊角尖区锌铜矿勘探探矿权尚无转采计划广西全州县冷水塘锌矿详查探矿权尚无转采计划广西临桂区龙口铅锌矿详查探矿权尚无转采计划
我国关于探矿权转采矿权的相关管理规定如下：
序号法律法规名称具体规定《中华人民共和国矿产资源法第十六条第（六）款的规定，探矿权人享有优先取得勘查
1实施细则》作业区内矿产资源的采矿权。
2《矿业权出让转让管理暂行规第十六条的规定，在探矿权有效期和保留期内，探矿权人
2-2-201序号法律法规名称具体规定定》有优先取得勘查作业区内矿产资源采矿权的权利，未经探矿权人的同意，登记管理机关不得在该勘查作业区内受理他人的矿业权申请。
第二条第（一）款规定，探矿权人申请其勘查区块范围内《国土资源部关于进一步规范
3的采矿权，符合规定的，应依法予以批准，切实保护探矿矿业权出让管理的通知》权人的合法权益。
根据上述法律法规的规定，对于广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探探矿权转采矿权，标的资产享有优先取得其勘查作业区内矿产资源采矿权的权利，转采矿权不存在可预见的重大不确定性或实质性障碍。截至本核查意见出具日，该项探矿权正在办理过户至华锡矿业相关手续，华锡矿业预计相关探矿权转采矿权在2023年
6月前完成，预计后续不存在实质障碍。
（二）现行的《中国矿业权评估准则》相关规定
矿业权评估中的折现现金流量法，是将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。
适用范围包括：*详查及以上勘查阶段的探矿权评估和赋存稳定的沉积型大中型
矿床的普查探矿权评估；*拟建、在建、改扩建矿山的采矿权评估，以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山的采矿权评估。
折现现金流量法应用的前提条件：*具备一定数量、可靠性的矿产资源储量；*
具备矿山设计文件；*矿产开发未来收益相关指标都能够预计并量化；*矿产开发未来风险可以预计并量化。
（三）本次矿业权评估采用折现现金流量法的理由
1、评估对象于评估基准日为在建矿山或处于勘探阶段，矿山经过历次勘查和实际生产，已详细探明了矿山的地质条件和资源条件，具备一定数量、可靠性的矿产资源储量；
2、标的资产财务核算规范，能够提供采选生产成本和产品销售价格等资料或提供
设计文件供评估参考利用；
3、其未来的预期收益及获得未来预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币衡量。
2-2-202综上，依据《中国矿业权评估准则》，确定采用折现现金流量法进行评估。
（四）近年市场交可比交易案例探矿权的评估方法选择情况公司代码标的资产开发阶段评估方法
600985淮北矿业桃园祁南煤矿深部勘探探矿权勘探折现现金流量法
600985淮北矿业孙疃煤矿深部探勘探矿权勘探折现现金流量法
内蒙古自治区正镶白旗东胡银多金属矿勘
000426兴业矿业勘探折现现金流量法
探探矿权
600547山东黄金山东大庄子-侯家金矿勘探探矿权勘探折现现金流量法
600547山东黄金山东省莱州市新立村金矿勘探探矿权勘探折现现金流量法
塔吉克斯坦北阿尔登—托普坎铅锌矿探矿
600338西藏珠峰勘探折现现金流量法
权
综上所述，本次矿业权评估采用折现现金流量法评估符合矿业权评估准则规定，符合评估惯例。
二、补充披露上述矿业权评估中各参数选取、具体评估过程，结合目前进展，说
明是否具备使用折现现金流量法的条件，相关评估结果是否合理、审慎如本题第一问所回复，上述矿业权具备使用折现现金流量法的条件，采用折现现金流量法，符合矿业权评估准则相关规定，同时符合行业惯例。
（一）上述矿业权评估中各参数选取、具体评估过程
折现现金流量法计算公式为：
n 1
P =? (CI ?CO)t *
(1+ i)tt=1
各参数取值说明如下：
本次以黑水沟-大树脚锌矿为例进行说明。
参数取值取值依据3486.93万吨（其中探明资源量评估基准日保有《广西壮族自治区南丹县大厂矿田铜坑矿
183.74万吨、控制资源量1509.04资源储量区锌锡矿资源储量核实报告》万吨、推断资源量1794.15万吨）
可信度系数探明及控制取1.0、推断取0.65《储量核实报告》
生产能力99万吨/年《开发利用方案》评估利用的资源Σ（各级别资源量×该级别资源量的可信度
2858.98万吨储量系数）
可采储量2355.80万吨评估利用资源储量×采矿回采率
地质平均品位铜0.16%《储量核实报告》
2-2-203参数取值取值依据
锌4.10%《储量核实报告》
银 29.37g/t 《储量核实报告》
采矿回采率82.4%《开发利用方案》
矿石贫化率9.38%《开发利用方案》
可采储量/（生产能力*（1-矿石贫化率））
评估计算年限31.58年+建设期
铜70%《开发利用方案》
锌90%《开发利用方案》选矿回收率
银28.7%《开发利用方案》
锡14%《开发利用方案》
锌精矿（48%）、铜精矿（Cu品产品方案 位18%，Ag品位1200g/t），锡精 《开发利用方案》
矿（27%）
正常年份产品含铜精矿含铜+铜精矿含银+锌精矿生产规模×地质品位×（1-贫化率）×各产品
金属量含锌+锡精矿含锡选矿回收率
37500.00元/吨金属铜金属计价：上海有色网现货1#电解铜
铜精矿含铜
量2018年-2020年均价*计价系数-品位增减，
3200.00元/千克金铜品位以18%为基准；银金属计价：按上海
铜精矿含银
属量有色网现货1#白银平均价乘以计价系数；
12800.00元/吨金锌金属计价：上海有色网1#锌锭2018年-
锌精矿含锌产品单价属量2020年均价-广西区平均加工费-（上海有色网1#锌锭均价-15000）*20%-品位增减。
锌品位以50%为基准计价；锡：上海有色金
104200.00元/吨金
锡精矿含锡属网1#锡锭2018-2020年均价-上海有色网属量（广西区域）锡精矿加工费+品位增减+杂质扣款，锡品位以60%为基准计价正常年份年销售
48691.66万元∑精矿产品产量×精矿产品销售价格
收入
固定资产投资69414.01万元《开采利用方案》
流动资金11800.38万元评估按固定资产投入的17%作为流动资金
总成本费用-折旧费-折旧性质的维简费-财
年经营成本25307.88万元务费用
外购材料费+外购燃料和动力费+工资及福
年总成本费用28797.94万元利费+折旧费+维简费+安全费用+修理费+其
他费用+销售费用+管理费用+财务费用
年销售税金及附城市维护建设税十教育费附加+地方教育附
1884.94万元
加加十资源税
（年销售收入－年总成本费用－年销售税年企业所得税4502.20万元金及附加）×25%
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率其中，无风险报酬率：3.14%、勘查开发阶段风险报酬率为0.9%、行业风险报酬率为
折现率8.44%
2.00%、财务经营风险报酬率为1.4%，个
别风险调整系数取1.0%，采用风险累加法估算
2-2-204综上，计算得出广西南丹县大厂矿田铜坑矿（黑水沟-大树脚锌矿）在评估基准日
的价值为人民币52315.04万元。
采用同样的测算方法，得出广西南丹县大厂矿田铜坑矿（巴力-长坡锌矿）在评估基准日的价值为人民币29232.94万元。
则：铜坑矿采矿权范围内新增锌矿和探矿权范围内锌矿资源储量价值评估值为
81547.98万元。
根据储量核实报告，铜坑矿采矿权范围内新增锌矿和探矿权范围内锌矿资源储量合计为5384.61万吨（其中采矿权范围内锌矿为3233.15万吨，探矿权范围内锌矿为
2151.46万吨）。
则按资源储量占比计算得到：
广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探探矿权价值为32583.12万元；广
西华锡集团股份有限公司铜坑矿（锌矿）采矿权价值为48964.86万元。
（二）上市公司交易案例探矿权与本探矿权评估参数选取对比情况
单位：元/吨单位原单位原单位原矿
评估吨矿石/金属可上市公司矿权名称矿总成矿经营固定资产基准日采价值本成本投资塔吉克斯坦北阿尔登
2012年9
600338—托普坎铅锌矿探矿275.50244.23467.5940.95/694.01月30日权内蒙古自治区正镶白
2015年11
000426旗东胡银多金属矿探319.22239.92882.79423.21/3950.31月30日矿权铜坑矿深部锌多金属
295.04263.12627.922.11/541.04
矿探矿权
在其他条件相同时，剩余可采储量越多，开采年限越长，通过折现现金流量法计算的采矿权评估值对应的评估单价（即采矿权评估值/可采储量）将会越低。因锌多金属矿评估计算期较长，故吨矿评估值较可比交易低。
综上，本次矿业权评估所选取的参数谨慎，评估结果具有合理性。
三、补充披露预计矿业权出让收益的具体计算过程，本次评估是否充分考虑相关税费影响参照《广西壮族自治区自然资源厅关于印发广西壮族自治区矿业权出让收益市场
2-2-205基准价的通知》（桂自然资发〔2021〕15号）公布的各类矿种的出让收益市场基准价测算，许可开发的共伴生矿产，均需缴纳出让收益，市场基准价计价单位均按照可采储量计算，根据《储量核实报告》估算的金属量及《开发利用方案》确定的开采指标，经测算，未来办理采矿许可证变更登记时可能需要缴纳的矿业权出让收益约为
41736.22万元。按分期缴纳方式计算，出让收益分20年付清，首期缴纳30%，剩余
部分在20年内缴足，通过采用5年期贷款利率4.9%折现得到现值为29796.23万元。
该测算仅为粗略测算，测算的单价标准参考的是最低的基准价格，测算的储量可能和未来实际核定的不同，本次的矿业权评估值是在考虑扣除上述出让收益后的结果，上述矿业权评估中已考虑了城建税、教育附加及地方教育附及资源税等税费。粗略测算过程如下表：
年限12345678910年缴费额
12520.871537.651537.651537.651537.651537.651537.651537.651537.651537.65（万元）
折现率4.90%4.90%4.90%4.90%4.90%4.90%4.90%4.90%4.90%4.90%
折现系数0.95330.90880.86630.82580.78730.75050.71540.68200.65020.6198
现值11936.001397.351332.081269.861210.541154.001100.091048.71999.72953.02年限11121314151617181920年缴费额
1537.651537.651537.651537.651537.651537.651537.651537.651537.651537.65（万元）
折现率4.90%4.90%4.90%4.90%4.90%4.90%4.90%4.90%4.90%4.90%
折现系数0.59080.56320.53690.51190.48790.46510.44340.42270.40300.3841现值
908.50866.07825.61787.05750.28715.24681.83649.98619.62590.67（万元）缴费额合计
41736.22（万元）现值合计
29796.23（万元）
四、补充披露情况
公司已在本次《重组报告书（修订稿）》“第六节标的资产估值情况”之“十、其他事项”中就上述内容进行了补充披露。
五、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
本次交易将尚未转采矿权的探矿权按照折现现金流量法评估作价符合《资产评估准则》相关规定及以往评估实践，该矿业权具备使用折现现金流量法的条件，相关评估结果合理、审慎，本次评估是否充分考虑相关税费影响。
2-2-206问题29：
申请文件显示，1）标的资产及其子公司共持有2处采矿权及5处探矿权，报告期各期末采矿权账面价值分别为50114.16万元，46973.23万元、44362.48万元。2）上述5处探矿权中2处尚处于普查阶段，申请文件未披露各探矿权的评估情况。3）标的资产报告期内存在缴纳采矿权价款滞纳金的情况。请你公司补充披露：1）上述探矿权的具体评估过程，包括但不限于主要评估方法、主要评估参数取值情况及其合理性、评估结果等。2）采矿权账面价值的具体构成、摊销年限、报告期各期摊销政策。3）前期未及时支付采矿权价款的原因，标的资产持有采矿权、探矿权相关的税费、矿业权出让收益等目前是否已及时足额缴纳，后续是否可能存在被追缴的风险。
请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述探矿权的具体评估过程，包括但不限于主要评估方法、主要评估参数取
值情况及其合理性、评估结果等
5处探矿权的评估方法及评估结果如下：
单位：万元探矿权名称评估方法评估结果
广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探探矿权折现现金流量法32583.12
广西南丹县大厂矿田翁罗－贯洞区锌铅矿勘探探矿权收入权益法262.557
广西南丹县大厂矿田羊角尖区锌铜矿勘探探矿权收入权益法1190.75
广西全州县冷水塘锌矿详查探矿权勘查成本效用法467.71
广西临桂区龙口铅锌矿详查探矿权勘查成本效用法55.804
（一）上述探矿权的评估方法选取依据及合理性
1、现行的《中国矿业权评估准则》相关规定
折现现金流量法：适用范围包括：*详查及以上勘查阶段的探矿权评估和赋存稳
定的沉积型大中型矿床的普查探矿权评估；*拟建、在建、改扩建矿山的采矿权评估，以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山的采矿权评估。
收入权益法：适用范围包括：*适用于矿产资源储量规模和矿山生产规模均为小
型的、且不具备采用其他收益途径评估方法的条件的采矿权评估。*适用于服务年限较短生产矿山的采矿权评估。*适用于资源接近枯竭的大中型矿山，其剩余服务年限
2-2-207小于5年的采矿权评估。
收入权益法在多年的矿业权评估实践中已突破了仅适用于采矿权评估的界限，因此，新修订的并已完成公开征求意见的《中国矿业权评估准则》已新增收入权益法适用范围：适用于详查及以上勘查阶段且资源储量规模为小型的探矿权评估。
勘查成本效用法：适用范围：投入少量地表或浅部地质工作的预查阶段的探矿权评估，或者经一定勘查工作后找矿前景仍不明朗的普查探矿权评估。
2、各探矿权的评估方法选取理由
（1）广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探探矿权的评估方法选取依据及合理性分析详见问题28回复之第一问。
（2）翁罗－贯洞区锌铅矿探矿权、羊角尖区锌铜矿探矿权
翁罗－贯洞区锌铅矿：可采储量矿石量47.44万吨，生产规模9万吨/年；矿石贫化率10%，生产服务年限约5年10个月。
羊角尖区锌铜矿：可采储量矿石量107.76万吨，生产规模30万吨/年；矿石贫化率10%，生产服务年限约4年。
翁罗－贯洞区探矿权及羊角尖区锌铜矿探矿权均已编制了详查报告，并取得了广西国土厅的资源储量评审备案。由于矿区服务年限较短，且尚未编制开发利用方案或（预）可行性研究报告，不具备折现现金流量法所需的技术经济参数要求，也不具备采用市场途径评估方法的基本条件，经矿床技术经济概略评价认为具有一定的开采经济效益，符合采用收入权益法评估的条件。
（3）冷水塘锌矿探矿权、龙口铅锌矿探矿权
根据《广西全州县冷水塘锌矿普查报告》、《广西临桂区龙口铅锌矿普查阶段性工作报告》，虽然勘探许可证为详查，但实际工作程度整体仍处于普查找矿阶段，勘查程度较低，且已有资料中的地质矿产信息无法完全满足地质要素评序法价值指数评判的需要，参照《中国矿业权评估准则》，适用勘查成本效用法。
3、市场交可比交易案例探矿权的评估方法选择情况
实际勘查公司代码及简称标的资产评估方法阶段
000975银泰黄金青海省大柴旦镇青龙山金矿详查探矿权详查收入权益法
2-2-208实际勘查
公司代码及简称标的资产评估方法阶段
000975银泰黄金青海省大柴旦镇金龙沟金矿普查探矿权普查勘查成本效用法
内蒙古克什克腾旗东沟脑边墙地区银金多
000426兴业矿业普查勘查成本效用法
金属矿探矿权
（二）上述探矿权的主要评估参数取值情况
1、广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探探矿权的评估参数取值及合理
性分析详见问题28回复之第二问。
2、广西南丹县大厂矿田翁罗－贯洞区锌铅矿勘探探矿权
收入权益法计算公式为：
n ? 1 ?
P=??SI t* ?*K
t=1 ? (1+i)
t
?
SIt—年销售收入；K—权益系数参数取值取值依据评估基准日保（332）12.91万吨、（333）71.5《广西南丹县大厂矿田翁罗-贯洞区锌铅矿详有资源储量万吨查报告》
可信度系数（332）取1.0、（333）取0.6《详查报告》
生产能力9万吨/年《详查报告》评估利用的资Σ（各级别资源量×该级别资源量的可信度系
55.81万吨源储量数）
可采储量47.44评估利用资源储量×采矿回采率
铅0.55%《详查报告》
地质平均品位锌2.53%《详查报告》
银 91.91g/t 《详查报告》
采矿回采率85%《详查报告》
矿石贫化率10%《详查报告》
矿山服务年限5.86年可采储量/（生产能力*（1-矿石贫化率））
铅91%《详查报告》
选矿回收率锌90%《详查报告》
银34.02%《详查报告》
铅精矿（68%，含银）、锌精矿产品方案《详查报告》
（48%）
生产规模×地质品位×（1-贫化率）×选矿回收
铅精矿含铅405.41吨率
产品含金属量生产规模×地质品位×（1-贫化率）×选矿回收铅精矿含银2.53吨率
锌精矿含锌1844.37吨生产规模×地质品位×（1-贫化率）×选矿回收
2-2-209参数取值取值依据
率
13300.00元/吨金铅金属计价：按上海有色网现货1#铅锭均价扣
铅精矿含铅
属量 减加工费为铅金属的结算基价，当Pb=55%时，结算基价即为结算价，当Pb＞55%，每增加0.1%结算基价增加2元/吨金属为结算价，当Pb＜55%，每减少0.1%，结算基价减少2元/吨金属为结算价。银金属计价：按上海有色网现
3200.00元/千克
铅精矿含银货1#白银平均价乘以计价系数结算，当金属量
Ag≥800g/t：银按89%系数 当700 g/t≤Ag＜800产品单价g/t，银按87%系数；当600 g/t≤Ag＜700 g/t，银按81%系数计价当 Ag＜600 g/t银按80%系数计价
上海有色网1#锌锭2018年-2020年均价-2018年-2020年广西区平均加工费-（上海有色网1#锌
12600.00元/吨金锌精矿含锌锭月均价-15000）*20%-品位增减。锌品位以属量
50%为基准计价，品位第增减1%，每吨金属价
格增减30元
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率其中，无风险报酬率：3.14%、勘查开发阶段折现率9.17%风险报酬率为1.63%、行业风险报酬率为
2.00%、财务经营风险报酬率为1.4%，个别风
险调整系数取1.0%，采用风险累加法估算依据《矿业权评估参数确定指导意见》，有色金属矿产精矿采矿权权益系数的取值范围为
3.0~4.0%。该采矿权权益系数的取值范围是与
8%的折现率相对应的，此次矿权评估的折现
权益系数3.62%
率取为9.17%，则取值范围为3.11-4.14%。由于矿体埋藏深度较浅，地质构造复杂，水文、工程及环境地质条件简单－中等。则权益系数取平均值根据二一五地质队与南丹县欣南矿业有限责任
探矿权评估值583.46万元×45%=262.557万元公司签订的联合勘查合同书，二一五地质队享有45%的权益
3、广西南丹县大厂矿田羊角尖区锌铜矿勘探
参数取值取值依据评估基准日保（332）86.24万吨、（333）《广西南丹县大厂矿田羊角尖矿区锌铜矿详查有资源储量80.76万吨报告》
可信度系数（332）取1.0、（333）取0.6《详查报告》
生产能力30万吨/年《详查报告》评估利用的资Σ（各级别资源量×该级别资源量的可信度系
134.70万吨源储量数）
可采储量107.76评估利用资源储量×采矿回采率
铜0.47%《详查报告》
地质平均品位锌2.11%《详查报告》
银 32.47g/t 《详查报告》
2-2-210参数取值取值依据
采矿回采率80%《详查报告》
矿石贫化率10%《详查报告》
矿山服务年限3.99年可采储量/（生产能力*（1-矿石贫化率））
铜65%《详查报告》
选矿回收率锌89%《详查报告》
银34.02%《详查报告》
铜精矿（14%，含银）、锌精矿产品方案《详查报告》
（48%）
生产规模×地质品位×（1-贫化率）×选矿回收
铜精矿含铜824.85吨率
生产规模×地质品位×（1-贫化率）×选矿回收
产品含金属量铜精矿含银2.98吨率
生产规模×地质品位×（1-贫化率）×选矿回收
锌精矿含锌5070.33吨率
37200.00元/吨 铜金属计价：以Cu=18%为基准，按上海有色
铜精矿含铜
金属量网现货1#电解铅铜2018年-2020年均价乘以系
数87.6%作为铜金属的结算基价，当Cu＞
18%，每增加0.01%结算基价增加0.8元/吨金属
2800.00元/千 为结算价，当Cu＜18%，每减少0.01%，结算
铜精矿含银
克金属量基价减少0.8元/吨金属为结算价。银金属计产品单价价：按上海有色网现货1#白银平均价乘以系数
80%结算
上海有色网1#锌锭2018年-2020年均价-2018年-2020年广西区平均加工费-（上海有色网1#锌
12600.00元/吨锌精矿含锌锭月均价-15000）*20%-品位增减。锌品位以金属量
50%为基准计价，品位第增减1%，每吨金属价
格增减30元
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率其中，无风险报酬率：3.14%、勘查开发阶段折现率9.17%风险报酬率为1.63%、行业风险报酬率为
2.00%、财务经营风险报酬率为1.4%，个别风
险调整系数取1.0%，采用风险累加法估算依据《矿业权评估参数确定指导意见》，有色金属矿产精矿采矿权权益系数的取值范围为
3.0~4.0%。该采矿权权益系数的取值范围是与
8%的折现率相对应的，此次矿权评估的折现
权益系数3.59%
率取为9.17%，则取值范围为3.08-4.10%。由于矿体埋藏深度较浅，地质构造复杂，水文、工程及环境地质条件简单－中等。则权益系数取3.59%
探矿权评估值1190.75万元
4、广西全州县冷水塘锌矿详查探矿权、广西临桂区龙口铅锌矿详查探矿权
勘查成本效用法计算公式为：
2-2-211? n ?
P =Cr *F = ??U i *Pi * (1+? )?*F
?? i=1 ??
Cr ——重置成本；F ——效用系数；
（1）重置成本是按照当时的勘查规范要求，对所确定的有关、有效实物工作量，以现行价格和费用标准估算的现时成本。
探矿权评估利用的主要实物工作量如下：
项目单位有效实物工作量广西全州县冷水塘锌矿详查探矿权
地质简测1/10000平方公里10物探（TEM法） 点 400物探（测井）米2777.11化探（地表原生晕） k㎡ 10化探（土壤热释汞） km 5.7化探（钻孔原生晕）米675.18钻探（机械岩心）米2777.11
槽探立方米2524.8广西临桂区龙口铅锌矿详查探矿权
地质草测1/10000 k㎡ 9.00
水文地质测量1/10000 k㎡ 9.00
工程地质测量1/10000 k㎡ 9.00
环境地质测量1/10000 k㎡ 9.00物探（高密度电阻率）点188
坑探米675.00
本次评估根据《地质调查项目预算标准（2010年试用）》确定的取价标准和实物工作量确定重置直接成本；间接费用是指岩矿测试、其他地质工作（含综合研究及编写报告）、工地建筑等费用，根据《中国矿业权评估准则》相关规定，间接费用按重置直接成本的30%提取。因此，重置成本=重置直接成本＋间接费用。
（2）效用系数
效用系数是为了反映成本对价值的贡献程度，设定的对重置成本进行溢价或折价的修正系数，定义为勘查工作加权平均质量系数和勘查工作布置合理性系数的乘积。
综合勘查区内各类勘查工作效用的评述评判，确定加权平均质量系数为1.03。勘查工作的布置基本符合现行有关勘查规范要求，使用效果一般，确定勘查工作布置合
2-2-212理性系数为1.00。因此，本次评估效用系数确认为1.03。
（3）评估值
单位：万元探矿权地质直接间接重置效用物探化探钻探槽探坑探评估结果名称测量成本成本成本系数
8=∑2～
12345679=8×30%10=8+91112=10×11
7
广西全州县冷
水塘锌5.1222.6812.69298.6310.180.00349.30104.79454.091.03467.71矿详查探矿权广西临桂区龙
55.804
口铅锌11.518.730.000.000.0083.95104.1931.26135.451.03（=139.51×40%）矿详查探矿权
注：根据广西二一五地质队与卢成令、临桂县隆鑫矿业有限责任公司签订的合作勘查协议及补充协议，二一五队享有40%权益。
综上，上述探矿权的评估方法、主要评估参数的取值符合矿业权评估准则的规定，符合矿山实际，具有合理性。
二、采矿权账面价值的具体构成、摊销年限、报告期各期摊销政策
采矿权账面价值的具体构成、摊销年限、摊销政策具体情况如下表：
项目账面价值的具体构成摊销年限摊销政策账面值主要包含矿权取得成本（105号矿体探矿权价款、105号矿体详查工程补偿金）、105号按产量法摊销，采用产量法高峰采矿权
矿体历年生产探矿支出、105号矿体技术服务费无确定年限摊销等账面值主要含包矿权取得成本（采矿权价按产量法摊销，采用产量法铜坑采矿权
款）、历年生产探矿支出等无确定年限摊销
三、前期未及时支付采矿权价款的原因，标的资产持有采矿权、探矿权相关的税
费、矿业权出让收益等目前是否已及时足额缴纳，后续是否可能存在被追缴的风险前期未及时支付采矿权价款的采矿权为铜坑矿，铜坑矿采矿权价款2007年经国土资源部确认为13837.70万元，于2009年缴纳了首期价款5837.7万元，根据国土资源部办公厅《关于广西华锡集团股份有限公司分期缴纳铜坑矿采矿权价款有关问题的函》（国土资厅函[2011]2号），同意公司分4年（2011年-2014年）缴纳剩余采矿权价款
8000.00万元，于每年的12月30日前一并缴纳每年的本金2000万元及资金占用费。
公司分别于2011年9月21日缴纳2192.00万元、2013年3月4日缴纳2369.00万
2-2-213元，2013年12月31日缴纳2489.60万元，2014年12月29日缴纳2560.00万元。因
缴款时间管理疏忽，导致第三期、第四期采矿权价款缴纳延期。
高峰公司2006年以出让方式取得高峰矿105号矿体详查探矿权，并已缴纳完探矿权价款；2010年申请将105号探矿权转为采矿权，由于取得探矿权后的探矿支出为自有资金，不需再缴纳采矿权价款。
截止本核查意见出具日，标的资产持有的采矿权价款已全部交缴纳，采矿权、探矿权涉及的采矿权使用费、资源税、探矿权使用费均正常缴纳。截止本核查意见出具日，标的公司未收到采矿权、探矿权相关的税费、矿业权出让收益等被追缴的通知，后续不存在被追缴的风险。
四、补充披露情况
公司已在本次《重组报告书（修订稿）》“第六节标的资产估值情况”之“十、其他事项”中就上述内容进行了补充披露。
五、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
标的资产探矿权评估方法及评估主要参数选取、评估结果合理，标的资产采矿权账面价值主要由历史年度地勘投入成本以及缴纳矿权价款摊销后的余额构成，前期未支付的采矿权价款主要原因为因缴款时间管理疏忽，导致第三期、第四期采矿权价款缴纳延期。标的资产持有的采矿权价款已全部交缴纳，采矿权、探矿权涉及的采矿权使用费、资源税、探矿权使用费均正常缴纳。截止本核查意见出具日，标的公司未收到采矿权、探矿权相关的税费、矿业权出让收益等被追缴的通知，后续不存在被追缴的风险。
2-2-214问题30：
申请文件显示，本次采矿权评估中选取2018年—2020年上海有色网各类金属产品平均价格作为基价计算，并按照关联公司目前各类产品的计价方法调整后的各类产品价格计算。请你公司：1）补充披露关联公司目前各类产品的计价方法，各类产品价格调整前后的对比情况，调整的原因及主要考虑。2）结合不同矿山所开采矿种历史报价情况、目前市场价格走势及市场可比交易案例价格选取情况，补充披露产品价格选取2018年—2020年平均价格的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露关联公司目前各类产品的计价方法，各类产品价格调整前后的对比情况，调整的原因及主要考虑
（一）标的资产各类产品的计价方法如下表所示类型高峰公司产品销售计价方式华锡矿业产品销售计价方式评估师计价公式
上海有色金属网1#锡锭报价
上海有色金属网1#锡锭报上海有色金属网1#锡锭报
的2018年-2020年均价-上海
锡精价的月均价-上海有色网价的月均价-上海有色网
有色网（广西区域）锡精矿矿（广西区域）锡精矿加工费（广西区域）锡精矿加工费
2018年-2020年平均加工费-
-品位增减-杂质扣款-品位增减-杂质扣款
品位增减-杂质扣款。
铅锑以上海有色金属网现货月均以上海有色金属网现货月均以上海有色金属网现货2018
精矿价*计价系数。价*计价系数。年-2020年均价*计价系数。
上海有色网1#锌锭2018年-
上海有色网1#锌锭月均价-上海有色网1#锌锭月均价-
2020年均价-2018年-2020年锌精广西区加工费-（上海有色广西区加工费-（上海有色广西区平均加工费-（上海有矿网1#锌锭月均价-15000）网1#锌锭月均价-15000）色网1#锌锭月均价-15000）
*20%-品位增减-杂质增减*20%-品位增减-杂质增减
*20%-品位增减-杂质增减
（二）各类产品价格调整前后的对比情况，调整的原因及主要考虑
项目锡精矿（不含税）铅锑精矿（不含税）锌精矿（不含税）
115370.00（锡13080.00（铅50%）
调整前14450.00（锌50%）60%）25800.00（锑≥55%）107600.00（锡18800.00（铅+锑11800.00（锌华锡矿业
46.12%）36.29%）46.11%）
调整后109000.00（锡17500.00（铅+锑12800.00（锌高峰公司
50.85%）44.43%）46.63%）
注：调整前精矿价格来源于上海有色金属网，其中：铅精矿、锌精矿价格无直接报价，根据金属价格扣减加工费得出根据金属价格扣除加工费或以金属价格乘计价系数得到精矿价格是矿山开采企业
2-2-215的通行做法，市场上以上精矿产品的报价为锡精矿（品位60%），锌精矿（品位50%）、铅精矿（品位50%）、锑精矿（品位≥55%）的价格，而矿山产品的实际品位、
含杂质情况与其有差异，因此根据产品实际质量指标按约定的计价方式对各类产品价格进行调整符合企业的实际状况。
二、结合不同矿山所开采矿种历史报价情况、目前市场价格走势及市场可比交易案例
价格选取情况，补充披露产品价格选取2018年—2020年平均价格的依据及合理性
（一）不同矿山所开采矿种历史报价情况
标的资产矿山主要产品为锡精矿、锌精矿、铅锑精矿，其销售价格以精矿中所含的金属的市场价格为基准确定，价格随着金属价格的波动而变化。矿山开采矿种历史价格列示如下：
单位：元/吨产品2018年2019年2020年铜坑矿
锡精矿107689.38105670.09
锌精矿10890.9910946.73
铅锑精矿14154.8317686.03高峰矿
锡精矿102151.90103348.41108974.80
锌精矿15126.7911125.0610828.04
铅锑精矿17295.8314720.7216271.31
2-2-216（二）目前市场价格走势
1、本次评估参与作价的金属主要涉及锡、锌、铅、锑，2011年至今，锡、锌、铅、锑金属最近十年的市场价格变化如下：
2-2-217近十年来上述金属的价波动幅度较大。2008年次贷危机爆发，制造业受到打击有
色金属需求下滑基本面由短缺转为过剩金属价格步入长达数年的低谷，2015年后全球经济回暖迹象出现同时供给收缩，金属价格开始反弹。
2、历史有色金属价格情况
评估机构对上述金属过往近十年均价统计如下表
单位：元/吨（不含税）
项目1#锡锭1#锌锭1#铅锑2#锑锭
2011年平均价格163626.3514432.2013952.5678790.98
2012年平均价格134880.8612797.0013087.0263087.14
2013年平均价格126268.0312692.4012125.8553773.15
2014年平均价格118758.0513530.2211811.9545889.35
2015年平均价格94180.5313018.9011189.6935972.22
2016年平均价格101753.7414159.3212357.3633688.19
2017年平均价格122873.5020425.9715664.0146185.90
2018年平均价格125038.8020192.3016372.4443750.05
2019年平均价格124722.7517812.9214612.3636260.69
2020年平均价格124252.0216147.2312990.5133530.90
前十年均价123635.4615520.8513416.3747092.86
前九年均价119192.0315641.8113356.8043570.84
前八年均价117230.9315997.4113390.5241131.31
前七年均价115939.9116469.5513571.1939325.33
前六年均价115470.2216959.4413864.4038231.33
前五年均价119728.1617747.5514399.3438683.15
前四年均价124221.7718644.6114909.8339931.89
前三年均价124671.1918050.8214658.4437847.21
前二年均价124487.3816980.0813801.4434895.80
2-2-218项目1#锡锭1#锌锭1#铅锑2#锑锭
前一年均价124252.0216147.2312990.5133530.90
从以上金属近十年价格走势及历史期间市场均价数据可知，近三年锡锭价格格较平稳；锌锭近五年有一定的波动，近三年锌锭价格与近五年价格差异不大；，铅锭近五年价格有一定波动。近三年铅锭价格与近五年价格差异不大；近三年锑锭价格处于较低水平。
3、基准日以后金属价格
元/吨（不含税）名称2021年平均价2022年1月平均2022年2月平均2022年3月平均
1#锡锭199610.60282626.92299115.04304346.69
1#锌锭19828.7221845.8322198.5722616.87
1#铅锭13425.5913497.9013470.6913444.82
2#锑锭55998.8963763.3965735.6270484.12
从上表可知，上述4种产品价格除铅锭较平稳外，整体保持上涨趋势。
（三）产品价格选取2018年—2020年平均价格的依据及合理性
1、选取前三年价格平均值作为参考依据符合行业相关要求
《矿业权评估准则》明确要求:矿产品种类多样，规格各异，交易条件千差万别，矿产品市场瞬息万变。矿产品价格确定，应有充分的历史价格信息资料，并分析未来变动趋势，确定与产品方案口径相一致的、评估计算的服务年限内的矿产品市场价格。
因此依据准则要求，需要充分收集历史价格信息，并根据不同矿产品的市场变化特点分析未来变动趋势。
2、选取前三年价格平均值作为参考依据符合行业惯例
根据公开资料统计，近年来铅锌金属矿采选业同类可比交易矿权评估中的价格选取情况如下：
上市公司矿山名称评估基准日采矿权评估中价格选取情况
兴业矿业白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿2015.11.30基准日前三年均价
盛达矿业大地矿区银铅锌矿采矿权2015.9.30基准日前三年均价
锡业股份马关县都龙金石坡锌锡矿采矿权2014.5.31基准日前三年均价
赤峰黄金天宝山铅锌矿立山矿2018.12.31基准日前三年均价
2-2-2193、从价格周期性波动的角度而言，本次价格参数具有谨慎性、合理性
从以上分析可知，矿产品价格波动较大，因此，在选取矿产品价格周期时，应充分考虑过去不同历史阶段价格所处的水平避免因为阶段性的价格波动导致所选取的平均价格与未来的价格趋势发生背离。既不能因为历史上较长时间的价格低谷而低估了矿产品的实际潜在价值，也不能因为历史上更早期的价格繁荣而对矿产品未来价格的过度乐观。本次评估考虑到2018年-2020年距离基准日相对较近，其没有受到2008年全球金融危机的剧烈影响，相对能否合理反映有关金属价格的正常内涵价格，故选取基准日前三年平均价格作为矿产品未来销售价格，可降低金属价格波动所导致的不确定性影响，体现了必要的审慎性，具有合理性。
三、补充披露情况
公司已在本次《重组报告书（修订稿）》“第六节标的资产估值情况”之“十、其他事项”中就上述内容进行了补充披露。
四、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
根据金属价格扣除加工费或以金属价格乘计价系数得到精矿价格是矿山开采企业
的通行做法，市场上以上精矿产品的报价为锡精矿（品位60.00%），锌精矿（品位50.00%）、铅精矿（品位50.00%）、锑精矿（品位≥55.00%）的价格，而矿山产品的实
际品位与其有差异，因此根据产品实际质量指标按约定的计价方式对各类产品价格进行调整符合企业的实际状况。本次评估考虑到矿山开采矿种价格历史波动情况，选取基准日前三年平均价格作为矿产品未来销售价格，可降低金属价格波动所导致的不确定性影响，体现了必要的审慎性，具有合理性。
2-2-220问题31：
申请文件显示，1）标的资产子公司高峰公司矿业权评估计算年限长于其采矿许可证有效期限，但评估中未考虑采矿许可证到期延续登记可能发生的相关费用、风险以及可能涉及的采矿权价款。2）本次评估假设标的资产后续产销基本平衡。请你公司：1）补充披露采矿权到期续展涉及的相关费用，本次评估未考虑的原因及合理性。2）结合标的资产主要产品的市场规模及需求、行业竞争格局、产品竞争力，补充披露后续实现产销平衡的预测依据及可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露采矿权到期续展涉及的相关费用，本次评估未考虑的原因及合理性
根据国务院《矿产资源开采登记管理办法》（2014年7月29日实施）、《国土部关于完善矿产资源开采审批登记管理有关事项的通知》（国土资规〔2017〕16号）、广西自治区自然资源厅《关于推进矿产资源管理改革有关事项的通知》（桂自然资规〔2020〕1号）的规定，高峰公司锡矿采矿许可证的到期延续在部级自然资源主管部门办理。
根据自然资源部“全国一体化在线政务服务平台”公示的采矿权延续登记的办事指南，高峰公司办理采矿权续期手续时，应当向自然资源部提交：省级自然资源主管部门意见（采矿权延续）、矿业权出让收益（价款）缴纳或有偿处置材料、申请人的企
业营业执照副本、剩余保有资源储量材料，无需要缴纳办理费用。
因此，本次评估未考虑采矿权证延展相关费用，具有合理性。
二、结合标的资产主要产品的市场规模及需求、行业竞争格局、产品竞争力，补充披露后续实现产销平衡的预测依据及可实现性
（一）标的资产主要产品的市场规模及需求
1、锡金属
（1）供给情况
据 USGS，截至 2021 年末，全球锡储量 490.00 万吨，中国、印尼、缅甸、澳大利亚、巴西五国占全球锡储量73.00%。其中，中国储量110.00万吨（全球占比23%）
2-2-221全球居首；印尼储量80.00万吨（全球占比16.00%）；缅甸储量70.00万吨（全球占比
14.00%）。中国锡矿探明储量约占世界的1/4，是世界上锡矿储量最多的国家之一。中
国锡资源主要分布在云南、湖南、广东、广西、江西和内蒙古等省区。
全球锡矿产资源较集中，中国、印尼和缅甸三国是全球锡金属主要供给方，近年新增供给主要来自缅甸，近期受缅甸国内局势及新冠疫情等国际环境影响，锡精矿供给有所下降，锡金属供给呈现紧张趋势，我国锡矿石产量也逐年下降。
中国锡矿石历年产量 数据来源：USGS
2017-2020 年全球锡矿及精锡供应持续下降，产量 CAGR 分别为 -6.30%和 -
4.10%。从锡矿供给来看，2020年受到新冠肺炎疫情影响，全球锡矿产量仅为26.50万吨，同比-15.00%，2017-2020 年产量 CAGR 为-6.30%。从精锡供给来看，2020 年全球精锡产量为 33.90 万吨，2017-2020 年产量 CAGR 为-4.10%。
近年来中国锡矿（以金属计）产量整体呈下降趋势，从2015年11万吨下降至
2019年8.58万吨。初步统计，2020年受经济刺激政策影响，产量略增长至9.45万吨。
（2）需求情况
2020年全球精锡消费量为36.20万吨，中国精炼锡表观需求量为21.61万吨。锡
的下游主要是电子、化工、镀锡板等，在 5G、PVC 需求增长以及锡热稳定剂占比提升驱动下，锡金属需求保持增长。总体上，未来锡的需求将以稳中有增为主，受全球货币宽松政策的影响，锡产品价格预计将呈现上涨趋势。
2-2-222（3）供需平衡
2021-2023 年预计全球锡矿产量 CAGR 为 3.50%，考虑到各国矿业资本开支需要时间，短期内锡矿增量有限，预计维持偏紧格局。2021-2023年受益于光伏及半导体行业快速发展，锡需求保持高速增长，CAGR 预计约为 3.80%。
全球锡金属市场供需平衡情况
单位：万吨
项目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年E 2022年E 2023年E
全球精矿产量32.330.7931.0626.529.1930.1731.28
全球精锡产量38.438.4836.4633.9035.7837.1338.51
全球消费量38.1839.2936.7636.1937.739.0740.59
供需平衡0.21-0.81-0.3-2.29-1.92-1.94-1.98
数据来源：ITA、USGS、中金公司研究部
2、锌金属
（1）供给情况
全球锌矿供给自2016显现收缩，但进入2017后全球锌矿供应缓慢恢复，国内锌矿石产量在2016年到达高位后逐步下降，后续随着新增矿山产能逐步投产，锌矿石供给预计将逐步提升。
根据 USGS 数据显示，2020 年全球锌矿产量为 1200 万吨，全球新冠疫导致锌矿产量相较2019年下降了6%，全球锌矿产资源储量约为23000万吨，主要分布在澳大利亚、中国、秘鲁、墨西哥、哈萨克斯坦、印度、美国等国家。
（2）需求情况
中国锌资源储量丰富，占世界储量17.60%，居世界第二位，仅次于澳大利亚。锌的下游初级消费领域主要是镀锌、压铸合金、铜锌合金、氧化锌以及电池等。终端消费主要应用于建筑业、交通运输业、家电工业、汽车工业等，目前国内终端消费于建筑领域的锌占据半数，其次是运输、基建、工业机械和消费品。近年来受益于汽车、家电、高速公路等行业对镀锌板需求的上升，镀锌行业的投资建设快速发展。受到疫情的影响，锌下游终端行业有所影响，精炼锌消费量随之下降，2020年降至1310.5万吨。受全球施行宽松货币政策影响，疫情后锌产品价格上涨，但随着供给增加，需求供给趋于平衡，价格趋于稳定。
2-2-223（3）供需平衡
全球锌金属市场供需平衡情况
单位：万吨项目2017年2018年2019年2020年2021年全球锌矿产量1343.251282.111297.401240.761294.37
全球精锌产量1375.451329.701350.561363.991391.30
全球消费量1426.811378.991371.731329.311414.77
供需平衡-51.36-49.29-21.1734.68-23.47
数据来源：同花顺 iFinD
3、铅金属
铅的最大消费行业为铅酸电池的生产应用，占比约为85.00%。化工及电子行业用铅占比较小，大约7.00%的铅合金用于化工行业的防腐和医疗，4.00%的铅应用于电子显像管、电缆等行业，因此铅酸电池行业的发展前景将决定着铅消费。而铅酸蓄电池主要用在汽车、通讯电源、电动自行车等用途上，因而铅的下游需求行业相对集中，这些行业的景气程度直接影响铅的消费。
随着海外疫情的控制，部分矿山新增产能释放，预计整体供应将上升。而我国铅矿质量下滑以及资源枯竭，铅精矿有望保持低质量增长和高进口增长的趋势，俄罗斯和秘鲁仍是我国铅精矿的主要进口来源国。在铅矿整体供应充足的环境下，精炼铅加工费提升将逐步提高冶炼厂的产能，若下游消费未能明显改善，将使铅价持续承压。
（3）供需平衡全球铅金属市场供需平衡情况
单位：万吨项目2017年2018年2019年2020年2021年全球铅矿产量503.90477.46525.88459.38472.95
全球精铅产量1157.371177.281176.751184.791225.29
全球消费量1169.011189.331180.641171.811222.59
供需平衡-11.64-12.05-3.8912.982.7
数据来源：同花顺 iFinD
4、锑金属
（1）供给情况
全球锑矿资源总储量有限，且分布具有分带性与集中性。根据美国地质调查局
2-2-2242017-2018年数据，全球已存锑矿资源（含金属）仅有150万吨，锑资源全球化的紧缺形势日趋严峻。其中中国占比26%、俄罗斯占比19%、玻利维亚占比17%。从产量分布来看，中国占比高达53%。
全球锑矿石供给情况 数据来源：USGS
全球锑供给趋于稳定且刚性，未来海外产能将低速扩张。全球锑金属年产量自
2009年以来逐年减少，2010-2019年全球主要国家的锑矿含锑金属年产量在12~17万吨波动，产量均值为14.9万吨，核心产出国中国、塔吉克斯坦及俄罗斯三国占全球总产出的80%以上。因各主要供应国的产业政策不同，锑精矿供给能力有所分化。其中，最大的锑矿产国中国的产量在矿山环保整治和海外矿山产能释放后大幅收缩，以俄罗斯、塔吉克斯坦为代表的海外锑矿产量出现增长，预计未来5年全球锑矿金属产量年复合增速仅为2.2%，至2025年、2030年和2035年或分别达到14.7万吨、15.2万吨和16.2万吨
（2）需求情况
锑主要用于阻燃剂、催化剂，主要用于塑料、橡胶、油漆、纺织、化纤等工业，还用于玻璃、电子、陶瓷、荧光粉等行业。锑是未被市场认知的光伏金属，锑主要用于光伏玻璃制造过程，2025年光伏玻璃领域对锑需求量将达到3.5万吨，2020-2025年CAGR 为 29%，光伏领域需求占比将从 7.30%提升至 21.33%。
据预计，“十四五”期间中国的锑金属消费量将维持5%左右的复合增长，至2025年、2030年和2035年中国的锑金属消费量将分别达到7.9万吨、9.4万吨和10.7万吨。与此同时，在锑价格偏低和政策约束之下锑产能扩张的动力较弱，国内锑供给总
2-2-225体稳定，叠加净出口因国外需求扩张而保持增长，未来国内锑金属市场的供需格局将
由供给过剩转变为供不应求。
2020-2025全球锑消费的年均增速约3.3%。其中2025年、2030年和2035年除中
国外发展中国家的锑消费量将分别达到2.6万吨、3.3万吨和4.2万吨，全球将分别达到15.4万吨、17.6万吨和19.9万吨。与此同时，全球锑金属总产量将从2020年的
13.2万吨增至2025年14.7万吨，年均增速约2.18%。其中2030年及2035年全球锑金
属供应或分别达到15.2万吨及16.2万吨。供需增速的不匹配意味着全球锑金属市场或进入结构性的供给短缺时代。
（二）后续实现产销平衡的预测具备可实现性
标的公司主要产品历史产销情况如下表：
单位：吨项目2019年2020年产量销量产销率产量销量产销率高峰矿
锡精矿2859.572961.70103.57%3125.073282.92105.05%
锌精矿27372.8828709.59104.88%27211.0728646.50105.28%
铅锑精矿13110.8413761.70104.96%12995.9913599.76104.65%铜坑矿
锡精矿4862.59584860.699.96%4837.464541.993.89%
锌精矿17501.471117501.47100.00%18538.0918026.0997.24%
铅锑精矿2137.23882136.2399.95%2922.142699.3992.38%
可比上市公司主要产品历史产销情况如下表：
单位：吨项目2019年2020年产量销量产销率产量销量产销率兴业矿业
锡精矿393.3400.31101.78%1294.21786.6760.78%
锌精粉40898.5844696.65109.27%38867.2635811.9192.13%华钰矿业
锌精矿24113.0123002.3795.39%20521.8021633.08105.41%
铅锑精矿21879.7521345.1997.56%18914.9019238.45101.71%盛达资源
锌精粉29983.3132174.7107.31%25053.4524780.5198.91%
铅精粉19289.4420710.87107.37%12504.5412232.4397.82%
数据来源：上市公司年报
2-2-226综上，国内有色金属矿产品市场总体属于卖方市场，结合主要产品的市场规模及
需求、行业竞争格局、产品竞争力的分析，确定本次评估产销平衡的预测合理，符合公司历史情况以及行业特性，具备可实现性。
三、补充披露情况
公司已在本次《重组报告书（修订稿）》“第六节标的资产估值情况”之“十、其他事项”中就上述内容进行了补充披露。
四、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
本次评估未考虑采矿权到期续展涉及的相关费用具备合理性，对标的资产估值影响较小，国内有色金属矿产品市场总体属于卖方市场，评估机构产销平衡的假设符合标的资产历史情况以及行业特性，具备可实现性。
2-2-227问题32：
申请文件显示，本次交易中采矿权评估折现率为8.14%，其余探矿权评估折现率未予披露。请你公司：1）补充披露各采矿权、探矿权折现率相关参数（无风险收益率、风险报酬率等）取值依据及合理性，是否符合《监管规则适用指引——评估类第
1号》中关于折现率测算的有关要求。2）结合各采矿权、探矿权的实际情况、开采进
度、面临的经营风险及市场可比交易案例折现率情况，补充披露折现率取值的合理性，如存在差异，请分析说明差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露各采矿权、探矿权折现率相关参数（无风险收益率、风险报酬率等）取值依据及合理性，是否符合《监管规则适用指引——评估类第1号》中关于折现率测算的有关要求
（一）各采矿权、探矿权折现率相关参数（无风险收益率、风险报酬率等）取值依据及合理性
本次交易，评估机构按照《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-2008）中对矿业权折现率的确定方法，在选取合理的无风险报酬率及风险报酬率的基础上确定了本次各采矿权、探矿权的折现率，具体如下:
1、无风险报酬率的确定
无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定。本次评估无风险报酬率取值参照基准日时点国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司（CCDC）提供的 10 年期国债收益率为 3.14%，则本次评估无风险报酬率取 3.14%。无风险报酬率取值符合现行的《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS
30800-2008）相关规定，取值依据具备合理性。
2、风险报酬率的确定
风险报酬率是指在风险投资中取得的报酬与其投资额的比率。投资的风险越大，风险报酬率越高。
2-2-228根据《矿业权评估参数确定指导意见》，通过“风险累加法”确定风险报酬率，
即通过确定每一种风险的报酬，累加得出风险报酬率，其公式为：
风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率+其他个别风险
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-2008），风险报酬率确定可参考下表确定：
风险报酬率分类取值范围（%）备注勘查开发阶段
普查2.00~3.00已达普查
详查1.15~2.00已达详查
勘探及建设0.35~1.15已达勘探及拟建、在建项目
生产0.15~0.65生产矿山及改扩建矿山
行业风险1.00~2.00根据矿种取值
财务经营风险1.00~1.50
（1）勘查开发阶段的风险
矿业权勘查开发阶段可以分为预查、普查、详查、勘探及建设、开发等五个阶段，不同勘查开发阶段对开采实现收益的时间长短以及对未来开发建设条件等相应的风险不同，本次评估取值情况如下：
矿业权名称勘查开发阶段选取依据
铜坑矿（原生矿）为在产矿山，由于矿山同时开采、加铜坑矿采矿权生产工多种金属矿石，对于开采，选矿的生产工艺要求较高，在取值范围选取较高值0.6%铜坑矿深部锌多金属锌多金属矿为在建矿山，其勘查程度已达勘探阶段，故勘探及建设
矿勘探探矿权本次评估取中位值0.90%
高峰矿为在产矿山，由于矿山同时开采、加工多种金属高峰公司锡矿采矿权生产矿石，对于开采，选矿的生产工艺要求较高，在取值范围选取较高值0.6%
翁罗-贯洞区锌铅矿探该探矿权地质工作程度为详查阶段，故本次评估取中位详查
矿权值1.63%
羊角尖区锌铜矿探矿该探矿权地质工作程度为详查阶段，故本次评估取中位详查
权值1.63%本次评估，评估机构勘查开发阶段的风险取值范围符合《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-2008）规定。
（2）行业风险
标的资产业务属于有色金属矿采选行业。近些年来锡、锌、铅锑等大宗商品价格
2-2-229波动较大，行业发展存在一定的不确定性，相应的行业风险较大，评估机构参照风险
报酬率取值参考表确定行业风险报酬率为2.00%。本次评估，评估机构行业风险取值范围符合《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-2008）规定。
（3）财务经营风险
标的资产开展锡、锌、铅锑采选行业，产品价格波动明显，产品成本也因地质构造、人工等因素存在较大不确定性，综合来看财务面临的风险较大，本次评估财务经营风险取高值 1.40%，符合《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-2008）规定，取值依据具备合理性。
（4）其他个别风险
评估机构考虑到标的资产矿区位置较偏僻，交通条件较差，因此其他个别风险报酬率取值为1.00%。
3、本次矿业权评估确认的折现率情况如下：
矿业权名称无风险报酬率风险报酬率合计
铜坑矿采矿权3.14%5.0%8.14%
铜坑矿深部锌多金属矿勘探探矿权3.14%5.3%8.44%
高峰公司锡矿采矿权3.14%5.0%8.14%
翁罗-贯洞区锌铅矿探矿权3.14%6.03%9.17%
羊角尖区锌铜矿探矿权3.14%6.03%9.17%
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率的基本构成为:折现率=无风险报酬率＋风险报酬率。
综上所述，本次评估折现率的取值合理，资产基础法中矿业权评估中折现率的选取符合矿业权评估准则的规定，相关参数取值合理、依据充分，具有谨慎性和合理性。收益法中股权评估折现率的取值符合《监管规则适用指引—评估类第1号》中关于折现率测算的有关要求。
二、结合各采矿权、探矿权的实际情况、开采进度、面临的经营风险及市场可比
交易案例折现率情况，补充披露折现率取值的合理性，如存在差异，请分析说明差异的原因及合理性
各采矿权、探矿权实际情况、开采进度、面临的经营风险等因素会影响风险报酬
率中勘查开发阶段风险报酬率、行业风险报酬率和财务经营风险报酬率的选取，上述2-2-230参数取值情况详见本题回复之“一、补充披露各采矿权、探矿权折现率相关参数（无风险收益率、风险报酬率等）取值依据及合理性”。
可比上市公司矿业权折现现金流量法中折现率选取情况如下：
折现率公司代码评估报告名称或矿权名称取值
601069阿克陶百源丰矿业有限公司新疆阿克陶县奥尔托喀讷什锰矿采矿权8.40%
601069阿克陶百源丰矿业有限公司新疆阿克陶县奥尔托喀讷什三区锰矿采矿权8.40%
601069阿克陶百源丰矿业有限公司新疆阿克陶县托吾恰克东区锰矿采矿权8.50%
000737北方铜业股份有限公司铜矿峪矿采矿权8.13%
平均值8.36%
可比案例中矿业权折现率平均值为8.36%，本次矿业权评估折现率取值与可比交易案例相比差异较小，取值水平相近，取值较为谨慎和合理，符合评估准则的相关规范要求。
三、补充披露情况
公司已在本次《重组报告书（修订稿）》“第六节标的资产估值情况”之“十、其他事项”中就上述内容进行了补充披露。
四、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
本次评估各采矿权、探矿权折现率相关参数（无风险收益率、风险报酬率等）取
值依据及合理性，取值符合《监管规则适用指引—评估类第1号》中关于折现率测算的有关要求。
2-2-231问题33：
申请文件显示，1）标的资产纳入评估范围的土地使用权账面净值16526.77万元，成本逼近法进行评估下，评估值为46551.68万元。2）标的资产尚有4宗正在使用的土地未取得土地使用权证书。请你公司：1）补充披露纳入评估范围的土地使用权是否均手续完备、已取得相关产权证书。2）结合成本逼近法下相关参数选取，补充披露增值率较高的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见回复：
一、补充披露纳入评估范围的土地使用权是否均手续完备、已取得相关产权证书
本次交易，纳入本次评估范围的土地使用权情况如下：
使用人土地宗数手续完备情况
42宗土地均已取使用权证书。其中7宗土地权利人为华锡集团，其
中的2宗正在办理权属变更手续；其中的5宗土地使用权性质为划华锡矿业42拨用地，正在办理划拨用地的国有土地使用权出让手续，待土地使用权性质变更后，该宗土地将由华锡集团变更至华锡矿业。
7宗土地均已取得使用权证书。其中1宗土地为划拨用地，正在办理
高峰公司7该宗地土地使用权性质变更手续。
二一五1已取得使用权证书设计院1已取得使用权证书合计51
本次交易评估报告评估基准日时点（2020年12月31日），标的资产尚有4宗土地未取得使用权证书，由于预计上述土地确权因涉及与周边村民沟通事项，仍需较长时间，权属证书办理时间不确定，因此本次评估未将4宗土地纳入评估范围，纳入评估范围的51宗土地均取得了土地权属证书。
二、结合成本逼近法下相关参数选取，补充披露增值率较高的原因及合理性
（一）成本逼近法的相关参数选取
成本逼近法：是以土地取得费用和土地开发所耗各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税费和土地增值收益，同时考虑土地的区位因素，土地使用年限等内容确定调整系数来确定土地价格的方法，成本逼近法计算公式：
宗地地价＝（土地取得费＋税费＋土地开发费＋利息＋利润＋土地增值）×年期修
正系数×个别因素修正系数
2-2-2321、确定土地取得费
土地取得费主要为征地区片综合补偿、青苗补偿费、地上附着物补偿费等。
根据南丹县人民政府《关于印发南丹县征收集体土地及房屋拆迁补偿安置办法的通知》（丹政发〔2020〕33号）的规定选取。
2、各项税费包含权属调查地籍测绘费和森林植被恢复费。根据《关于下达全区土地系统行政事业性收费项目和标准的通知》桂价涉字（1994）210号文和《关于调整我区森林植被恢复费征收标准引导节约集约利用林地的通知》（桂财税〔2016〕42号）的规定选取。
3、土地开发费土地开发费是指为使土地达到一定的开发建设条件而投入的各项费用。参考《南丹县城镇土地级别与基准地价更新报告》的费用标准选取。
4、土地开发利息
根据待估宗地的建设规模及项目特点，调查确定该项目土地开发周期为1年，假设在建设期内建设资金均匀投入，土地取得费一次性投入，其中贷款利率根据中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2020年12月21日公布的1年期贷款市场报价利率确定。
5、土地开发利润
按照待估宗地开发性质和当地实际情况，确定开发中各项投资的客观回报率。本次评估在调查当地土地开发的投资回报情况基础上，咨询当地国土资源管理部门，参照当地土地开发成本利润率，结合待估宗地所处位置，确定本次评估的土地开发利润率为8%。
6、年期修正系数
成本逼近法中土地使用年期修正系数的公式为：
? 1K = 1? ?
n(1+ r)
式中：
2-2-233K-年限修正系数
r-土地还原率[根据南丹县城镇土地级别于基准地价更新项目确定为 5.0%]
n-待估宗地剩余年期
7、确定其他个别因素修正系数
成本逼近法前述过程所计算的地价为待估宗地所在区域的平均价格，待估宗地地价还需要根据待估宗地所在征地片区内的位置和宗地自身条件，进行其他个别因素修正。
（二）土地评估增值率较高的原因及合理性
1、评估结果及增减值
纳入本次评估范围的无形资产-土地使用权账面价值为16526.77万元，评估值为
46551.68万元，评估增值30024.90万元，增值率181.67%。
2、评估增值原因
本次评估范围的无形资产-土地使用权主要增值原因是：账面价值为企业以前年度
取得土地使用权的成本价，部分土地为通过网络竞价取得的原广西有色金属集团有限公司的破产财产，竞得价较低，而随着近年来该区域社会与经济的不断发展，该区域投资环境的不断优化、基础设施的不断改善等带动了区域内土地使用权价值的上升，从而导致评估值相对账面价值有较大幅度的增值。
3、评估增值合理性
近年相类似的市场可比交易案例土地使用权评估的增值情况如下:上市公司标的资产基准日增值率
000737北方铜业南风化工置出资产2020年08月31日263.25%
600988赤峰黄金吉林瀚丰矿业2018年12月31日260.96%
000688国城矿业赤峰宇邦矿业2020年03月31日128.91%
000960锡业股份云南华联锌铟股份2020年08月31日200.92%
600301南化股份华锡矿业2020年12月31日181.67%
综上所述，本次土地评估是依据现行的征地标准水平和取费标准测算，参数选取均有依据，符合资产实际情况，类比近年 A 股市场部分类似行业并购重组案例土地使用权评估增值情况，本次标的资产土地使用权评估增值具有合理性。
2-2-234三、补充披露情况
公司已在本次《重组报告书（修订稿）》“第六节标的资产估值情况”之“十、其他事项”中就上述内容进行了补充披露。
四、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
本次交易，评估机构纳入评估范围的土地使用权的均取得了权属证书；本次评估范围的无形资产-土地使用权主要增值原因是：账面价值为企业以前年度取得土地使用
权的成本价，部分土地为通过网络竞价取得的原广西有色金属集团有限公司的破产财产，竞得价较低，而随着近年来该区域社会与经济的不断发展，该区域投资环境的不断优化、基础设施的不断改善等带动了区域内土地使用权价值的上升，从而导致评估值相对账面价值有较大幅度的增值。
2-2-235问题34：
申请文件显示，1）标的资产于2020年4月起主要销售产品由锡精矿、锌精矿变更为锡、锌锭。2）本次交易收益法评估中，华锡矿业未来年度主营业务收入按照锡精矿、锌精矿、铅锑精矿等产品类型进行预测。3）标的资产对高峰公司等4家公司长期股权投资被确认为非经营性、溢余性资产。请你公司：1）补充披露收益法评估仍按照2020年4月变更前的产品类型进行评估预测的合理性，能否有效反映标的资产估值情况，上述情形对交易作价的影响，本次交易作价是否公允。2）补充披露非经营性、溢余性资产的划分依据及合理性。3）补充披露高峰公司收益法评估中，未来年度各业务预测毛利率均高于华锡矿业母公司的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露收益法评估仍按照2020年4月变更前的产品类型进行评估预测的合理性，能否有效反映标的资产估值情况，上述情形对交易作价的影响，本次交易作价是否公允
（一）未变更产品类型进行评估预测的合理性
本次交易，评估机构采用收益法对华锡矿业母公司、高峰公司收入进行预测时，按照华锡矿业母公司、高峰公司未来年度主营业务收入为销售锡精矿、锌精矿、铅锑
精矿等进行预测，主要原因如下：
2020年4月起，标的资产通过委托加工的模式生产锡、锌锭，该业务由华锡矿业
下属子公司物资公司负责执行：物资公司向华锡矿业母公司、高峰公司采购精矿，再委托来宾冶炼进行加工，加工后的锡锭、锌锭由物资公司对外销售。因此，高峰公司及华锡矿业母公司账面无销售锡锭、锌锭业务收入，报告期内，高峰公司及华锡矿业母公司主营业务收入均为精矿销售收入。本次收益法评估按个别报表口径进行预测，华锡矿业母公司、高峰公司销售产品类型仍是精矿产品，是基于企业继续保持现有的经营管理模式的评估假设，收益法评估中产品类型按精矿进行预测符合评估惯例及评估准则，具备合理性。
2-2-236（二）对交易作价的影响，本次交易作价是否公允
1、本次交易中，资产评估机构采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估。根据资产评估机构中联评估出具的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第
2000号），选取资产基础法评估结果作为最终评估结论，收益法评估结果对交易作价没有影响。
2、因标的资产委托加工计价公式为：单位加工费=锡锭/锌锭单价-锡精矿/锌精矿，基于上述计价公式，在锡、锌金属价格不变的情况下，销售锡、锌精矿与销售锡锭、锌锭的单位毛利相同，本次评估，评估机构选取了评估基准日前3年精矿市场价格作为各类精矿销售价格，评估期内价格不变，因此，本次收益法评估按标的资产母公司、高峰公司产品销售类型为锡、锌精矿等进行收入预测，与假定销售锡、锌锭产生的净现金流没有实质差异，对标的资产评估值没有影响，能够反映标的资产收益法评估的估值情况。
综上，本次交易作价公允。
二、补充披露非经营性、溢余性资产的划分依据及合理性
（一）非经营性、溢余性资产的划分依据
非经营性资产（负债）是指对主营业务没有直接“贡献”或暂时不能为主营业务
“贡献”的资产。溢余资产是指生产经营中不需要的资产，如多余现金、与预测企业收益现金流不相关的其他资产等。
（二）非经营性、溢余性资产确定的合理性
本次收益法评估按华锡矿业母公司个别报表口径进行预测，因子公司股权与华锡矿业母公司主营业务不直接相关，因此评估机构预测中不考虑子公司股权对收入及现金流的贡献并确认为非经营性资产，符合评估惯例，相关评估方法具备合理性。
三、补充披露高峰公司收益法评估中，未来年度各业务预测毛利率均高于华锡矿业母公司的原因及合理性
本次收益法评估中，预测高峰公司的毛利率高于华锡矿业母公司，主要是由于高峰矿的矿石品位高于华锡矿业（铜坑矿）的矿石，导致高峰公司的单位生产成本低于华锡矿业所致。
2-2-237报告期内高峰公司及华锡矿业母公司各类矿石入选品位及产品毛利率、单位成本
情况如下：
高峰公司项目2020年2019年锡原矿处理品位1.49%1.40%
锌原矿处理品位10.59%10.83%
铅+锑原矿处理品位5.01%5.03%
锡精矿毛利率66.63%61.18%
锌精矿毛利率61.08%57.35%
铅锑精矿毛利率58.21%51.04%
华锡矿业母公司（铜坑矿）项目2020年2019年锡原矿处理品位0.40%0.45%
锌原矿处理品位1.62%1.76%
铅+锑原矿处理品位0.32%0.31%
锡精矿毛利率36.67%32.89%
锌精矿毛利率39.30%44.20%
铅锑精矿毛利率39.06%1.97%综上，由于矿石品位的差异，高峰公司产品单位生产成本低于华锡矿业，高峰公司收益法评估中，未来年度各业务预测毛利率均高于华锡矿业母公司具有合理性。
四、补充披露情况
公司已在本次《重组报告书（修订稿）》“第六节标的资产估值情况”之“十、其他事项”中就上述内容进行了补充披露。
五、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
评估机构采用收益法评估仍按照2020年4月变更前的产品类型进行评估预测合理，能够有效反映标的资产估值情况，对交易作价无影响，本次交易作价公允。本次评估非经营性、溢余性资产的划分依据合理；高峰公司收益法评估中，未来年度各业务预测毛利率均高于华锡矿业母公司主要由于原矿品位差异导致，具备合理性。
2-2-238问题35：
申请文件显示，本次交易尚需履行的程序包括“相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准”。请你公司明确披露本次交易尚需履行的相关审批、核准或备案等程序，相关程序的办理进展及预计办毕时间。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、明确披露本次交易尚需履行的相关审批、核准或备案等程序，相关程序的办理进展及预计办毕时间
根据上市公司相关董事会、股东大会资料及其在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告信息以及标的资产、交易对方的相关内部决议文件，上市公司于2021年9月15日召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了与本次重组相关的议案。交易对方华锡集团于2021年7月14日召开了股东大会审议通过了与本次重组相关的议案。截至本核查意见出具之日，本次交易除尚需获得中国证监会的核准以外，不存在其他可能涉及的批准或核准事项。上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中删除了“相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。”的相关表述。
二、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
截至本核查意见出具之日，本次交易除尚需获得中国证监会的核准以外，不存在其他可能涉及的批准或核准事项。
2-2-239问题36：
申请文件显示，受华锡集团原控股股东广西有色破产、担保条件落空的影响，华锡集团出现存量贷款无法续贷问题，华锡集团将全部资产作为融资担保物向银行申请贷款，贷款到期日为2024年2月20日。请你公司：补充披露华锡集团是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露华锡集团是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形根据《上市公司收购管理办法》第六条规定：“任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公司：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。”
（一）华锡集团不存在利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益得情况
本次交易方案经华锡集团股东大会审议通过，关联股东回避表决，且交易作价以具备资质的评估机构出具的评估报告为定价依据，交易价格公允，不存在利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益得情况。
（二）华锡集团不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形
根据华锡集团提供的截至2021年12月31日未经审计财务数据，华锡集团母公司（个别报表口径）的负债情况如下：
单位：万元科目金额
短期借款130183.56
应付账款2304.22
2-2-240科目金额
预收账款3191.58
应付职工薪酬3261.69
应交税费774.91
其他应付款376506.21
一年到期的非流动负债28674.80
长期借款20896.46
长期应付款1549.49
递延收益16258.24
递延所得税负债152.26
合计583753.42
华锡集团母公司数额较大的债务主要为短期借款、长期借款、一年到期的非流动负债及其他应付款。
1、短期、长期借款到期偿还情况
截至2021年12月31日，华锡集团母公司短期借款合计130183.56万元，长期借款20896.46万元，一年到期的非流动负债28674.80万元，截至本核查意见出具之日，华锡集团母公司已及时清偿上述借款已到期的部分，报告期初（2019年1月1日）至本核查意见出具之日，华锡集团母公司未出现短期借款、长期借款到期未清偿的情况。
2、其他应付款到期偿还情况
截至2021年12月31日，华锡集团母公司其他应付款构成如下：
单位：万元科目应付对方名称金额备注
北部湾集团369221.18流动性借款其他应付款
其他7285.03华锡集团母公司其他应付款主要为应付广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾集团”）的流动性借款，根据双方签订的借款合同，该项借款到期日为
2022年7月29日，参照华锡集团历史续借惯例，通常情况下到期仍可续借，后续华
锡集团依据自身现金流情况进行偿还，不存在到期未偿还的情况。
综上，华锡集团不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形。
2-2-241（三）华锡集团最近三年不存在重大违法行为或涉嫌重大违法行为，亦不存在严
重的证券市场失信行为
根据华锡集团出具的承诺函及相关部门出具的证明及信用报告，以及在国家企业信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 信 用 中 国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中
国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会（http://www.csrc.gov.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、上海证券交易所（ http://www.sse.com.cn/ ）、 中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站的查询结果，华锡集团最近三年不存在重大违法行为或涉嫌重大违法行为，亦不存在严重的证券市场失信行为。
（四）华锡集团不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形
二、补充披露情况
公司已在本次重组报告书（修订稿）“第八节本次交易的合规分析”之“八、华锡集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形”中就上述内容进行了修订并补充披露。
三、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
根据华锡集团2021年度未经审计财务报表（个别报表口径）及相关借款合同、信
用报告、华锡集团出具的承诺函及相关部门出具的证明等文件，经核查，财务顾问认为，华锡集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条等规定的不得收购上市公司的情形。
2-2-242问题37：
请你公司：补充披露本次重组报告书和公司年报关于控股股东、实际控制人的披
露情况不一致的原因，并按照《年报准则》相关规定披露上市公司控股股东和实际控制人信息，核对并披露本次交易前后上市公司的控股股东和实际控制人是否发生变化。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露本次重组报告书和公司年报关于控股股东、实际控制人的披露情况
不一致的原因，并按照《年报准则》相关规定披露上市公司控股股东和实际控制人信息，核对并披露本次交易前后上市公司的控股股东和实际控制人是否发生变化《重整报告书（修订稿）》披露的上市公司实际控制人为广西自治区国资委，上市公司《南宁化工股份有限公司2020年度报告》中披露的实际控制人为北部湾集团。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》规定：“实际控制人应当披露到自然人、国有资产管理机构、集体组织，或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构或自然人，包括以信托方式形成实际控制的情况。”根据上述规定，北部湾集团系履行出资人职责的国有独资公司，南化股份的实际控制人为广西自治区国资委。上市公司已对其《南宁化工股份有限公司2021年年度报告》披露的实际控制人进行了修订，修正实际控制人为广西自治区国资委。
本次交易前36个月，上市公司实际控制人未发生变更，实际控制人为广西自治区国资委。本次交易后，上市公司实际控制人仍为广西自治区国资委，控股股东由南化集团变更为华锡集团。
二、补充披露情况
公司已在本次《重组报告书（修订稿）》“第二节上市公司基本情况”之“七、上市公司控股股东及实际控制人概况”中就上述内容进行了修订并补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查相关规定及上市公司年度报告，独立财务顾问认为：
本次交易前36个月，上市公司实际控制人未发生变更，实际控制人为广西自治区国资委。本次交易后，上市公司实际控制人仍为广西自治区国资委，控股股东由南化
2-2-243集团变更为华锡集团。
2-2-244问题38：
请独立财务顾问勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。
回复：
独立财务顾问仔细对照证监会《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》等规定自查重组报
告书内容与格式，查找全文错漏，进一步完善披露内容。
2-2-2452-2-246