桂冠电力:广西桂冠电力股份有限公司对外担保管理办法

第一条为规范广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“桂冠电力”）对外担保管理防范经营风险，根据《中华人民共和国民法典》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
等法律、法规、规范性文件，结合桂冠电力实际，制定本办法。
第二条本办法适用于桂冠电力各及其分子公司、各直属机构（以下简称“所属企业”）。
第三条本办法所称担保指担保人与债权人约定，当债务人不履行债务时担保人按照约定履行债务或承担责任的经济行为。
第四条担保行为必须遵循平等、自愿、公平、审慎、诚实、信用原则。
第五条桂冠电力及其所属企业作为担保人须具备以下条
件：
（一）具有企业法人资格，能独立承担民事责任；
3（二）有良好的资信及偿债能力；
（三）具有本办法规定的权限。
第六条被担保人须具备以下条件：
（一）与担保人有产权关系；
（二）财务风险可控，有偿付能力；
（三）未出现过违约行为；
（四）银行借款未出现过逾期；
（五）其他条件。
第七条本办法规定的对外担保包括为纳入合并范围的子
企业和未纳入合并范围的参股企业借款和发行债券、基金产品、
信托产品、资金管理计划等融资行为提供的各种形式的担保，如：一般保证、连带责任保证、抵押、质押、留置、定金等，也包括出具担保效力的共同借款合同、差额补足承诺、安慰承
诺等支持性函件的隐性担保。应充分考虑法人主体资格和能力，合理选择担保方式。
第八条融资优先使用信用融资方式，如需担保要优先使用
质押和抵押方式，如必须股东提供担保，使用一般保证方式，原则上不提供连带责任担保。
第九条桂冠电力及其所属企业应按照股权关系提供担保，不得为个人提供担保，不得为非被投资企业、多经企业提供担保，包括以保理、票据承兑、信用证等形式的变相担保。
桂冠电力及其所属企业提供担保的额度不得超过持股比例
应担保的额度，如有特殊情况须经桂冠电力党委会并按照本办
4法的规定提交桂冠电力董事会或股东大会进行决策。
第十条桂冠电力两级责任主体各自按照职责和权限开展
担保管理工作：
（一）桂冠电力权限如下：
1.负责审批本企业及所管理企业抵押、质押及预算内保证担保，落实防控担保风险；
2.负责审核所管理企业保证担保预算，并依法履行相关审批程序。
（二）基层企业权限如下：
负责向上级企业上报担保事项，严格按照审批方案执行，并在融资平台中按流程填报，落实防控担保风险。
第十一条桂冠电力发生提供担保交易事项，除应当经全体
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1.单笔担保额超过桂冠电力最近一期经审计净资产10％的担保；
2.桂冠电力及其控股子公司的对外担保，超过桂冠电力最近
一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
53.桂冠电力及其控股子公司对外提供的担保总额，超过桂冠
电力最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保；
4.按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过桂冠电
力最近一期经审计总资产30％的担保；
5.为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
6.对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
7.上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
桂冠电力股东大会审议前款第4项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十二条桂冠电力及其所属企业的财务管理部门是担保
业务的归口管理部门，负责担保管理各项工作。
第十三条桂冠电力及其所属企业的法律事务部门负责审
查主债务合同或贷款意向书、担保合同，并提供法律意见。
第十四条桂冠电力董事会秘书负责组织履行董事会或股东大会的审批程序。
第十五条桂冠电力及其所属企业开展融资担保业务应当
坚持量力而行、权责对等、风险可控原则。将年度融资担计划纳入年度预算管理，包括担保人、担保金额、被担保人及其经营状况、担保方式、担保费率、违规担保清理计划等关键要素，提交桂冠电力董事会、股东大会或其授权决策主体审议决定。
6担保关键要素发生重大变化或追加担保预算，需重新履行预算审批程序。
第十六条桂冠电力及其所属企业原则上只能对具备持续经营能力和偿债能力的资企业或者参股企业提供融资担保。不得对进入重组或者破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等不具备持续经营能力的子企业或参
股企业提供担保，不得对金融资企业提供担保，确因客观情况需要提供担保且风险可控的，需履行桂冠电力决策审批程序。
第十七条桂冠电力应当合理确定融资担保规模，原则上总融资担保规模不得超过公司合并净资产的40%，单户子企业（含企业本部）融资担保额不得超过本企业净资产的50%。
第十八条桂冠电力及其所属企业为控股股东、实际控制人
及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十九条桂冠电力及其所属企业应当严格按照持股比例
对子企业或者参股企业提供担保，严禁对参股企业超股比担保。
对子企业确需超股比担保的，需履行桂冠电力审批程序，同时对超股比担保额应由小股东或者第三方通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担保。
第二十条上市公司、少数股东含有员工持股计划或者股权
基金的企业提供超股比担保且无法取得反担保的，经桂冠电力审批后，在符合融资担保监管等相关规定的前提下，采取向被担保人依据代偿风险程度收取合理担保费用等方式防范代偿风
7险。
第二十一条桂冠电力及其所属企业在发现担保事项存在
影响履约能力的事项、需要履行担保责任等重大风险时，应及时制定措施防范损失风险，并作为重大事项及时上报。
第二十二条桂冠电力及其所属企业作为担保人承担一般责任，代被担保人履行其债务时，应积极主张权益，敦促被担保人及时归还垫付的借款本息和有关费用。
第二十三条桂冠电力及其所属企业订立合同时，应对担保
事项解除条款进行约定。担保债务到期或担保事项执行完毕后，应及时办理担保解除，最长不超过六个月。
第二十四条桂冠电力及其所属企业未经审批不得向金融
机构出具具有担保性质的函件、信用证等。
第二十五条桂冠电力及其所属企业为担保申请人提供担保，可视实际情况要求担保申请人或其他方提供反担保。
第二十六条反担保的主要方式包括保证、抵押和质押：
（一）保证反担保：一般由担保申请人之外的第三方提供。
第三方须具有独立法人资格，财务状况良好，具有偿债能力，无重大债权债务纠纷。
（二）抵押反担保：抵押物必须是所有权、使用权明确，无争议的资产。抵押物属于有限责任公司或股份有限公司的，应有
8该公司有权决策机构审议批准的文件。办理反担保时明确办理抵
押登记的主体及时间。
（三）质押反担保：所有权明确的下列动产或权利可以作为
质押物进行质押反担保，包括但不限于动产、有价证券；应收担保人的款项、股权等。办理反担保时明确办理质押登记的主体及时间。质押物属于有限责任公司或股份有限公司的，应有该公司有权决策机构审议批准的文件。
第二十七条桂冠电力及其所属企业应依据风险程度和反担
保人的财务状况确定反担保方式，反担保措施及其价值要能覆盖企业提供担保金额，确保担保风险可控。
第二十八条利用国际金融组织贷款、外国政府贷款项目的反担保，应根据国家有关规定办理。
第二十九条严格防范代偿风险。桂冠电力及其所属应当将
融资担保业务纳入内控体系，建立融资担保业务台账，实行定期盘点并对融资担保业务进行分类分析和风险识别，重点关注被担保人整体资信状况变化情况、融资款项使用情况、用款项
目进展情况、还款计划及资金筹集情况，对发现有代偿风险的担保业务及时采取资产保全等应对措施，最大程度减少损失。
第三十条违反本办法规定或影响桂冠电力声誉形象或造
成经济损失的事项，按国家有关法律法规、桂冠电力有关规定，
9纳入业绩考核，严肃追究责任。
（一）对违反担保预算、擅自为个人担保、擅自超股比担
保、擅自为没有产权关系的企业担保、擅自出具担保性质的函
件和信用证等事项，应在所辖单位范围内通报该事项和处理处罚决定。性质严重的在桂冠电力内进行通报批评。同时按照桂冠电力员工奖惩管理等规定，对责任单位或责任人予以提醒、约谈、警示。
（二）对违反本办法开展担保业务造成经济损失或对桂冠
电力整体信用造成不良影响等事项，将视不同情节和责任，对责任人员分别给予经济、行政处罚。
（三）对违反本办法开展担保业务并涉及违纪或触犯法律
构成犯罪的，移交纪检监察部门或司法机关处理。
第三十一条本办法经桂冠电力股东大会批准之日起生效并实施。
第三十二条本办法由桂冠电力董事会负责解释。
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