奕瑞科技:上海市方达律师事务所关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）

上海市方达律师事务所
关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（一）
二〇二二年六月上海市方达律师事务所补充法律意见书（一）
FANGDA PARTNERS
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24/F HKRI Centre Two HKRI Taikoo Hui
288 Shi Men Yi Road
Shanghai 200041 China引言
致：上海奕瑞光电子科技股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”或“方达”）是具有中华人民共
和国（以下简称“中国”，为方便本补充法律意见书表述之目的，未包括香港特别行政区、澳门特别行政区及中国台湾地区）法律执业资格的律师事务所。本所接受上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“奕瑞科技”或“公司”）委托，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）并在上海证券交易所科创板上市交易（以下简称“本次发行并上市”）的专项中国法律顾问。
根据《证券法》《公司法》《管理办法》《编报规则第12号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规范性文件（以下简称“中国法律”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行并上市之目的，本所已于2020年4月22日出具《上海市方达律师事务所关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《上海市方达律师事务所关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
上海证券交易所于2022年5月18日向发行人出具《关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审[2022]100号）（以下简称“《问询函》”），要求发行人律师对《问询函》的相关反馈问题进行核查和发表意见。本所现根据《问询函》的要求进行补充核查，并出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。
8-3-1上海市方达律师事务所补充法律意见书（一）
本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》的补充，并构成其不可分割的一部分。本所在《律师工作报告》《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书。除非文义另有所指或本补充法律意见书“释义”部分另有明确列示，本补充法律意见书中的简称和词语与《律师工作报告》和《法律意见书》具有相同含义。
本所依据中国法律的规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本补充法律意见书系依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行有效的中国法律而出具。
本所仅就与发行人本次发行并上市有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。
在本补充法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的
其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围、保留及相应的出具之日，本所律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。对于中国以外有关专业机构出具的英文报告或意见，我们在引用时将英文文本翻译为中文文本，但其报告或意见最终应以英文文本为准。在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论以及中国境
外法律事项的引述，并不视为本所对这些数据、结论和中国境外法律事项的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据和中国境外法律事项的适当资格。
本补充法律意见书的出具已得到发行人如下保证：
1、发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件
材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
3、发行人已向本所披露一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件，无
任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本补充
8-3-2上海市方达律师事务所补充法律意见书（一）
法律意见书出具日，未发生任何变更。
4、发行人所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确和完整和有效的；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署。
5、所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为
通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等出具法律意见。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报上交所、中国证监会，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人部分或全部在其为本次发行而编制的《募集说明书》中自行
引用或根据中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未经本所事先书面同意，本补充法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的或用途。
8-3-3上海市方达律师事务所补充法律意见书（一）
释义
除《律师工作报告》和《法律意见书》的“释义”部分已明确的含义之外，在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
本所/方达指上海市方达律师事务所
发行人/公司/奕瑞科技指上海奕瑞光电子科技股份有限公司
奕瑞影像科技（太仓）有限公司，系发行人境内全资子奕瑞太仓指公司
远奕电子指上海远奕电子科技有限公司，系发行人境内全资子公司奕瑞成都指奕瑞影像科技成都有限公司，系发行人境内全资子公司奕瑞新材料科技（太仓）有限公司，系发行人境内控股奕瑞新材料指子公司
奕瑞影像科技（海宁）有限公司，系发行人境内全资子奕瑞海宁指公司
海玮电子科技（上海）有限公司，系发行人境内控股子海玮电子指公司
鸿置新材料指浙江鸿置新材料有限公司，系发行人境内控股子公司iRay Investment Limited，注册地为香港，系发行人境外奕瑞香港指全资子公司
iRay Imaging LLC，注册地为美国，系发行人境外全资奕瑞美国指子公司
iRay Europe GmbH，注册地为德国，系发行人境外控股奕瑞欧洲指子公司
iRay Korea Limited，注册地为韩国，系发行人境外全资奕瑞韩国指子公司
iRay Japan Limited，注册地为日本，系发行人境外全资奕瑞日本指子公司
广东君心医疗技术服务有限公司，系发行人境内参股公君心医疗指司菲森科技指深圳市菲森科技有限公司纳米维景指北京纳米维景科技有限公司
博玮科技指博玮科技（北京）有限公司唯迈医疗指北京唯迈医疗设备有限公司
飞瑞医疗指飞瑞医疗器械（嘉兴）有限公司
奕安医疗指奕安医疗科技（海宁）有限公司美亚光电指合肥美亚光电技术股份有限公司朗视股份指北京朗视仪器股份有限公司博恩登特指上海博恩登特科技有限公司
锥形束 CT（Cone-Beam Computer Tomography），一种 XCBCT 指线影像设备
CT 指 电子计算机断层扫描（Computed Tomography）
8-3-4上海市方达律师事务所补充法律意见书（一）
DR 指 数字化 X 线摄影（Digital Radiography）
PD 指 Photodiodes，光电二极管印刷电路板装配（Printed Circuit Board Assembly），PCBPCBA 指
经过 SMT 贴片、DIP 插件等整个制程后，制成 PCBA互补式金属氧化物半导体（Complementary Metal OxideSemiconductor），是一种集成电路的设计工艺。可用来CMOS 指 制作电脑电器的静态随机存取内存、微控制器、微处理
器与其他数字逻辑电路系统、以及高级数码相机和 X 线图像传感器
中华人民共和国，仅为方便本补充法律意见书表述之目中国境内/中国指的，未包括香港特别行政区、澳门特别行政区及中国台湾地区香港指中国香港特别行政区
发行人本次向不特定对象发行可转换为公司 A 股股票本次发行指的可转换公司债券的行为
发行人本次向不特定对象发行可转换为公司 A 股股票本次发行并上市指的可转换公司债券并在上海证券交易所上市的行为
交易所/上交所指上海证券交易所《上海奕瑞光电子科技股份有限公司向不特定对象发《募集说明书》指行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》《关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向不特定对《问询函》指象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审[2022]100号）
《中华人民共和国公司法（2018年修正）》（中华人民共《公司法》指和国主席令第15号）
《中华人民共和国证券法（2019年修订）》（中华人民共《证券法》指和国主席令第37号）
《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（中《管理办法》指国证券监督管理委员会令第171号）《科创板股票上市规《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月指则》修订）》（上证发[2020]101号）《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公《编报规则第12号》指开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）《证券法律业务管理《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券指办法》监督管理委员会、司法部令第41号）
《证券法律业务执业《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证指规则》券监督管理委员会、司法部公告[2010]33号）
由中华人民共和国立法机关、有权部门等公开颁布并实
施的有关法律、行政法规、规章、规范性文件等，包括中国法律指
但不限于：《公司法》《证券法》《管理办法》《科创板股票上市规则》
《公司章程》指在本补充法律意见书中，根据上下文意所需，指发行人
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当时有效的《公司章程》
报告期指2019年、2020年、2021年及2022年1-3月元（万元）指人民币元（人民币万元）
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正文
一、问题1关于募投项目
1.3关于本次募投项目实施
根据申报材料，(1)公司尚未取得新型探测器及闪烁体材料产业化项目的环评批复文件；(2)公司尚未取得数字化 X 线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目的土地使用权。
请发行人说明：(1)上述项目环评批复的进展，预计完成的时间，是否具有重大不确定性；(2)上述项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响。
请保荐机构、发行人律师根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第十二条，《再融资业务若干问题解答》问题5、问题20进行核查并发表明确意见。
回复：
(一)发行人说明
1.上述项目环评批复的进展，预计完成的时间，是否具有重大不确定性根据公司提供的资料及书面确认，本次募投项目之“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”属于应当编制环境影响评价报告表的项目，公司计划分别在海宁和太仓两地实施，目前均已办理项目备案手续（项目代码分别为
2203-330481-07-02-771221、2203-320555-89-01-304499）。根据发行人的
书面确认，上述募投项目的环境影响评价文件已初步完成编制，正在进行专家评审，后续需要按照专家评审意见修改环境影响评价文件并报环境主管部门审批，公司预计将于2022年6月30日之前取得环保主管部门出具的环评批复。
公司已出具书面承诺，承诺将在本次可转债发行审核期间内取得本项目的环评批复文件，且公司承诺取得该等批复文件不存在实质性障碍，不会对本次发行构成重大不利影响。
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2.上述项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响
(1)项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度本次募投项目之“数字化 X 线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目”的实施地点位于上海市浦东新区康桥镇，公司拟通过土地出让方式取得位于上海市浦东新区康桥镇的面积约为28亩的项目用地。
根据公司的书面确认，受上海新冠疫情影响，该地块的土地出让程序有所延后，目前公司申请该地块的进度如下：
A. 2022 年 3 月 1 日，上海市浦东新区综合开发领导小组召开会议（2022年4月28日正式下发会议纪要红头文件），会议明确：原则同意上海奕瑞光电子科技股份有限公司意向选址康桥工业区东区 E05A-04
部分用地，需进行地块分割，暂命名代码 E05A-04-03 地块，用地性质为教育科研设计用地。
B. 2022 年 5 月 30 日，上海土地市场官网（https://www.shtdsc.com/）发布《上海市高质量标准化国有建设用地使用权出让信息公告》（沪标告字〔2022〕005 号，以下简称“《土地出让公告》”），公开披露 E05A-07地块（即原康桥工业区东区 E05A-04-03 地块）的国有建设用地使用
权挂牌出让信息，该地块的土地面积为18860.6平方米，土地用途为科研设计用地，土地出让年限为50年。《土地出让公告》发布标志着该地块已公示挂牌公告并正式进入土地出让程序。根据《土地出让公告》规定，自《土地出让公告》发布之日起，用地意向人可与上海市张江科学城建设管理办公室进行咨询洽谈，经洽谈确定用地意向的意向人应与上海市张江科学城建设管理办公室签订投资意向协议。后续意向竞买人再根据交易提示信息及竞买须知要求按时至指定地点参加现场竞买活动。
C. 2022 年 6 月 10 日，上海市张江科学城建设管理办公室出具《关于奕瑞科技总部及研发中心项目产业准入的复函》（沪张江科建办[2022]14号），确认其已收悉公司提交的《关于奕瑞科技总部及研发中心项目产业准入评审的请示》（即土地竞买申请），并明确“奕瑞科技总部及研发中心（数字化 X 线探测器关键技术研发和综合创新基地建设）”项目（研发用地产业项目类）的意向选址康桥工业区东
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区 E05A-07 地块（原康桥工业区东区 E05A-04-03 地块），土地出让年限50年，并要求抓紧办理相关手续。
D. 根据公司的书面确认，公司目前正按照《土地出让公告》规定与上海市张江科学城建设管理办公室沟通签署投资意向协议、并协商支付土地竞买保证金事宜。后续公司将按照竞买相关要求在指定时间至指定地点参加现场竞买活动。竞拍成功后，公司将与相关政府主管部门签署正式土地出让合同并支付土地出让金，后续再申请办理该地块的土地使用权证书。
根据公司的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，公司正按正常流程积极推进办理上述土地出让手续，预计将于2022年8月前完成相关土地出让手续。
(2)项目用地是否符合土地政策、城市规划本次募投项目之“数字化 X 线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目”不属于《限制用地项目目录（2012年本）》《禁止项目用地目录（2012年本）》等法律法规规定的限制/禁止用地的项目类别。
上海市浦东新区综合开发领导小组于2022年3月1日召开会议，会议明确本项目用地性质为“教育科研设计用地”。根据《土地出让公告》，本项目的具体用地类别为“教育科研设计用地”下属“科研设计用地”，产业导向为“研究和试验发展”。根据《上海市规划和国土资源管理局关于增设研发总部类用地相关工作的试点意见》规定，“科研设计用地”具体包括研发设计、企业总部、信息技术服务等新型产业用地，以及独立的科研设计机构用地，包括研究、勘测、设计、信息等单位用地。“数字化 X 线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目”建设内容主要包括公司的
研发和总部基地，符合前述用地类别要求。
此外，上海市张江科学城建设管理办公室已出具《情况说明》，确认公司上述募投项目用地符合张江科学城产业发展导向。
综上所述，本次募投项目之“数字化 X 线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目”的用地符合项目所在地的土地政策和城市规划。
(3)募投项目用地落实的风险，无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响
8-3-9上海市方达律师事务所补充法律意见书（一）
如本补充法律意见书之“1.3/（一）/2/（1）”所述，公司申请上述项目用地已通过上海市浦东新区综合开发领导小组会议审议通过，相关地块已经公示挂牌公告并进入土地出让程序，且公司已向上海市张江科学城建设管理办公室提交竞买申请并已取得其复函认可，尚需通过土地挂牌出让方式取得用地，公司已在《募集说明书》“第三节风险因素”之“八、募集资金投资项目风险”之“（四）本次募投项目土地尚未取得的风险”部分对募投项目用地尚未取得土地使用权证书的风险进行风险提示。
就上述项目用地风险，公司已书面承诺将积极履行国有土地出让程序，确保及时取得项目土地使用权，按期开展项目建设工作；如上述项目用地无法落实，公司将尽快与当地政府协商，选取附近其他可用地块，避免对本项目的实施产生重大不利影响。
综上所述，公司申请上述项目用地已通过上海市浦东新区综合开发领导小组会议审议通过，相关地块已经公示挂牌公告并进入土地出让程序，公司已向上海市张江科学城建设管理办公室提交竞买申请并已取得其复函认可，就尚需通过土地挂牌出让方式取得本项目用地，公司已在《募集说明书》中披露并进行了风险提示，且公司已出具书面承诺，如无法取得上述募投项目用地，公司将尽快选取其他可用地块替代，确保对募投项目实施不会产生重大不利影响。
(二)请保荐机构、发行人律师根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第十二条，《再融资业务若干问题解答》问题5、问题20进行核查并发表明确意见
1.根据《管理办法》第十二条进行核查并发表明确意见根据《管理办法》第十二条规定，“上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：（一）应当投资于科技创新领域的业务；（二）符合国家
产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（三）募集
资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”其中仅第（二）项为对募集资金使用在环保、土地等方面的合规要求。经核查，本次募集资金使用符合《管理办法》第十二
条第（二）项规定，具体如下：
(1)本次募集资金使用符合国家产业政策
8-3-10上海市方达律师事务所补充法律意见书（一）根据公司提供的资料，本次募集资金将投资于“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”和“数字化 X 线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目”。前述募集资金投资项目均已依法办理投资项目备案手续，符合国家产业政策，具体如下：
序号项目名称项目实施地项目备案号
新型探测器及闪烁体材料产业太仓2203-320555-89-01-304499
化项目海宁2203-330481-07-02-771221
数字化 X 线探测器关键技术研
2浦东新区2204-310115-04-01-705170
发和综合创新基地建设项目
(2)本次募集资金使用符合有关环境保护的法律法规规定
就“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”，如本补充法律意见书之“1.3/
（一）/1”所述，“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”目前正在申请办理环境保护评价批复文件，相关环境影响评价文件已初步完成编制，正在进行专家评审，后续需要按照专家评审意见修改环境影响评价文件并报环境主管部门审批，发行人已书面承诺预计在2022年6月30日前取得环评批复文件，预计不会导致本次募投项目实施存在重大不确定性或重大风险。发行人已书面承诺将在依法取得环境保护评价批复文件后再启动相关项目建设和施工，符合环境保护的法律法规规定。
就“数字化 X 线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目”，根据《环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》《〈建设项目环境影响评价分类管理名录〉上海市实施细化规定（2021年版）》等相关规定及发行人与相关环保主管部门的沟通确认，“数字化 X 线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目”属于“研究与实验发展”类别，且不涉及生物、化学反应，因而无需办理建设项目环境影响评价手续。
(3)本次募集资金使用符合有关土地管理的法律法规规定
就“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”，公司计划在江苏省太仓市和浙江省海宁市现有厂房内实施。就拟在太仓市实施部分，公司全资子公司奕瑞太仓已通过出让方式取得该处厂房对应地块的不动产权证书（证书编号为苏（2018）太仓市不动产权第0022428号），证载用途为“工业”。就拟在海宁市实施部分，公司全资子公司奕瑞海宁系通过租赁方式取得相关厂房的使用权。出租方海宁兴谷电子科技有限公司已通过出让方式取得该处租赁房产对应的土地使用权书（证书编号为浙（2020）海宁市不动产权
8-3-11上海市方达律师事务所补充法律意见书（一）
第0066422号），证载用途为“工业用地”。海宁兴谷电子科技有限公司尚
未取得该处租赁房产的房屋权属证书，但已取得该处租赁房产对应的土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证。根据《中华人民共和国民法典》、最高人民法院《关于适用时间效力的若干规定》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等规定，出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。
根据上述规定，上述租赁房产虽然尚未取得房屋权属证书，但不影响租赁合同的法律效力，奕瑞海宁作为承租主体有权根据相关租赁合同使用该等租赁房屋。
就“数字化 X 线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目”，公司拟通过出让方式取得位于上海市浦东新区康桥镇面积约为28亩的项目用地。
如本补充法律意见书之“1.3/（一）/2”所述，“数字化 X 线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目”用地已通过上海市浦东新区综合开发领
导小组会议审议通过，相关地块已经公示挂牌公告并进入土地出让程序，且公司已向上海市张江科学城建设管理办公室提交竞买申请并已取得其
复函认可，尚需通过土地出让方式取得本项目用地。该项目用地符合当地土地政策、城市规划。
综上所述，本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
2.根据《再融资业务若干问题解答》问题5进行核查并发表明确意见经核查，本次募集资金使用不涉及用于收购资产、使用集体建设用地、占用基本农田或违规使用农地的情形，因此不适用《再融资业务若干问题解答》问题5第（一）、（三）和（四）项的规定。本次募投项目涉及租赁房产，且存在未取得土地使用权情形，据此，以下针对《再融资业务若干问题解答》问题5第（二）、（五）项进行核查与分析。
(1)根据《再融资业务若干问题解答》问题5第（二）项进行核查
如本补充法律意见书之“1.3/（二）/1/（3）”所述，就“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”所述，本项目拟在海宁市实施部分由奕瑞海宁在租赁房产中实施，出租方为海宁兴谷电子科技有限公司，租赁期限自2022
8-3-12上海市方达律师事务所补充法律意见书（一）
年1月1日至2031年12月31日，奕瑞海宁租赁该房产用途主要为生产厂房及办公。
经核查，该处租赁房产已取得对应的土地使用权证书，证书编号为浙（2020）海宁市不动产权第0066422号，证载用途为“工业用地”，权利性质为“出让”，使用期限至2070年12月16日。该处租赁房产虽然尚未取得房屋产权证书，但已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证。根据中国法律规定，上述租赁房产未取得房屋权属证书不影响租赁合同的法律效力，奕瑞海宁作为承租主体有权根据相关租赁合同使用该等租赁房屋。
经核查，该处租赁房产的土地使用权证书的证载用途为“工业用地”，奕瑞海宁租赁该处租赁房产拟用于生产厂房及办公用房，符合土地使用权证书的证载用途，且前述土地使用权证书登记的权利性质为“出让”，不涉及使用划拨用地情形。
综上所述，奕瑞海宁租赁房产用于实施“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”，符合《再融资业务若干问题解答》问题5第（二）项的规定。
(2)根据《再融资业务若干问题解答》问题5第（五）项进行核查
如本补充法律意见书之“1.3/（一）/2”所述，公司尚需通过土地出让程序取得“数字化 X 线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目”的项目用地，公司已在《募集说明书》“第七节本次募集资金运用的基本情况”之“三、本次募集资金投资项目涉及的审批进展情况”中披露了相关情况，包括该募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，以及无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等信息。
此外，公司已在《募集说明书》“第三节风险因素”之“八、募集资金投资项目风险”之“（四）本次募投项目土地尚未取得的风险”部分对募投项目用地尚未取得土地使用权证书的的风险进行风险提示。
综上所述，公司已在《募集说明书》披露了“数字化 X 线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目”的用地情况，并进行了风险提示，符合《再融资业务若干问题解答》问题5第（五）项的规定。
3.根据《再融资业务若干问题解答》问题20进行核查并发表明确意见
8-3-13上海市方达律师事务所补充法律意见书（一）
根据《再融资业务若干问题解答》问题20规定，第（6）项要求核查募投项目实施是否存在重大不确定性或重大风险问题。经核查，具体情况和分析如下：
(1)募投项目未办理环评批复文件的影响
如本补充法律意见书之“1.3/（一）/1”所述，“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”目前正在申请办理环境保护评价批复文件，相关环境影响评价文件已初步完成编制，正在进行专家评审，后续需要按照专家评审意见修改环境影响评价文件并报环境主管部门审批，发行人已书面承诺预计在
2022年6月30日前取得环评批复文件，预计不会导致本次募投项目实施
存在重大不确定性或重大风险。且发行人已书面承诺将在本次可转债发行审核期间内取得本项目的环评批复文件，预计取得该等批复文件不存在实质性障碍，且不会对本次发行构成重大不利影响。
(2)募投项目用地未取得土地使用权的影响
如本补充法律意见书之“1.3/（一）/2”所述，发行人申请“数字化 X 线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目”项目用地，尚待履行有关挂牌程序获得项目用地，发行人已在《募集说明书》“第三节风险因素”之“八、募集资金投资项目风险”之“（四）本次募投项目土地尚未取得的风险”部分对募投项目用地尚未取得土地使用权证书的风险进行风险提示。
就上述项目用地风险，发行人已书面承诺将积极履行国有土地出让程序，确保及时取得项目土地使用权，按期开展项目建设工作；如上述项目用地无法落实，公司将尽快与当地政府协商，选取附近其他可用地块，避免对本项目的实施产生重大不利影响。
综上所述，“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”尚待办理环评批复文件以及“数字化 X 线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目”尚
待取得土地使用权，发行人已经书面确认或承诺预计的获得时间和替代措施，不会导致募投项目实施存在重大不确定性或重大风险，符合《再融资业务若干问题解答》问题20第（6）项的相关规定。
(三)核查程序及核查结论
8-3-14上海市方达律师事务所补充法律意见书（一）
1.核查程序
就上述事项，本所律师主要履行了如下核查程序：
(1)访谈了发行人主要管理人员，了解“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”的环评批复的办理进展、预计完成的时间、是否会对本次募投项目实施产生重大不利影响等事项，并了解“数字化 X 线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目”的用地计划、取得土地
的具体安排、进度、是否符合土地政策、城市规划、若无法取得拟
采取的应对措施及有效性、是否会对本次募投项目实施产生重大不利影响等事项；
(2)查阅了本次募投项目之“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”、“数字化 X 线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目”的投资项目备案文件；
(3)查阅了奕瑞太仓的不动产权证书、奕瑞海宁与海宁兴谷电子科技有
限公司签署的《厂房租赁协议》，以及海宁兴谷电子科技有限公司的不动产权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证；
(4)取得了发行人就“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”的环评批复事项出具的书面承诺；
(5)查阅了上海市浦东新区综合开发领导小组关于同意募投项目选址意向的会议纪要；
(6)查阅了上海市张江科学城建设管理办公室出具的《情况说明》；
(7)查阅了上海市张江科学城建设管理办公室出具的《关于奕瑞科技总部及研发中心项目产业准入的复函》（沪张江科建办[2022]14号）；
(8) 查阅了上海土地市场官网（https://www.shtdsc.com/）发布的《上海市高质量标准化国有建设用地使用权出让信息公告》（沪标告字〔2022〕005号）；
(9) 取得了发行人就“数字化 X 线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目”用地事项出具的书面承诺。
8-3-15上海市方达律师事务所补充法律意见书（一）
2.核查结论经核查，本所律师认为：
(1)发行人已书面确认目前正在办理“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”的环评批复，并确认取得该等批复文件不存在实质性障碍；
(2) 发行人申请“数字化 X 线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目”的项目用地已通过上海市浦东新区综合开发领导小组会议审议通过，相关地块已经公示挂牌公告并进入土地出让程序，且公司已向上海市张江科学城建设管理办公室提交竞买申请并已取得其复函认可，尚需通过土地挂牌出让方式取得用地；发行人已在《募集说明书》中披露并进行了风险提示；该项目用地符合当地土地政策、
城市规划；发行人已书面承诺如无法取得该项目用地，将尽快选取其他可用地块替代，预计不会对本项目实施造成重大不利影响；
(3)本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等
法律、行政法规规定，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定；
(4)奕瑞海宁租赁房产用于实施“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”的情况，符合《再融资业务若干问题解答》问题5第（二）项的规定；发行人已在《募集说明书》中披露了“数字化 X 线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目”的用地情况，并进行了风险提示，符合《再融资业务若干问题解答》问题5第（五）项的规定。
(5)本次募投项目之“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”尚待办理环评批复文件以及“数字化 X 线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目”尚待取得土地使用权，发行人已经书面确认或承诺预计的获得时间和替代措施，不会导致募投项目实施存在重大不确定性或重大风险，符合《再融资业务若干问题解答》问题20的第（6）项的规定。
二、问题5关于其他
5.2根据申报材料，2019年至2021年，发行人向关联方销售金额分别为
6.19万元、975.32万元和5923.67万元，金额和占比逐年增加。
8-3-16上海市方达律师事务所补充法律意见书（一）
请发行人说明：（1）报告期内关联交易价格的公允性，本次募投项目是否新增关联交易，新增关联交易的性质、定价原则及其公允性；（2）现有及新增关联交易对公司主要业务的影响，减少和规范关联交易的措施等，并相应完善信息披露。
请保荐机构、发行人律师根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题6进行核查并发表明确意见。
回复：
(一)发行人说明
1.报告期内关联交易价格的公允性，本次募投项目是否新增关联交易，新增
关联交易的性质、定价原则及其公允性
(1)报告期内关联交易价格的公允性
根据公司提供的资料及书面确认，报告期内，发行人关联交易中向关联方销售商品情况如下：
单位：万元
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
关联方占当期占当期占当期占当期交易内容名称金额营业收金额营业收金额营业收金额营业收入比例入比例入比例入比例
数字化 X 线
菲森科技456.641.40%5387.864.54%935.661.19%--探测器射线源及
纳米维景229.970.70%17.940.02%----
PD 模组高压射线源
博玮科技--285.880.24%4.200.01%--及其零部件
数字化 X 线
唯迈医疗17.700.05%116.810.10%35.460.05%6.190.01%探测器
飞瑞医疗 PCBA 2.65 0.01% 42.79 0.04% - - - -
数字化 X 线
奕安医疗--72.390.06%----探测器
合计706.972.16%5923.674.99%975.321.24%6.190.01%
A. 发行人与菲森科技关联交易的公允性
8-3-17上海市方达律师事务所补充法律意见书（一）
根据公司提供的资料及书面确认，公司自2020年开始与菲森科技发生交易，交易内容为菲森科技向公司采购数字化X线探测器，交易的主要产品型号为Jupi0606和Pluto0900型号。报告期内各期，公司与菲森科技之间关联销售交易金额分别为0万元、935.66万元、5387.86
万元和456.64万元。
根据公司的书面确认，菲森科技采购数字化X线探测器作为其口腔CBCT整机的零部件使用，一台口腔CBCT通常需要同时使用两块探测器，因此Jupi0606和Pluto0900通常成套使用和定价。
根据公司的书面确认，2020年，公司与菲森科技交易价格较其他客户均价略高，主要原因系菲森科技要求的产品保修期较其他客户更长，菲森科技要求的保修期为60个月，而其他主要客户要求的保修期一般为27-36个月。根据公司的产品定价策略，对于有延长保修期需求的客户，公司结合市场竞争、客户市场地位、采购规模、合作意愿、商业条款等因素对产品价格进行调整，调整幅度大概在5%-10%左右。整体上看，2020年，公司与菲森科技交易价格与其他客户交易均价差异符合公司的产品定价策略，具备合理性。
根据公司的书面确认，2021年，公司与菲森科技交易价格在原签订的《战略合作协议》的基础上保持不变。但与此同时，公司与美亚光电、朗视股份、博恩登特等战略大客户在齿科产品的销售规模快速上升，带动产品均价下降，加之保修期时长差异，导致公司与菲森科技产品价格较其他客户均价略高。美亚光电、朗视股份、博恩登特等均为国内知名口腔CBCT制造厂商。2021年，公司与美亚光电、朗视股份、博恩登特等客户深度合作，不仅成功实现了产品导入，更快速提升了产品知名度。除美亚光电、朗视股份、博恩登特外，公司与其他客户销售均价约为5万元/台，整体高于菲森科技价格，且与菲森科技交易价格的差异较小。整体上看，2021年，公司与菲森科技交易价格与其他客户交易均价差异符合公司的产品定价策略，具备合理性。
根据公司的书面确认，2022年1-3月，公司调整菲森科技产品保修期至与其他客户基本保持一致，公司与菲森科技的交易价格与其他客户交易均价之间差异较小。
根据公司的书面确认，2020年和2021年，公司与菲森科技口腔CBCT产品价格与其他客户均价差异，对公司利润总额的影响分别仅为
8-3-18上海市方达律师事务所补充法律意见书（一）
79.74万元和698.54万元，占当期利润总额的比例分别为0.31%和1.25%，占比较小。
综上所述，报告期内，公司与菲森科技之间关联销售的交易价格系熟悉市场情况的买卖双方在公平交易的条件下基于自愿平等协商而确定，交易价格具有合理性和公允性。
B. 发行人与纳米维景关联交易的公允性
根据公司提供的资料及书面确认，报告期内各期，公司与纳米维景关联销售交易金额分别为0万元、0万元、17.94万元和229.97万元。
根据公司的书面确认，纳米维景主营业务为高速高精度辐射成像产品的研发、生产及销售，主要产品为静态 CT，其向公司采购高压发生器及 PD 用于产品研发。2021 年，公司与纳米维景关联交易内容为 PD，关联交易金额较小。2022 年 1-3 月，公司与纳米维景关联交易内容为高压发生器，交易金额较小，且为定制化产品，公司维持了40.22%的毛利率，定价相对合理。
总体而言，报告期内，发行人与纳米维景之间关联销售价格由双方基于交易规模、交易内容等因素协商确定，交易定价合理，交易金额较低，对公司的影响较小。
C. 发行人与博玮科技关联交易的公允性
根据公司提供的资料及书面确认，报告期内各期，公司与博玮科技之间关联销售交易金额分别为0万元、4.20万元、285.88万元和0万元。
2020年，公司与博玮科技交易金额较小，为4.20万元。2021年，公
司与博玮科技交易金额为285.88万元，公司射线源产品在2021年处于投产初期，产品良率较低，与博玮科技交易毛利率为7.31%，定价相对合理。
总体而言，报告期内，公司与博玮科技之间关联销售的交易价格由双方基于交易规模、交易内容等因素协商确定，交易定价合理，且公司与博玮科技交易金额较小，对公司影响较小。
8-3-19上海市方达律师事务所补充法律意见书（一）
D. 发行人与唯迈医疗关联交易的公允性
根据公司提供的资料及书面确认，报告期内各期，公司与唯迈医疗之间关联销售交易金额分别为6.19万元、35.46万元、116.81万元和
17.70万元。
根据公司的书面确认，唯迈医疗的主营业务为医疗影像设备整机的研发、生产与销售，主要产品有骨科平板小 C、视网膜动态平板中 C、平板大 C、介入平板大 C 等。报告期内，唯迈医疗因自身业务需要向公司采购探测器产品，主要用于 C 型臂 X 射线机，相关交易价格对比情况如下：
期间产品型号差异率
2019年度产品130.69%
2020年度产品132.15%
2021年度产品129.34%
产品129.41%
2022年1-3月
产品220.00%
根据公司的书面确认，公司与唯迈医疗之间关联销售的交易价格系以市场价格为基础进行核算，由于公司向唯迈医疗销售数量较少，因此与公司向其他医疗客户销售均价相比价格略高，结合公司的销售政策，公司对唯迈医疗的销售价格具有合理性。
E. 发行人与飞瑞医疗关联交易的公允性
根据公司提供的资料及书面确认，报告期内各期，公司与飞瑞医疗之间关联销售交易金额分别为0万元、0万元、42.79万元和2.65万元。飞瑞医疗主营业务为 X 射线电离室、限束器的研发、生产与销售。2021 年，飞瑞医疗向公司定制 PCBA 用于电离室生产，关联交易金额为42.79万元。2022年1-3月，飞瑞医疗向公司采购2台高压发生器，关联交易金额为2.65万元。
总体而言，报告期内，公司与飞瑞医疗之间关联销售交易价格由双方基于交易规模、毛利率等因素协商确定，交易定价合理，且交易金额较小，对公司影响较小。
8-3-20上海市方达律师事务所补充法律意见书（一）
F. 发行人与奕安医疗关联交易的公允性
根据公司提供的资料及书面确认，报告期内各期，公司仅在2021年与奕安医疗发生交易，2021年，公司与奕安医疗关联销售交易金额为 72.39 万元。奕安医疗系 X 线医学影像设备解决方案供应商，主要产品为医用、兽用 X 线影像设备整机及部件（如便携式射线源），奕安医疗向公司采购数字化 X 线探测器用于 DR、中 C 等整机产品研发、组装。2021年，公司与奕安医疗关联交易的具体情况如下：
期间产品型号差异率
产品11.03%
产品2-6.45%
2021年度产品3-7.95%
产品45.93%
产品5-0.94%
合计-
根据上表及公司的书面确认，报告期内，公司与奕安医疗仅在2021年发生交易，交易价格由双方基于交易规模、交易内容等因素协商确定，交易金额非常低，且交易价格与其他客户销售均价差异较小，对公司影响较小。
(2)本次募投项目是否新增关联交易，新增关联交易的性质、定价原则及其公允性
A. 新型探测器及闪烁体材料产业化项目根据公司提供的资料及书面确认，本次募投项目之“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”由公司全资子公司奕瑞海宁和奕瑞太仓实施，项目建设内容主要包括：生产基地的选址建筑装修、软硬件设备的采购与安装、人员的招聘与培训等。其中生产基地的选址建筑装修、软硬件设备的采购将由公司根据市场交易原则，委托符合商业资质第三方实施或采购，公司已取得第三方的初步报价，不涉及关联方。人员的招聘与培训将由公司及子公司向社会、学校等第三方渠道招募并自行组织承担。因此，“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”的项目建设内容不涉及新增关联交易。
8-3-21上海市方达律师事务所补充法律意见书（一）根据公司提供的资料及书面确认，项目建设完成后，“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”将重点围绕 CMOS 探测器、CT 探测器等
新型探测器及闪烁体材料提升产能，其中包含对现有探测器产品的延续与升级。报告期内，菲森科技、唯迈医疗、奕安医疗等关联方向公司采购探测器产品。项目实施完成后，不排除前述关联方根据自身业务需求继续向公司采购迭代更新的探测器产品，从而预计将形成经常性关联交易。根据发行人的书面确认，该等预计的关联交易属于报告期内公司与前述关联方已有交易合作的延续，公司将根据届时的市场情况及双方的沟通谈判情况确定关联交易规模，并将根据相关适用法律法规和《公司章程》规定履行必要的关联交易审
议及对外披露程序，确保关联交易的规范性及交易价格的公允性，并确保相关交易不影响公司的独立性。
B. 数字化X线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目根据公司提供的资料及书面确认，本次募投项目之“数字化 X 线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目”由公司实施，项目建设内容主要包括：研发办公/实验室的建设、研发设备购置以及探测
器芯片技术/产品的研发。其中研发办公/实验室的建设将由公司委托无关联第三方实施，研发设备将由公司向无关联第三方采购、研发人员的薪酬等相关研发费用将由公司自行承担，不涉及委托研发的情形。因此，数字化 X 线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目的项目建设内容不涉及新增关联交易。此外，公司已书面确认项目实施完成后，预计不会形成新增关联交易。
综上所述，“数字化 X 线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目”不涉及新增关联交易的情形。
2.说明现有及新增关联交易对公司主要业务的影响，减少和规范关联交易的措施等，并相应完善信息披露
(1)现有及新增关联交易对公司主要业务的影响
A. 现有关联交易对公司主要业务的影响
如本补充法律意见书之“问题5.2/（一）/1/（1）”所述，报告期内公司与菲森科技之间关联销售交易价格系熟悉市场情况的买卖双方在
公平交易的条件下和自愿平等协商的情况下所确定的价格，交易价
8-3-22上海市方达律师事务所补充法律意见书（一）
格具有公允性或合理性。且报告期内，公司与菲森科技的关联交易金额较低，占公司当期营业收入的比例分别仅为0%、1.19%、4.54%、1.40%，且关联交易产生的利润较低，对公司的主要业务和经营业绩影响较小。除菲森科技之外，公司报告期内与其他关联销售交易方的关联交易金额较小，对公司业务影响较小。
B. 新增关联交易对公司主要业务的影响
如本补充法律意见书之“问题5.2/（一）/1/（2）”所述，“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”实施完成后，不排除菲森科技、唯迈医疗、奕安医疗等关联方根据自身业务需求，继续向公司采购迭代更新的探测器产品，从而预计形成经常性关联交易。上述关联交易为报告期内公司与菲森科技等关联方已有交易合作的延续，发行人书面承诺将根据届时的市场情况及双方的沟通谈判情况确定与关联
方的交易规模，并将继续根据相关法律法规和《公司章程》规定履行必要的审议及对外披露程序，确保关联交易的规范性及交易价格的公允性，并确保相关交易不影响公司的独立性。
综上所述，公司报告期内的现有关联交易及募投项目实施后拟新增的关联交易对公司的主要业务影响较小，不会对公司的独立性造成重大不利影响较小。
(2)减少和规范关联交易的措施等，并相应完善信息披露。
经核查，公司制定了关联交易相关制度，根据相关制度规定履行必要的审议及对外披露程序，同时公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员、持股5%以上的股东签署了《关于避免和减少关联交易的承诺函》，且报告期内不存在违背上述承诺的情形。公司相关减少和规范关联交易的措施具体如下：
A. 规范关联交易的相关制度
公司在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》等制度中对关联交易的审议、
披露、回避制度等内容进行了规定，确保关联交易决策合法合规。
根据上述相关制度，公司关联交易决策程序的主要内容如下：
a) 公司与关联人发生的以下关联交易（提供担保除外）应提交董
8-3-23上海市方达律师事务所补充法律意见书（一）事会审议通过：1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易；2）与关联法人发生的成交金额占
公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过
300万元人民币。
b) 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）且占公司最近
一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易，且超过3000万元，应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
c) 公司拟与关联自然人达成总金额在 30 万元人民币以下的关联交易（公司提供担保除外），或者公司拟与关联法人达成总金额在300万元人民币以下或占公司最近经审计净资产值绝对值
0.5%以下的关联交易（公司提供担保除外），由公司董事长决定。但公司为关联人提供担保的，不论金额大小，均应当在董事会审议后提交股东大会审议。
d) 公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审
计净资产值的5%的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
B. 关联交易决策程序的合法性、信息披露的规范性
根据公司的书面确认，公司报告期内的关联交易已按《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等规章制度的要求，履行了必要的关联交易决策程序，关联董事及关联股东在关联交易表决中遵循了回避制度，独立董事对报告期内提交董事会审议的关联交易均发表了事前认可意见和独立意见。公司已就关联交易事项按照相关规定在临时公告、定期报告、审计报告等公开文件中进行了信息披露。
公司就报告期内发生的关联交易作出的决策程序及信息披露如下：
8-3-24上海市方达律师事务所补充法律意见书（一）
董事会独立董事意见股东大会（如需）信息序号审议事项事前认独立届次召开时间届次召开时间披露可意见意见关于预计公司第一届董
2019年52018年年度2019年5
12019年日常性关事会第十是是是
月7日股东大会月29日联交易的议案次会议关于对公司报告
第一届董2020年第一
期（2017年-20192020年22020年2
2事会第十是是次临时股东是
年）内关联交易月5日月21日三次会议大会予以确认的议案关于预计公司第一届董
2020年42019年年度2020年5
32020年日常性关事会第十是是是
月23日股东大会月15日联交易的议案四次会议关于公司增加
第一届董
2020年日常性关2020年10
4事会第十是是--是
联交易预计额度月26日七次会议的议案关于预计公司第二届董
2021年32020年年度2021年6
52021年度日常性事会第二是是是
月23日股东大会月18日关联交易的议案次会议关于增加公司
第二届董
2021年度部分日2021年9
6事会第五是是--是
常性关联交易额月10日次会议度的议案关于预计2022第二届董2022年第一
2022年12022年2
7年度日常性关联事会第九是是次临时股东是
月13日月15日交易的议案次会议大会
综上所述，公司已就报告期内的关联交易履行了必要的内部决策程序和信息披露义务，内部决策程序合法，信息披露规范。
(3)关于规范关联交易的承诺
公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员、持股5%以上的股东已签
署出具《关于避免和减少关联交易的承诺函》，主要承诺内容如下：
A. 不利用自身的地位及影响谋求奕瑞光电子及其控制的其他企业在业
务合作等方面给予本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他企业优于市场第三方的权利；
B. 不利用自身的地位及影响谋求本人/本公司/本企业及本人/本公司/本
8-3-25上海市方达律师事务所补充法律意见书（一）
企业控制的其他企业与奕瑞光电子及其控制的其他企业达成交易的优先权利；
C. 本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他企业不以低于
或高于市场价格的条件与奕瑞光电子及其控制的其他企业进行交易，亦不利用关联交易从事任何损害奕瑞光电子利益的行为；
D. 本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他企业将尽量避免和减少并规范与奕瑞光电子及其控制的其他企业之间的关联交易。
如果有不可避免的关联交易发生，本人/本公司/本企业均会履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害奕瑞光电子及其他股东的合法权益；
E. 本人/本公司/本企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。
报告期内，公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员、持股5%以上的股东不存在违反上述承诺的情况。
(二)根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题6进行核查并发表明确意见
1.根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题6相关规定，第（二）项“关于构成显失公平的关联交易”涉及募投项目实施后新增关联交易相关问题。
2.如本补充法律意见书之“问题5.2/（一）/1/（2）”所述，“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”实施完成后，不排除菲森科技等关联方根据自身业务需求，继续向公司采购迭代更新的探测器产品，从而预计形成经常性关联交易。
上述关联交易为报告期内公司与菲森科技等关联方已有交易合作的延续。
对于该等报告期内已发生关联交易，如本补充法律意见书之“问题5.2（/一）/1/（1）”所述，公司与菲森科技之间关联交易价格具有合理性和公允性，且报告期内的关联交易已依法履行关联交易的审议和披露程序。对于募投项目实施后基于报告期内已有交易合作延续的关联交易，公司已书面承诺将根据届时的市场情况及双方的沟通谈判情况确定与关联方的交易规模，并将继续根据相关法律法规和《公司章程》规定履行必要的关联交易审议
及对外披露程序，确保关联交易的规范性及交易价格的公允性，并确保相
8-3-26上海市方达律师事务所补充法律意见书（一）
关交易不影响公司的独立性。
鉴于公司已书面承诺将继续根据相关法律法规和《公司章程》规定履行必
要的审议及披露程序，确保关联交易的规范性及交易价格的公允性，并确保相关交易不影响公司的独立性，在发行人严格遵循前述承诺的情况下，该等新增关联交易不属于显失公平的关联交易，也不会导致公司实际控制人违反已作出的《关于避免和减少关联交易的承诺函》。
综上所述，前述募投项目实施后的新增关联交易为报告期内已有交易合作的延续，且公司已书面承诺将继续根据相关法律法规和《公司章程》规定履行必要的关联交易审议及对外披露程序，确保关联交易的规范性及交易价格的公允性，并确保相关交易不影响公司的独立性。在发行人严格遵循前述承诺的情况下，该等新增关联交易不属于显失公平的关联交易，也不会导致公司实际控制人违反已作出的《关于避免和减少关联交易的承诺函》。
3. 如本补充法律意见书之“问题 5.2/（一）/1/（2）”所述，“数字化 X 线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目”实施后不涉及新增关联交易。
(三)核查程序及核查结论
1.核查程序
就上述事项，本所律师主要履行了如下核查程序：
(1)核查了报告期内发行人主要关联交易的合同及订单；
(2)核查了发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员、持股5%以
上的股东签署的《关于避免和减少关联交易的承诺函》；
(3)核查了报告期内发行人审批关联交易的董事会及股东大会会议文件，包括独立董事意见；
(4)核查了报告期内发行人对于关联交易履行信息披露的相关公告文件；
(5)核查了发行人本次募投项目可行性分析报告及项目备案文件；
(6)基于非财务专业人员身份，核查了发行人2019年、2020年度和2021
8-3-27上海市方达律师事务所补充法律意见书（一）
年度审计报告、发行人与其他非关联客户的交易合同；
(7)取得了发行人关于募投项目是否涉及新增关联交易的书面确认。
2.核查结论经核查，基于本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，本所律师认为：
(1) 本次募投项目之“数字化 X 线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目”实施后不涉及新增关联交易;
(2)本次募投项目之“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”实施后的
新增关联交易为报告期内已有交易合作的延续，公司已书面承诺将继续根据相关法律法规和《公司章程》规定履行必要的关联交易审
议及对外披露程序，确保关联交易的规范性及交易价格的公允性，并确保相关交易不影响公司的独立性。在发行人严格遵循前述承诺的情况下，该等新增关联交易不属于显失公平的关联交易，不会导致公司实际控制人违反已作出的《关于避免和减少关联交易的承诺函》;(3)本次募投项目实施后的新增关联交易符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题6第（二）项的相关规定。
三、问题5关于其他
5.3根据申报材料，2019年发行人于成都购置一处工业厂房用于出租并
作为投资性房地产进行核算，2021年公司开始自用部分厂房并将对应部分投资性房地产原值转入固定资产。该房产尚待完成过户登记手续，目前权利人为成都融智创新投资有限公司。
请发行人说明：（1）该房产过户登记手续的进展、预计完成时间，自用部分厂房的具体用途、面积，未完成过户登记手续对发行人生产经营的影响；（2）发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。
请发行人律师进行核查并发表意见。
回复：
8-3-28上海市方达律师事务所补充法律意见书（一）
(一)发行人说明
1.该房产过户登记手续的进展、预计完成时间，自用部分厂房的具体用途、面积，未完成过户登记手续对发行人生产经营的影响
(1)该房产过户登记手续的进展、预计完成时间
2018年8月23日，发行人与成都融智签署《厂房买卖合同》，合同约定
公司向成都融智购买位于成都市郫都区红光镇港通北三路269号2栋1-5
层2号楼的一处房产（以下简称“融智产业园厂房”），房屋面积共计
5262.32平方米。《厂房买卖合同》还约定成都融智应在发行人付清第一
期转让价款后将融智产业园厂房交付给公司，且成都融智应配合公司办理房屋过户登记手续。目前成都融智已将融智产业园厂房实际交付给发行人，但尚未完成过户登记手续。
根据融智产业园厂房原权利人成都融智曾与郫县人民政府（现为郫都区人民政府）签署的《投资协议书》及郫都区相关规定，融智产业园厂房须在过户条件达成时，才可办理厂房转让的过户登记手续。融智产业园厂房过户主要条件之一包括厂房中项目投运后上缴年税收不低于30万元/千平方米。
根据发行人的书面确认，发行人购买融智产业园厂房系计划作为奕瑞成都的办公和研发用房，并为后续业务发展和扩张预留空间。目前由奕瑞成都使用其中的厂房面积为1235.99平方米，且为提高使用效率，发行人已将融智产业园厂房的剩余部分进行了对外出租，具体出租情况如下：（1）成都奕康真空电子技术有限责任公司承租面积为2565.92平方米；（2）成都
博创必成生物技术有限公司承租面积为11460.49平方米。奕瑞成都和上述承租方尚未达到合计上缴年税收不低于30万元/千平方米的税收条件，尚不满足成都融智办理厂房过户条件。
根据发行人的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在与成都市郫都区现代工业港管理委员会积极沟通，希望尽快完成过户登记手续，目前尚无法确定完成过户登记手续的具体时间。
1
融智产业园厂房不动产权证书记载的总面积为5262.32平方米，发行人自用面积与出租面积合计为
5262.40平方米，差异系由于根据公摊比例计算自用和出租面积时的四舍五入导致。
8-3-29上海市方达律师事务所补充法律意见书（一）成都市郫都区现代工业港管理委员会已于2022年4月12日出具《关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司购买成都融智创新投资有限公司厂房的情况说明》，书面确认：“按照成都市国土资源局和成都市经济和信息化委员会的现行相关政策文件规定，公司购买成都融智创新投资有限公司的房产暂无法办理产权分割转让手续，待政策允许且公司相关条件满足后，成都市郫都区现代工业港管理委员会将协助公司办理产权分割转让的相关手续，公司可按照现有状态继续正常使用该房产。”
(2)自用部分厂房的具体用途、面积，未完成过户登记手续对公司生产经营的影响
根据发行人的书面确认，发行人购买融智产业园厂房系计划作为奕瑞成都的办公和研发用房，并为后续业务发展和扩张预留空间。目前由奕瑞成都使用的融智产业园厂房面积为 1235.99 平方米，主要从事数字化 X 线探测器及相关部件、设备的研发与服务。
根据立信出具的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司审计报告及财务报表
（2021 年度）》（信会师报字[2022]第 ZA10299 号），截至 2021 年 12 月 31日，融智产业园厂房的账面原值仅为1627.63万元，金额较小。奕瑞成都
2021年度的营业收入仅为27.36万元，净利润仅为-215.75万元，占公司
2021年度的整体营业收入和净利润的比重非常低，如上述厂房无法办理
过户登记手续，对公司整体经营业绩的影响非常小。
成都市郫都区现代工业港管理委员会已出具《关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司购买成都融智创新投资有限公司厂房的情况说明》，书面确认发行人可按照现有状态继续正常使用融智产业园厂房。
综上所述，融智产业园厂房未完成过户登记手续预计不会对公司生产经营构成重大不利影响。
2.发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定：“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定：“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”
8-3-30上海市方达律师事务所补充法律意见书（一）
根据前述法律规定，房地产开发经营是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房等以营利为目的的行为。
(1)发行人及其控股子公司、参股公司经营范围、主营业务不包含房地产开发经营等相关内容
根据发行人提供的资料及书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司、参股公司的经营范围、主营业务情况，具体如下：
是否从序公司主体主营业经营范围事房地号名称性质务产业务
从事光电子科技、医疗器械科技、电
子设备科技领域内的技术开发、技术数字化
转让、技术咨询、技术服务，医疗器X 线探械生产，电子配件组装，电子产品、奕瑞发行测器的
1医疗器械及辅助设备的销售，计算机否
科技人研发、生
软件开发、销售，从事货物与技术的产、销售
进出口业务，知识产权代理，商务咨与服务询，企业管理咨询，市场营销策划，财务咨询
医疗影像设备、医疗器械及零配件设
计、研发，电子设备、电子产品及零配件设计、研发、制造、销售，机械数字化
设备维修，软件销售，并提供上述产X 线探
全资品的技术咨询、技术开发、技术转让、奕瑞测器的
2子公技术服务；自营和代理各类商品和技否
太仓研发、生司术的进出口业务（国家限定企业经营产与销或禁止进出口的商品和技术除外）；
售非居住房地产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料研发；电子专用数字化
材料制造；电子专用设备制造；第一 X 线探全资奕瑞类医疗器械生产；电子专用设备销测器的
3子公否
海宁售；电子专用材料销售；软件开发；研发、生司
第一类医疗器械销售；第二类医疗器产与销械销售；非居住房地产租赁（除依法售须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第
8-3-31上海市方达律师事务所补充法律意见书（一）
是否从序公司主体主营业经营范围事房地号名称性质务产业务二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
从事电子科技、软件科技、医疗科技
领域内的技术开发、技术咨询、技术
转让、技术服务，医疗器械、电子设全资未开展
远奕备、电子产品、计算机软件及相关零
4子公实际经否
电子配件的销售，医疗设备的维修，从事司营业务货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：仪器仪表制造；仪器仪表销售；电子元器件制造；电子元器件零售；软件开发；技术服务、技术开数字化
发、技术咨询、技术交流、技术转让、 X 线探全资技术推广（除依法须经批准的项目测器及奕瑞
5子公外，凭营业执照依法自主开展经营活相关部否
成都司动）。许可项目：第二类医疗器械生件、设备产；技术进出口（依法须经批准的项的研发目，经相关部门批准后方可开展经营与服务活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
研发、设计、制造、销售电子专用材
料及模组、辐射探测设备、电子产品
及其零部件，研发、设计、销售医疗数字化
影像设备及其零部件、第一类、第二
X 线探
类医疗器械及其零部件；软件销售，奕瑞控股测器零
并提供上述产品的技术咨询、技术开
6新材子公部件的否
发、技术转让、技术服务；自营和代
料司研发、生理各类商品和技术的进出口业务（国产与销家限定企业经营或禁止进出口的商售品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：第二类医疗器械生产；货高压发控股海玮物进出口；技术进出口。（依法须经生器的
7子公否
电子批准的项目，经相关部门批准后方可研发、生司
开展经营活动，具体经营项目以相关产与销
8-3-32上海市方达律师事务所补充法律意见书（一）
是否从序公司主体主营业经营范围事房地号名称性质务产业务部门批准文件或许可证件为准）一般售
项目：从事电子科技、医疗科技、机
电科技领域内的技术开发、技术服
务、技术子村、技术转让，机电设备的安装、维护，计算机系统集成，机电设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；
电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；环境
保护专用设备制造；环境保护专用设 CT 准直鸿置控股备销售；机械设备销售；安防设备制器的研
8新材子公否造；交通安全、管制专用设备制造（除发、生产料司
依法须经批准的项目外，凭营业执照与销售依法自主开展经营活动）。许可项目：
货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经和相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）全资奕瑞投资管
9子公/否
香港理司数字化
全资 X 线探奕瑞
10子公/测器的否
美国司销售及服务数字化
全资 X 线探奕瑞
11子公/测器的否
韩国司生产与销售数字化
全资 X 线探奕瑞
12子公/测器及否
日本司相关部件的销
8-3-33上海市方达律师事务所补充法律意见书（一）
是否从序公司主体主营业经营范围事房地号名称性质务产业务售及服务数字化
控股 X 线探奕瑞
13子公/测器的否
欧洲司销售及服务互联网商品零售（许可审批类商品除肿瘤筛外）；医疗技术转让服务；医疗技术
查、病理
咨询、交流服务；特殊医学用途配方
诊断、精食品的研发；生物医疗技术研究；互
准放疗、联网商品销售（许可审批类商品除免疫治外）；医疗技术研发；医院管理；非
君心参股疗、姑息
14许可类医疗器械经营；医疗设备租赁否
医疗公司与疼痛服务；医疗技术推广服务；护理服务治疗的
（不涉及提供住宿、医疗诊断、治疗肿瘤全及康复服务）；贸易代理；商品批发周期健贸易（许可审批类商品除外）；商品康诊治
零售贸易（许可审批类商品除外）；
与管理许可类医疗器械经营
根据上述表格，发行人及其控股子公司、参股公司的经营范围和主营业务均不包含“房地产开发”或“房地产经营”等字样，不涉及从事房地产开发和经营。
发行人全资子公司奕瑞太仓及奕瑞海宁的经营范围虽然包括“非居住房地产租赁”，但奕瑞太仓名下房产仅限自用，并未对外出租，奕瑞海宁名下无自有物业。因此，奕瑞太仓及奕瑞海宁实际上未从事“非居住房地产租赁”业务。
(2)发行人及其控股子公司、参股公司没有房地产开发资质，也没有房地产开发相关的业务收入
根据发行人提供的资料、发行人及其参股公司的书面确认，以及国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）及相关住房和城市建设局网站的公示信息，发行人及其控股子公司、参股公司均未持有任何房地产开发资质，未从事房地产开发相关业务。且除发行人对外出租融智产业园厂房形成少量房屋租赁收入之
8-3-34上海市方达律师事务所补充法律意见书（一）外，发行人及其控股子公司、参股公司的营业收入中不存在来源于房地产开发相关业务的情形。
(3)发行人及其控股子公司、参股公司未持有拟用于商业房地产开发或者正在
开发的土地、未持有任何自行开发建设或外购的专门用于对外出租或出售
的商业住宅和商业地产，也不存在其他任何在售的房地产项目根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司持有的已取得产权证书的不动产权情况，具体如下：
序不动产土地面积房屋建筑面积使用权权利人座落用途
号权证书（㎡）（㎡）类型
苏（2018）太太仓市浮桥奕瑞
1仓市不动产权镇兴港路3333572.737808.87工业出让
太仓
第0022428号号太仓市娄东
苏（2022）太奕瑞街道娄江南城镇
2仓市不动产权60.05364.84出让
太仓路100号6幢住宅
第1002806号
403室
根据发行人的书面确认，上述位于“太仓市浮桥镇兴港路33号”的不动产系奕瑞太仓自建的生产基地，该等不动产仅限于奕瑞太仓自用，未对外出租或出售。上述位于“太仓市娄东街道娄江南路100号6幢403室”的房产为奕瑞太仓购置的商品房，主要用作高管宿舍，也未对外出租或出售。
除上述已取得产权证书的不动产之外，发行人还购买了融智产业园厂房，但尚未完成产权过户手续。融智产业园厂房的建筑面积为5262.32平方米，发行人自用1235.99平方米主要用于奕瑞成都的办公和研发用房，剩余
4026.33平方米对外出租给成都奕康、成都博创。发行人将部分融智产业
园厂房对外出租给成都奕康、成都博创，系为了避免资产闲置，提高资产使用效率。且发行人购买融智产业园厂房系计划作为奕瑞成都的办公和研发用房，并为后续业务发展和扩张预留空间，并非是为了对外出租经营，不属于《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》等法律法规规定的从事房地产开发和经营业务。
此外，发行人的参股公司君心医疗已出具书面确认，确认其未持有任何拟用于商业房地产开发或者正在开发的土地，未持有任何自行开发建设或外购的专门用于对外出租或出售的商业住宅和商业地产，也不存在其他任何在售的房地产项目。
8-3-35上海市方达律师事务所补充法律意见书（一）
综上所述，发行人及其控股子公司、参股公司未持有拟用于商业房地产开发或者正在开发的土地、未持有任何自行开发建设或外购的拟专门用于对
外出租或出售的商业住宅和商业地产，也不存在其他任何在售的房地产项目。
(4)发行人已出具有关未从事房地产相关业务的承诺发行人已就房地产相关事项作出承诺，具体承诺内容如下：“截至本承诺函出具日：1、本公司及下属控股子公司未持有任何房地产开发资质；2、本公司及下属控股子公司未持有任何拟用于商业房地产开发或者正在开
发的土地，未持有任何自行开发建设或外购的专门用于对外出租或出售的商业住宅和商业地产，也不存在其他任何在售的房地产项目；3、本公司已将所购坐落于成都市郫都区红光镇港通北三路269号2栋1-5层2号楼
的房产分别向成都奕康真空电子技术有限责任公司、成都博创必成生物技
术有限公司、奕瑞影像科技成都有限公司出租，上述租赁均未到期。本公司将前述房产对外出租系为了避免资产闲置，提高资产使用效率，且本公司购买前述房产系计划作为奕瑞影像科技成都有限公司的办公和研发用房，并为后续业务发展和扩张预留空间，并非是为了对外出租经营。除此之外，本公司及下属控股子公司无其他涉及房地产业务；4、本公司通过本次募投项目的实施，将新建数字化 X 线探测器关键技术研发和综合创新基地，该研发和综合创新基地建设项目建成后，拟全部自用。上述工程项目不涉及房地产投资；5、本公司及下属控股子公司承诺不会转做投资
性房地产、房地产销售业务，除本承诺函第3条所述情况外，本公司及本公司控股子公司承诺不会转做房地产租赁业务。”发行人的参股公司君心医疗也已出具书面承诺，具体承诺内容如下：“1、本公司主营业务为：肿瘤筛查、病理诊断、精准放疗、免疫治疗、姑息与
疼痛治疗的肿瘤全周期健康诊治与管理；2、本公司及下属子公司未持有
任何房地产开发资质，也未从事房地产开发相关业务，本公司目前无房屋租赁收入，本公司营业收入中也不存在任何来源于房地产开发相关业务的情形；3、本公司及下属子公司未持有拟用于商业房地产开发或者正在开
发的土地，未持有任何自行开发建设或外购的专门用于对外出租或出售的商业住宅和商业地产，也不存在其他任何在售的房地产项目”。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，公司及控股子公司、参股公司未从事房地产业务。
8-3-36上海市方达律师事务所补充法律意见书（一）
(二)核查程序及核查结论
1.就上述事项，本所律师主要履行了如下核查程序：
(1)查阅发行人与成都融智签署的《厂房买卖合同》及厂房购买价款支
付凭证、成都融智与郫县人民政府（现为郫都区人民政府）签署的
《投资协议书》，核查其中关于融智产业园厂房过户条件的约定；
(2)取得发行人与奕瑞成都、成都奕康真空电子技术有限责任公司、成都博创必成生物技术有限公司就融智产业园厂房租赁事宜签署的租赁协议，核查租赁协议的具体内容；
(3)查阅成都市郫都区现代工业港管理委员会出具的《关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司购买成都融智创新投资有限公司厂房的情况说明》；
(4)查阅了立信出具的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司审计报告及财务报表（2021 年度）》（信会师报字[2022]第 ZA10299 号），核查融智产业园厂房截至2021年12月31日的账面价值；
(5)取得发行人关于融智产业园厂房过户条件及发行人暂未达到过户条件的书面确认；
(6)查阅发行人及其控股子公司、参股公司的《营业执照》《公司章程》，并登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）核查发行人及其控股子公司、参股公司的基本工商信息；
(7)查阅《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等相关法律法规中关于房地产开发经营的相关规定；
(8)查阅立信出具的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司审计报告及财务报表（2017 年度至 2019 年度）》（信会师报字[2020]第 ZA10096号）、《上海奕瑞光电子科技股份有限公司审计报告及财务报表（2020年度）》（信会师报字[2021]第 ZA10414 号）和《上海奕瑞光电子科技股份有限公司审计报告及财务报表（2021年度）》（信会师报字[2022]第 ZA10299 号），核查发行人及其控股子公司营业收入的构成情况；
8-3-37上海市方达律师事务所补充法律意见书（一）
(9)取得发行人及其控股子公司、参股公司的业务资质，登录国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）及相关住房和城市建设局网站对发行人及其控
股子公司、参股公司进行检索，核查其是否持有房地产开发相关资质；
(10)取得发行人及其参股公司出具的关于未从事房地产相关业务的书面承诺函；
(11)核查发行人及其控股子公司的土地使用权证书和房屋所有权证书。
2.经核查，本所律师认为：
(1)融智产业园厂房暂未满足合同约定的过户条件，发行人目前暂无法
确定完成该处房产过户登记手续的具体时间，但成都市郫都区现代工业港管理委员会已书面确认发行人可按照现有状态继续正常使用该厂房；
(2)发行人购买融智产业园厂房系计划作为奕瑞成都的办公和研发用房，目前融智产业园厂房部分由奕瑞成都自用，部分为提高使用效率而对外出租。经核查，融智产业园厂房账面价值较低，且奕瑞成都2021年度营业收入和净利润占发行人2021年度营业收入和净利润的比重非常低，因此融智产业园厂房未办理过户手续不会对发行人生产经营构成重大不利影响；
(3)发行人及其控股子公司、参股公司的经营范围和主营业务均不包含
“房地产开发”或“房地产经营”等字样，不涉及从事房地产开发和经营；奕瑞太仓和奕瑞海宁的经营范围虽然包括“非居住房地产租赁”，但不存在对外出租房产的行为；发行人将部分融智产业园厂房对外出租，系为了避免资产闲置，提高资产使用效率，不属于《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》等法律法规规定的从事房地产开发和经营业务；发行人及其控股子
公司、参股公司均未持有任何房地产开发资质，营业收入中也不存在来源于房地产开发相关业务的情形；发行人及其控股子公司、参
股公司不持有拟用于房地产开发或者正在开发的土地，其所持资产不存在自行开发建设形成或外购的住宅和商业地产，也不存在房地产在售项目。因此，发行人及其控股子公司、参股公司未从事房地
8-3-38上海市方达律师事务所补充法律意见书（一）产业务。
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