星期六:关于挂牌转让佛山星期六鞋业有限公司100%股权的公告

证券代码：002291证券简称：星期六公告编号：2022-079
星期六股份有限公司
关于挂牌转让佛山星期六鞋业有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易简要内容：星期六股份有限公司（以下简称“公司”）拟在广东
股权交易中心股份有限公司以挂牌方式转让持有的子公司佛山星期六鞋业有限公司（以下简称“星期六鞋业”）100%股权，首次挂牌转让底价不低于60200.46万元。
2、本次交易的交易对方以最终公开征集到的意向受让方为准，目前无法确
定是否构成关联交易。
3、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
4、本次交易实施不存在重大法律障碍。
5、星期六鞋业拥有的资产均归其所有和控制，除各方另行约定之外，不存
在抵押、质押和被查封等权利限制的情形。星期六鞋业不存在资金、资产或其他资源被转让方及其控制的企业、个人占用的情形。
6、本次挂牌转让的交易对象和最终交易价格尚存在不确定性，成交价格以
最终转让价格为准，交易过程中可能会出现受到不可抗力及其他客观因素的影响，存在交易延期或无法完成的风险，后续推进存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
7、本次交易尚需提交股东大会审议批准。
一、交易概述
为进一步推进公司经营战略，以最终实现专注向品牌管理、供应链管理的“轻”资产运营模式转型，公司拟在广东股权交易中心股份有限公司以挂牌方式转让持有的子公司星期六鞋业100%股权。
首次挂牌的转让底价以公司所持有的星期六鞋业100%股权所对应的股东权
益评估价值60200.46万元为基础，对应转让款支付期限不超过12个月。
如果首次挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则上述股权将以不低于首次挂牌转让底价的80%为底价进行第二次挂牌转让，对应转让款支付期限不超过12个月。如果第二次挂牌转让尚未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则在不低于第二次挂牌底价的基础上，可继续对上述股权进行转让，最终成交方式以届时情况为准。
本次挂牌转让事项已经公司2022年6月27日召开的第五届董事会第五次会
议审议通过，本次交易不构成重大资产重组，由于交易对方以最终公开征集到的意向受让方为准，目前无法确定是否构成关联交易，本次交易尚需提交股东大会审议，为保证此次交易审议程序的合规性及严谨性，潜在关联股东主动回避表决。
同时公司提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次挂牌转让股权的
相关具体事宜，包括但不限于制定受让方资格条件、签署委托合同、决策挂牌后的交易方、出售资产协议条款的设定及签署、办理过户手续等。
二、交易对方
公司本次交易在广东股权交易中心股份有限公司挂牌转让，交易对方尚未确定，以最终公开征集到的意向受让方为准。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：佛山星期六鞋业有限公司
统一社会信用代码：91440605673145159P
公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
住所：佛山市南海区桂城街道庆安路2号星期六股份有限公司厂区车间104
室、105室
法定代表人：张泽民
注册资本：1000万元人民币
营业期限：2008年1月21日至无固定期限经营范围：批发、零售：鞋类、皮革制品、服装及售后服务；货物进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物进出口除外）；其他仓储服务（工商登记前置审批项目除外）；信息技术咨询服务；其他技术推广服务；体育用品及器材零售（工商登记前置审批项目除外）；文具用品零售；珠宝首饰零售；纺织、服装及家庭用品批发；纺织、服装日用品专门零售；五金零售；其他日用品零售（陶瓷、玻璃器皿的专门零售，清扫、清洗日用品的专门零售）；其他饮料及冷饮服务；焙烤食品制造（佛山市企业投资准入负面清单中禁止类和限制类项目除外）；互联
网零售（工商登记前置审批项目除外）；家用电器及电子产品专门零售；工艺美
术品及收藏品零售（不含象牙及制品）；首饰、工艺品及收藏品批发（不含象牙及制品）；广告业；贸易代理；其他贸易经纪与代理；钟表、眼镜零售；化妆品及卫生用品零售；化妆品及卫生用品批发；保健辅助治疗器材零售；医疗用品及
器材批发；医疗用品及器材零售；营养和保健品批发；营养和保健品零售；酒、
饮料及茶叶批发；酒、饮料及茶叶零售；其他食品批发；其他食品零售；糕点、面包零售；烟草制品零售；宠物食品用品零售；自行车等代步设备零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）财务状况
星期六鞋业模拟财务报表的主要财务数据如下（单体口径）：
单位：万元
主要财务指标2020年12月31日（经审计）2021年12月31日（经审计）
资产总额8714.6871980.33
负债总额10508.9623383.88
净资产-1794.2848596.45
主要财务指标2020年度（经审计）2021年度（经审计）
营业收入4814.7811458.93
利润总额-708.76-4798.28
净利润-710.94-4798.28
星期六鞋业模拟财务报表的主要财务数据如下（合并口径）：
金额单位：万元
主要财务指标2020年12月31日（经审计）2021年12月31日（经审计）
资产总额18785.9081561.98
负债总额22999.0237626.08
净资产-4213.1243935.90
主要财务指标2020年度（经审计）2021年度（经审计）
营业收入21259.0730022.44主要财务指标2020年12月31日（经审计）2021年12月31日（经审计）
利润总额-509.43-7009.54
净利润-708.78-7040.00
公司聘请了具有证券、期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）
对星期六鞋业的2020年度和2021年度财务报告进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。
（三）评估情况
公司聘请了具有证券、期货业务资格的天津中联资产评估有限责任公司对星
期六鞋业的股东全部权益价值进行了评估，并出具了评估报告。
评估基准日：2021年12月31日。
评估方法：资产基础法。
评估假设：（1）交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。（2）公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行
的。（3）企业持续经营假设：它是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去；
企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
评估结果：资产账面价值71980.33万元，评估值83584.34万元，评估增值
11604.01万元，增值率16.12%。负债账面价值23383.88万元，评估值23383.88万元，评估无增减值。股东全部权益（净资产）账面价值48596.45万元，评估值60200.46万元，评估增值11604.01万元，增值率23.88%（较合并报表中的归属于母公司股东权益44225.94万元增值15974.52万元，增值率36.12%）。
本次评估最终选用资产基础法评估结果60200.46万元作为星期六鞋业股东全部权益的评估值。
（四）权属情况
本次交易标的为星期六鞋业100%股权，其产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍权属转移的情况。
（五）权利限制星期六鞋业的章程及其他相关文件中不存在可适用的法律法规规定之外的其他限制股东权利的条款。
（六）其他事项说明
本次交易完成后，星期六鞋业将不再纳入公司合并报表范围。截至公告日，公司不存在为星期六鞋业及其子公司提供担保、为星期六鞋业及其子公司委托理
财等情况，星期六鞋业及其子公司不存在资金、资产或其他资源被转让方及其控制的企业、个人占用的情形。
截止2021年12月31日，公司对星期六鞋业及其子公司的相关债权具体情况如下：
债权人债务人债务金额（万元）
星期六股份有限公司佛山星期六鞋业有限公司20815.13
星期六股份有限公司上海淘趣电子商务有限公司2663.67
星期六股份有限公司佛山星期六电子商务有限公司1929.36
北京时尚锋迅信息技术有限公司佛山星期六鞋业有限公司177.00
北京时尚锋迅信息技术有限公司上海淘趣电子商务有限公司1785.00
北京时尚锋迅信息技术有限公司佛山星期六电子商务有限公司715.00
北京时欣信息技术有限公司佛山星期六鞋业有限公司52.00
北京时欣信息技术有限公司佛山星期六电子商务有限公司98.00海普（天津）制鞋有限公司上海淘趣电子商务有限公司2313.89
合计30549.05公司对星期六鞋业及其子公司的相关债权的偿还计划由公司与星期六鞋业
协商确定，全部债权需在公司与交易对方签署股权转让协议之日起36个月以内偿付完毕，自公司与交易对方签署股权转让协议之日起六个月以后，星期六鞋业及其子公司需支付利息，利率按照市场原则协商确定。前述期限内星期六鞋业及其子公司未按偿还计划付款的，交易对方承担连带责任。
四、交易的主要内容
1、公司拟通过广东股权交易中心股份有限公司挂牌转让星期六鞋业100%股权。
2、根据评估结果及挂牌转让相关规定，首次挂牌的转让底价以公司持有的
星期六鞋业100%股权所对应的股东权益评估价值60200.46万元为基础，对应转让款支付期限不超过12个月。如果首次挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则上述股权将以不低于首次挂牌转让底价的80%为底价进行第二次挂牌转让，对应转让款支付期限不超过12个月。如果第二次挂牌转让尚未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则在不低于第二次挂牌底价的基础上，可继续对上述股权进行转让，最终成交方式以届时情况为准。
3、本次挂牌转让的受让方应为依法成立的法人组织或具有民事行为能力的自然人，受让方须具有良好的财务状况和支付能力，并具有良好的商业信用，承诺受让资金来源合法，同时需有利于职工就业，以保证标的企业的平稳过渡及后续发展。
4、公司提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次挂牌转让股权
的具体事宜，包括但不限于制定受让方资格条件、签署委托合同、决策挂牌后的交易方、出售资产协议条款的设定及签署、办理过户手续等。
5、公司本次交易采用挂牌转让，交易对方及交易价格尚未确定，公司将根
据最终成交结果与交易对方签署股权转让协议，并另行公告本次转让具体情况。
五、涉及转让资产的其他安排
此次资产转让事项不涉及土地租赁等情况，所涉及的职工与星期六鞋业的劳动关系保持不变，转让资产所得款项将用于补充公司流动资金。由于公司实际控制人张泽民先生、董事、副总经理、财务总监李刚先生在星期六鞋业担任相关职务，交易完成后公司与星期六鞋业可能存在商品买卖、品牌授权等关联交易。
六、转让资产的目的和对公司的影响
近年来由于国内经济进入“新常态”，经济增速放缓，传统行业竞争激烈，传统的经营渠道与模式受到新业态、新模式的猛烈冲击，消费品零售市场面临增速下滑、发展方式调整的新局面。在上述挑战下，2015年开始，公司结合多年发展所积累的经验，决定在品牌建设、销售模式、渠道建设等方面做出改革和突破，逐步确定“打造时尚 IP 生态圈”的新战略发展方向，着力构建“媒体和社交平台”、“时尚 IP 孵化运营平台”及“时尚 IP 集合平台”，决心打造“以用户为核心，数据+内容驱动，消费场景打通融合”的新零售业态。
在上述经营模式重心的调整过程中，公司计划改变原有以自营品牌、自营渠道为主垂直一体化的“重”资产运营模式，逐步向专注品牌管理、供应链管理的“轻”资产运营模式转型，通过参股设立佛山市中麒商贸有限公司整合了单一品牌经销商渠道；通过参股设立杭州宏臻商业有限公司、杭州泓华商业有限公司、杭州欣逸商业有限公司分别承接了公司 ST&SAT 和 FONDBERYL、D:FUSE、
SAFIYA 的单一品牌自营专柜渠道；公司出售了主营业务为鞋履生产的子公司佛
山星期六科技研发有限公司，不再保留生产职能。
近年来，随着新零售模式的猛烈冲击不断加剧，以及2020年以来部分地区疫情反复等因素影响，公司鞋类业务收入大幅下降并持续出现亏损，对公司的经营业绩带来了较大压力，同时公司为进一步推进公司经营战略，以最终实现专注向品牌管理、供应链管理的“轻”资产运营模式转型，公司结合自身特点聚焦社交电商服务业务，拟将鞋类销售相关业务进行出售。
此次交易将进一步优化公司产业结构及资产配置，有效降低公司资产负债率，改善公司经营性现金流，降低财务费用，进一步提升经营质量和运营效率，增强公司持续盈利能力、持续发展能力和核心竞争力，同时提高股东投资回报，持续为股东创造更多价值。
七、独立董事意见
独立董事对该事宜发表了同意的事前认可意见及独立意见，认为承担本次交易审计、评估工作的中介机构具有证券相关业务资格，本次交易的审计、评估机构及其经办人员与公司没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估以及估值符合客观、公正、独立的原则和要求。本次转让标的以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，并通过挂牌方式转让，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
本次交易是公司结合自身特点聚焦互联网营销主业，剥离鞋类销售相关业务将进一步优化公司产业结构，提升公司盈利能力，提高股东投资回报，不存在损害公司及其他股东利益的情形。本次交易由于交易对方尚未确定，无法确定是否构成关联交易，公司为保证审议程序的合规性及严谨性，潜在关联方回避表决，公司履行了相应的决策程序，其表决程序符合相关规定，同意该项议案，并同意提交公司股东大会审议，潜在关联方需回避表决。
八、风险提示
公司本次挂牌转让所持有星期六鞋业100%股权将在广东股权交易中心股份
有限公司进行，交易对象、成交价格等均存在较大的不确定性，交易过程中可能会出现受到不可抗力及其他客观因素的影响，存在交易延期或无法完成的风险，后续推进存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、第五届董事会第五次会议决议；
2、第五届监事会第四次会议决议；
3、佛山星期六鞋业有限公司审计报告（大华审字[2022]0014653号）；
4、星期六股份有限公司拟股权转让涉及的佛山星期六鞋业有限公司模拟的
股东全部权益评估项目资产评估报告（中联评报字[2022]D-0109 号）。
特此公告。
星期六股份有限公司董事会
二○二二年六月二十七日