和晶科技:中喜会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所《关于对无锡和晶科技股份有限公司的重组问询函（二）》的核查意见

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
关于深圳证券交易所
《关于对无锡和晶科技股份有限公司的重组问询函（二）》的核查意见
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层
邮编：100062
电话：010-67085873
传真：010-67084147
邮箱：zhongxi@zhongxicpa.net关于对无锡和晶科技股份有限公司的重组问询函的核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
贵管理部2022年6月17日出具的《关于对无锡和晶科技股份有限公司的重组问询函（二）》（创业板许可类重组问询函〔2022〕第9号）（以下简称“问询函”）已收悉。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“我们”）接受无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“公司”或“和晶科技”）委托，担任无锡和晶智能科技有限公司（以下简称“标的公司”或“和晶智能”）重组审计会计师。本所对问询函中需要本所回复的相关问题履行了核查程序，现将有关问题核查情况回复如下：
如无特别说明，本核查意见中所使用简称与重组报告书中的简称具有相同含义。本核查意见中的财务数据若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
问题1
回函显示，你公司将前次增资款项在会计处理上认定构成“明股实债”的情形，并在会计处理上分类为金融负债，但回函称因交易对方优先追求的退出方式为将其持有的上市公司子公司股权转换为上市公司股权，前次增资实质上属于股权属性投资。请你公司详细说明在将增资款项分类为金融负债的前提下认定前次增资为实质性股权投资的原因，结合交易对方参与标的公司实际管理及运营情况说明认定标的资产为经营性资产而非债权的原因及合理性，并结合前述情况明确说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第四项的规定。请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、详细说明在将增资款项分类为金融负债的前提下认定前次增资为实质性股权投资的原因
（一）前次增资为实质性股权投资交易对方对无锡和晶智能科技有限公司（以下简称“标的公司”、“和晶智能”）前次增资的实质是附回售条款的股权投资，交易对方的目的在于取得和晶智能的股权，且交易对方享有参与标的公司的经营管理的权利，并非为了获取固定收益，故前述增资为股权投资。
《增资协议》明确约定了前述增资的全部程序，包括但不限于：修改公司章程、董事会/股东（大）会审议、工商登记、验资等，上述为惯常的增资程序。
根据和晶智能提供的资料，前述增资按照《增资协议》的约定履行了全部程序，完成了前述增资。
（二）增资款项的会计处理
交易对方前次增资款项实质上为股权投资，但因增资协议涉及回购条款，因此构成“附回售条款的股权投资”。结合中国证监会《监管规则适用指引——会
计类第1号》之“附回售条款的股权投资”的要求，上市公司对前次增资在会计处
理上分类为金融负债，该财务报表层面的会计处理并不影响对前次增资款项作为实质性股权投资的认定。
同时，结合《监管规则适用指引——会计类第1号》的意见：“对于附回售条款的股权投资，投资方除拥有与普通股股东一致的投票权及分红权等权利之外，还拥有一项回售权……该回售条款导致被投资方存在无法避免向投资方交付现金的合同义务”可知，对于附回售条款的股权投资，会计处理方面进行如上的确认与分类，不影响投资方作为被投资企业股东所行使其享有的投票权、分红权、参与公司经营管理等股东权利。
结合其他上市公司情况，对于附有回购约定的股权投资在会计处理上确认为金融负债的案例举例如下：
公司简披露序号证券代码事项描述会计处理称文件“公司及全资子公司中“根据《企业会计准则第科星城科技、中科星城控股37号-金融工具列报》（2017以及公司实际控制人余新、年修订）第八条、《企业会计李爱武夫妇于2021年12准则第22号-金融工具确认和
2021年中科电月27日与深创投制造业转计量》的（2017年3月修订）
1300035年度审气型升级新材料基金（有限合第四条规定，并结合《增资协计报告伙）(以下简称深创投新材料议》相关条款，本次增资是否基金)签订了《关于湖南中科能在交割日起36个月内完成星城控股有限公司之增资协约定的换股交易，是否触及股议》(以下简称《增资协议》)。权回购等具有不确定性，可能公司简披露序号证券代码事项描述会计处理称文件
深创投新材料基金拟以人民存在‘向其他方交付现金或其
币9亿元认购中科星城控股他金融资产的合同义务’‘潜在的新增注册资本9亿元。《增不利条件下，与其他方交换金资协议》约定了公司需在一融资产或金融负债的合同义定时间内完成以“发行股份+务’‘将来须用或可用企业自身支付现金”购买资产的方式权益工具进行结算的非衍生
购买深创投新材料基金持有工具合同，且企业根据该合同的中科星城控股股权的回购将交付可变数量的自身权益义务。”工具’等情况，符合金融负债的条件。”“根据本公司、子公司大理翰宇与大众交通（集团）股份有限公司（以下简称“大众交通”）于2021年1月13日签订的关于大众交通投资“截止2021年12月入股大理翰宇的投资协议，31日，公司根据投资协议的
2021年大众交通投资2000万元入约定，按照回购股权应支付的
翰宇药
2300199审计报股大理翰宇，若大理翰宇未对价确认回购义务，确认其他
业
告能在约定的时间前取得相关应付款，并按照10%的利率根加工许可证，大众交通有权据实际天数计算应支付的利要求本公司按照其向大理翰息。”宇实际增资的累计原价并考
虑年利率10%计算时间成本后的价格回购大众交通所持大理翰宇之股权。”“于2019年和2020年，机构投资者以人民币
24350000.00元增加华大数
极生物科技（深圳）有限公司（“华大数极”）注册资本，取得华大数极15.65%的股
20权。根据投资协议，本集团华大基“本集团将该普通股的回
330067621年审在普通股权利以外赋予了投因购义务全额确认负债”计报告资人在触发回购条件时有权
要求本集团回购的权利，整体承担了不能无条件避免回购自身权益工具的现金支付义务。回购价款为按单利
12%的年回报率计算的投资本金加利息。”公司简披露序号证券代码事项描述会计处理称文件“江苏疌泉醴泽健康产业创业投资基金（有限合伙）、张宇系公司子公司南通恒嘉药业有限公司（以下简称“南通恒
2021年仟源医嘉”）的股东，因本公司对该两名股东对南通恒嘉的出资负有
4300254审计报
药回购的义务，故本公司在编制合并财务报表时将该两名股东告
对南通恒嘉的出资作为金融负债处理，并按协议约定计提利息。”综上所述，上市公司对交易对方前次附回售条款的股权投资确认为金融负债，系按《监管规则适用指引——会计类第1号》意见之要求所进行的会计处理，相关处理与其他同类交易一致，会计处理方式的认定并不影响将前次增资款项作为实质性股权投资的认定。
二、结合交易对方参与标的公司实际管理及运营情况说明认定标的资产为经营性资产而非债权的原因及合理性
前次增资完成后，交易对方享有参与标的公司的经营管理的权利，包括但不限于表决权、分红权、知情权等，并在标的公司实际管理及运营过程中行使了相关权利，具体表现为：
1、表决权：根据《增资协议》约定，自交易对方支付增资价款之日起，按
照实际出资额度和时间，拥有《增资协议》及其作为标的公司股权的相对应的股东权利。根据相关法律法规规定以及标的公司《公司章程》的规定，交易对方可参与并出席标的公司股东会，并针对标的公司股东会审议行使决策权，从而参与标的公司经营管理。交易对方增资款到位后，标的公司均进行了相应的公司章程修改及工商变更登记。此外，自交易对方支付第一次增资价款之日起，标的公司共召开三次股东会，具体情况如下：
序股东会召开决议内容交易对方表决情况号时间
1、同意公司在安徽省烈山区投资建设制造基地，即投资新设全资子公司安徽和晶，注册资本为2.5亿元；交易对方同意上述事项并
12021.4.28
2、同意公司注册资本由人民币440000000签署了股东会决议。
变更为522672614.69元，由交易对方认购；
3、同意相应修改标的公司章程。
1、同意标的公司注册资本由人民币
522672614.69元变更为人民币638414275.25交易对方同意上述事项并
22021.12.1元，新增部分由交易对方认购；签署了股东会决议。
2、同意相应修改标的公司章程。序股东会召开
决议内容交易对方表决情况号时间同意和晶科技拟以发行股份的方式购买交易交易对方同意上述事项并
32022.4.1
对方合计持有的和晶智能31.08%的股权。签署了股东会决议。
交易对方均对上述股东会的相关议案行使了表决权，参与了目标公司的经营管理。
2、监督权：根据《增资协议》约定，交易对方对标的公司的全部出资仅能
够用于对其淮北子公司实缴注册资本，淮北子公司安徽和晶收到实缴注册资本后仅能用于新设工厂的固定资产采购、土建、购买土地和厂房装修、原材料采购、
发放人员工资、缴纳税金等生产经营用途，且交易对方对上述资金、经营用途等进行监管和审核。交易对方通过上述审查、监管、审批、通知等方式，参与和晶智能的经营管理，上述方式为投资模式中作为股权投资者参与标的公司经营管理的惯常操作。
3、委派董事：和晶智能的淮北子公司安徽和晶的董事之一为交易对方安徽
新材料基金委派，交易对方通过委派董事的形式，参与淮北子公司安徽和晶的经营管理。
4、知情权：和晶科技或和晶智能定期向交易对方提供和晶智能的相关信息，
交易对方通过获取上述信息行使其作为股东的知情权。
综上所述，前述增资为附回售条件的股权投资，交易对方前述增资目的在于取得和晶智能的股权，交易对方享有作为标的公司股东的决策权、监督权、知情权，以及参与标的公司经营管理等股东权利，并实际参与标的公司的经营管理。
前述增资为股权投资，标的资产为股权而非债权，相关认定具有合理性。
三、结合前述情况明确说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第四项的规定
结合前述分析，交易对方前述增资的实质是附回售条款的股权投资，交易对方的目的在于取得标的公司的股权，交易对方享有参与标的公司的经营管理的权利，前述增资为股权投资；上市公司将交易对方前次增资安排分类为金融负债，系根据《监管规则适用指引——会计类第1号》意见要求进行的会计处理，不影响将其作为实质性股权投资的认定。
因此，本次交易的标的资产为实质性股权而非债权，本次交易拟购买的标的资产已完成工商登记信息，不存在股权抵押受限情况，权属状况清晰，不存在产权纠纷，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，本次交易符合上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第四项的规定。
四、会计师核查意见
（一）核查程序
1、查阅《监管规则适用指引——会计类第1号》、《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定；
2、查阅标的公司前次增资协议，检查了标的公司股东会决议、公司章程、出资凭证；
3、检查标的公司工商登记信息，检查是否存在股权受限情况；
4、结合同行业相关会计处理案例，分析前次增资会计处理的合理性。
（二）核查意见经核查，我们认为：
1、上市公司认定前次增资为附回售条款的股权投资是合理的；
2、上市公司结合交易对方参与标的公司实际管理及运营情况认定标的资产
为经营性资产而非债权的情况是合理的；
3、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第四项的规定。
问题3
回函显示，上市公司最近一期末持有的财务性投资金额为25277.87万元，占期末上市公司经审计净资产的比例为28.33%，未达到30%。此外，上市公司持有的教育类资产未计入财务性投资。请你公司：
（1）说明所持财务性投资的具体情况，包括投资目的、投资时间、历年损
益及减值情况，说明公司损益计算是否准确、计提相关资产减值或损失是否恰当，是否存在通过不当计提减值、未准确核算损益等规避《监管规则适用指引——上市类第1号》、《创业板上市公司证券发行上市审核问答》中相关规定的情形。
（2）结合上市公司对教育类资产的实际管理及控制情况、投资目的、与主营业务具体关系等明确说明上市公司所持教育类资产不属于财务性投资的依据及合理性。请独立财务顾问、会计师、律师核查上述问题并发表明确意见。
【公司回复】
一、说明所持财务性投资的具体情况，包括投资目的、投资时间、历年损
益及减值情况，说明公司损益计算是否准确、计提相关资产减值或损失是否恰当，是否存在通过不当计提减值、未准确核算损益等规避《监管规则适用指引——上市类第1号》、《创业板上市公司证券发行上市审核问答》中相关规定的情形
（一）财务性投资的具体情况
截至2021年末，上市公司所持的财务性投资为长期股权投资中苏州空空创业投资合伙企业（有限合伙）（“苏州空空”）、苏州兆戎空天创业投资合伙企业（有限合伙）（“苏州兆戎”）、上海空和投资管理合伙企业（有限合伙）（“上海空和”）、上海空天投资管理合伙企业（有限合伙）（“上海空天”）及睿合私
募股权基金管理（深圳）有限公司（“睿合基金”）等上市公司作为有限合伙人所
投资的产业基金，相关财务性投资的投资时间、投资目的及减值情况如下：
单位：万元被投资企业投资目的出资金额出资时间累计出资额期末账面价值减值准备
400.002015年4月
苏州兆戎1400.002015年11月3000.005817.18-
1200.002015年12月
上海空天850.002016年1月850.00848.97-
1000.002016年5月
上海空和2475.001449.62-
1475.002016年11月
获取投资
2000.002016年7月
收益
2000.002016年10月
1000.002017年1月
苏州空空10000.0017092.34-
3500.002017年3月
1000.002017年5月
500.002017年7月
睿合基金75.002021年10月75.0069.75-
合计16400.0016400.0025277.87-对于以上被投资企业，上市公司均作为有限合伙人或类似于有限合伙人的投资身份，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权，并且上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
（二）被投资企业历年损益情况
上述财务性投资对应的被投资企业历年损益情况如下：
单位：万元被投资企业2015年2016年2017年2018年2019年2020年2021年苏州兆戎-73.37-27.112271.18-69.52582.60354.0110794.25
上海空天\-0.06-0.28-0.26-0.36-0.36-0.38
上海空和\-0.60-0.10-0.26-34.04-0.36-1000.38
苏州空空\-180.67-368.16-367.19-375.1971.8519164.81
睿合基金\\\\\\-21.00
（三）对长期股权投资中财务性投资的损益确认情况
1、苏州兆戎
单位：万元合伙企业净按出资比例应其他损益当期应确认上市公司当出资比例注差异年度利润确认的损益调整项目损益期确认损益
***=*****=*+***-*
201558.14%-73.37-42.66--42.66-42.66-
201658.14%-27.11-15.76--15.76-15.76-
201758.14%2271.181320.46-1320.461320.46-
201858.14%-69.52-40.42--40.42-40.42-
201958.14%582.60338.73-338.73338.73-
202058.14%354.01205.82-205.82205.82-
202158.14%10794.256275.7815.006290.776290.77-
注：主要为苏州兆戎所持北京富吉瑞光电科技有限公司限售股导致的流动性折价。
2、上海空天
单位：万元按出资比上市公司出资比合伙企业其他损益当期应确例应确认当期确认差异年度例净利润调整项目认损益的损益损益
***=*****=*+***-*
201657.39%-0.06-0.03--0.03-0.03-
201757.39%-0.28-0.16--0.16-0.16-按出资比上市公司
出资比合伙企业其他损益当期应确例应确认当期确认差异年度例净利润调整项目认损益的损益损益
***=*****=*+***-*
201857.39%-0.26-0.15--0.15-0.15-
201957.39%-0.36-0.21--0.21-0.21-
202057.39%-0.36-0.21--0.21-0.21-
202157.39%-0.38-0.22-0.05-0.27-0.27-
3、上海空和
单位：万元按出资比上市公司出资比合伙企业其他损益当期应确例应确认当期确认差异年度例净利润调整项目认损益的损益损益
***=*****=*+***-*
201699.00%-0.60-0.59--0.59-0.59-
201799.00%-0.10-0.10--0.10-0.10-
201899.00%-0.26-0.26--0.26-0.26-
201999.00%-34.04-33.70--33.70-33.70-
202099.00%-0.36-0.35--0.35-0.35-
202199.00%-1000.38-990.37--990.37-990.37-
4、苏州空空
单位：万元按出资比上市公司出资比合伙企业其他损益当期应确例应确认注当期确认差异年度例净利润调整项目认损益的损益损益
***=*****=*+***-*
201651.60%-180.67-93.23--93.23-93.23-
201751.60%-368.16-189.97--189.97-189.97-
201851.60%-367.19-189.47--189.47-189.47-
201951.60%-375.19-193.60--193.60-193.60-
202051.60%71.8537.07275.94313.01313.01-
202151.60%19164.819889.04-19.779869.279869.28-
注：2020年损益调整项目为苏州空空因对外投资企业北京富吉瑞光电科技有限公司债转股利息更正而相应导致的损益调整；2021年损益调整项目主要为苏州空空所持北京富吉瑞光电科技有限公司限售股导致的流动性折价。
5、睿合基金单位：万元
按出资比上市公司出资比被投资单其他损益当期应确例应确认当期确认差异年度例位净利润调整项目认损益的损益损益
***=*****=*+***-*
202125.00%-21.00-5.25--5.25-5.25-
上市公司对长期股权投资中的财务性投资按照权益法进行核算，根据被投资方历年的损益情况按持股比例确认当期损益，上市公司对所持财务性投资的损益核算准确，不存在通过不当计提减值、未准确核算损益等规避《监管规则适用指引——上市类第1号》、《创业板上市公司证券发行上市审核问答》中相关规定的情形。
二、结合上市公司对教育类资产的实际管理及控制情况、投资目的、与主营业务具体关系等明确说明上市公司所持教育类资产不属于财务性投资的依据及合理性。
1、上市公司所持教育类资产不属于财务性投资的依据及合理性
根据《创业板上市公司证券发行上市审核问答》，对财务性投资的相关要求明确如下：
（1）财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的30％（不包含对类金融业务的投资金额）。
（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
（5）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、商业保理和小贷业务等。
上市公司所持教育类资产包括长期股权投资中对参股公司北京环宇万维科技有限公司、深圳市慧晶教育科技有限公司的投资，以及其他权益工具投资中对参股公司福建智趣互联科技股份有限公司、深圳市有伴科技有限公司的投资。上市公司持有上述公司股权的目的均为配合上市公司既定的主要业务板块之教育
业务的长期发展，不属于财务性投资。
2、上市公司对教育类资产的实际管理及控制情况、投资目的、与主营业务
具体关系等明确说明
根据和晶科技历年年报及公告所披露的信息，自2014年投资环宇万维起，上市公司就展开了在教育类资产方面的布局，并逐步将教育业务作为主要业务进行管理、投资并充分披露了相关业务发展情况。自2016年，上市公司在每年的年报中均将当年教育业务的情况作单独汇总，并在“公司业务概要”、“经营情况讨论与分析”等章节作详细说明。
就上市公司对教育类资产的初始投资概况和目的，汇总如下：
公司名称初始投资时间投资概况投资目的公司基于当时移动互联网和幼教信息化的发展
2014年，公司投资1500趋势，并看好“智慧树”万元取得北京环宇万维的商业前景。在现有对科技有限公司17.65%的北京环宇万维科技环宇万维投资的基础
2014年9月股权，并在2015至2018
有限公司上，继续加大对互联网年间对环宇万维进行5
教育领域的拓展，包括次增资，持股比例逐步达对环宇万维的后续投资
到48.57%。
和其他互联网教育平台的投入。
公司与福建智趣互联科技股份有限公司签订
《战略合作协议》，双方希望通过建立紧密、长久及融洽的战略合作伙
2016年，公司通过全资伴关系，充分发挥各自
福建智趣互联科技子公司和晶宏智取得福特长，深化幼教产业布
2016年10月
股份有限公司建智趣互联科技股份有局，致力于在幼儿园家限公司6%股权。校共育平台、幼儿园多媒体教育内容发布平
台、幼儿园投资、家庭
教育机顶盒产品、儿童电子设备产品等幼儿教育产业的多个领域。公司名称初始投资时间投资概况投资目的长期战略性持有；公司作为有限合伙人与专业投资机构共同投资深圳天枢投资合伙企业（有限合伙），该合伙企业是以幼教产业为主要业务
2017年内，公司通过子
领域的产业基金，主要公司深圳天枢通过购买深圳市有伴科技有通过向幼儿教育相关领
2017年12月并增资的方式取得深圳
限公司域进行直接或间接的股市有伴科技有限公司
权投资、准股权投资或
4.66%股权。
从事与股权投资相关的活动，协助公司丰富幼儿教育产业生态，为和晶互联网教育板块筛选和储备合适的并购项目。
主要致力于提供线下线上一体化幼儿园管理方案，合资公司将以服务幼儿教育 B 端客户为主
要业务抓手进行深耕，以此丰富“智慧树”在面公司全资子公司和晶教
向 B 端客户的服务链育与深圳市环宇智慧树条，进一步提升服务能科技有限公司共同投资
力以及更好地培育 B 端
2000万元设立深圳市慧
深圳市慧晶教育科客户业务的盈利点，进
2020年6月晶教育科技有限公司，其
技有限公司而构建稳定的持续盈利中由深圳市环宇智慧树能力。本次交易有利于科技有限公司股权占比进一步推进公司在教育
为55%；和晶教育股权
细分领域的业务布局，占比为45%。
提升公司与环宇万维的
战略紧密度，共同推动双方的战略进程，从而推动公司教育业务板块与重要参股公司环宇万维的共赢发展。
公司名称实际管理当期上市公司主业概况与主营业务具体关系
公司主要分为四个板块：
属于和晶互联网教育业
北京环宇万维科技和晶科技派出和晶互动数据、和晶制务板块的重要参股公
有限公司董事造、和晶智联、和晶互联司。
网教育。
福建智趣互联科技签订《战略合作公司业务主要分为四个属于和晶互联网教育业公司名称初始投资时间投资概况投资目的股份有限公司协议》，共同推板块：和晶智造、和晶智务板块的重要参股公进在幼教产业联、和晶互动数据、和晶司。
领域的业务发互联网教育展公司业务主要分为四个
深圳市有伴科技有板块：和晶智造、和晶智属于和晶互联网教育业无
限公司联、和晶互动数据、和晶务板块。
互联网教育公司业务主要分为四个
深圳市慧晶教育科板块：和晶智造、和晶智属于和晶互联网教育业无
技有限公司联、和晶互动数据、和晶务板块。
互联网教育
注：该表格中所涉及内容均来自与和晶科技各年年度报告披露信息。
自上市以来，和晶科技在继续保持主营业务智能控制器深耕细作的基础上；
一直谋求多元化发展，开辟基于物联网之智慧物联为核心的各项新业务，通过收购兼并、股权投资等多种方式丰富主业所涉及的范围。自2014年以来，和晶科技通过并购、对外投资、战略合作等多种方式，逐步将主业从智能制造延伸到了智慧城市、教育信息化等多个领域。
截至目前，和晶科技的主业整体情况如下：1）以和晶智能之智能控制器业务为核心的智能智造；2）以中科新瑞、晶安智慧为主体，主要提供智能信息化解决方案及提供智慧城市下的系统集成和智慧安全业务；3）以入股环宇万维、
智趣互联等公司为基础，进入教育信息化软硬件集成及园所安防业务。由此可见，和晶科技始终保持着聚焦物联网领域，充分挖掘与其相关的新业务、新产品在不同新领域的运用。由于教育产业涉及面广泛，各种物联技术及新产品在该领域潜在市场空间较大。所以，上市公司将主业延伸到了教育信息化相关领域，并通过不断积累教育业务板块的各项资源，深化在幼教细分领域的布局。由此可见，和晶科技始终围绕物联网的具体应用开展各项主业布局。
根据上市公司进入教育板块的动因及现有教育业务属于物联网在教育领域
综合应用的实际情况，上市公司进入教育业务板块并非为了获得中短期利益而进行的财务性投资。
综上，根据深交所的具体规定内容以及上市公司持有教育类资产的目的、现状及未来规划，上市公司所持教育类资产不属于财务性投资具有相关依据和合理性。
三、会计师核查意见
（一）核查程序
1、查阅《监管规则适用指引——上市类第1号》《关于上市公司监管指引第
2号—有关财务性投资认定的问答》的相关规定；
2、检查苏州空空、苏州空天、上海空和、上海空天及睿合私募历年的审计报告；
3、查阅上市公司历年年度报告，与财务性投资的净利润对比分析检查上市
公司损益计算是否准确；
4、检查历次投资的决策文件，了解上市公司对教育类资产的控制情况、投
资目的与主营业务具体关系，分析教育类资产不属于财务性投资的依据和合理性。
（二）核查意见经核查，我们认为：
1、上市公司所持财务性投资损益计算准确，不存在通过不当计提减值、未
准确核算损益等规避《监管规则适用指引——上市类第1号》、《创业板上市公司证券发行上市审核问答》中相关规定的情形；
2、上市公司对所持教育类资产不作为财务性投资的认定依据具备合理性。
问题5
回函显示，标的公司存货跌价准备计提比例与同行业公司相比处于较低水平，回函称主要系各家公司产品细分结构有所差异、具体经营模式、管理方法的执行差异等所致。请你公司详细说明产品结构对存货跌价准备计提的影响及公司与同行业公司具体经营模式、管理方法的执行差异，并明确说明存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、详细说明产品结构对存货跌价准备计提的影响及公司与同行业公司具
体经营模式、管理方法的执行差异，并明确说明存货跌价准备计提的充分性
（一）产品结构对存货跌价准备计提的影响
报告期内，同行业可比公司的存货余额及存货跌价准备计提情况具体如下：
单位：万元2021.12.312020.12.31证券证券存货余额跌价准备跌价准备代码简称存货余额存货余额增长率计提率计提率
002402.SZ 和而泰 160050.28 3.94% 111470.91 6.28% 43.58%
002139.SZ 拓邦股份 229382.75 4.77% 118944.39 6.23% 92.85%
300543.SZ 朗科智能 62961.09 5.56% 43182.60 6.70% 45.80%
300822.SZ 贝仕达克 34077.66 2.23% 21700.94 1.86% 57.03%
300916.SZ 朗特智能 13054.20 3.35% 10299.25 6.73% 26.75%
300131.SZ 英唐智控 87168.76 5.21% 91682.43 6.63% -4.92%
002925.SZ 盈趣科技 131712.77 4.97% 107076.90 4.62% 23.01%
300327.SZ 中颖电子 21951.23 1.36% 11212.32 2.70% 95.78%
平均值92544.843.93%64446.225.22%47.48%
标的公司58744.972.28%44442.682.39%32.18%
从产品细分结构方面，标的公司与同行业可比公司的对比情况如下：
证券代码证券简称产品分类2021年收入比重2020年收入比重
家用电器智能控制器65.96%63.88%
电动工具智能控制器15.92%17.37%
智能家居智能控制器9.62%11.88%
002402.SZ 和而泰 汽车电子智能控制器 2.75% 2.12%
微波毫米波模拟相控阵 T/R 芯片 3.52% 3.47%
其他业务收入2.23%1.28%
合计100.00%100.00%
工具38.55%37.57%
家电38.10%38.75%
新能源15.98%16.08%
002139.SZ 拓邦股份 工业 3.80% 4.64%
智能解决方案2.85%2.48%
其他0.71%0.49%
合计100.00%100.00%
电器智能控制55.94%61.90%
智能电源及控制器41.36%36.07%
300543.SZ 朗科智能
其他2.70%2.03%
合计100.00%100.00%
300822.SZ 贝仕达克 智能控制器 77.89% 86.19%证券代码 证券简称 产品分类 2021 年收入比重 2020 年收入比重
智能产品20.01%12.63%
其他2.10%1.18%
合计100.00%100.00%
智能控制器-智能家居及家电类44.58%49.10%
智能控制器-消费类电子6.57%12.78%
智能控制器-汽车电子类7.72%3.34%
智能控制器-其他类3.30%1.77%
300916.SZ 朗特智能 智能产品-离网照明产品 26.49% 23.75%
智能产品-新型消费电子产品7.27%5.05%
智能产品-其他产品2.62%2.78%
其他1.45%1.43%
合计100.00%100.00%
生活电器智能控制产品2.67%1.91%
物联网产品0.52%0.30%
电子元器件产品（分销）89.63%97.10%
300131.SZ 英唐智控 电子元器件产品（制造） 7.01% 0.59%
软件销售及维护0.16%0.07%
其他收入0.00%0.03%
合计100.00%100.00%
创新消费电子产品60.98%60.13%
智能控制部件15.28%17.96%
汽车电子产品3.35%3.14%
002925.SZ 盈趣科技 技术研发服务 1.42% 1.70%
健康环境产品9.17%10.21%
其他9.81%6.85%
合计100.00%100.00%
工业控制78.13%84.31%
300327.SZ 中颖电子 消费电子 21.87% 15.69%
合计100.00%100.00%
家电类87.98%89.20%
汽车电子类5.83%4.59%标的公司
其他类6.19%6.21%
合计100.00%100.00%从产品细分结构方面，和而泰产品中包含相控阵芯片、电动工具控制器；拓邦股份产品中主要为电动工具控制器；朗科智能产品中包含智能电源类控制器；
贝仕达克、朗特智能、盈趣科技产品中包含家居家电、消费类产品等，不同产品类型所面临的下游市场环境均存在差异，因此导致的存货减值风险亦存在差异。
就标的公司而言，标的公司的产品以冰箱等相对成熟化的传统白色家电类产品为主，结构较为单一，下游产品的功能特性相似，故原材料的通用性较强。此外，与小家电类产品相比，白色家电类产品的耐用性较高，更新换代的频率较低，故相关存货的市场生命周期相对较长。因此，就产品结构及下游市场特征而言，标的公司的存货减值的风险相对较低。
（二）标的公司与同行业公司在经营管理的方面的差异对存货跌价准备计提的影响
标的公司与同行业可比公司的境外销售占比情况对比如下：
2021年度2020年度
证券代码证券简称境外销售占比境外销售占比
002402.SZ 和而泰 69.02% 69.62%
002139.SZ 拓邦股份 55.87% 69.62%
300543.SZ 朗科智能 50.75% 50.36%
300822.SZ 贝仕达克 92.18% 92.58%
300916.SZ 朗特智能 51.43% 48.85%
300131.SZ 英唐智控 36.19% 71.85%
002925.SZ 盈趣科技 92.08% 93.38%
300327.SZ 中颖电子 24.76% 28.31%
平均值59.04%65.57%
标的公司14.02%9.31%
标的公司的销售区域以境内为主，相比之下，同行业公司中和而泰、拓邦股份、朗科智能、朗特智能、盈趣科技等多数公司的外销比例在50%以上。由于相较于内销而言，外销模式下的供销周期较长、业务流程较复杂、管理及沟通成本较高，通常情况下，外销业务相应的备货量会高于内销业务，因此可能导致存货出现减值迹象的风险较高。
（三）标的公司的存货跌价准备具备充分性
1、标的公司的存货跌价准备符合会计政策标的公司期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取
或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
标的公司存货跌价准备的计提政策符合会计准则的相关要求，且经对比，标的公司的存货跌价准备计提政策与同行业可比公司无重大差异。
2、标的公司存货跌价准备的计提具有一贯性
标的公司严格遵循相关制度，计提存货跌价准备。标的公司建立了仓库管理控制制度，明确了仓库日常管理要求，确保仓库原材料的完好；标的公司公司制定了安全库存管理规定，对各项存货及客户订单需求的执行情况等方面进行分析，结合存货的数量、金额、状况等情况，落实对存货的动态跟踪和风险管控；此外，标的公司公司的采购与销售部门沟通密切，对行业、市场的响应速度及时，有利于增强公司在以销定产模式下的库存管理水平，因此标的公司对存货的管理水平较好。
报告期初及报告期内各年末，标的公司存货跌价准备的计提比例分别为
2.07%、2.39%及2.28%，结合历史期间情况，标的公司的存货跌价准备计提比例
未发生较大变化，标的公司库存运营的情况较好。标的公司遵循了存货跌价准备计提政策的连续性和一贯性原则，根据企业会计准则及实际存货跌价情况进行评估，未随意变更相关计提标准。此外，标的公司根据市场情况，对积压的原材料和呆滞商品进行了及时的盘点和报废，提升了各类存货的管理效率。结合公司历史存货清理情况，报告期内公司存货跌价准备的转销率分别为100.00%和74.10%，呆滞存货的处理较为及时，符合公司库存的实际管理和运营情况。因此，结合标的公司期后的存货跌价准备转销率而言，公司存货跌价准备的计提具有充分性。
截至报告期末，标的公司账面存货跌价准备金额为1336.98万元，标的公司根据存货的库龄、更新换代情况、订单情况、客户合作情况、产品用途等多方面
进行评估，对存货按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备，存货跌价准备考虑了多维度的减值因素，跌价准备的计提具有充分性。
三、会计师核查意见
（一）核查程序
1、了解公司存货管理的制度、采购政策、备货周期以及市场变化情况；
2、了解并评价公司的存货减值政策是否合理，获取存货跌价准备的计提过程，复核公司对存货减值迹象的判断是否合理，减值计提是否充分、恰当；
3、分析报告期初及报告期内各年末标的公司存货跌价准备的合理性；
4、查阅同行业可比公司的年度报告，了解可比公司的存货跌价准备计提情况。
（二）核查意见经核查，我们认为：
1、标的公司存货跌价准备计提是充分的。（本页无正文，为《中喜会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所的核查意见》之签署页）
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二二年六月二十日