东方通:第一创业证券承销保荐有限责任公司关于北京东方通科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之证券发行保荐书

第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于北京东方通科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
证券发行保荐书
保荐机构（主承销商）
第一创业证券承销保荐有限责任公司（北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层）
二〇二二年六月声明本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具证券发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
3-1-1目录
声明....................................................1
目录....................................................2
第一节本次证券发行的基本情况........................................3
一、保荐机构、项目保荐代表人、协办人及其他项目组成员情况.........................3
二、发行人基本情况.............................................3
三、发行人与保荐机构之间的关联关系.....................................7
四、保荐机构的内部审核程序与内核意见....................................8
第二节保荐机构承诺事项..........................................10
第三节保荐机构对本次证券发行的推荐意见..................................11
一、推荐结论...............................................11
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序..................................11
三、本次证券发行符合法律、法规规定的发行条件...............................12
四、发行人存在的主要风险.........................................16
五、对发行人发展前景的评价........................................21
六、其他事项的核查意见..........................................24
七、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论.................................25
3-1-2第一节本次证券发行的基本情况
一、保荐机构、项目保荐代表人、协办人及其他项目组成员情况保荐机构保荐代表人项目协办人其他项目组成员
第一创业证券承
付林、李泽众、
销保荐有限责任张德平、王璐司子健
曾艳宁、邓艾嘉公司
（一）保荐代表人保荐业务执业情况
张德平女士，注册保荐代表人，现任第一创业证券承销保荐有限责任公司投资银行部高级经理，曾负责或参与祖名股份（003030） IPO、长源东谷
（603950）IPO、华森制药（002907）IPO、粤海饲料（001313）IPO、鸿达兴业（002002）公开发行可转债等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
王璐女士，注册保荐代表人，现任第一创业证券承销保荐有限责任公司质量控制部经理，曾负责或参与和顺科技(301237)IPO 等项目。在保荐业务执行过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人司子健
（三）项目组其他成员
付林、李泽众、曾艳宁、邓艾嘉
二、发行人基本情况
（一）发行人基本信息公司名称北京东方通科技股份有限公司
英文名称 Beijing Tongtech Co. Ltd.成立日期1997.08.11
上市日期2014.01.28上市地深圳证券交易所
3-1-3股票简称东方通
股票代码300379法定代表人黄永军董事会秘书徐少璞注册资本458537132元
注册地址北京市丰台区丰台路口139号主楼311室（园区）
办公地址 北京市海淀区中关村南大街 2 号数码大厦 A 座 22 层
联系电话86-10-82652668
公司电子信箱 tongtech@tongtech.com技术推广；软件服务；销售计算机、软件及辅助设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经营范围经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）注：截至2022年5月31日，发行人总股份数为458546732股，尚未办理工商登记变更。
（二）本次证券发行类型
上市公司向特定对象发行 A 股股票。
（三）本次发行前发行人的股本结构
截至2022年5月31日，公司总股本为458546732股，具体股本结构为：
股份类别股份数量（股）占比
一、有限售条件股份275569396.01%
二、无限售条件股份43098979393.99%
三、股份总数458546732100.00%
（四）本次发行前发行人前十大股东持股情况
截至2022年5月31日，公司前十名股东持股情况如下：
持有有限售条件的
股东名称股份数量（股）持股比例
股份数量（股）
黄永军361908237.89%27143117
北京东方通科技股份有限公司－第一
135339062.95%
期员工持股计划
交通银行－汇丰晋信动态策略混合型
114575482.50%
证券投资基金
3-1-4持有有限售条件的
股东名称股份数量（股）持股比例
股份数量（股）
宁波市星通投资管理有限公司104100002.27%
上海盎泽私募基金管理有限公司－盎
58905351.28%
泽大通一号私募证券投资基金
吴志辉58029391.27%
朱海东53612601.17%
交通银行股份有限公司－汇丰晋信智
46828801.02%
造先锋股票型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－华商智
44493000.97%
能生活灵活配置混合型证券投资基金
香港中央结算有限公司43110110.94%
合计10209020222.26%27143117
注：上述股东中，股东宁波市星通投资管理有限公司通过国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有10000000股；股东上海盎泽私募基金管理有限公司－盎泽大通一号私募证券投资基金通过财通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有
5890535股；股东吴志辉通过招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有
5508339股。
（五）发行人上市以来历次筹资、利润分配及净资产额变化情况
截至本发行保荐书签署之日，发行人上市以来历次筹资、现金分红及净资产额变化情况具体如下：
单位：万元
首次公开发行前最近一期末净资发行人于2014年首次公开发行股票，首发前最近一期产额末（2013年12月31日）的净资产额是20198.93万元发行时间发行类别筹资净额
2014年1月首次公开发行11152.27
2015年1月定向增发28506.24
历次筹资情况
2015年1月定向增发13699.99
2016年7月定向增发81451.63
合计134810.13
首发后累计派现金额（含税）11581.35本次发行前最近一期末净资产额
223605.38（截至2022年3月31日）
3-1-5（六）发行人最近三年一期主要会计数据和财务指标
发行人2019年度、2020年度和2021年度的财务报告经具有执行证券、期
货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了大华审字[2020]008227号、大华审字[2021]0010884号和大华审字[2022]0010166号标准无保留意见的审计报告；2022年一季度财务数据为未经审计数据。发行人最近三年一期合并报表主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目2022-03-312021-12-312020-12-312019-12-31
资产合计2628660596.812680676434.992432906395.282156223097.44
负债合计392606807.65415230420.29390750445.20500920997.95归属于母公司的
2236053789.162265446014.702042155950.081655302099.49
所有者权益
所有者权益合计2236053789.162265446014.702042155950.081655302099.49
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
营业收入78783197.81863160674.61640337778.89499969903.75
营业利润-59398574.61262911166.84263726679.47153276718.14
利润总额-59337373.87261872506.51258690433.15153131334.26
净利润-46944212.97248103259.43244364630.30141291862.35归属于母公司所
-46944212.97248103259.43244364630.30141291862.35有者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度经营活动产生的
-64350976.22255402238.65123413134.5487587633.51现金流量净额投资活动产生的
-9400155.40-259015260.65-182453473.40-133237290.34现金流量净额筹资活动产生的
20648599.60310325.4925405607.7326042085.62
现金流量净额
3-1-6项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
汇率变动对现金
及现金等价物的----影响现金及现金等价
-53102532.02-3302696.51-33634731.13-19607571.21物净增加额期末现金及现金
257123762.23310226294.25313528990.76347163721.89
等价物余额
4、主要财务指标
（1）基本财务指标
项目2022-03-312021-12-312020-12-312019-12-31
流动比率（倍）3.123.022.982.00
速动比率（倍）2.752.782.751.94
资产负债率（合并）14.94%15.49%16.06%23.23%
（2）净资产收益率和每股收益指标
加权平均净资产每股收益（元/股）报告期利润报告期间
收益率（%）基本每股收益稀释每股收益
2022年1-3月-2.08-0.10-0.10
归属于母公司2021年度11.450.550.54所有者的净利
润2020年度13.010.880.86
2019年度9.370.530.52
2022年1-3月-2.20-0.11-0.11
扣除非经常性
损益后归属于2021年度10.210.490.48
母公司所有者2020年度8.930.600.59的净利润
2019年度7.910.450.44
三、发行人与保荐机构之间的关联关系
本保荐机构与发行人之间无关联关系，具体而言，截至本发行保荐书签署之日：
（一）本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行
人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3-1-7（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存
在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控
股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、保荐机构的内部审核程序与内核意见
（一）质量控制部门审核过程
在项目执行期间，保荐机构质控部密切跟踪项目的执行和进展情况，对项目进行事中管理和控制。
2022年3月25日，保荐机构的1名质控部专职人员到现场实地核查，关
注项目进展情况，就项目重点问题与项目组进行了充分沟通。质控部专职人员出具了《质量控制部关于北京东方通科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票项目的现场核查报告》。
2022年6月4日，根据项目组的预审申请，质控部审核人员向项目组出具了预审意见。项目组针对质控部预审意见关注的问题进行了补充核查，在此基础上对预审意见进行了书面回复。
2022年6月8日，质控部组织召开本项目的预审会，质控部对本项目拟申
报材料进行了认真审核，听取了项目组对于重要问题的答复。项目组根据预审会意见对相关事项进行了重点核查和材料更新。项目通过质量控制部预审和工作底稿验收后，经质量控制部主管同意，质量控制部将《质量控制部关于北京东方通科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的质量控制报告》等内核委员会会议申请文件呈报内核团队。
3-1-8（二）内核部门审核过程
一创投行同时设立常设和非常设内核机构履行对投资银行业务的内核审议决策职责。合规内核部内设内核团队作为常设内核机构，投行业务内核委员会作为非常设内核机构。
1、内核团队审核过程
本项目呈报合规内核部后，内核团队对本项目进行了书面审核。内核专员在收到完备的内核申请材料后，对本项目质量控制报告和内核申请文件进行了审核，并出具了内核审核意见。项目组针对内核审核意见关注问题，对相关事项进行了补充核查并对内核审核意见进行了书面回复。
对内核审核意见回复无异议后，2022年6月10日内核团队组织召开了项目问核会，内核负责人和保荐业务负责人就项目尽职调查等执行过程和质量控制等内部控制过程中发现的问题对本项目组进行了问核。项目组针对问核会的关注事项进行了进一步说明或补充核查。内核团队在确认问核会相关问题已落实完毕，相关合规程序已完成，并经内核负责人同意后，组织召开内核委员会会议。
2、内核委员会审核过程与内核意见
2022年6月15日，一创投行召开本项目内核委员会会议，对北京东方通
科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件进行了审核，内核委员对申报材料进行了充分讨论，项目组成员进行了相应的陈述。会后，项目组成员对内核委员会会议意见进行了相应落实，并将落实更新情况向内核团队予以书面说明，并经内核团队审核确认。
本保荐机构股权类内核委员会会议经过充分讨论，同意推荐北京东方通科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请材料上报深圳证券交易所。
3-1-9第二节保荐机构承诺事项
一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、作为东方通向特定对象发行股票项目的保荐机构，一创投行承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
3-1-10第三节保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
保荐机构遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《尽职调查工作准则》等中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了充分尽职调查和审慎核查后认为：
东方通具备了《证券法》、《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行
股票的条件，其全套向特定对象发行股票申请文件的内容与格式符合中国证监会的有关规定。募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。一创投行同意作为保荐机构保荐东方通向特定对象发行股票。
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序
保荐机构依据《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，对发行人就本次证券发行履行的决策程序进行了核查，核查情况如下：
（一）发行人董事会审议通过关于本次发行的方案本次发行的方案已经公司2022年3月1日第四届董事会第二十三次会议审议通过。会议审议并通过了《关于终止前次向特定对象发行股票事项及撤回申请文件并重新申报的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》和《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等与本次发行相关的议案，并提请将议案提交股东大会审议。
根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，保荐机构经核查认为，发行人该次董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》
和发行人《北京东方通科技股份有限公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
（二）发行人股东大会审议通过本次发行的方案
2022年3月18日，2022年第一次临时股东大会，审议通过了第四届董事会第
二十三次会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。
3-1-11根据发行人提供的2022年第一次临时股东大会会议通知、记录、决议，以及北京国枫律师事务所出具的《关于北京东方通科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书》，保荐机构认为，该次股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行的相关决议，股东大会决议程序及内容合法、有效。
三、本次证券发行符合法律、法规规定的发行条件
保荐机构对本次证券发行符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规中关向特定对象发行股票条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行股票符合相关法律、法规的规定。具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件本保荐机构查验发行人2022年第一次临时股东大会决议审议通过并公告的《东方通科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市预案》，本次发行符合《公司法》规定的相关条件：
1、发行人本次发行股份的每股金额相等，符合《公司法》第一百二十五条的规定；
2、本次发行的股票，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符
合《公司法》第一百二十六条的规定；
3、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格将不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定；
4、发行人发行的股票为记名股票，符合《公司法》第一百二十九条的规定；
5、发行人2022年第一次临时股东大会已对本次发行的相关事项作出决议，符合
《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人符合《证券法》关于向特定对象发行新股条件的情况进行了逐项核查。本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
3-1-121、上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
发行人本次发行符合中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核，最终需由中国证监会予以注册，因此符合《证券法》规定的发行条件。
2、《证券法》第九条第三款规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”经核查，发行人本次证券向不特定对象发行证券，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的向特定对象发行股票条件
1、公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规定
不得向特定对象发行股票的情形。
公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》十一条规定的不
得向特定对象发行的以下情形：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
3-1-13（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
2、公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第
十二条规定
本次募集资金用于信息技术应用创新产业背景下的 Tong 系列中间件产品卓越能
力提升项目、基于人工智能的下一代可持续运营安全产品开发项目和补充流动资金项目，上述项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
募集资金使用不存在持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金投资项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十五条
的规定
上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的
特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行股票的认购对象尚未确定。最终发行对象由股东大会授权董事会在公司本次发行获得中国证监会同意注册的决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
4、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十六条、
3-1-14第五十七条的规定
本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十六条、
第五十七条的规定：
“第五十六条上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
第五十七条向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者
发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”本次发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额
/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格将在公司本次发行获得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
根据保荐机构的核查，本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第五十六
条、第五十七条的规定。
5、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十九条
的规定
3-1-15本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。因此，本次发行符合《注册管理办法》
第五十九条的规定。
6、本次发行不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九十一
条的情形
本次发行完成后，发行人实际控制人仍为黄永军先生，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第九十一条的情形。
（四）本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（以下简称“《发行监管问答》”）的有关规定
1、本次发行募集资金总额不超过220000.00万元（含），发行股票数量按照募
集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过12000万股（含），未超过本次发行前公司总股本的30%。符合《发行监管问答》第二项之规定。
2、本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月，且前次募集
资金基本使用完毕，募集资金投向亦未发生变更并按计划投入，符合《发行监管问答》
第三项之规定。
3、根据发行人出具的书面说明，并经查验，截至2022年3月31日，发行人不
存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答》第四项之规定。
四、发行人存在的主要风险
（一）募集资金投资项目相关风险
1、募投项目无法达到预计效益或无法实施的风险
本次向特定对象发行股票募集资金总额扣除发行费用后将全部用于 Tong 系列中
间件产品卓越能力提升项目、基于人工智能的下一代可持续运营安全产品开发项目以及补充流动资金。本次募集资金投资项目是是公司结合行业及市场发展趋势以及公司的优劣势所确定的，符合公司现有定位及未来发展战略。公司对本次募集资金投资项目进行了充分的可行性论证。
3-1-16本次募投项目实施过程中，如公司在管理、技术、人员、渠道及客户储备等方面
准备不足，存在不能顺利实施的风险。如相关产品的研发进度、市场推广、竞争力不及预期，或市场环境突变、行业竞争加剧、产业政策发生重大变化，项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期、无法实施，将给募集资金投资项目的预期效益带来较大不利影响。
2、股东即期回报被摊薄、分红减少的风险
本次发行完成后，公司扩大了股本、补充了资本金，资本结构更加稳健，但由于营运资金改善、资本结构优化需要一定时间，本次发行完成后公司净利润的增幅可能小于股本的增幅，公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄、分红减少的风险。
（二）与本次发行相关的风险
1、审批风险
本次发行经公司董事会、股东大会审议通过后，尚需经深交所审核以及中国证监会注册。本次发行能否通过深交所审核和中国证监会注册及上述批准的时间存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
2、证券市场风险
股票价格不仅取决于公司经营状况，还受到国内外宏观经济形势、政治环境、政府宏观调控政策、产业政策、资本市场走势、投资者的投资心理和各类重大突发事件等多重因素的影响。这些因素都可能改变投资者对公司的预期并影响证券市场的供求关系，进而影响公司在二级市场的股票估值。基于上述不确定性因素的存在，公司股票价格可能会围绕其实际价值上下波动，存在一定的投资风险。
（三）市场与业务经营风险
1、行业竞争加剧风险
公司在市场竞争中也面临着行业内优秀企业的市场竞争压力，行业竞争面临着加剧的可能。在国内基础软件中间件领域，IBM、Oracle 等国外软件企业仍然所占市场份额最高。与国际知名软件厂商相比，公司在技术研发实力、市场培育、产品销售渠
3-1-17道建设等方面仍存在较大差距。随着软件国产化及企业信息化的不断推进，软件基础
平台市场成长迅速，行业景气度的提升使得行业内原有竞争对手的规模和竞争力不断提高，同时市场新进入的竞争者会逐步增加。
2、核心技术人员流失风险
软件和信息技术服务业属于智力密集型行业，面临人员流动大、知识结构更新快等人力资源管理方面的问题。公司作为软件和信息技术服务企业，产品研发和技术创新依赖于优秀的研发人员，如果出现核心人员流失、人才结构失衡的情况，将对公司的持续创新能力和市场竞争力产生不利影响。
3、技术研发风险
基于软件技术的研发规律，新技术、新产品的研发在创新成果和开发周期上存在较大的不确定性。一方面，新技术、新产品的技术研发难度较大，研发周期较长，开发环节中的个别难题有可能影响最终产品的研发进度，使新产品的推出时间出现滞后；
另一方面，即使新技术、新产品顺利开发完成并推向市场，也有得不到市场和客户足够认可的风险，导致新技术、新产品推出后的经济效益与预期收益存在较大差距。如果公司在技术开发方向决策上出现失误，未能在前沿领域加大技术研发投入，未能及时跟上行业技术更新换代的速度，未能正确把握市场动向并顺应市场需求变化，或未能及时将最新技术运用于新产品的升级和开发等，可能导致公司丧失技术和市场的现有地位。
4、业务规模迅速扩大导致的管理风险
随着公司的资产、业务、机构和人员等进一步扩张，公司目前拥有东方通网信、东方通软件、泰策科技、数字天堂、东方通宇、东方通泰等多家全资子公司，业务涉及基础软件、大数据信息安全、网络安全、数据安全、应急安全、5G 应用、工业互
联网安全业务，集团化发展趋势已经显现。公司在制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面面临更大的挑战。
5、业绩季节性波动风险
公司客户群体以政府、电信运营商、金融、交通等领域客户为主，受其采用的预算管理制度和集中采购制度等影响，通常在一季度制定本年度全年的信息技术采购计
3-1-18划和指标；在第二季度及第三季度上半段进行相关产品现场调研、邀请相关厂商进行
产品测试以及对入围厂商进行招标、投标、评标和定标；第三季度下半段及第四季度才正式确定所需采购产品并与中标厂商签订采购合同。由此导致公司的收入确认主要集中在下半年，公司的收入呈现明显的季节性特征，经营业绩存在季节性波动的风险
6、新冠肺炎疫情对公司生产经营的风险
受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，全国各地政府相继出台并严格执行了关于延迟复工、限制物流和人员流动等疫情防控措施。公司采取严格的全公司层面的防护措施，但公司及下属子公司仍不同程度地受到政企客户延期开工、延期招投标等影响。目前，国内新型冠状病毒肺炎疫情总体得到控制，但局部地区仍存在反复情况，境外输入病例的压力仍然较大。如本次新型冠状病毒肺炎疫情在国内再度暴发，或国外疫情在短期内得不到有效控制，则可能对公司短期业绩造成不利影响。
7、公司控股股东、实际控制人持股比例较低的风险
截至2022年5月31日，公司股权结构相对分散，公司实际控制人黄永军持有公司股份36190823股，占公司总股本的7.89%，系公司第一大股东，公司其他股东持股比例均在3%以下。假设本次向特定对象发行股票按发行数量的上限实施，本次发行后黄永军的持股比例将下降至6.26%，黄永军仍将作为上市公司实际控制人。虽然公司治理结构清晰，依法制定了健全的“三会”议事规则，公司经营层、董事会、股东大会职责分工明确，各司其职。但由于公司实际控制人在本次发行后持股比例较低，在一定的情况下仍然可能出现上市公司控制权不稳定的风险。
（四）财务风险
1、净利润下滑风险
报告期内，公司实现营业收入分别为49996.99万元、64033.78万元、86316.07万元及7878.32万元，净利润分别为14129.19万元、24436.46万元、24810.33万元及-4694.42万元。公司2022年1-3月净利润较去年同期下滑，主要系自2022年以来，新冠病毒奥密克戎变异毒株持续扩散，其传播力和隐匿性更强，国内部分地区疫情反复明显，公司项目进度和实施节奏放缓，原有业务商机订单延后、已建项目延迟验收等，导致营业收入及净利润同比下降。
3-1-19公司业绩受到多种外部因素影响。随着市场竞争日渐加剧，为维系公司市场地位
及市场份额，需要持续增加研发投入和营销投入；同时，新冠疫情对行业发展和公司经营产生了不利影响。上述外部因素的变化可能使得公司的净利润面临进一步下滑的风险。
2、商誉减值风险
报告期各期末，公司商誉的账面价值分别为105948.69万元、105948.69万元、
105948.69万元和105948.69万元，占非流动资产比例为81.85%、77.03%、66.72%
和66.05%，主要为因收购东方通网信（原名：微智信业）和泰策科技形成的商誉合计为103404.70万元。若东方通网信和泰策科技未来期间经营业绩未达到预期，在进行商誉减值测试时，与东方通网信和泰策科技商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额将可能低于其账面价值，并因此产生商誉减值损失，减少当期利润，对上市公司的经营业绩产生不利影响。
3、毛利率波动风险及较高毛利率不可持续风险
报告期各期，发行人综合毛利率分别为76.10%、79.94%、76.96%和67.53%，呈波动变化。如果未来公司不能持续进行自主创新和技术研发，不能适应市场需求变化，不能保持产品价格的稳定，或者成本控制不力，将可能面临毛利率波动幅度扩大的风险。
报告期内，公司毛利率水平维持在较高水平。如果未来下游行业需求放缓、公司竞争优势壁垒被打破，或者较好的市场前景吸引更多有实力的竞争对手进入，从而引发行业竞争加剧，公司存在较高毛利率不可持续的风险。
4、应收账款管理风险
截至2022年3月31日，公司应收账款账面价值为57668.45万元，占公司总资产的比例为21.94%，所占比例较高。主要因为公司主要客户为中国移动、中国联通及中国电信在内的三大运营商、政府客户、中大型银行等构成，上述客户的采购及付款审批周期较长，因而导致公司应收账款较高。尽管公司客户信誉度较高，但仍存在部分应收款项不能按期收回、甚至不能收回的可能性，将给公司带来不利影响。
3-1-205、税收优惠政策变化的风险
根据《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》以及《高新技术企业认定管理办法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》等相关规定，在公司高新技术企业认定有效期内，可享受15%的企业所得税税率。当税收优惠政策期满后，若公司不再符合税收优惠政策的条件，则将按照税法规定，自第二年开始适用25%的税率，对公司的利润水平会产生不利影响。
6、政府补助政策变化的风险
报告期内，公司计入当期损益的政府补助（非经常性损益部分）分别为2605.03万元、9513.17万元、3236.23万元和304.81万元，占当期营业收入的比重分别为
5.21%、14.86%、3.75%以及3.87%。公司收到的政府补助金额较高，获取政府补助
的项目大多与公司主营业务密切相关。作为高新科技企业，公司需要持续进行高比例的研发投入，如果未来政府部门调整补助政策，导致公司取得的政府补助金额减少，将对公司的经营业绩产生不利影响。
五、对发行人发展前景的评价
（一）发行人所处行业具有良好的发展前景
1、产业政策大力支持行业持续健康发展
软件和信息技术服务业是引领科技创新、驱动经济社会转型发展的核心力量，是建设制造强国和网络强国的核心支撑。建设强大的软件和信息技术服务业，是我国构建全球竞争新优势、抢占新工业革命制高点的必然选择，国家相继出台一系列鼓励、支持软件行业发展的政策法规，为行业的发展创造了良好的政策环境和发展机遇。根据《“十四五”规划和2035远景目标纲要》，我国将加强国家安全体系和能力建设，全面加强网络安全保障体系和能力建设；建立健全关键信息基础设施保护体系；推进
网络空间国际交流与合作；培育壮大网络安全等新兴数字产业。从基础设施、国际合作、支持培育等多方面对基础软件和网络信息安全产业进行扶持发展。
3-1-212、信息化建设是我国经济转型升级的必然选择
我国经济发展正处于速度换挡、结构优化、动力转换的关键节点，面临传统要素优势减弱和国际竞争加剧双重压力，面临稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险等多重挑战，面临全球新一轮科技产业革命与我国经济转型、产业升级的历史交汇，亟需发挥信息化覆盖面广、渗透性强、带动作用明显的优势，推进供给侧结构性改革，培育发展新动能，构筑国际竞争新优势。从供给侧看，推动信息化与实体经济深度融合，有利于提高全要素生产率，提高供给质量和效率，更好地满足人民群众日益增长、不断升级和个性化的需求；从需求侧看，推动互联网与经济社会深度融合，创新数据驱动型的生产和消费模式，有利于促进消费者深度参与，不断激发新的需求。
3、5G、云计算等新技术发展应用将进一步激发行业需求
随着 5G、云计算、物联网、大数据、人工智能等新技术、新模式的快速发展和应用，信息的获取方法、存储形态、传输渠道和处理方式等发生了新的变化，作为在整个软件技术体系中起到关键支撑作用的中间件产品形态愈发多样，并发挥着不可替代的作用。与此同时，网络结构的复杂化、用户的爆炸性增长、数据的快速膨胀增加了网络信息安全防护的难度，企业面临新技术不断涌现且日趋复杂的网络环境，对网络信息安全的需求将被进一步激发，中间件和网络信息安全行业都将步入加速创新、快速迭代、群体突破的爆发期。
4、信息技术应用创新产业持续推进成为行业发展的重要驱动因素当前，国家高度重视信息安全，并提出了《国家网络空间安全战略》，发展自主可控关键技术和国产化应用是国家信息化和信息产业发展的战略重点。信息技术应用创新产业包含了从 IT 底层的基础软硬件到上层应用软件全产业链的安全、可控，当前各地的信息技术应用创新融合发展正在提速。在国家信息技术应用创新产业发展的持续推动下，国产中间件和网络安全厂商都将迎来难得的发展机遇和广阔的发展前景。
（二）公司在行业内具有较强竞争优势
创新是东方通的发展源泉，也是公司的核心竞争优势。公司除了通过整合业务板块、优化管理结构、加强内控管理、提高品牌建设、拓宽营销产品线等举措提升公司
3-1-22竞争力以外，还通过持续的商业模式及管理模式创新不断发展前进，立志成为一家“自主可控，安全创新”的创新型企业。
1、优异的研发能力和深厚的技术积累
公司一直高度重视产品研发和技术进步，并致力于不断的技术创新提升公司的竞争力。公司拥有一支优秀的核心技术研究与软件开发团队，除北京总部外，在成都、武汉、郑州、广州等地分别建有研发基地。公司拥有自主研发的多项软件著作权及产品证书，并取得多件国家专利授权证书，近年来多次承担国家重大科技研究课题任务，主持或参与国家技术标准制定，获得国家、北京市的成果转化、创新基金等方面的资金支持。
东方通作为中国中间件的先行者和信息安全领先企业，凭借多年在基础软件与信息安全领域的技术积累、产业实践以及前瞻理念，曾参与百余项国际、国家和行业等标准的制定，引领行业的创新与发展。在基础软件领域，东方通主导或参与制定了中间件、SOA、云计算与智慧城市相关国家和行业标准 40 余项，同时承担了多项团体标准的制定，积极承担多项国家重大科技专项课题任务，并参与国家政务信息资源交换体系标准的编制。
全资子公司东方通网信，专注于通信及网络安全、信息安全、业务安全及数据安全等领域的创新研究，在 5G 安全、物联网安全、工业互联网安全、人工智能安全、数据安全、区块链安全等领域开展新技术新业务创新研发，形成多业务平台协同发展的战略模式，参与国家标准及研究项目18项、行业标准83项以及团体标准3项。
2、与国内知名研究机构开展深度合作，推进产学研和人才培养机制
公司积极吸纳行业专才，并与行业内知名研究机构、行业专家形成生态合作，以此为核心组织研发和技术团队。公司深化“产学研”合作，与北京邮电大学、中国移动研究院、空天院进行战略合作，致力于开展信息科学与技术领域创新人才联合培养、科研联合攻关，构建创新型产业生态，服务国家信息产业发展。
针对中间件相关技术研究与产品研发，与中国科学院软件所等科研机构在集群、内存计算等方面进行合作，为后续产品完善升级提供技术准备。公司与北京邮电大学共建联合实验室，以信息安全领域的相关研究作为重点，主要研究领域包括基于人工
3-1-23智能的文本分析与语义挖掘，图像处理、分析与识别，以及信息内容安全技术等。公
司与广东省南方应急研究院合作成立了智慧应急研究中心，结合南方院的顶层设计能力与泰策的产品研发实施能力，推进双方深度合作。
3、稳定优质的客户资源
公司在全国30个省级地区均部署了服务网点，并在全国大部分区域设立区域营销团队，以客户为中心，为客户提供及时、高效的技术支持体系，有效提升市场营销能力和客户粘度，保持公司在市场覆盖的持续完善。公司凭借稳定的产品质量、优异的客户服务能力，积累了良好的客户资源。
公司积极拓展与中国移动、中国联通、中国电科集团、中国电子集团、航天三
院等央企的战略合作关系，赋能合作伙伴开拓应急管理和公共安全市场，通过合作伙伴资源建设完善营销网络。在地方区域，与当地有影响力的公司合作，共同拓展地方市场。
六、其他事项的核查意见
（一）保荐机构对发行人募集资金投资项目备案及环评的核查意见
根据发行人2022年第一次临时股东大会决议，本次向特定对象发行股票所募集的资金扣除发行费用后将用于投资以下项目，具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：
单位：万元序号项目名称投资总金额拟用本次募集资金投入
1 Tong 系列中间件产品卓越能力提升项目 127351.05 105775.05
基于人工智能的下一代可持续运营安全产
284643.3564224.95
品开发项目
3补充流动资金50000.0050000.00
合计261994.40220000.00
2022 年 6 月 9 日，募投项目“Tong 系列中间件产品卓越能力提升项目”取得北京市丰台区科学技术和信息化局出具的《北京市非政府投资工业和信息化固定资产投资项目备案证明》（京丰科信局备（2022）8号）。
2022年6月9日，募投项目“基于人工智能的下一代可持续运营安全产品开发3-1-24项目”取得北京市丰台区科学技术和信息化局出具的《北京市非政府投资工业和信息化固定资产投资项目备案证明》（京丰科信局备（2022）9号）。
“补充流动资金项目”不涉及固定资产投资，不属于国家发改委《企业投资项目核准和备案管理办法》规定的需要核准或备案的范围。
公司本次发行募投项目均不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》及北京
市实施细化规定所规定的需要组织编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表
或者填报环境影响登记表的建设项目，无需办理环评审批。
（二）关于落实中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》文件要求的核查为落实中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）文件的有关规定，本保荐机构就相关问题进行了核查，具体情况如下：
1、本保荐机构未就东方通向特定对象发行股票项目直接或间接有偿聘请第三方，
不存在未披露的聘请第三方的行为。
2、发行人分别聘请一创投行、北京国枫律师事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为向特定对象发行股票项目的保荐机构（主承销商）、发行人律师、审计机构。
经核查，除上述依法需聘请的中介机构外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
七、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
受北京东方通科技股份有限公司委托，第一创业证券承销保荐有限责任公司担任其向特定对象发行股票的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过一创投行内核委员会的审核。
3-1-25本保荐机构对发行人本次证券发行的保荐结论如下：
发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件中
关于向特定对象发行股票的发行条件、发行程序等相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。北京东方通科技股份有限公司内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了向特定对象发行股票的基本条件。因此，本保荐机构同意推荐北京东方通科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票，并承担相关的保荐责任。
3-1-26（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于北京东方通科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）
保荐代表人：
张德平王璐
项目协办人：
司子健
内核负责人：
姚琳
总经理、保荐业务负责人、
保荐业务部门负责人：
王勇
法定代表人、执行董事：
王芳
第一创业证券承销保荐有限责任公司年月日
3-1-27附件1：
第一创业证券承销保荐有限责任公司保荐代表人专项授权书
第一创业证券承销保荐有限责任公司作为北京东方通科技股份有限公司向特定
对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规的规定，特授权本公司张德平、王璐担任本次发行的保荐代表人，负责相关的各项保荐工作。
关于本授权书授权的保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监督有关问题的意见》的事项说明如下：
1、截至本授权书出具之日，张德平女士最近3年内未担任过其他已完成项目的
保荐代表人，亦未担任其他申报在审项目的保荐代表人；
2、截至本授权书出具之日，王璐女士最近3年内未担任过其他已完成项目的保
荐代表人，亦未担任其他申报在审项目的保荐代表人；
3、截至本授权书出具之日，本项目签字保荐代表人张德平、王璐不存在最近3年内被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况。
特此授权。
3-1-28（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于北京东方通科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
张德平王璐
法定代表人：
王芳
第一创业证券承销保荐有限责任公司年月日
3-1-29