威创股份:浙江天册（深圳）律师事务所关于威创集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书

浙江天册（深圳）律师事务所
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威创集团股份有限公司
2022年限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书天册律师事务所
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致：威创集团股份有限公司
浙江天册（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受威创集团股份有限公司（以下简称“威创股份”或“公司”）委托，担任公司本次实施2022年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）及《威创集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《威创集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的有关规定，就公司实施本次激励计划的限制性股票授予（以下简称“本次授予”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料，并对有关方面的事实进行了必要的核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本法律意见书的出具已得到公司如下保证：公司向本所提供的文件资料
及所作出的陈述和说明均是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
2、本所仅就公司本次授予的相关法律事项发表意见，而不对公司本次授予
所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。
本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计
报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
3、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者浙江天册（深圳）律师事务所法律意见书重大遗漏，并承担相应法律责任。
4、本法律意见书仅供公司本次激励计划授予之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划的批准与授权
1、2022年5月10日，公司第五届董事会第三次薪酬与考核委员会拟订了
《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），并提交公司第五届董事会第十四次会议审议。
2、2022年5月10日，公司召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜》等相关议案。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。
3、2022年5月10日，公司于召开第五届监事会第十一次会议审议通过了
《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》、《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）等相关议案。
4、2022年5月17日，公司第五届董事会第四次薪酬与考核委员会拟订了
《激励计划（草案修订稿）》，并提交公司第五届董事会第十五次会议审议。
5、2022年5月17日，公司召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、2022年5月17日，公司召开第五届监事会第十二次会议审议通过了《激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2022年限制性股票激励计划（调整后）激励对象名单》（以下简称“《（调整后）激励对象名单”）等相关议案。7、2022年6月2日，公司2022年度第一次临时股东大会审议通过了《激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《考核办法》、《关于提请股东大会授权董浙江天册（深圳）律师事务所法律意见书事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜》等相关议案。
8、2022年6月2日，公司第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十
三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次激励计划授予的情况
（一）本次激励计划的授予日
根据公司2022年度第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2022年6月2日为本次激励计划的授予日。
根据公司的公告并经本所律师核查，本次授予的授予日为公司2022年度第一次临时股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内的交易日，且不在下列期间：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
综上，本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
（二）本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次授予的激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干，总人数为187人；本次授予限制性股票9699020股，授予价格为每股1.92元。浙江天册（深圳）律师事务所法律意见书
2022年6月2日，公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三
次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意向符合条件的187名激励对象授予9699020股限制性股票，授予价格为1.92元/股。同日，公司独立董事就本次授予的上述事项发表了明确同意的独立意见。
综上，本所律师认为，本次激励计划授予限制性股票的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
（三）本次激励计划的授予条件
根据《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司向激励对象授予限制性股票时，应同时满足下列授予条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象均未出现前述不得被授予限制性股票的情形。据此，本所律师认浙江天册（深圳）律师事务所法律意见书为，本次激励计划的授予条件已经满足。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予已经取得现阶段必要的批准与授权；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授
予价格均符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次授
予的授予条件已经满足。公司尚需根据《管理办法》等法律法规的规定履行信息披露义务并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。
本法律意见书一式叁份，每份具有同等法律效力。经本所负责人、经办律师签字及本所盖章后，本法律意见书生效。
（以下无正文）浙江天册（深圳）律师事务所法律意见书（本页无正文，为《浙江天册（深圳）律师事务所关于威创集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》之签字盖章页）
浙江天册（深圳）律师事务所（盖章）
单位负责人：
叶剑荣
经办律师：
曾浩波
经办律师：
康健
二〇二二年月日