康泰生物:国浩律师（深圳）事务所关于深圳康泰生物制品股份有限公司调整2019年股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格及行权数量的法律意见书

国浩律师（深圳）事务所
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调整2019年股票期权激励计划预留授予股票期权
行权价格及行权数量的法律意见书
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2022年6月国浩律师（深圳）事务所法律意见书
国浩律师（深圳）事务所关于深圳康泰生物制品股份有限公司调整2019年股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格及行权数量的法律意见书
GLG/SZ/A4303/FY/2022-294
致：深圳康泰生物制品股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳康泰生物制品股份有
限公司（以下简称“康泰生物”或“公司”）委托，担任公司本次实施2019年股票期权激励计划（以下简称“本次股票期权激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
等中国现行法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规
范性文件（以下简称“中国法律”）以及《深圳康泰生物制品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司调整本次股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格及行权数量（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次调整所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所
有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
2国浩律师（深圳）事务所法律意见书
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意公司将本法律意见书作为实施本次调整的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次调整之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
3国浩律师（深圳）事务所法律意见书
正文
一、关于本次调整的批准和授权（一）2019年3月24日，公司第六届董事会第八次会议审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
2019年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事对此发表了
同意的独立意见。
（二）2019年3月24日，公司第六届监事会第七次会议审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司的议案》，对本次激励计划的激励对象名单进行核查并发表核实意见。
（三）2019年4月4日，对股票期权激励计划拟激励对象名单及职务的公示情况并结合监事会的核查结果，公司公告了《监事会关于2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2019年4月12日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划有关事项的议案》。
（五）2019年4月29日，公司分别召开了第六届董事会第十次会议和第六
届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。
本次股票期权的授予日为2019年4月29日，行权价格为45.09元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
（六）2019年6月6日，公司完成了股票期权首次授予541名激励对象
3194.10 万份股票期权的登记工作，期权简称：康泰 JLC1；期权代码：036359。
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（七）2019年12月4日，公司分别召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》。根据公司《2019年股票期权激励计划》的相关规定，首次授予的5名激励对象已离职，已不符合激励条件，公司决定将其合计已获授但尚未行权的25.20万份股票期权进行注销。
（八）2019年12月13日，公司完成了5名离职激励对象已获授但尚未行权
的25.20万份股票期权注销工作。本次注销完成后，公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权数量为3168.90万份，激励对象人数为536名。
（九）2020年3月30日，公司第六届董事会第十八次会议和第六届监事会
第十七次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公
司董事会向91名激励对象授予293.40万份预留股票期权，授予日为2020年3月30日，行权价格为112.40元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留股票期权授予的激励对象名单进行了核实。
（十）2020年4月10日，公司完成了股票期权预留授予91名激励对象293.40
万份股票期权的登记工作，期权简称：康泰 JLC2；期权代码：036415。
（十一）2020年7月20日，公司第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》《关于2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2019年股票期权激励计划首次授予的部分股票期权的议案》等议案，公司监事会对调整2019年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格、注销首次授予的部分股票期权以及首次授予股
票期权第一个行权期涉及的激励对象名单和数量等事项发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见。
（十二）2020年8月17日，公司完成了2019年股票期权激励计划不满足行
权条件的股票期权291.655万份的注销工作。本次注销完成后，公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权数量为2877.245万份，激励对象人数为522名。
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（十三）2020年9月1日，公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期
权第一个行权期自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。行权期限为2020年9月7日至2021年4月28日，可行权股票期权数量总数为1393.345万份，行权价格为44.54元/股。
（十四）2021年5月25日，公司第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第二十六次会议分别审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的议案》《关于2019年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2019年股票期权激励计划预留授予的部分股票期权的议案》等议案，公司监事会对调整2019年股票期权激励计划预留授予股票期权的行权价格、注销部分股票期权以及预留授予股票期权第
一个行权期涉及的激励对象名单和数量等事项发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见。
（十五）2021年6月11日，公司2019年股票期权激励计划预留授予股票期
权第一个行权期自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。行权期限为2021年6月16日至2022年3月29日，可行权股票期权数量总数为136.275万份，行权价格为112.10元/股。
（十六）2021年6月21日，公司完成了2019年股票期权激励计划预留授予
的不满足行权条件的股票期权18.175万份的注销工作。本次注销完成后，公司
2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权数量为275.225万份，激励对象人数为85名。
（十七）2021年10月21日，公司第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第三十次会议分别审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，2019年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格由
44.54元/股调整为44.24元/股；预留授予股票期权的行权价格由112.10元/股调
整为111.80元/股。公司监事会对调整2019年股票期权激励计划股票期权的行权价格发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见。
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（十八）2022年1月28日，公司第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2019年股票期权激励计划授予的部分股票期权的议案》等议案，公司监事会对注销授予的部分股票期权以及首次授予股票期权第二个行权期涉及的激励对象名单和数量等事项发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见。
（十九）2022年2月11日，公司完成了2019年股票期权激励计划首次授予
的不满足行权条件的157.0350万份股票期权及2019年股票期权激励计划预留授
予的5名离职激励对象已获授但尚未行权的17.80万份股票期权注销工作。本次注销完成后，公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象为473名，未行权的期权数量为1326.865万份；2019年股票期权激励计划预留授予股票期权的激励对象为80名，未行权的期权数量为189.4033万份。
同日，公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。行权期限为2022年2月15日至2022年4月28日，可行权股票期权数量总数为1326.865万份，行权价格为44.24元/股。
（二十）2022年4月27日，公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议审议通过了《关于2019年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2019年股票期权激励计划授予的部分股票期权的议案》等议案，公司监事会对注销授予的部分股票期权以及预留授予股票期权第二个行权期涉及的激励对象名单和数量等事项发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见。
（二十一）2022年6月27日，公司第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议分别审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格及行权数量的议案》，公司监事会对调整2019年股票期权激励计划预留授予股票期权的行权价格及行权数量发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见。
7国浩律师（深圳）事务所法律意见书综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和公司《2019年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。
二、关于本次调整的具体内容根据公司第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议审议通过的《关于调整2019年股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格及行权数量的议案》，本次调整内容如下：
根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》以及公司《2019年股票期权激励计划》的规定：
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整，调整方法如下：
1、股票期权行权价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
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其中：P0 为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
2、股票期权行权数量的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
公司2021年度权益分派方案已于2022年6月2日实施完毕，以2021年度权益分派实施公告中确定的股权登记日当日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派8.5元（含税）现金红利，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，不送红股。
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根据上述调整方法，结合公司2021年年度权益分派的实施情况，2019年股票期权激励计划预留授予股票期权的行权价格由111.80元/股调整为69.34元/股，行权数量由121.80万份调整为194.88万份。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已获得现阶段必要的批准和授权；公司本次调整符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的规定，本次调整尚需根据相关规定履行信息披露义务。
本法律意见书壹式贰份。
（以下无正文，下接签署页）
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国浩律师（深圳）事务所经办律师：
王颖
负责人：经办律师：
马卓檀王佳
2022年6月27日