振华重工:振华重工2021年年度股东大会会议资料

上海振华重工（集团）股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料
二○二二年六月二十七日会议议程
一、关于审议《公司2021年度董事会工作报告》的议案....1
二、关于审议《公司2021年度监事会工作报告》的议案...11
三、关于审议《公司2021年度独立董事述职报告》的议案.14
四、关于审议《公司2021年年度报告全文及摘要》的议案.18
五、关于审议《公司2021年度财务决算报告》的议案.....19
六、关于审议《公司2021年度利润分配方案》的议案.....22
七、关于审议《公司2021年度董事薪酬》的议案.........24
八、关于审议《公司2021年度监事薪酬》的议案.........25
九、关于2022年度聘用境内审计会计师事务所的议案.....26
十、关于向金融机构申请2022年度综合授信额度的议案...27
十一、关于审议《签订2022-2024年度日常性关联交易框架协议》
的议案..............................................30
十二、关于审议《公司2022年资产证券化发行计划》的议案36
十三、关于审议《公司2022年永续债发行计划》的议案...37
十四、关于修订《公司章程》的议案....................38
十五、关于2022年公司债券发行计划的议案.............512021年年度股东大会会议资料
2021年年度股东大会会议资料之一
关于审议《公司2021年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
2021年，上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“振华重工”或“公司”）董事会坚决贯彻落实习近平总书记的重要
指示批示精神和党中央、国务院决策部署，落实国资委关于深化企业改革、建立健全中国特色现代企业制度、持续深入推进国有
企业高质量发展等工作要求，严格按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件及
《公司章程》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行董事会职权，严格执行股东大会决议，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将2021年度董事会工作情况汇报如下：
一、报告期内公司主要情况回顾
2021年，在全球新冠疫情依旧肆虐、国际环境高度不确定、国内经济高质量转型、公司内部改革集中攻坚之时公司通过确
立“稳、调、升”工作方针，采取有效措施、狠抓生产经营，保持了稳健发展的态势，实现了“十四五”发展的良好开局。
报告期内，公司实现营业收入约为人民币259.78亿元，同比上升14.67%；归母净利润约为人民币4.4亿元，同比上升4.17%。
主要情况回顾如下：
（一）优化市场业务布局，改善经济效益公司充分发挥自身优势，积极构建“以客户为中心的大营销体系”，调结构、建制度、强队伍，不断完善市场营销体制机制。
积极应对环境变化，坚持“以钢为纲”“聚焦主业，专注专业”和
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“有限相关多元化”的业务发展思路，优化整合五大业务群。目前，公司主业平稳发展。公司港机产品的市场份额进一步提升，产品进入第105个国家和地区，市场版图不断扩大。海工业务在风电运维船、起重船领域的市场竞争优势不断夯实。海运业务市场拓展取得新突破。钢桥、风电等成长型业务及后市场服务业务快速发展，其他配套业务与新兴业务有序推进，总体规模与效益稳步向好。
（二）全面落实改革任务，激发经营活力
以改革为引领，立足公司总部机构改革实际，进一步优化完善公司“十四五”总体发展规划及各项子规划，推动改革理念充分融入公司未来发展蓝图。根据“双百行动”“对标世界一流管理提升行动”“改革三年行动”等改革工作要求，通过顶层科学设计改革方案，以总部改革为突破，三项制度改革为抓手，制度体系建设为保障，大力推行各项改革工作，不断推动管理提升，有效激发公司发展的活力与动力，改革成效初显。
（三）坚持科技创新引领，提升核心竞争力
持续提升自主创新能力和科技研发水平，提升科技自立自强能力。2021年，公司申请专利295件，其中《桁架式岸桥主梁以及桁架岸桥》获得第22届中国专利优秀奖。持续加强创新平台建设，公司主导的“中交集团自动化码头技术研发中心”获批。
荣获上海市科技进步奖3项，其中，公司参与的《洋山四期超大型自动化集装箱码头关键技术研究与应用》获特等奖。
（四）持续深化环保提升，推动绿色发展
公司深入贯彻习近平生态文明思想，坚决落实党中央、国务
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院关于生态文明建设和环境保护重大决策部署。以最坚决的态度、最严格的标准、最严实的作风、最迅速的行动积极落实各项环保提升任务。顺利完成了目前亚洲单体最大的油漆车间——长兴基地新建油漆车间建设，采用行业最先进治理技术，全面落实减污降碳要求。
（五）强化风险防控建设，夯实稳定发展基石
统筹发展和安全，做好安全生产、海外合规、财务管控、法律防范等风险防控工作，推进合规管理体系建设。落实打通安全生产“最后一公里”要求，明确安全管理“六必须”和安全作业“六不准”。积极落实疫情防控举措，密切关注属地国疫情、政治、经济、法律法规等风险，持续优化防控体系，确保海外合规经营。
企业主体信用评级保持 3A，通过控制带息负债规模、调整带息负债结构，提升公司财务健康水平。公司持续推进法治建设第一责任人长效机制的落实，强化法律风险防范机制建设，积极维护企业合法权益。
（六）发挥党建引领作用，形成强大动力一年来，公司坚决贯彻党中央重大决策部署，深入贯彻习近平总书记“两个一以贯之”重要指示精神，持续推动党的领导融入公司治理。深化干部人才培养，加强干部队伍建设，探索交叉面试制度，不断优化人才选聘机制。紧盯基层基础工作，坚持问题导向，扎实推进基本组织、基本队伍、基本制度建设。成功召开公司第一次党代会，提出了“1544”总体发展思路，明确了“三步走”规划，指明了公司未来发展的行动方向，进一步凝聚发展共识，形成了推动公司发展的强大动力。
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二、2021年度董事会日常工作开展情况
（一）董事会会议召开情况
公司董事会严格遵照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等规定，依法合规召集董事会会议，2021年度董事会共召开13次会议，审议通过53项议案，审议事项涉及公司预算决算、重大经营、对外担保、关联交易等重大经营事项，各位董事全面深入了解议案内容，充分论证研判议案可行性与科学性，实现科学决策、民主决策、依法决策。
公司董事会高度重视关于公司治理体系相关制度建设的重要性，第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于修改的议案》、《关于修改的议案》和《关于修改的议案》，健全完善以公司章程为核心的公司治理制度体系；第八届董事会第五次会议、第七次会议分别审议通过了《关于制定的议案》和《关于修订的议案》，完善董事会相关配套制度，规范了公司关联交易业务的开展，强化了内幕信息保密要求，提高公司合规运作水平。
公司董事会审议通过《关于公司为西班牙子公司提供担保的议案》和《关于为子公司提供担保的议案》等对外担保议案，依法行使对外担保的审议职权；审议通过《关于向中国交建转让全部持有中交天和股权暨关联交易的议案》和《关于向中交资本转让中交租赁部分股权暨关联交易的议案》等关联交易议案，保障关联交易经营事项的合法合规。
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（二）董事履职情况
报告期内，公司董事会全体成员恪尽职守、勤勉尽责，积极主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案均深入讨论、各抒己见，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强董事会决策的科学性，推动公司日常经营各项工作持续、稳定、健康发展。
公司董事会高度重视公司中长期发展规划，组织专业人员编制公司“十四五”规划。2021年在公司总部组织改革基本落地后，立足改革发展实际对“十四五”总体发展规划全面更新调整，通过召开2次专题研讨会，对《工作方案》、规划内容进行优化调整。
报告期内，公司独立董事勤勉尽责，严格按照《公司法》《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司治理准则》
等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《上市公司独立董事规则》等有关规定开展工作，独立履行职责，对公司内部控制建设、管理体系建设和重大决策等方面提供了很多宝贵的专业性建议。
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会依照董事会专门委员会工作细则和职责分工，对议案研究讨论，切实履职，为董事会科学、高效决策提供决策支持，为公司发展提供专业建议。审计委员会在公司年度审计过程中就审计计划、审计过程与审计机构进行了讨论
52021年年度股东大会会议资料和沟通，并通过电话或邮件形式进行跟踪、督促、审核；对公司定期报告进行认真审核；对公司内部控制制度建设与执行情况严格把关。
（四）执行股东大会决议情况
2021年，公司董事会认真履职，组织召开股东大会4次，审
议通过23项议案，执行了股东大会关于公司2020年度利润分配等各项决议。公司董事会聘请律师对股东大会召集、召开程序及表决结果进行了见证，维护了全体股东的合法权益。
股东大会审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》、
《关于增选俞京京先生为公司董事的议案》、《关于向中交资本转让中交租赁部分股权暨关联交易的议案》等议案。
（五）加强董事会建设，保障外部董事履职支撑服务
董事会组织公司董监事及相关人员参加了关于公司治理、董
监事履职等课程的培训，加深了参训人员对上市公司治理及规范化运作的认识。
为进一步加强董事会建设，落实董事会职权，充分发挥外部董事作用，为外部董事履职尽责提供坚强有力支撑和周密细致服务，公司编制了《外部董事履职保障方案》，细化了外部董事履职保障工作，增强了外部董事履职保障工作力量。目前公司董事会由9名董事组成，其中外部董事5名。公司外部董事均为企业经营、财务管理、技术研发等领域的专业人才，是董事会科学决策的重要力量。
董事会通过对标学习，结合公司实际，研究讨论了《董事会授权管理办法》，为进一步明确决策流程，提高决策效率，增强
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企业改革发展活力，提高企业治理效能奠定了坚实基础。
（六）依法合规履行上市公司信息披露义务
公司董事会为进一步提高公司信息披露质量，组织修订了《信息披露事务管理办法》，并根据《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求，组织编写了关于董事会决议的临时公告、定期报告等公告文件。2021年，公司累计发布公告
89份，其中临时公告50份，上网公告文件35份，定期报告4份
报告内容真实、准确、完整、及时，符合监管要求。
（七）加强投资者互动交流，保持信息沟通渠道的畅通
公司高度重视与资本市场的沟通，通过电话、微信、网络平台等多种线上渠道及时向投资者积极正面传递公司的经营运行情况。2021年，共接受机构网络调研4次，现场调研7次，处理投资人微信1000余条，接听投资热线有效来电百余次。首次以网络形式通过上证路演中心平台召开2020年度业绩说明会和
2021年半年度业绩说明会，说明会的召开为公司提高资本市场
关注度、加深资本市场对公司的理解、坚定资本市场对公司发展的信心提供了良好的契机。
三、2022年工作计划
（一）行业情况分析
2022年公司仍将面临全球经济形势复杂严峻，疫情持续蔓延，经济增速总体放缓，通货膨胀日益凸显。世界平稳发展和全球供应链建设面临重重阻碍，外向型企业在海外市场开拓、远洋运输、属地发展、信息安全等方面风险加大。中国国有企业的全球化发展面临更多挑战。同时，由于快速高效的疫情防控和其他
72021年年度股东大会会议资料优势，中国在安全发展、营商环境、市场容量等方面对外资更具吸引力，中国“一带一路”倡议将继续深入推进。
与此同时中国经济正在从规模扩张向质量提高转变，对企业发展的运营质量、产业转型、科技研发、供应链建设等方面提出了更高要求。以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局正在加快构建，国内重点区域市场面临更大机遇。
港机市场需求保持平稳但竞争激烈。在智能化运营和绿色发展的背景下，自动化码头新建改造需求进一步加大，整机采购需求将逐步释放，港口升级改造迎来机遇，后市场服务规模空间显著。海工装备的细分市场呈现不同情形，短期预测传统钻井平台类装备仍供应过剩。未来，海工装备行业整体趋势是向深水、绿色、无人、智能化方向发展，生产类装备、LNG类装备、疏浚船舶、起重船市场有一定市场空间。海洋工程模块、钢结构、风电装备、小型配套船舶和其他特种设备的海上运输与安装需求逐步加大。随着“交通强国”战略的推进、大型基础设施建设项目的陆续上马以及“新基建”的转型发展，钢结构在桥梁、海洋工程、公路、跨海隧道、建筑物中的应用场景和市场机遇增多。在国家“3060”战略引领下，海上风电市场仍将具有很大发展潜力，海上风电将不断走向深远海域，智能化成为风电发展的必经之路。
停车设备市场逐渐从传统机械式向智能化无人化转变，土地资源的集约利用催生了集卡、半挂车、电动物流车等特殊车辆的立体停车需求。
（二）2022年计划
2022年基本工作思路：以实现公司高质量发展为目标，强化
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战略引领作用，持续深入推进改革，不断提高公司治理能力和现代化管理水平，坚决落实董事会及股东大会决议，切实维护股东权益。
1、坚持党的领导、完善制度体系建设，健全法人治理结构
坚持中国特色的现代企业制度，加强党的领导与完善公司治理高度统一、有机融合，进一步明确党在企业治理结构中的领导地位，把党的领导落实到公司治理的全过程、全链条、全方位，确保党委发挥把方向、管大局、促落实的领导作用。通过公司治理制度“废改立”，进一步明晰党委、董事会、监事会、股东大会与其他公司治理主体的关系与权责边界，坚持权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的治理结构，推动制度优势更好地转化为公司治理效能。
2、切实落实董事会职权，加强董事会建设
深入学习贯彻习近平总书记关于国资国企改革发展重要论述精神，扎实推进国企改革三年行动部署，规范董事会运行，提升董事会行权履职能力。通过完善董事会配套制度，健全沟通报告机制，进一步加强对外部董事履职支撑服务的保障，不断增强董事会的权威性、有效性和整体功能。细化董事会授权管理工作，合理授权、持续跟踪、动态调节，提升公司决策效率和自主经营能力。
3、持续优化信息披露，传递企业价值
严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等文件要求，履行信息披露职责，提升信息披露工作质量。加强对各部门、事业部指定信息披露工
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作联络专员的培训，进一步规范信息披露工作流程，细化披露内容，做好信息披露的上报与审核，确保真实、准确、完整、及时地向资本市场传递企业经营讯息，防范信息披露风险。
4、深化投资者互动交流，建立良好互动机制
推动《投资者关系管理办法》出台，促进投资者关系管理工作标准化、系统化、清晰化。积极探索与投资者互动交流形式，不断拓宽投资者交流渠道，实时回应投资者关切问题，建立与投资者的良好沟通机制。积极利用业绩说明会平台展现自身实力，持续提高公司的资本市场关注度；通过高质量沟通，加深中小投资者对公司经营动态的理解。
2022年，公司董事会将坚持打造科技重器、深化改革成效、提升质量效益、防范化解风险，把各项工作持续向前推进，为建设具有全球竞争力的科技型、管理型、质量型世界一流装备制造
企业不懈奋斗！
该议案特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
2022年6月27日
102021年年度股东大会会议资料
2021年年度股东大会会议资料之二
关于审议《公司2021年度监事会工作报告》的议案
各位股东：
2021年，监事会全面贯彻落实公司2021年度工作会议精神，
着力提升内部监管工作水平，一年内共召开了9次监事会会议，对公司定期报告认真审核，认为公司在以下方面符合治理要求：
1.公司建立了完善的内部控制制度，依法运作，公司董事、经理
执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程的行为或损害公司利益的行为。2.财务报表真实反映了公司的财务状况及经营成果。
3.公司建立了关联交易规则，关联交易程序合法、价格合理，并
无损害公司及广大股东利益的行为。
公司2021年度监事会具体工作汇报如下：
一、监事会工作情况
1.第七届监事会第十三次会议于2021年2月9日召开，审议并一致通过《关于投资建设衡阳市城区智慧停车管理系统和公共停车场建设 PPP项目暨关联交易的议案》。
2.第七届监事会第十四次会议于2021年3月30日召开，审
议并一致通过《2020年年度报告全文及摘要》《2020年度财务决算报告》等9项议题。
3.第七届监事会第十五次会议于2021年5月31日召开，审
议并一致通过《2021年第一季度报告全文及正文》1项议题。
4.第七届监事会第十六次会议于2021年6月6日召开，审
议并一致通过《关于公司监事会换届选举的议案》《关于修改的议案》2项议题。
112021年年度股东大会会议资料
5.第八届监事会第一次会议于2021年6月28日召开，审议
并一致通过《关于选举公司第八届监事会监事长的议案》。
6.第八届监事会第二次会议于2021年7月12日召开，审议
并一致通过《关于选举张立杰为公司监事的议案》。
7.第八届监事会第三次会议于2021年8月30日召开，审议
并一致通过《关于选举公司第八届监事会监事长的议案》《2021年半年度报告全文及摘要》《关于会计政策变更的议案》3项议题。
8.第八届监事会第四次会议于2021年10月29日召开，审
议并一致通过《公司2021年第三季度报告》《关于向中国交建转让全部持有中交天和股权暨关联交易的议案》2项议题。
9.第八届监事会第五次会议于2021年12月6日召开，审议并一致通过《关于制定的议案》《关于中交租赁未分配利润转增注册资本暨关联交易的议案》《关于向中交资本转让中交租赁部分股权暨关联交易的议案》3项议题。
二、对公司相关方面评价
（一）对公司依法运作情况的意见
公司决策严格遵照《公司法》《上市公司治理准则》等有关
程序规定，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司2021年度依法运作情况进行了监督。监事会认为公司股东大会、董事会、监事会和经营班子之间责权明晰，建立了完善的内部控制制度；
公司董事会和高级管理人员认真贯彻和执行年度股东大会决议精神，继续加强内部管理，敢于创新，深化内部改革，成功开拓
122021年年度股东大会会议资料
国内外新市场，以追求股东价值最大化为目标不断进取。公司董事、高管执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程的行为或损害公司利益的行为。
（二）对检查公司财务情况的意见监事会对2021年年度财务报表进行了账务审核。监事会认为，该财务报表真实反映了公司的财务状况及经营成果，并经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）根据国内审计准则审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）对公司关联交易情况的意见
报告期内，监事会对公司的关联交易进行了监督和核查。监事会认为公司建立了关联交易规则公司发生的关联交易程序合
法、价格合理，并无损害公司及广大股东利益的情形。
（四）对内部控制自我评价报告的意见
监事会认为公司内部控制设计合理、执行有效，2021年度公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。《公司2021年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关
法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
该议案特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
2022年6月27日
132021年年度股东大会会议资料
2021年年度股东大会会议资料之三
关于审议《公司2021年度独立董事述职报告》的议案
各位股东：
作为上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等法律法规以及《公司章程》的规定
独立、忠实、勤勉、尽责的行使公司所赋予的权利及时了解公司的生产经营情况全面关注公司持续发展积极出席公司2021年召开的董事会会议等对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见忠实履行独立董事职责充分发挥独立董事的独立作用维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。现将我们在2021年度的工作情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
公司董事会独立董事均为企业管理、金融财经、财务会计或
法律等领域的专业人士。报告期内，公司独立董事人数超过董事会人数的三分之一。独立董事人数比例和专业条件符合相关法律法规中的规范要求，具备为公司经营决策提供专业支撑的能力。
此外，我们严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关要求，不存在影响独立履职的情况。
二、独立董事2021年度履职概况
（一）董事会、股东大会出席情况
2021年度，公司共召开董事会13次，年度股东大会1次临时股东大会3次。上述会议的召集、召开均符合法定程序，对重大
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经营决策事项均履行了相关程序。作为公司的独立董事，我们亲自或委托其他独立董事出席了2021年度全部董事会，积极出席公司股东大会，以严谨的工作态度，充分发挥各自在专业领域的职业水平和从业经验，重点针对重大经营决策、结构调整、定期报告编制、关联交易规范、内部控制实施等事项进行认真的审阅和严格的把关。
（二）独立董事对议案提出异议的情况
2021年度，我们未对公司的各项董事会议案及其他非董事
会议案事项提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2021年度，我们根据相关法律法规及公司规章制度关于独立
董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，发表了客观、公正的独立意见。具体情况如下：
（一）关联交易情况
2021年度，我们将公司关联交易规范管理作为重点关注的事项之一，充分发挥独立董事的独立审核作用，对年度日常经营性关联交易等事项进行审慎核查并发表意见，认为上述事项的实施符合公司整体发展战略，有利于公司经营业绩的整体提升，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形，对关联交易的决策程序及交易合理性、合规性发表了同意的意见。
（二）对外担保及关联方资金占用情况按照中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，我们对公司对外担保情况及关联方资金占用进行了核查，认为：截至2021年12月31日，
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公司担保情况不存在损害中小股东利益的情形，公司与大股东及其附属企业无非经营性资金占用，资金占用情形属于正常交易而形成的经营性往来，不存在损害中小股东利益的情形。
（三）聘任会计师事务所情况
根据公司董事会、股东大会相关决议，2021年公司聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司外部审计机构，其在审计过程中能够遵循相关的客观性及独立性原则，基于我们的独立判断认为：2021年度审计工作情况及执业质量符合要求。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
2020年，公司未进行利润分配。
2021年，为鼓励公司股东长期持有公司股票提振股东信心
树立公司积极正面的资本市场形象，结合2021年度公司业绩表现，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，按截至2021年12月31日未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币
0.5元（含税）。公司2021年度不送红股不进行资本公积转增股本。
四、总体评价和建议
2021年，公司独立董事遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，恪尽诚信与勤勉义务，积极参加专项培训。为使决策更加科学合理，通过会谈沟通、查阅资料等方式积极履行独董职责在会前对所需要提请董事会决策的事项均作充分的了解，以认真负责的态度出席董事会，关注公司发展，积极参加公司组织的各类宣传活动，独立履行职责，在事先了解情况的基础上参与公司决策，对所议事项进行了独立客观判断，表达明确的意见，对多
162021年年度股东大会会议资料
项议案提出很多建设性的意见和建议，对董事会的全部议案进行了独立、审慎的判断并投出赞成票维护了公司广大股东的整体利益。
2022年，作为公司独立董事，我们将继续恪尽职守、勤勉尽责，进一步强化各项工作，不断推动公司规范治理水平的提升，切实维护公司及广大投资者，特别是中小投资者的合法权益。
该议案特此提请各位股东审议。
独立董事：白云霞、赵占波、张华、盛雷鸣
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2022年6月27日
172021年年度股东大会会议资料
2021年年度股东大会会议资料之四
关于审议《公司2021年年度报告全文及摘要》的议案
各位股东：
具体内容详见公司于2022年4月14日在上海证券交易所网
站披露的《2021年年度报告》及摘要。
该议案特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
2022年6月27日
182021年年度股东大会会议资料
2021年年度股东大会会议资料之五
关于审议《公司2021年度财务决算报告》的议案
各位股东：
公司2021年度的财务报表，按照企业会计准则规定编制，具体内容如下。
(一)财务状况
1、资产结构
2021年资产总计为783.32亿元，比上年年末数减少9.89亿元，下降了1.25%。其中：流动资产合计为403.81亿元，占总资产的51.55%。流动资产比上年年末数减少4.22亿元，下降了
1.03%。其中：流动性最强的货币资金为45.72亿元，占流动资
产比重为11.32%，比上年年末数增加16.24亿元，增长了55.08%；
交易性金融资产为11.54亿元，比上年年末数减少4.48亿元，下降了27.98%；应收款项融资为2.45亿元，比上年年末数减少
1.17亿元，下降了32.21%；应收账款为64.49亿元，比上年年
末数减少7.78亿元，下降了10.77%；预付款项为11.59亿元，比上年年末数增加3.92亿元，增长了51.08%；存货为220.74亿元，比上年年末数减少2.52亿元，下降了1.13%；合同资产为
19.71亿元，比上年年末数减少0.92亿元，下降了4.45%；其他
应收款为9.41亿元，比上年年末数增加0.27亿元，增长了2.97%；
一年内到期的非流动资产为14.37亿元，比上年年末数减少4.47亿元，下降了23.74%；其他流动资产为3.6亿元，比上年年末数减少3.49亿元，下降了49.21%。非流动资产合计为379.51亿元，占总资产的48.45%，比上年年末数减少5.67亿元，下降了
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1.47%；其中：固定资产和投资性房地产为204.8亿元，比上年
年末数增加1.91亿元，增长了0.94%；在建工程为46.92亿元，比上年年末数增加1.72亿元，增长了3.8%。
2、债务结构
2021年负债合计为606.82亿元，比上年年末数减少15.63亿元，资产负债率为77.47%，较上年年末数78.47%下降了1个百分点。公司的负债结构中流动负债占总负债53.77%，比上年年末数68.40%下降了14.63个百分点，长期负债占46.23%。
3、股东权益
2021年末股东权益总额为176.5亿元，股本为52.68亿元，
其他权益工具-永续债5亿元，资本公积为48.43亿元，其他综合收益为-0.69亿元，盈余公积为16.79亿元，专项储备为0.02亿元，未分配利润为27.68亿元。股东权益总额比上年年末数增加5.75亿元。
(二)经营业绩
1、营业收入情况
2021年实现营业收入为259.78亿元，比2020年226.55亿
元增长了14.67%；营业成本为234.98亿元，比2020年194.13亿元增长了21.04%。2021年综合毛利率为9.55%，比2020年
14.31%下降了4.76个百分点。
2021年实现的营业收入中，2021年的外销比率为47（%2020年为42%）。
2、期间费用
202021年年度股东大会会议资料
2021年期间费用总额为25.32亿元，与2020年度28.99亿
元相比减少3.67亿元主要是财务费用利息支出减少。
3、盈利水平
2021年度利润总额为6.05亿元，归属于母公司所有者的净
利润为4.4亿元，比2020年增加0.18亿元，增长了4.17%。
公司2021年加权平均净资产收益率2.9%，每股收益0.08元，归属于上市公司股东的每股净资产2.85元。
(三)现金流量
1、经营活动现金流量
2021年经营活动现金流入为291.16亿元，主要是销售商品、提供劳务收到的现金280.8亿元，收到的税费返回7.28亿元；
经营活动现金流出269.97亿元，经营活动现金流量为净流入
21.2亿元。
2、投资活动现金流量
2021年投资活动产生的现金流入为37.62亿元；投资活动
流出12.71亿元，其中基本建设及固定资产购置支出12.65亿元；投资活动现金流量为净流入24.91亿元。
3、筹资活动现金流量
2021年筹资活动产生的现金净流量为净流出29.79亿元。
该议案特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
2022年6月27日
212021年年度股东大会会议资料
2021年年度股东大会会议资料之六
关于审议《公司2021年度利润分配方案》的议案
各位股东：
利润分配是上市公司回报投资者的重要方式，是引导投资者长期价值投资的基础。上海证券交易所颁布的《上市公司现金分红指引》，要求上市公司建立持续、稳定、科学和透明的分红机制，促进资本市场理性投资、长期投资和价值投资，实现长期资金入市与现金分红之间的良性互动，保护投资者合法权益。
公司2021年公司实现营业收入约为人民币259.78亿元，同比上升14.67%；归母净利润约为人民币4.4亿元，同比上升4.17%；
经营活动产生的现金流量净额约为21.2亿元。
为鼓励公司股东长期持有公司股票提振股东信心树立公
司积极正面的资本市场形象，结合2021年度公司业绩表现，拟提议如下利润分配方案：
以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，按截至
2021年12月31日未分配利润向全体股东每10股派发现金股利
人民币0.5元（含税），以2021年12月31日总股本5268353501股测算，预计派发现金股利263417675.05元（含税）。公司本年度不送红股不进行资本公积转增股本。
公司2019年实施每10股派发现金股利人民币0.5元（含税）的利润分配方案；2020年实施不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本的利润分配方案；2021年拟实施每10股派发现
金股利人民币0.5元（含税）的利润分配方案。
222021年年度股东大会会议资料
该议案特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
2022年6月27日
232021年年度股东大会会议资料
2021年年度股东大会会议资料之七
关于审议《公司2021年度董事薪酬》的议案
各位股东：
根据2021年度工作目标及年度绩效考核情况，确定在公司领取报酬的公司董事的年度报酬总额共计605.49万元。
该议案特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
2022年6月27日
242021年年度股东大会会议资料
2021年年度股东大会会议资料之八
关于审议《公司2021年度监事薪酬》的议案
各位股东：
根据2021年度工作目标及年度绩效考核情况，确定在公司领取报酬的公司监事的年度报酬总额共计151.86万元。
该议案特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
2022年6月27日
252021年年度股东大会会议资料
2021年年度股东大会会议资料之九
关于2022年度聘用境内审计会计师事务所的议案
各位股东：
2022年度拟继续聘用安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司境内审计机构。
2022年度审计年报费用不超480万元人民币。如市场发生变化，则授权管理层作相应调整。
该议案特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
2022年6月27日
262021年年度股东大会会议资料
2021年年度股东大会会议资料之十
关于向金融机构申请2022年度综合授信额度的议案
各位股东：
为满足公司生产经营活动的开展和需求，公司将对2022年度的授信额度进行调整、转期，总授信额度约为人民币1483.78亿元，其中：人民币1416.5亿元、美元10.1亿元，欧元0.45亿元（详见下表），期限为一年，用于承接项目需要开立的各类银行保函、信用证、流动资金借款、商业承兑汇票和银行承兑汇
票的开立及贴现等各项银行业务，所有授信额度都是信用担保。
2022年各金融机构授信额度
序号银行名称币种:人民币币种:美元币种:欧元
单位：亿元单位：亿元单位：亿元
1中国银行229
2工商银行128
3中国进出口银行125
4中国农业银行109
5上海银行100
6兴业银行100
7国家开发银行75
8建设银行70
9交通银行70
10平安银行70
11浦发银行45
272021年年度股东大会会议资料
序号银行名称币种:人民币币种:美元币种:欧元
单位：亿元单位：亿元单位：亿元
12民生银行40
13宁波银行40
14邮储银行30
15华夏银行30
16上海农村商业银行20
17渤海银行20
18杭州银行20
19中交财务公司20
20光大银行18
21招商银行3
22浙商银行15
23大连银行10
24江苏银行10
25中信银行9.5
26北京银行9
27宁波通商银行4
28大华银行3.5
29德意志银行1
30瑞穗银行1
汇丰银行(中国)有
310.9
限公司
32法国外贸银行0.7
33德国商业银行0.45
282021年年度股东大会会议资料
合计1416.510.10.45
根据集团业务需要，授权管理层将此授信额度拆分给全资或控股子公司使用。
该议案特此提请各位股东审议。
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2022年6月27日
292021年年度股东大会会议资料
2021年年度股东大会会议资料之十一
关于审议《签订2022-2024年度日常性关联交易框架协议》的议案
各位股东：
根据上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“振华重工”或“公司”）与中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”）业务特点及优势互补的原则，公司及其下属单位与中交集团及其下属单位主要开展以下4种类型的关联交易业
务：振华重工及其下属单位向中交集团及其下属单位提供劳务、
振华重工及其下属单位接受中交集团及其下属单位的劳务、振华
重工及其下属单位向中交集团及其下属单位销售产品、振华重工及其下属单位向中交集团及其下属单位采购产品。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》
第6.3.3条关于关联法人的定义，因中交集团通过直接或间接方式合计持有振华重工46.229%的股份，中交集团及其下属单位（不含振华重工及振华重工并表单位）属于振华重工的关联法人。振华重工及其下属单位与中交集团及其下属单位之间的交易构成振华重工的关联交易。
一、2019年、2020年及2021年关联交易发生情况
振华重工及其下属单位与中交集团及其下属单位在2019年、
2020年、2021年实际发生的关联交易金额（经审计）如下：
2019年，振华重工及其下属单位向中交集团及其下属单位
购买商品实际发生金额约1亿元人民币；振华重工及其下属单位
302021年年度股东大会会议资料
接受中交集团及其下属单位提供的劳务实际发生金额约27亿元人民币；振华重工及其下属单位向中交集团及其下属单位销售商
品/其他流入实际发生金额约38亿元人民币。
2020年，振华重工及其下属单位向中交集团及其下属单位
购买商品实际发生金额约8亿元人民币；振华重工及其下属单位接受中交集团及其下属单位提供的劳务实际发生金额约21亿元人民币；振华重工及其下属单位向中交集团及其下属单位销售商
品/其他流入实际发生金额约26亿元人民币。
2021年，振华重工及其下属单位向中交集团及其下属单位
采购产品实际发生金额约5亿元人民币；振华重工及其下属单位接受中交集团及其下属单位提供的劳务实际发生金额约19亿元人民币；振华重工及其下属单位向中交集团及其下属单位销售产品实际发生金额约27亿元人民币；振华重工及其下属单位向中交集团及其下属单位提供劳务实际发生金额约7亿元人民币。
二、《2022-2024年度日常性关联交易框架协议》
为便于双方日常性关联交易的开展，同时确保日常性关联交易的合规性，公司拟与中交集团签订《2022-2024年度日常性关联交易框架协议》（以下简称“框架协议”）。框架协议的主要内容包括：关联交易类型、预计发生额、定价原则等。框架协议适用于振华重工及其下属单位与中交集团及其下属单位进行的日
常性关联交易，基本内容如下：
协议名称：《2022-2024年度日常性关联交易框架协议》
312021年年度股东大会会议资料
协议签署方：振华重工与中交集团
协议基本内容：
（1）振华重工及其下属单位根据本协议条款及条件向中交集团及其下属单位提供劳务；
（2）振华重工及其下属单位根据本协议条款及条件接受中交集团及其下属单位的劳务；
（3）振华重工及其下属单位根据本协议条款及条件向中交集团及其下属单位销售产品；
（4）振华重工及其下属单位根据本协议条款及条件向中交集团及其下属单位采购产品。
定价原则：本协议下的关联交易应本着公开、公平、公正的
原则进行，定价原则包括：(1)国家定价；或(2)在没有国家定价的情况下采用市场价格；或(3)上述(1)、(2)均不适用时以提
供方提供相关材料物资、产品或服务的成本加上合理的利润率作为标准。
协议生效日：自股东大会审议通过之日起生效。
拟申请年度上限金额：
单位：人民币
2022年2023年2024年
关联交易类别关联人预计金额预计金额预计金额中交集团及提供劳务13亿元18亿元23亿元其下属单位
322021年年度股东大会会议资料
中交集团及销售产品55亿元60亿元65亿元其下属单位中交集团及接受劳务35亿元35亿元35亿元其下属单位中交集团及采购产品15亿元15亿元18亿元其下属单位合计118亿元128亿元141亿元其中，每年度发生金额超过当年预计金额，且累计超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的日常性关联交易需提交
股东大会审议通过后，方可实施。
三、关联方基本情况及关联方履约能力分析
3.1关联方基本情况
中交集团系由国务院国资委管理的大型中央企业。
企业性质：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：王彤宙
注册资本：727402.38297万元人民币
注册地址：北京市西城区德胜门外大街85号
经营范围：承包境外工程和境内国际招标工程；各种专业船
舶总承包建造；专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；
承担国内外港口、航道、公路、桥梁建设项目的总承包（包括工程技术经济咨询、可行性研究、勘察、设计、施工、监理以及相关成套设备、材料的采购和供应、设备安装）；承担工业与民用
建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政建设
工程的总承包；进出口业务；房地产开发及物业管理；运输业、
332021年年度股东大会会议资料酒店业、旅游业的投资与管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要财务数据：截至2020年12月31日，中交集团资产总额20002.71亿元，净资产5005.09亿元，2020年度营业收入
7373.89亿元，净利润80.39亿元（以上数据经审计）。
3.2关联方履约能力分析
振华重工与中交集团生产经营正常，信用状况良好，双方开展的日常性关联交易均正常履约，目前中交集团财务状况正常，具备持续经营和服务的履约能力，不存在履约风险。
四、签署协议的目的和对上市公司的影响
《2022-2024年日常性关联交易框架协议》系公司与中交集
团以公开、公平、公正为原则，以市场公允价格为基础签订；签订该协议有利于提升公司运营效率，满足了公司业务发展及生产经营的需要，可以扩大振华重工的业务规模，获得合理回报，增强市场竞争力，对振华重工的发展具有积极意义，有利于振华重工及全体股东的利益，其存在是必要的。上述关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性。
342021年年度股东大会会议资料
该议案特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
2022年6月27日
352021年年度股东大会会议资料
2021年年度股东大会会议资料之十二
关于审议《公司2022年资产证券化发行计划》的议案
各位股东：
资产证券化融资模式（简称 ABS）是以项目所属的资产为
支撑的证券化融资方式，即以项目所拥有的资产为基础，以项目资产可以带来的预期收益为保证，通过在资本市场发行债券来募集资金的一种项目融资方式。应收账款及存货 ABS即以公司的应收账款及存货作为基础资产进行的证券化融资方式。相较于传统的保理业务，ABS业务拥有几个优点：1、资产池规模较大；2、可滚动发行；3、出表后可降低资产负债率；4、相对
成本较低；5、筹集资金无用途限制。
公司计划在2022年根据经营情况和金融市场行情等因素，择机选择发行不超过20亿元资产证券化。
后续实际发生相关事项前，还需根据具体情况，履行相应审议程序及披露义务。
该议案特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
2022年6月27日
362021年年度股东大会会议资料
2021年年度股东大会会议资料之十三
关于审议《公司2022年永续债发行计划》的议案
各位股东：
长期限含权中期票据（简称“永续债”）是中期票据项下的
无固定到期日的含权债券产品，通过银行间债券市场发行。
公司计划在2022年11月底前根据经营情况和金融市场行
情等因素，择机选择发行不超过10亿元永续债。
后续实际发生相关事项前，还需根据具体情况，履行相应审议程序及披露义务。
该议案特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
2022年6月27日
372021年年度股东大会会议资料
2021年年度股东大会会议资料之十四
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
为进一步加强党在公司治理中的领导作用，有效提升公司治理水平，现对照《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，对《上海振华重工（集团）股份有限公司章程》进行修订。
具体修订内容如下：
序号条款号原条款修订条款
1第一条为规范上海振华重工（集为规范上海振华重工（集团）
团）股份有限公司（以下简称“公股份有限公司（以下简称“公司”）司”）的组织和行为，坚持和加强的组织和行为，坚持和加强党的党的全面领导，完善公司法人治全面领导，完善公司法人治理结理结构，建设中国特色现代国有构，建设中国特色现代国有企业企业制度，维护公司、股东和债制度，维护公司、股东和债权人的权人的合法权益，根据《中华人合法权益，根据《中华人民共和国民共和国公司法》(以下简称《公公司法》(以下简称《公司法》)、司法》)、《中华人民共和国证券《中华人民共和国证券法》（以下法》（以下简称《证券法》）等法简称《证券法》）等法律法规，《中律法规，《中国共产党国有企业国共产党章程》、《中国共产党国基层组织工作条例（试行）》（以有企业基层组织工作条例（试下简称《条例》）和其他有关规行）》（以下简称《条例》）和其他定，制定本章程。有关规定，制定本章程。
2第三条1997年7月，上海港机厂、1997年7月，上海港机厂、香港振华工程有限公司及中国香港振华工程有限公司及中国港
港湾建设（集团）总公司联合澳湾建设（集团）总公司联合澳门振门振华海湾工程有限公司和北华海湾工程有限公司和北京融金京融金投资顾问有限公司作为投资顾问有限公司作为发起人并发起人并经中国证券监督管理经中国证券监督管理委员会（以委员会“证委发字(1997)第42下简称“中国证监会”）“证委发字号”文批准，以募集设立方式向(1997)第42号”文批准，以募集境外投资者发行了 1亿股 B股， 设立方式向境外投资者发行了 1公司 1 亿股 B 股股票于 1997 年 亿股 B 股，公司 1 亿股 B 股股票
8月5日在上海证券交易所挂牌于1997年8月5日在上海证券交交易。易所挂牌交易。
公司于2000年12月经中国证监公司于2000年12月经中国证监
会“证监公司字[2000]200号”会“证监公司字[2000]200号”文文批准，向社会公开发行了8800批准，向社会公开发行了8800万万股人民币普通股（A股）。 股人民币普通股（A股）。
3第十条根据《中国共产党党章》规根据《中国共产党章程》规
382021年年度股东大会会议资料定，设立中国共产党的组织，开定，设立中国共产党的组织，开展展党的活动，建立党的工作机党的活动，建立党的工作机构，配构，配齐配强党务工作人员，保齐配强党务工作人员，保障党组障党组织的工作经费。织的工作经费。
4第二十五条公司在下列情况下，可以依公司不得收购本公司股份。
照法律、行政法规、部门规章和但是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股（一）减少公司注册资本；
份：（二）与持有本公司股份的其
（一）减少公司注册资本；他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其（三）将股份用于员工持股计他公司合并；划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计（四）股东因对股东大会作出
划或者股权激励；的公司合并、分立决议持异议，要
（四）股东因对股东大会作出求公司收购其股份；
的公司合并、分立决议持异议，（五）将股份用于转换上市公要求公司收购其股份；司发行的可转换为股票的公司债
（五）将股份用于转换上市公券；
司发行的可转换为股票的公司（六）上市公司为维护公司价值债券；及股东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
5第三十一条公司董事、监事、高级管理公司董事、监事、高级管理人
人员、持有公司5%以上有表决员、持有公司5%以上有表决权的
权的股份的股东，将其所持有的股份的股东，将其所持有的公司公司股票或者其他具有股权性股票或者其他具有股权性质的证质的证券在买入之日起6个月以券在买入之日起6个月以内卖内卖出，或者在卖出之日起6个出，或者在卖出之日起6个月以月以内又买入的，由此获得的利内又买入的，由此获得的收益归润归公司所有。但是，证券公司公司所有，本公司董事会将收回因包销购入售后剩余股票而持其所得收益。但是，证券公司因包有5%以上股份的，以及有国务销购入售后剩余股票而持有5%院证券监督管理机构规定的其以上股份的，以及有中国证监会他情形的除外。规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级前款所称董事、监事、高级管
管理人员、自然人股东持有的股理人员、自然人股东持有的股票
票或者其他具有股权性质的证或者其他具有股权性质的证券，券，包括其配偶、父母、子女持包括其配偶、父母、子女持有的及有的及利用他人账户持有的股利用他人账户持有的股票或者其票或者其他具有股权性质的证他具有股权性质的证券。
券。公司董事会不按照第一款规公司董事会不按照第一款定执行的，股东有权要求董事会规定执行的，股东有权要求董事在30日内执行。公司董事会未在会在30日内执行。公司董事会上述期限内执行的，股东有权为
392021年年度股东大会会议资料
未在上述期限内执行的，股东有了公司的利益以自己的名义直接权为了公司的利益以自己的名向人民法院提起诉讼。
义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董事依的规定执行的，负有责任的董事法承担连带责任。
依法承担连带责任。
6第四十二条股东大会是公司的权力机股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和（一）决定公司经营方针和投资计划；投资计划；
（二）选举和更换非由职工（二）选举和更换非由职工
代表担任的董事、监事，决定有代表担任的董事、监事，决定有关关董事、监事的报酬事项；董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报（三）审议批准董事会的报告；告；
（四）审议批准监事会的报（四）审议批准监事会的报告；告；
（五）审议批准公司的年度（五）审议批准公司的年度
财务预算方案、决算方案；财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出（八）对发行公司债券作出决议；决议；
（九）对公司合并、分立、（九）对公司合并、分立、解
解散、清算或者变更公司形式作散、清算或者变更公司形式作出出决议；决议；
（十）修改本章程；（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘（十一）对公司聘用、解聘会会计师事务所作出决议；计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十三（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产30%的事近一期经审计总资产30%的事项；项；
（十四）审议批准变更募集（十四）审议批准变更募集资金用途事项；资金用途事项；
（十五）审议股权激励计（十五）审议股权激励计划划；和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过上述股东大会的职权不得通过授
402021年年度股东大会会议资料
授权的形式由董事会或其他机权的形式由董事会或其他机构和构和个人代为行使。个人代为行使。
7第四十三条公司下列对外担保行为，须公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股（一）本公司及本公司控股
子公司的对外担保总额，达到或子公司的对外担保总额，超过最超过最近一期经审计净资产的近一期经审计净资产的50%以后
50%以后提供的任何担保；提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总（二）公司的对外担保总额，额，达到或超过最近一期经审计超过最近一期经审计总资产的总资产的30%以后提供的任何30%以后提供的任何担保；
担保；（三）公司在一年内担保金
（三）为资产负债率超过额超过公司最近一期经审计总资
70%的担保对象提供的担保；产30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近（四）为资产负债率超过
一期经审计净资产10%的担保；70%的担保对象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人（五）单笔担保额超过最近
及其关联方提供的担保。一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
8第五十一条监事会或股东决定自行召监事会或股东决定自行召集
集股东大会的，须书面通知董事股东大会的，须书面通知董事会，会，同时向公司所在地中国证监同时向证券交易所备案。
会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东召集股东应在发出股东大会通大会通知及股东大会决议公告
知及股东大会决议公告时，向公时，向证券交易所提交有关证明司所在地中国证监会派出机构材料。
和证券交易所提交有关证明材料。
9第五十七条股东大会的通知包括以下内容：股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议（一）会议的时间、地点和会议期期限；限；
（二）提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和提案；案；
（三）以明显的文字说明：全体（三）以明显的文字说明：全体股
股东均有权出席股东大会，并可东均有权出席股东大会，并可以以书面委托代理人出席会议和书面委托代理人出席会议和参加
参加表决，该股东代理人不必是表决，该股东代理人不必是公司公司的股东；的股东；
（四）有权出席股东大会股东的（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电（五）会务常设联系人姓名，电话话号码。号码；
412021年年度股东大会会议资料
股东大会通知和补充通知（六）网络或其他方式的表决时
中应当充分、完整披露所有提案间及表决程序。
的全部具体内容。拟讨论的事项股东大会通知和补充通知中需要独立董事发表意见的，发布应当充分、完整披露所有提案的股东大会通知或补充通知时将全部具体内容。拟讨论的事项需同时披露独立董事的意见及理要独立董事发表意见的，发布股由。东大会通知或补充通知时将同时股东大会采用网络或其他披露独立董事的意见及理由。
方式的，应当在股东大会通知中股东大会网络或其他方式投明确载明网络或其他方式的表票的开始时间，不得早于现场股决时间及表决程序。股东大会网东大会召开前一日下午3:00，并络或其他方式投票的开始时间，不得迟于现场股东大会召开当日不得早于现场股东大会召开前上午9:30，其结束时间不得早于
一日下午3:00，并不得迟于现场现场股东大会结束当日下午
股东大会召开当日上午9:30，其3:00。
结束时间不得早于现场股东大股权登记日与会议日期之间
会结束当日下午3:00。的间隔应当不多于7个工作日。
股权登记日与会议日期之股权登记日一旦确认，不得变更。
间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
10第七十九条下列事项由股东大会以特下列事项由股东大会以特别
别决议通过：决议通过：
（一）公司增加或者减少注（一）公司增加或者减少注册资本；册资本；
（二）公司的分立、合并、（二）公司的分立、分拆、合
解散和清算；并、解散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、（四）公司在一年内购买、出出售重大资产或者担保金额超售重大资产或者担保金额超过公
过公司最近一期经审计总资产司最近一期经审计总资产30%
30%的；的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）变更公司形式；（六）变更公司形式；
（七）法律、行政法规或本（七）法律、行政法规或本章
章程规定的，以及股东大会以普程规定的，以及股东大会以普通通决议认定会对公司产生重大决议认定会对公司产生重大影响
影响的、需要以特别决议通过的的、需要以特别决议通过的其他其他事项。事项。
11第八十条股东（包括股东代理人)以其股东（包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额所代表的有表决权的股份数额行
行使表决权，每一股份享有一票使表决权，每一股份享有一票表表决权。决权。
股东大会审议影响中小投股东大会审议影响中小投资
资者利益的重大事项时，对中小者利益的重大事项时，对中小投
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投资者表决应当单独计票。单独资者表决应当单独计票。单独计计票结果应当及时公开披露。票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没公司持有的本公司股份没有
有表决权，且该部分股份不计入表决权，且该部分股份不计入出出席股东大会有表决权的股份席股东大会有表决权的股份总总数。数。
董事会、独立董事、持有百股东买入股份涉及违反《证分之一以上有表决权股份的股券法》第六十三条第一款、第二
东或者依照法律、行政法规或者款规定的，该超过规定比例部分国务院证券监督管理机构的规的股份在买入后三十六个月内不定设立的投资者保护机构（以下得行使表决权，且不计入出席股简称投资者保护机构），可以作东大会有表决权的股份总数。
为征集人，自行或者委托证券公董事会、独立董事、持有百分司、证券服务机构，公开请求上之一以上有表决权股份的股东或市公司股东委托其代为出席股者依照法律、行政法规或者中国东大会，并代为行使提案权、表证监会的规定设立的投资者保护决权等股东权利。机构（以下简称投资者保护机依照前款规定征集股东权构），可以作为征集人，自行或者利的，征集人应当披露征集文委托证券公司、证券服务机构，公件，公司应当予以配合。禁止以开请求上市公司股东委托其代为有偿或者变相有偿的方式公开出席股东大会，并代为行使提案征集股东权利。权、表决权等股东权利。
公开征集股东权利违反法依照前款规定征集股东权利
律、行政法规或者国务院证券监的，征集人应当披露征集文件，公督管理机构有关规定，导致公司司应当予以配合。禁止以有偿或或者股东遭受损失的，应当依法者变相有偿的方式公开征集股东承担赔偿责任。
权利。
公开征集股东权利违反法
律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
12第八十二条公司应在保证股东大会合删除第八十二条
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。。
13第八十九条股东大会对提第八十八条股东大会对提
案进行表决前，应当推举两名股案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监东及代理人不得参加计票、监票。
票。股东大会对提案进行表决股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事时，应当由律师、股东代表与监代表共同负责计票、监票，并当场
432021年年度股东大会会议资料
事代表共同负责计票、监票，并公布表决结果，决议的表决结果当场公布表决结果，决议的表决载入会议记录。
结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的通过网络或其他方式投票上市公司股东或其代理人，有权的上市公司股东或其代理人，有通过相应的投票系统查验自己的权通过相应的投票系统查验自投票结果。
己的投票结果。
14第九十七条根据《党章》规第九十六条根据《中国共产定，经上级党组织批准，设立中党章程》规定，经上级党组织批国共产党上海振华重工（集团）准，设立中国共产党上海振华重股份有限公司委员会（以下简称工（集团）股份有限公司委员会公司党委）。同时根据有关规定，（以下简称公司党委）。同时根据设立党的纪律检查委员会。有关规定，设立党的纪律检查委员会。
15第九十九条坚持和完善第九十八条完善和落实“双“双向进入、交叉任职”领导体向进入、交叉任职”领导体制，符制，符合条件的党委班子成员可合条件的党委班子成员可以通过以通过法定程序进入董事会、监法定程序进入董事会、监事会、经
事会、经理层，董事会、监事会、理层，董事会、监事会、经理层成经理层成员中符合条件的党员员中符合条件的党员可以依照有可以依照有关规定和程序进入关规定和程序进入党委。
党委。党委书记、董事长由一人担党委书记、董事长一般由一任，党员总经理担任党委副书记人担任，党员总经理担任副书并进入董事会。党委配备专责抓记。党委配备专责抓党建工作的党建工作的专职副书记，专职副专职副书记，专职副书记一般应书记进入董事会且不在经理层任当进入董事会且不在经理层任职。董事会、监事会和经理层党员职。董事会、监事会和经理层党成员应当积极支持、主动参与企员成员应当积极支持、主动参与业党建工作。
企业党建工作。
16第一百条公司党委发挥领第九十九条公司党委发挥导作用，把方向、管大局、保落领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重实，依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项须经大事项。重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由董事会或党委前置研究讨论后，再由董事者经理层作出决定。党委主要职会或者经理层按照职权和规定程责是：序作出决定。党委主要职责是：
（一）加强公司党的政治建（一）加强公司党的政治建设，提高政治站位，强化政治引设，提高政治站位，强化政治引领，增强政治能力，防范政治风领，增强政治能力，防范政治风险，教育引导全体党员坚决维护险，教育引导全体党员坚决做到习近平总书记党中央的核心、全“两个维护”；
党的核心地位，坚决维护党中央（二）学习贯彻习近平新时权威和集中统一领导；代中国特色社会主义思想，学习
（二）学习贯彻习近平新时宣传党的理论，贯彻执行党的方
代中国特色社会主义思想，学习针政策，监督、保证党中央的重
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宣传党的理论，贯彻执行党的方大决策部署和上级党组织的决议针政策，保证党中央的重大决策在本公司贯彻落实，推动公司担部署、国务院国资委党委及上级负职责使命，聚焦主责主业，服务党组织的决议在本公司贯彻落国家重大战略，全面履行经济责实，推动公司担负职责使命，聚任、政治责任、社会责任；
焦主责主业，服务国家重大战（三）研究讨论公司重大经略，全面履行经济责任、政治责营管理事项，支持股东大会、董事任、社会责任；会、监事会和经理层依法行使职
（三）研究讨论公司重大经权；
营管理事项，支持股东大会、董（四）加强对公司选人用人事会、监事会和经理层依法行使的领导和把关，抓好企业领导班职权；子建设和干部队伍、人才队伍建
（四）加强对公司选人用人设；
的领导和把关，抓好企业领导班（五）履行公司全面从严治子建设和干部队伍、人才队伍建党主体责任，领导、支持纪检监察设；机构履行监督执纪问责责任，严
（五）履行公司全面从严治明政治纪律和政治规矩，推动全
党主体责任，领导、支持纪检监面从严治党向基层延伸；
察机构履行监督执纪问责责任，（六）加强公司党的作风建严明政治纪律和政治规矩，推动设，严格落实中央八项规定精神，全面从严治党向基层延伸；坚决反对“四风”特别是形式主
（六）加强公司党的作风建义、官僚主义；
设，严格落实中央八项规定精（七）加强基层党组织建设神，坚决反对“四风”特别是形和党员队伍建设，充分发挥党支式主义、官僚主义；部战斗堡垒作用和党员先锋模范
（七）加强基层党组织建设作用，团结带领职工群众积极投
和党员队伍建设，充分发挥党支身公司改革发展；
部战斗堡垒作用和党员先锋模（八）把意识形态工作作为范作用，团结带领职工群众积极党的建设的重要内容，对公司意投身公司改革发展；识形态工作承担全面领导责任。
领导公司思想政治工作、精神文
（八）领导公司意识形态工
明建设、统一战线工作，领导公司作、思想政治工作、精神文明建
工会、共青团等群团组织。
设、统一战线工作，领导公司工会、共青团等群团组织。
17第一百〇三条公司董事为第一百〇二条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不自然人，有下列情形之一的，不能能担任公司的董事：担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占（二）因贪污、贿赂、侵占财
财产、挪用财产或者破坏社会主产、挪用财产或者破坏社会主义
义市场经济秩序，被判处刑罚，市场经济秩序，被判处刑罚，执行执行期满未逾5年，或者因犯罪期满未逾5年，或者因犯罪被剥被剥夺政治权利，执行期满未逾夺政治权利，执行期满未逾5年；
5年；（三）担任破产清算的公司、
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（三）担任破产清算的公企业的董事或者厂长、经理，对该
司、企业的董事或者厂长、经理，公司、企业的破产负有个人责任对该公司、企业的破产负有个人的，自该公司、企业破产清算完结责任的，自该公司、企业破产清之日起未逾3年；
算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
业执照、责令关闭的公司、企业法定代表人，并负有个人责任的，的法定代表人，并负有个人责任自该公司、企业被吊销营业执照的，自该公司、企业被吊销营业之日起未逾3年；
执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
债务到期未清偿；（六）被中国证监会处采取
（六）被中国证监会处以证证券市场禁入措施，期限未满的；
券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门
（七）法律、行政法规或部规章规定的其他内容。
门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
形的，公司解除其职务。
18第一百〇七条董事连续两第一百〇六条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他次未能亲自出席（亲自出席包括董事出席董事会会议，视为不能本人现场出席或者以通讯方式出履行职责，董事会应当建议股东席），也不委托其他董事出席董事大会予以撤换。会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
19第一百一十二条独立董事第一百一十一条独立董事
应按照法律、行政法规及部门规应按照法律、行政法规、中国证监章的有关规定执行。会和证券交易所的有关规定执行。
20第一百一十董事会可以将部分职权授予
五条（新增相关专门委员会、董事长或总经条款）理行使，但是法律、行政法规规定必须由董事会决策的事项除外。
董事会应当制定董事会授权
决策方案，对授权内容、时效限制、行权程序、授权决策事项的决
策责任、责任追溯等作出详尽规定。董事会授权决策方案须经党委（常委）会前研究讨论。
21第一百一十公司下述对外投资、收购出公司下述对外投资、收购出
九条售资产、资产抵押、对外担保、售资产、资产抵押、对外担保、关
关联交易行为，提请董事会进行联交易行为，提请董事会进行审审批：批：
（一）除第四十三条规定的（一）除第四十三条规定的其他对外担保行为；其他对外担保行为；
（二）投资金额高于最近一（二）投资金额高于最近一
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期经审计净资产10%但低于最期经审计净资产10%但低于最近
近一期经审计净资产的50%的一期经审计净资产的50%的对外
对外投资（含委托理财）；投资（含委托理财、对子公司投资
（三）公司与关联法人发生等）；
的单笔或者连续十二个月累计（三）公司与关联法人发生交易金额占最近一期经审计净的单笔或者连续十二个月累计交
资产0.5%以上但低于5%的关联易金额占最近一期经审计净资产交易；公司与关联自然人发生的0.5%以上但低于5%的关联交易；
单笔或者连续十二个月累计交公司与关联自然人发生的单笔或易金额在30万元以上但低于最者连续十二个月累计交易金额在
近一期经审计净资产5%的关联30万元以上但低于最近一期经审交易；计净资产5%的关联交易；
（四）单笔或连续十二个月（四）单笔或连续十二个月累计成交金额低于最近一期经累计成交金额高于最近一期经审
审计净资产的50%，且尚未达到计净资产的10%但低于最近一期
第四十二条（十三）项规定的购经审计净资产的50%，且尚未达
买、出售资产行为；到第四十二条（十三）项规定的购
（五）单笔或者连续十二个买、出售资产行为；
月累计金额低于最近一期经审（五）单笔或者连续十二个
计总资产的30%的资产抵押；月累计金额低于最近一期经审计
（六）根据法律、行政法规、总资产的30%的资产抵押；
部门规章需董事会审议通过的（六）根据法律、行政法规、其他行为。部门规章需董事会审议通过的其超过上述权限的重大投资他行为。
项目应当组织有关专家、专业人超过上述权限的重大投资项
员进行评审，并报股东大会批目应当组织有关专家、专业人员准。进行评审，并报股东大会批准。
22第一百三十本章程第一百零三条关于本章程第一百零二条关于不
四条不得担任董事的情形、同时适用得担任董事的情形、同时适用于于高级管理人员。高级管理人员。
本章程第一百零五条关于本章程第一百零四条关于董董事的忠实义务和第一百零五事的忠实义务和第一百零五条
条（四）～（六）关于勤勉义务（四）～（六）关于勤勉义务的规的规定，同时适用于高级管理人定，同时适用于高级管理人员。
员。
23第一百三十总经理对董事会负责，行使总经理对董事会负责，行使
七条下列职权：下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并工作，组织实施董事会决议，并向向董事会报告工作；董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设（三）拟订公司内部管理机构设置方案；置方案；
（四）拟订公司的基本管理制（四）拟订公司的基本管理制度；
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度；（五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
公司副总经理、财务总监；（七）决定聘任或者解聘除应由
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的董事会决定聘任或者解聘以外负责管理人员；
的负责管理人员；（八）拟订公司员工薪酬福利水
（八）拟订公司职工的工资、福平和分配方案；
利、奖惩、决定公司职工的聘用（九）决定占公司最近一期经审
和解聘；计的净资产总额3%以下比例的
（九）决定占公司最近经审计的固定资产投资（买卖）以及其他生
净资产总额3%以下比例的固定产经营合同的签署等；
资产投资（买卖）以及其他生产（十）拟定公司年度财务预算方
经营合同的签署等；案、决算方案；
（十）本章程或董事会授予的其（十一）拟定公司子公司改制、他职权。分立、重组、解散方案；
总经理列席董事会会议。（十二）拟定公司分支机构设置方案；
（十三）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
24第一百三十总经理应制订总经理工作总经理应制订总经理工作细
八条细则，报董事会批准后实施。则，报董事会批准后实施。总经理应当通过总经理办公会等会议形式行使董事会授权。因工作特殊需要，党委书记、董事长可以列席总经理办公会。党委专职副书记（或者分管党建工作的党委副书记）等可以视议题内容参加或者列席总经理办公会。纪委书记可以列席总经理办公会。
25第一百四十高级管理人员应当忠实履行
四条（新增职务，维护公司和全体股东的最条款）大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
26第一百四十四条本章程第第一百四十五条本章程第
一百零三条关于不得担任董事一百零二条关于不得担任董事的
的情形、同时适用于监事。情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。人员不得兼任监事。
27第一百四十八条监事应当第一百四十九条监事应当
保证公司披露的信息真实、准保证公司披露的信息真实、准确、确、完整。完整，并对定期报告签署书面确认意见。
482021年年度股东大会会议资料
28第一百五十九条公司在每第一百六十条公司在每一
一会计年度结束之日起4个月内会计年度结束之日起4个月内向向中国证监会和证券交易所报中国证监会和证券交易所报送并
送年度财务会计报告，在每一会披露年度报告，在每一会计年度计年度前6个月结束之日起2个上半年结束之日起2个月内向中月内向中国证监会派出机构和国证监会派出机构和证券交易所
证券交易所报送半年度财务会报送并披露中期报告，在每一会计报告，在每一会计年度前3个计年度前3个月和前9个月结束月和前9个月结束之日起的1个之日起的1个月内向中国证监会月内向中国证监会派出机构和派出机构和证券交易所报送并披证券交易所报送季度财务会计露季度报告。
报告。上述年度报告、中期报告、季上述财务会计报告按照有度报告按照有关法律、行政法规、
关法律、行政法规及部门规章的中国证监会及证券交易所的规定规定进行编制进行编制。
29第一百六十七条公司聘用第一百六十八条公司聘用
取得“从事证券相关业务资格”取得符合《证券法》规定的会计
的会计师事务所进行会计报表师事务所进行会计报表审计、净
审计、净资产验证及其他相关的资产验证及其他相关的咨询服务
咨询服务等业务，聘期1年，可等业务，聘期1年，可以续聘。
以续聘。
30第一百八十八条公司有本第一百八十九条公司有本
章程第一百八十七条第（一）项章程第一百八十八条第（一）项情情形的，可以通过修改本章程而形的，可以通过修改本章程而存存续。续。
31第一百八十九条公司因本第一百九十条公司因本章
章程第一百八十七条第（一）项、程第一百八十八条第（一）项、第
第（二）项、第（四）项、第（五）（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或组，开始清算。清算组由董事或者者股东大会确定的人员组成。逾股东大会确定的人员组成。逾期期不成立清算组进行清算的，债不成立清算组进行清算的，债权权人可以申请人民法院指定有人可以申请人民法院指定有关人关人员组成清算组进行清算。员组成清算组进行清算。
32第二百〇一条释义第二百〇二条释义
（一）控股股东，是指其持有的（一）控股股东，是指其持有的股
股份占公司股本总额50%以上份占公司股本总额50%以上的股的股东；持有股份的比例虽然不东；持有股份的比例虽然不足
足50%，但依其持有的股份所享50%，但依其持有的股份所享有有的表决权已足以对股东大会的表决权已足以对股东大会的决的决议产生重大影响的股东；议产生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指虽不是（二）实际控制人，是指虽不是公
公司的股东，但通过投资关系、司的股东，但通过投资关系、协议协议或者其他安排，能够实际支或者其他安排，能够实际支配公配公司行为的人；司行为的人；
（三）关联关系，是指公司控股（三）关联关系，是指公司控股股
492021年年度股东大会会议资料
股东、实际控制人、董事、监事、东、实际控制人、董事、监事、高高级管理人员与其直接或者间级管理人员与其直接或者间接控
接控制的企业之间的关系，以及制的企业之间的关系，以及可能可能导致公司利益转移的其他导致公司利益转移的其他关系。
关系。但是，国家控股的企业之但是，国家控股的企业之间不仅间不仅因为同受国家控股而具因为同受国家控股而具有关联关有关联关系。系。
关联方，是指根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司的关联法人和关联自然人。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
该议案特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
2022年6月27日
502021年年度股东大会会议资料
2021年年度股东大会会议资料之十五
关于2022年公司债券发行计划的议案
各位股东：
为了拓宽公司融资渠道，探索交易所债券发行市场，积极创新融资方式，公司拟申请在上海证券交易所注册发行公司债券。
公司债券采用储架注册方式，注册规模不超过30亿元（含
30亿元），期限不超过5年期。公司计划在2022年向交易所申
请注册不超过30亿元的非公开发行公司债券，并根据公司需求及市场情况择机发行，计划在2022年度发行首期不超过10亿元公司债，期限不超过一年。
该议案特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
2022年6月27日
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