国联水产:关于出租部分上游养殖设施及出售网箱存鱼暨关联交易的公告

关于出租部分上游养殖设施及出售网箱存鱼暨关联交易的公告
证券代码：300094证券简称：国联水产公告编号：2021-044
湛江国联水产开发股份有限公司
关于出租部分上游养殖设施及出售网箱存鱼
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
鉴于湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“公司”）目前上游养殖板
块持续亏损，根据公司对上游业务养殖业务压缩、聚焦水产食品行业战略规划，结合公司实际情况，公司拟将公司位于南三基地深水网箱的养殖生产设施等对外出租，并对该网箱存鱼进行出售。目前承租方、承接方均确定为湛江南方水产市场经营管理有限公司(以下简称“南方水产”)。南方水产为公司的控股股东关联方，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
公司于2022年6月17日召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于出租部分上游养殖设施及出售网箱存鱼暨关联交易的议案》，关联董事李忠先生、李春艳女士回避对本议案的表决。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。
本次关联交易不会造成公司与控股股东同业竞争，截止本公告日，公司将对上游的海洋渔业养殖资产全部进行出租或出售，不再从事海洋渔业养殖业务。
公司本次关联交易事项属于董事会的审议权限内，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
公司名称：湛江南方水产市场经营管理有限公司
注册地址：湛江市赤坎区东盛路6号
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法人代表：李忠
注册资本：23000万元南方水产市场经营管理，制冰，物业租赁，物业服务，货物进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；鲜活水产品、农畜产品（除烟草批发）网上交易；水产品及冻品仓储；市场营销推广；开办二手车交易市场；食
品配送；消毒服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（以上所有经营项目除危险化学品）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
最近两年的财务数据：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
负债总额25287.8725037.07
净资产-7828.14-4933.75
总资产17459.7320103.32项目2021年度2020年度
净利润-2282.71-2137.57
注：以上表格中的数据未经审计。
与上市公司关联关系：同一控股股东控制企业
履约能力分析：上述关联方生产经营正常，具备履约能力三、关联交易协议的主要内容
（一）出租部分上游养殖设施
公司向南方水产出租位于南三基地深水网箱的部分养殖生产设施，租期为1年，年租金138.55万元。
该养殖设施出租后，由南方水产进行海洋渔业养殖生产经营，南方水产应按照约定的用途独立开展经营活动。
（二）出售南三基地深水网箱存鱼
鉴于公司出租南三基地深水网箱的养殖生产设施，公司拟将网箱存鱼向南方
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水产转让，根据第三方评估公司评估结果，网箱存鱼评估价格为1660.46万元。
经双方友好协商，网箱存鱼转让价格确定为1660.46万元。
四、关联交易的目的和对公司的影响
公司上游板块近几年均处于较大的亏损状态，公司本次对部分上游养殖设施对外出租并出售网箱存鱼，及时止损，有利于减少公司对上游板块的资本性投入，把资金投入聚焦在水产食品加工业务。
公司对上游养殖业务剥离后，将更加聚焦食品加工主业发展。公司将通过纵向联合、捆绑经营、重点赋能等方式，促成大的养殖个体、合作社与公司深度合作，保障公司产品供应的稳定性、品质稳定性和保障持续成本最优。
本次交易决策程序严格按照相关法律法规及公司的相关制度执行，遵循公平、公正、公开的原则，对公司的独立性不会产生影响，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，上述租赁合同的签订将为公司带来稳定的租金收入。
本次交易按照市场价格定价，南三基地深水网箱的养殖生产设施租金参照了市场上第三方出租租金金额，且聘请第三方评估机构对网箱存鱼进行了评估，交易定价公允，不存在损害中小股东利益的情形。
五、2022年初至披露日与控股股东累计已发生的各类关联交易情况
自2022年初至披露日，公司与南方水产发生冷藏服务的日常关联交易，金额为348.48万元。
除上述情况外，公司不存在其他与南方水产发生的关联交易。
六、独立董事事前认可意见及独立意见
1.事前认可意见
公司已就出租部分上游养殖设施及出售网箱存鱼的相关事项与我们进行了
事前沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。我们认为上述交易符合公司实际经营发展需要，定价依据合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意将该议案提交公司第五届董事会第十三次会议审议。
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2.独立意见
公司与控股股东关联方湛江南方水产市场经营管理有限公司发生的出租部
分上游养殖设施及出售网箱存鱼的关联交易，交易价格遵循了公平、公正的原则。
在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。我们同意本次关联交易。
七、备查文件
1.第五届董事会第十三次会议决议；
2.第五届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；
3.第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4.其他相关文件。
特此公告。
湛江国联水产开发股份有限公司董事会
2022年6月18日
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