北斗星通:关于周光宇先生继承北京北斗星通导航技术股份有限公司股份有关事项的法律意见书

北京市隆安律师事务所
关于周光宇先生继承
北京北斗星通导航技术股份有限公司股份
有关事项的法律意见书
二〇二二年六月
地址：北京市朝阳区建国门外大街21号北京国际俱乐部大厦8层
电话：（8610）85328000传真：（8610）65323768
邮编： 100020 网址： http://www.longanlaw.com北京市隆安律师事务所关于周光宇先生继承北京北斗星通导航技术股份有限公司股份有关事项的法律意见书
致：北京北斗星通导航技术股份有限公司
北京市隆安律师事务所（以下简称“本所”）接受北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“北斗星通”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信息披露管理办法》）等有关法律、法
规和规范性文件的规定，就周光宇先生（以下简称“权益人”）因继承其母亲遗产而导致其在北斗星通中拥有权益的股份发生变动（以下简称“本次权益变动”）
的相关事项，进行专项核查并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所及经办律师声明如下：
一、本所律师根据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规、中国证监会的有关规定，对本次权益变动事项发表法律意见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对权
益人的行为以及本次权益变动的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的
核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、本所同意将本法律意见书作为本次权益变动的法律文件，随同其他材料
一同披露，并愿意承担相应的法律责任。
四、公司保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料，不存在任何遗漏、隐瞒或误导性陈述；
其所提供的副本材料与正本材料完全一致，各种材料的效力在其有效期限内均未被有关政府部门撤销；其所提供的原始书面材料、副本材料及材料上的签名和印
章均是真实的；其所提供的原始书面材料、副本材料及所述事实均真实、准确和完整。
五、本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
六、本法律意见书仅供北斗星通为本次权益变动之目的使用，不得用作任何
1其他目的。
2正文
一、本次权益变动的原因
公司实际控制人周儒欣先生原配偶于2012年因病离世，当时周儒欣先生持有76111600股公司股票，为夫妻共有财产。周儒欣先生原配偶离世时未立遗嘱，北京市国立公证处根据其全部法定继承人的意愿分别对继承和析产进行了公证。根据北京市国立公证处出具的（2013）京国立内证字第8008号《公证书》、
（2013）京国立内证字第8009号《公证书》，周儒欣先生原配偶父母自愿放弃
遗产继承权，周儒欣先生原配偶遗留的38055800股公司股票，由周儒欣先生继承9513950股，儿子周光宇先生继承28541850股。
鉴于周光宇先生在其母亲离世时尚处于求学阶段，为避免其正常的学习和生活受到干扰，周光宇先生与周儒欣先生签订了《关于继承股份过户协议书》，约定其所继承的公司股票暂不办理过户，在未办理过户期间，该部分股票的所有权及相应的股东权利仍由其父亲周儒欣先生享有。待周光宇先生参加工作后，再实际继承其母亲的遗产，具体过户时间由双方另行协商确定，实际继承过户时的股票数量为28541850股北斗星通股票加上该部分股票享有的公司实施完成转增的股份。
2012年至本次权益变动前公司实施完成的资本公积金转增股份的分配方案：
（1）2012年6月21日，公司实施完成2011年度利润分配方案中的每10股转
增2股的资本公积金转增方案；（2）2016年4月28日，公司实施完成2011年度利润分配方案中的每10股转增5股的资本公积金转增方案。因此，本次周光宇先生办理继承过户的公司股份为51375330股。
本所律师认为，周光宇先生根据北京市国立公证处出具的（2013）京国立内
证字第8008号《公证书》、（2013）京国立内证字第8009号《公证书》，依法享有其母亲遗产的继承权。周光宇先生及其父亲周儒欣先生签订的《关于继承股份过户协议书》，其中对继承股票的过户时间、过户数量以及过户前继承股票的权属进行了明确约定，未违反法律禁止性规定，合法有效。因此，本次权益变动具有合法依据。
3二、权益人的主体资格
根据权益人提供的身份证明文件，权益人的身份信息如下：
周光宇，男，中国国籍，公民身份证号码：110108199*********，为周儒欣先生与原配偶之子。
根据权益人出具的承诺并经本所律师核查，权益人不存在《收购管理办法》
第六条规定不得收购上市公司的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期末清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本所律师认为，权益人具备本次权益变动的主体资格。
三、本次权益变动前后的情况
（一）本次权益变动前持股情况
姓名股份数量（股）持股比例
周儒欣13243105925.8553%周光宇00
合计13243105925.8553%
（二）本次权益变动的具体情况
根据北京市国立公证处出具的（2013）京国立内证字第8008号《公证书》、（2013）京国立内证字第8009号《公证书》以及《关于继承股份过户协议书》，周儒欣先生原配偶遗留的38055800股公司股票由周儒欣先生继承9513950股，儿子周光宇先生继承28541850股。
鉴于2012年至本次权益变动前公司实施完成两次资本公积金转增股份的分配方案，因此，周光宇先生办理继承过户的公司股份为51375330股。
（三）本次权益变动后持股情况
姓名股份数量（股）持股比例
4周儒欣8105572915.8250%
周光宇5137533010.0303%
合计13243105925.8553%
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，北斗星通51375330股股份已于2022年6月24日过户至周光宇先生名下。
本所律师认为，权益人已办理完成股份过户登记手续，符合《中国证券登记结算有限责任公司证券登记规则》相关规定，过户登记合法有效。
四、公司控股股东、实际控制人变更情况
经本所律师核查，本次权益变动前，周儒欣先生持有公司股份132431059股，占公司股份总数的25.8553%，为公司控股股东、实际控制人。
本次权益变动后，周儒欣先生持有公司股份81055729股，占公司股份总数的15.8250%。根据周儒欣先生和周光宇先生于2022年6月10日签订的《一致行动协议》，在股东大会及董事会层面，周光宇先生将始终与周儒欣先生保持一致行动，并以周儒欣先生的意见为准。本次权益变动完成后，周儒欣先生仍为
公司第一大股东、实际控制人。
周光宇先生出具了《避免同业竞争承诺》以及《关于规范和减少与北京北斗星通导航技术股份有限公司关联交易的承诺》，根据前述承诺，周光宇先生在承诺有效期内不会以任何方式直接或间接从事与北斗星通相竞争的投资及业务（北斗星通控制的企业除外）、尽量避免或减少与北斗星通或北斗星通控制的企业发生不必要的关联交易。
本所律师认为，北斗星通实际控制人未发生变更，故不会导致实际控制人与北斗星通之间产生同业竞争以及新的不规范的关联交易，亦不会对北斗星通的规范运作产生不利影响或损害中小投资者利益。
五、本次权益变动的信息披露
根据周儒欣先生与周光宇先生签订的《关于继承股份过户协议书》，双方约定周光宇先生所继承的公司股票在未办理过户期间，该部分股票的所有权及相应的股东权利仍由父亲周儒欣先生享有。因此，在本次办理继承股票过户之前，周儒欣先生所持有的股票数量及股东权利未发生变动，本次办理继承股票过户之后，
5周儒欣先生及周光宇先生持有的公司股票数量及股东权益发生变动，公司于
2022年6月10日在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》上分别披露了
《详式权益变动报告书》和《关于公司实控人股东权益变动的提示性公告》。
本所律师认为，本次权益变动的信息披露符合《信息披露管理办法》和《北京北斗星通导航技术股份有限公司信息披露事务管理制度》的要求。
六、结论意见综上，本所律师认为：
（一）本次权益变动具有合法依据，权益人具备本次权益变动所必须的主体资格，不存在法律、法规规定不得持有上市公司股份的情形；
（二）本次权益变动符合《收购管理办法》等法律、法规的规定，权益人已
办理完成股份过户登记手续，且过户登记合法有效；
（三）本次权益变动完成后，公司实际控制人未发生变更，不会导致实际控
制人与北斗星通之间产生同业竞争以及新的不规范的关联交易，亦不会对公司的规范运作产生不利影响或损害中小投资者利益；
（四）本次权益变动的信息披露符合《信息披露管理办法》和《北京北斗星通导航技术股份有限公司信息披露事务管理制度》的要求。
（本页以下无正文）6（本页无正文，为《北京市隆安律师事务所关于周光宇先生继承北京北斗星通导航技术股份有限公司股份有关事项的法律意见书》的签署页）北京市隆安律师事务所
负责人：
王丹
经办律师：
江迎春张莉荔
2022年6月27日
7