通富微电:北京大成律师事务所关于公司2022年股票期权激励计划调整及授予股票期权之法律意见书

北京大成律师事务所
关于通富微电子股份有限公司
2022年股票期权激励计划调整及授予股票期权
之法律意见书
大成证字[2022]第045-1号北京大成律师事务所
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dentons.cn北京大成律师事务所关于通富微电子股份有限公司
2022年股票期权激励计划调整及授予股票期权之
法律意见书
大成证字[2022]第045-1号
致：通富微电子股份有限公司
本所接受通富微电子股份有限公司（以下简称“通富微电”或“公司”）委托，根据本所与公司签订的关于聘请专项法律顾问的相关协议，担任公司2022年股票期权激励计划的特聘专项法律顾问。本所律师接受指派，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
颁布的《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》（以下简称“《业务指南第9号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定及《通富微电子股份有限公司章程》、《通富微电子股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“《2022年股票期权激励计划（草案）》”）的相关规定，就公司本激励计划调整及授予股票期权（下称“本次调整及授予”）相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
（一）本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
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（二）本所仅就与通富微电本次调整及授予相关的法律问题发表意见，而不
对本次股票期权激励计划及本次调整及授予所涉及的标的股票价值、考核标准等
问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书所涉及的非法律专业问题，均严格按照有关中介机构出具报告的内容引述。该引述并不表示本所律师对其真实性作出任何明示或默示保证，本所律师也不具备对其进行核查和作出判断的合法资格。
（三）对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关行政机关、司法机关、公司或其他有关单位出具的证明文件和有关说明。本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。
（四）本法律意见书仅供本次调整及授予之目的使用，未经本所及本所律师
书面同意，公司及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任何其他目的。
（五）本所及本所律师同意将本法律意见书作为通富微电实施本次调整及授
予所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对其承担相应的法律责任。
（六）本所同意通富微电在其为实施本次调整及授予所制作的相关文件中引
用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，在对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证
的基础上，现就公司本次调整及授予发表如下法律意见：
一、本次股票期权激励计划调整及授予的批准与授权
依据通富微电董事会会议决议公告、监事会会议决议公告及股东大会决议公
告等文件，通富微电本次调整及授予的批准与授权情况如下：
1、2022年3月11日，通富微电召开第七届董事会第十一次会议，审议通
过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》等相关议案。同日，通富微电独立董事就本次激励计划事宜发表独立意见。
2、2022年3月11日，通富微电召开第七届监事会第九次会议，审议通过
了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于核实的议案》。
3、2022年3月11日，通富微电监事会对《关于核实的议案》发表的意见，认为：
（1）列入本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。
（2）列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件：不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担
任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。
（3）列入本次激励计划激励对象名单的人员符合公司《2022年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围。
综上，监事会认为本次激励计划确定的激励对象的主体资格合法、有效。
4、2022年3月30日，通富微电召开2022年第一次临时股东大会，审议通
过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。
5、2022年5月13日，通富微电召开第七届董事会第十四次会议，审议通
过《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》，相关关联董事已回避表决。公司独立董事对此发表了独立意见；
6、2022年5月13日，通富微电召开第七届监事会第十二次会议，审议通
过《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，通富微电本次调整及授予已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、通富微电《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
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二、本次授予的具体情况
（一）本次股票期权激励计划的股票期权授予日根据通富微电2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》，授权董事会确定股票期权激励计划的授权日，同时授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
根据通富微电第七届董事会第十四次会议决议，本次股票期权激励计划授予的股票期权授予日为2022年5月13日，该股票期权授予日为交易日，在通富微电股东大会审议通过本次激励计划相关议案之日起60日内。
根据通富微电独立董事发表的独立意见，独立董事认为，本激励计划确定的授予日符合《管理办法》、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》及摘
要的有关规定，同意确定本激励计划的授予日为2022年5月13日。
根据公司第七届监事会第十二次（临时）会议审议通过的《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意本次授予的授予日为2022年5月13日。
综上，本所律师认为，本次股票期权激励计划及授予的股票期权授予日符合《管理办法》、《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象及授予数量根据通富微电第七届董事会第十四次会议审议通过的《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》，本激励计划中有10位员工因离职而不再符合激励对象资格、46位境内外激励对象未能及时开立证券账户。公司董事会根据2022年第一次临时股东大会的授予，决定对本激励计划激励对象名单及股票期权数量进行调整。调整后，公司本激励计划本次授予的激励对象人数由870人调整为814人，本次授予的股票期权数量由1120万份变更为
1088.352万份。本次调整后的激励对象属于本激励计划规定的激励对象范围。
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根据通富微电独立董事就本次授予发表的独立意见，独立董事认为，获授股票期权的激励对象符合公司《2022年股票期权激励计划（草案）》及摘要规
定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
综上，本所律师认为，调整及授予的授予对象和授予数量，均符合《管理办法》及《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予股票期权的行权价格
根据《2022年股票期权激励计划（草案）》及第七届第十四次董事会通过
《关于向激励对象授予股票期权的议案》，授予股票期权的行权价格为17.85元/股，在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
综上，本所律师认为，本次授予股票期权的行权价格，符合《管理办法》及《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次股票期权激励计划的股票期权授予条件
1、根据通富微电《2022年股票期权激励计划（草案）》，本次股票期权
激励计划的激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
（1.1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（1.2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（1.3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（1.4）法律法规规定不得实行股权激励的；
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（1.5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
（2.1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2.2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（2.3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（2.4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（2.5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（2.6）中国证监会认定的其他情形。
2、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字（2022）第
110A004271号”《审计报告》、“致同专字（2022）第 110A003616 号”《内部控制鉴证报告》及通富微电确认，通富微电和本次股票期权激励计划的激励对象未发生上述情形。
由此，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次股票期权激励计划通富微电向激励对象授予股票期权符合《管理办法》、《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，通富微电本次股票期权激励计划调整及向激励对象授予股票期权已取得必要的批准和授权，本激励计划调整及授予上述情况均符合《管理办法》和《2022年股票期权激励计划（草案）》相关规定。通富微电尚需按照相关法律法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。
本法律意见书经经办律师签字并加盖北京大成律师事务所公章后即具有法律效力。
7大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn（此页无正文，为《北京大成律师事务所关于通富微电子股份有限公司2022年股票期权激励计划调整及授予股票期权的法律意见书》之签字页）
北京大成律师事务所（盖章）
负责人：
彭雪峰
经办律师：
张刚
经办律师：
王念
经办律师：
吴凌云
2022年5月13日
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