飞荣达_证券发行保荐书(申报稿)

长城证券股份有限公司
关于
深圳市飞荣达科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
之发行保荐书
保荐机构（主承销商）（深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层）
二〇二二年六月发行保荐书保荐机构及保荐代表人声明
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保荐机构”或“保荐人”）
接受深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“飞荣达”）的委托，就发行人 2022 年度向特定对象发行 A 股股票事项出具本发行保荐书。
本保荐机构及其指定保荐代表人根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、
法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
3-1-1发行保荐书
释义
在本发行保荐书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本公司、公司、发行人、上
深圳市飞荣达科技股份有限公司，在深圳证券交易所创业市公司、飞荣达、飞荣达股指板上市，股票代码为300602份
保荐机构、保荐人、长城证指长城证券股份有限公司券
本次发行、本次向特定对象
发行 A 股股票、本次向特定 指 飞荣达 2022 年度向特定对象发行 A 股股票对象发行股票定价基准日指本次向特定对象发行股票的发行期首日
募集资金投资项目、募投项本次发行募集资金所投向的南海生产基地建设项目和补指目充流动资金项目
控股股东、实际控制人指马飞
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《股票上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年12月）
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
最近三年及一期、报告期指2019年、2020年、2021年和2022年1-3月投行质控部指长城证券投资银行事业部质量控制部
发行人律师、信达律师指广东信达律师事务所
会计师、立信指立信会计师事务所(特殊普通合伙)登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
5G 指 第五代移动通信网络技术
电磁屏蔽指利用具有导电性的材料对电磁波产生衰减或反射的作用导热指将热量从高温区传到低温区的过程
本保荐书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本保荐书部分合计数与各明细数
直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
3-1-2发行保荐书
目录
保荐机构及保荐代表人声明..........................................1
释义....................................................2
第一节本次证券发行基本情况.........................................4
一、保荐机构名称、保荐代表人、项目组成员介绍................................4
二、发行人基本情况.............................................5
三、保荐机构与发行人关联关系说明.....................................13
四、保荐机构内部审核程序和内核意见....................................14
第二节保荐机构承诺事项..........................................15
一、保荐机构承诺.............................................15
二、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查.............................16
第三节对本次证券发行的推荐意见......................................17
一、对本次证券发行的推荐结论.......................................17
二、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查................................17
三、本次证券发行符合发行条件的说明....................................18
四、发行人存在的主要风险.........................................23
五、对发行人发展前景的简要评价......................................34
3-1-3发行保荐书
第一节本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
本次向特定对象发行 A 股股票的保荐机构名称为长城证券股份有限公司。
（二）负责推荐本次证券发行的保荐代表人及执业情况长城证券股份有限公司授权本次发行项目具体负责推荐的保荐代表人为林
颖和高俊，其保荐业务执业情况如下：
林颖，长城证券投资银行事业部业务董事，保荐代表人。林颖先生曾参与天康生物发行股份吸收合并天康控股项目、金科股份、搜于特、飞荣达、中信建投
证券非公开发行股票项目、民德电子 IPO 项目、聚赛龙 IPO 项目、天康生物公
开发行可转换公司债券项目、民德电子重大资产重组项目、能科股份发行股份购买资产项目、能科股份公开增发等。林颖先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
高俊，长城证券投资银行事业部业务董事，保荐代表人，具备注册会计师资格。高俊先生曾先后负责或参与了博雅生物 IPO 项目、聚赛龙 IPO 项目、博雅生物非公开发行项目、能科股份公开增发项目、拓邦股份非公开发行项目、国发
股份非公开发行项目、全通教育重大资产重组项目、天康生物重大资产重组项目等。高俊先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）本次证券发行项目协办人及其它项目组成员
1、项目协办人员陈永辉，长城证券投资银行事业部项目经理。陈永辉先生曾参与广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司首次公开发行并在创业板上市项目、深圳市民德电子科
技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票项目。陈永辉先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
3-1-4发行保荐书
2、项目组其他成员
其他参与飞荣达本次发行保荐工作的项目组成员包括：白毅敏、吴鸣霄、彭
思铖、陈玲、陈诗瑶。
二、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称：深圳市飞荣达科技股份有限公司
公司英文名称： SHENZHEN FRD SCIENCE & TECHONOLOGY CO. LTD
上市地点：深圳证券交易所证券简称飞荣达
证券代码：300602
深圳市光明区玉塘街道田寮社区南光高速东侧、环玉路南侧飞荣
注册地址：
达大厦1栋、2栋、3栋
深圳市光明区玉塘街道田寮社区南光高速东侧、环玉路南侧飞荣
办公地址：
达大厦1栋、2栋、3栋
法定代表人：马飞
注册资本：50794.1948万元
社会统一信用代码：914403002794071819一般经营项目是：国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（按深贸进准字第[2001]1868号文规定办理）。
许可经营项目是：研发、生产和销售移动通信、网络通信、路由交
换、存储及服务器、电力电子器件等相关共性技术及产品；研发、
生产、销售电磁屏蔽材料及其器件、吸波材料及其器件、导热材料
经营范围：
及其器件、绝缘材料及其器件、高性能复合材料、电子辅料；研发、
生产、销售塑胶产品及组件、金属冲压产品及组件、合金铸造产品
及组件；普通货运；包装装潢印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）公司网址： http://www.frd.cn/
（二）本次证券发行类型
本次发行为向特定对象发行 A 股股票。
（三）本次发行方案的基本情况
根据发行人第五届董事会第四次（临时）会议决议和2022年第一次临时股
3-1-5发行保荐书
东大会决议，发行人本次向特定对象发行 A 股股票的方案为：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00元。
2、发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行 A 股股票的方式。公司将在获得深交所审核通过和中国证监会同意注册的批复后，在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行 A 股股票。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名（含）符合中国证监
会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的
法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核
通过并经中国证监会作出同意注册批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
4、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等
3-1-6发行保荐书
除权除息事项的，本次向特定对象发行股票的价格将做相应调整。具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
在此基础上，最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册批复后，由公司董事会根据股东大会授权，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，按本预案出具之日的总股本计算即不超过152382584股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册批复后，由公司董事会根据股东大会授权，按照中国证监会、深交所的相关规定及发行对象申购报价的情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、
资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项或因其他原因导致本次发行
前公司总股本发生变动的，本次发行数量上限将进行相应调整，调整公式为：
Q1=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；n 为每股的送红股、转增股
本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限。
6、限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
3-1-7发行保荐书
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行股票的股份因上市公司分配
股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、上市地点
本次向特定对象发行的 A 股股票将在深交所（创业板）上市交易。
8、本次发行前滚存的未分配利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
9、本次发行募集资金投向本次向特定投资者发行 A 股股票募集资金总额不超过 100000.00 万元（含本数），在扣除发行费用后将用于以下项目：
序
项目名称项目总投资（万元）拟投入募集资金（万元）号
1南海生产基地建设项目105117.4680000.00
2补充流动资金项目20000.0020000.00
合计125117.46100000.00
在本次向特定对象发行股份募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
10、决议有效期
本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会同意注册的决定，则本次发行的决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。
3-1-8发行保荐书
（四）最新股权结构和前十名股东
1、公司股本结构
截至2022年3月31日，发行人的股本为507941948股，具体结构如下：
类别数量（股）比例
一、有限售条件股份19309893138.02%
1、国家持股--
2、国有法人持股--
3、其他内资持股19309893138.02%
4、外资持股--
二、无限售条件股份31484301761.98%
1、人民币普通股31484301761.98%
2、境内上市的外资股--
3、境外上市的外资股--
4、其他--
合计507941948100.00%
2、公司前十大股东
截至2022年3月31日，发行人前十名股东持股情况如下：
持股数量序号股东名称持股比例股东性质
（股）
1马飞23854831346.96%境内自然人
2黄峥478947299.43%境内自然人
3马军145204312.86%境内自然人
常州飞驰创业投资合伙企业
4141224882.78%境内一般法人（有限合伙）
5杨燕灵113933452.22%境内自然人
6孙慧明100268431.97%境内自然人
深圳市远致瑞信股权投资管理
有限公司－深圳市远致瑞信混
786477711.70%其他改股权投资基金合伙企业（有限合伙）
8深圳安鹏资本创新有限公司37352180.74%国有法人
9香港中央结算有限公司36782860.72%境外法人
3-1-9发行保荐书
10张晓冰30313230.60%境内自然人
合计35559874770.01%-
3、发行人控股股东及实际控制人
公司控股股东和实际控制人为马飞先生。截至报告期末，马飞先生直接持有发行人23854.83万股股份，占公司总股本的46.96%。飞驰投资持有公司1412.25万股，占公司总股本的比例为2.78%，马飞先生持有飞驰投资33.00%的合伙份额。马飞先生基本情况如下：
马飞，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广东省深圳市南山区龙珠大道，身份证号码为44162119680208****。
马飞先生符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件，不存在被列为失信被执行人的情形。
（五）历次筹资、现金分红及净资产变化表
首发前期末净资产额（2016-12-31）48925.74万元筹资总额发行时间发行类别（万元）
2016 年 12 月 IPO 37050.00 历次筹资情况
2020年4月非公开发行70000.00
合计107050.00
首发后累计派现金额9654.27万元本次发行前经审计的最近一年末归属于上市
245100.08万元
公司股东的净资产额（2021-12-31）本次发行前最近一期末归属于上市公司股东
244582.43万元
的净资产额（2022-03-31）
（六）发行人最近三年及一期主要财务数据及财务指标
发行人2019年度财务报告经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
2020年度和2021年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，均
为标准无保留意见的审计报告；发行人2022年1-3月财务报告未经审计。非经
3-1-10发行保荐书
特别说明，均引自上述报告。
1、最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2022-03-312021-12-312020-12-312019-12-31
资产总计564548.35552934.25468863.54364413.03
负债总计302053.09289567.38200188.93184870.16归属于母公司所有者权
244582.43245100.08242571.68152921.34
益
所有者权益合计262495.26263366.87268674.60179542.87
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
营业收入75345.59305800.87292933.86261527.08
营业利润-3096.68-2319.5422227.2739574.40
利润总额-2922.76-2387.7822469.5941054.59
净利润-2493.75-2658.6620714.3635259.30
归属于上市公司股东的净利润-1789.873009.3920889.1535075.64
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额15107.13-2802.6337054.3031679.57
投资活动产生的现金流量净额-26987.39-58879.64-55269.22-79321.09
筹资活动产生的现金流量净额7771.9833421.4487963.7630941.00汇率变动对现金及现金等价物
-100.44-191.40-707.39-117.79的影响
现金及现金等价物净增加额-4208.70-28452.2369041.45-16818.31
2、非经常性损益明细表
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
非流动资产处置损益0.37-689.97365.591177.15
3-1-11发行保荐书
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家
3703.989480.689927.017436.71
统一标准定额或定量享受的政府补助除外）除同公司正常经营业务相关的
有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负
债产生的公允价值变动损益，-9.26--以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益委托他人投资或管理资产的损
2.60--48.36
益除上述各项之外的其他营业外
186.14536.65242.31281.66
收入和支出其他符合非经常性损益定义的
-10115.91损益项目
减：所得税影响额857.852955.242053.811942.46
减：少数股东损益影额231.56299.221095.85173.01归属于母公司所有者的非经常
2803.6716198.067385.256828.40
性损益
3、最近三年及一期主要财务指标表
（1）最近三年及一期主要财务指标
项目2022.3.312021.12.312020.12.312019.12.31
流动比率1.251.251.661.46
速动比率0.850.921.321.14
资产负债率（母公司）38.97%37.62%26.05%45.47%
资产负债率（合并）53.50%52.37%42.70%50.73%
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
应收账款周转率（次）0.682.972.903.06
存货周转率（次）0.753.804.335.31息税折旧摊销前利润
5155.5922397.3037807.2850455.77（万元）
利息保障倍数（倍）-1.040.3611.1840.41
（2）净资产收益率和每股收益
3-1-12发行保荐书
根据《企业会计准则第4号——每股收益》及中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告〔2010〕2号）的规定，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益计算如下：
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
扣除非基本每股收益（元/股）-0.040.060.420.72
经常性稀释每股收益（元/股）-0.040.060.420.72
损益前加权平均净资产收益率-0.73%1.23%10.26%26.27%
扣除非基本每股收益（元/股）-0.09-0.260.270.58
经常性稀释每股收益（元/股）-0.09-0.260.270.58
损益后加权平均净资产收益率-1.88%-5.37%6.55%21.15%注：报告期内，2019年、2020年公司进行了转增股本，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定，存在公积金转增股本，影响发行在外普通股或潜在普通股数量，但不影响所有者权益金额的，应当按调整后的股数重新计算各比较期间的每股收益，因此需要重新计算2019年的每股收益和稀释每股收益。
三、保荐机构与发行人关联关系说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在
拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
3-1-13发行保荐书
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
保荐代表人、项目承做部门在复核深圳市飞荣达科技股份有限公司向特定对
象发行 A 股股票申请文件（以下简称“申请文件”）后，将申请文件提交长城证券投资银行事业部股权业务质量控制部（以下简称“投行质控部”）进行前置审
核并申请工作底稿审阅、验收。投行股权业务质控部对项目进行前置审核、对项目的工作底稿进行审阅、验收后，出具质量控制报告。项目组将申请文件等相关文件提交长城证券内核部（以下简称“内核部”），投行股权业务质控部将质量控制报告等相关文件提交内核部，内核部进行审核后，启动问核及内核程序，于
2022年3月12日召开了问核会议。
本保荐机构保荐承销及并购重组内核委员会于2022年3月15日召开内核会议，对深圳市飞荣达科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件进行审核。本次应参加内核会议的委员人数为七人，实际参加人数为七人，分别为张丽丽、王嘉、刘鸿雁、钱伟、张涛、董莹颖、汤涓，达到规定人数。在内核会议上，保荐承销及并购重组内核委员对项目存在的问题及风险与保荐代表人、项目组成员进行了充分交流及讨论。
经审核，本保荐机构保荐承销及并购重组内核委员会认为：深圳市飞荣达科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票项目符合有关法律法规的基本要求，并在其发行申请材料中未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经全体参会保荐承销及并购重组内核委员投票表决，深圳市飞荣达科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票项目通过本保荐机构的内部审核，本保荐机构同意推荐深圳市飞荣达科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票项目的申请材料上报深圳证券交易所。
3-1-14发行保荐书
第二节保荐机构承诺事项
一、保荐机构承诺
长城证券作为本次发行的保荐机构承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第33条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
3-1-15发行保荐书
二、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
长城证券作为发行人本次向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规范性文件的要求，对本次发行中聘请第三方机构或个人的行为进行了核查。核查意见说明如下：
（一）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
1、发行人聘请长城证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。
2、发行人聘请广东信达律师事务所作为本次发行的发行人律师。
3、发行人聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。
上述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构，发行人已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第37号——创业板上市公司发行证券申请文件》（2020年修订）
等规定对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。
除上述聘请行为外，发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为。
（二）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
截至本保荐书出具之日，保荐机构长城证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
3-1-16发行保荐书
第三节对本次证券发行的推荐意见
一、对本次证券发行的推荐结论
依照《保荐人尽职调查工作准则》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，经核查，本保荐机构认为：
（一）发行人符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规
规定的向特定对象发行 A 股股票条件，并履行了相关决议程序，制定了确实可行的发行方案；
（二）发行人法人治理结构健全，运作规范，主营业务突出，在同行业中具有较好的品牌优势和规模优势；
（三）本次发行募集资金投资项目实施后将增强发行人的可持续发展能力，进一步提升综合竞争力，增强抗风险能力，同时可进一步提升发行人资金实力，改善发行人财务状况。
因此，长城证券同意担任发行人 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐机构。本次发行募集资金总额不超过100000万元（含本数），发行股票数量不超过152382584股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。
二、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查
（一）本次发行相关董事会决议
2022年1月24日，发行人召开了第五届董事会第四次（临时）会议，与会
董事一致审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于的议案》《关于的议案》等议案。独立董事就上述相关议案发表了一致同意的意见。
3-1-17发行保荐书
2022年3月15日，发行人召开了第五季董事会第六次（临时）会议，与董事会一致审议通过了《关于以公司全资子公司广东飞荣达精密制造技术有限公司作为募投项目实施主体的议案》《关于的议案》《关于的议案》等议案。独立董事就上述相关议案发表了一致同意的意见。
（二）本次发行相关的股东大会决议
2022年2月10日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于的议案》《关于的议案》等议案。
经核查，本保荐机构认为发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》《公司章程》及中国证监会、深交所规定的决策程序。
三、本次证券发行符合发行条件的说明
本保荐机构依据《证券法》《注册管理办法》以及《监管问答》对发行人是
否符合发行条件进行逐项核查，核查情况如下：
（一）本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》的相关规定
发行人本次发行的股票均为每股面值 1 元的境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股发行条件和发行价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条关于“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的规定。
发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
发行人向特定对象发行股票方案已经发行人2022年第一次临时股东大会批
3-1-18发行保荐书准，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。
（二）本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》的相关规定
本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会、深交所关于创业板向特定对象发行股票的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下：
1、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条中不得发行证券的情形
发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得发行证券的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3-1-19发行保荐书
保荐机构核查了发行人出具的书面承诺函并查阅发行人相关公告、审计报告、
年度报告等文件，通过监管部门网站进行信息检索，经核查，保荐机构确认发行人不存在上述情形。
2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
（1）本次向特定对象发行的募集资金总额不超过100000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于“南海生产基地建设项目”和补充流动资金。本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）本次向特定对象发行股票募集资金拟用于“南海生产基地建设项目”
和补充流动资金，不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）本次发行完成后，公司与其控股股东、实际控制人马飞控制的其他企
业不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
3、本次向特定对象发行股票的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条
的相关规定
根据发行人2022年第一次临时股东大会决议，本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名（含）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购，符合《注册管理办法》第五十五条之规定。
4、本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十六条及第五十七条的
3-1-20发行保荐书
相关规定
根据发行人2022年第一次临时股东大会决议，本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册批复后，由公司董事会根据股东大会授权，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次向特定对象发行定价符合《注册管理办法》第五十六条及第五十七条之规定。
5、本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定，符合《注册管理办法》
第五十九条之规定。
6、本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保
收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条之规定。
7、本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第九十一条的相关规定
截至本报告签署日，马飞先生持有公司46.96%股份，黄峥女士持有公司9.43%股份，马飞先生与黄峥女士为配偶关系；马军先生持有公司2.86%股份，马军先生与马飞先生系兄弟关系；飞驰投资持有公司2.78%股份，马飞先生和马军先生分别持有飞驰投资33.00%和2.00%的股权。马飞先生为公司控股股东和实际控制人。
3-1-21发行保荐书
本次发行不超过15238.2584万股（含本数），按此上限测算，本次发行完成后马飞先生及其关联方合计持有公司47.72%的股份，马飞先生仍为公司的控股股东实际控制人，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第九十一条之规定。
（三）本次发行符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
1、发行人本次发行募集资金不超过100000万元，其中用于补充流动资金
的金额为20000万元，未用于偿还债务，本次发行募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的30%，符合相关规定；
2、公司本次拟向特定对象发行的 A 股股票的不超过 152382584 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，符合相关规定；
3、发行人本次发行的董事会决议日为2022年1月24日，前次募集资金到
位日为 2020 年 4 月 17 日，本次发行人向特定对象发行 A 股股票的董事会决议日距离前次募集资金到位日超过18个月，符合相关规定；
4、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合相关规定。
综上，本保荐机构认为，公司本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。
（四）关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开董事会第五届第四次（临时）会议以及2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》。为使公司填补回报措施能够得到切实履行，发行人全体董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人马飞先生分别出具了相应的承诺。
3-1-22发行保荐书
保荐机构核查了发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报
措施及相关承诺主体的承诺事项等，认为：发行人对于本次发行摊薄即期回报的影响估计合理谨慎，并制定了合理可行的填补即期回报措施，发行人董事和高级管理人员也对保证填补即期回报措施能够切实履行做出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
四、发行人存在的主要风险
（一）与本次募投项目相关的风险
1、新增固定资产折旧和摊销的风险
由于本次募集资金投资项目投资规模较大，且公司另有前次募投项目及高导科技园一期、二期项目处于建设当中，相关投资主要为资本性支出，相关项目全部建成投产后，公司每年预计新增的折旧摊销费用为4230.21万元至13178.51万元，折旧摊销费用较高。尽管根据公司对相关项目的效益规划，该等项目建成达产后，项目收益能够有效覆盖其新增折旧摊销，并预计将新增净利润6405.87万元至48800.41万元，但由于相关项目从开始建设到产能爬坡需要一定的时间周期，且如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，将可能使得包括本次募投项目在内的投资产生的收入及利润水平不及预期，进而无法覆盖新增折旧摊销费而导致公司财务状况恶化和经营业绩下滑的风险。
2、募集资金投资项目达不到预期效益的风险
公司根据整体发展战略的部署，紧密围绕着新能源及储能业务，最终确定本次募集资金投资项目。其中，南海生产基地建设项目建成后，项目产品将主要应用于新能源汽车、储能及光伏逆变器等领域，根据相关效益测算，募投项目预测期内的综合毛利率为18.65%，进入永续期后为19.15%。最近三年，公司的综合毛利率为29.75%、23.43%、15.70%，自2020年以来呈下滑的趋势，主要系受新冠疫情爆发、中美贸易战加剧等因素的影响，公司下游的消费电子等行业受到了一定的冲击，而2021年受原材料价格上涨及部分新建生产基地产能尚未完全释放、固定成本较高等因素的影响，公司的综合毛利率进一步下降。公司本次募投
3-1-23发行保荐书
项目的效益测算中，已对上述背景因素的影响进行了综合研判，其中部分因素的影响具有一定的短期性，随着公司新建生产基地的逐步达产，固定成本较高的影响将逐步得到缓解；公司针对原材料价格上涨情况已采取调整产品价格、与主要
客户逐步建立价格联动机制等措施，并且根据市场规律，大宗商品价格亦将逐步收敛到一个相对稳定的水平，对公司生产成本的影响也将逐步降低。同时，随着医疗科技水平的提高和疫苗接种、特效药物的普及，新冠疫情对全球经济的影响也将逐步减小。而本次募投项目相关产品技术附加值较高，应用领域未来市场前景良好，募投项目开始投产后，公司届时亦将根据相关生产成本及市场情况相应调整产品价格。此外，根据公开信息，同行业上市公司安洁科技于2021年实施非公开发行，其募投项目同样涉及新能源汽车等领域，部分产品与公司本次募投较为相近，其项目平均毛利率为32.23%。因此，在上述综合研判的基础上，公司本次募投效益测算的项目毛利率为19%左右，略高于2021年度毛利率水平，处于合理范围内，测算较为谨慎合理。
因此，本次募投项目效益测算依据项目规划产能、投资规模、相关历史财务数据、未来市场需求等因素进行，已充分考虑公司综合毛利率下滑的背景及影响，较为谨慎，但是，由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况、供求关系的变化、技术水平发生重大更替、市场容
量发生不利变化等因素会对募集资金投资项目实施产生较大影响，导致项目实施进度、产品销售价格、原材料采购价格、客户需求情况等发生变化，从而影响上述募集资金投资项目预期效益的实现。另外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项，也会对募资资金投资项目的预期效益带来较大影响，甚至出现本次募投项目无法实现预期效益的情况，公司提请广大投资者关注相关风险。
3、募投项目产能消化风险
本次募投项目实施后，公司主要用于新能源汽车、储能及光伏逆变器等市场的产品生产能力将进一步扩大，产品覆盖范围及覆盖率将进一步提升，对公司业务的持续发展具有重要意义。尽管本次募投项目进行了充分的市场调研及可行性论证，相关产品的产能规划主要依据公司现有产能、订单储备、下游市场需求及公司未来发展规划而制定，具有较强的可操作性，但项目建成后公司相关产品的
3-1-24发行保荐书
产能规模将存在一定幅度的提升，如果本次募投项目实施后公司市场开拓不力或市场需求饱和、市场竞争加剧，将可能导致公司新增产能不能完全消化、甚至出现产能过剩的情况，并导致本次募投项目无法实现预计效益，并对公司的生产经营产生不利影响。
4、募投项目延期的风险
本次募投项目建设期3年，公司已就项目投资及建设进度进行了全面规划及合理安排，但2022年以来，全国疫情情况有所波动，部分地区出现受疫情影响导致企业停工、项目建设延期等情况。若未来出现疫情持续蔓延、下游市场需求严重下降等情况，本次募投项目实施将可能存在延期的风险。
（二）与发行人经营相关的风险
1、国家政策风险
公司主要从事电磁屏蔽材料及器件、导热材料及器件、基站天线及相关器件
产品、防护功能器件和轻量化材料及器件等产品的研发、设计、生产与销售，覆盖 5G 通信、消费电子等领域，本次募投项目拟规划生产的零组件产品以下游新能源汽车、储能领域为目标市场。上述行业及领域是国家重点支持和鼓励发展的行业，近年来国家及各级政府出台了一系列的产业支持政策，有效推动了上述行业的快速发展，但若未来国家对上述相关产业政策进行调整，进而导致对 5G 通信器件、新能源汽车、储能相关市场需求增速放缓或行业增长出现波动性，可能导致公司预期收入增长速度放缓并造成一定的经营波动性，对公司未来的经营业绩及持续发展造成不利影响。
2、市场竞争风险近年来，随着新能源汽车、储能等相关产业技术发展不断进步，市场培育不断成熟，行业发展景气度不断提升，新能源汽车导电、热管理、轻量化零部件、储能系统零组件等上游零组件产品市场需求不断提升，行业吸引力不断增强。此外，“双碳战略”正式成为我国重点发展战略，产业政策的支持力度不断提升，进一步推高了行业发展预期，导致市场竞争逐步加剧。在日趋激烈的市场竞争环境下，如果公司不能持续扩大生产规模、降低生产成本、提高产品性能，不断积
3-1-25发行保荐书
累技术和客户优势，则有可能在未来的市场竞争中丧失优势，从而对公司主营业务的持续发展造成不利影响。
3、下游市场变动的风险
公司主要产品包括电磁屏蔽材料及器件、导热材料及器件、基站天线及相
关器件产品、防护功能器件和轻量化材料及器件等，广泛应用于网络与通信设备、电脑、手机终端、汽车、家用电器、新能源汽车动力电池以及储能系统相关组件等领域。受新冠疫情、中美贸易冲突及芯片供应紧张情况影响，通信设备、手机终端、新能源汽车及清洁能源存储等公司下游行业需求将可能出现增
长不及预期、甚至减缓或负增长的情况，从而导致公司产品的市场需求出现萎缩并导致经营业绩大幅下降的风险。
4、汇兑损失风险
报告期内，公司境外销售收入分别为49633.26万元、77293.18万元、
98489.83万元和21249.67万元，占当期营业收入的比例分别为18.98%、26.39%、
32.21%和28.20%，相关外销业务主要以美元作为主要结算货币，汇兑损益占当
期外销收入的比例分别为-0.55%、2.99%、1.06%和1.07%，面对全球愈发复杂的经济形势变化，如主要国家汇率出现大幅度波动的情况，公司将有可能面临汇兑损失增加、对公司经营情况造成不利影响的风险。
5、募投项目的技术实施风险
本次募投项目拟生产的零组件产品在生产中涉及多种精密加工工艺的复合应用，属于知识密集型、经验密集型领域，对产品的开发、设计及生产技术及经验积累具有较高要求，由于本项目主要产品主要应用于新能源汽车、储能等领域，上述领域中设备及系统的安全运行直接关系到国计民生，因此下游客户对产品的精度、性能、可靠性均具有较高要求。公司自设立以来，通过多年的经营积累，在新材料开发应用、精密冲压、压铸、注射成型以及表面工艺处理等工艺领域积
累了较为丰富的核心技术成果及生产制造经验。如果未来公司发生核心技术失密、核心技术人员大量流失、或无法通过持续研发投入实现技术和产品的创新，可能导致本次募投项目的实施出现技术风险，甚至对公司产品的开发、设计及生产等方面产生不利影响。
3-1-26发行保荐书
6、经营规模不断扩大带来的管理风险
公司经过多年的发展，已积累了较为丰富的管理经验，并拥有一支专业、高效的经营管理团队。未来，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司资产规模、原材料采购、销售规模将进一步扩大，生产及管理人员也将相应增加，公司面临着继续提升管理效率的挑战，未来对公司的管理模式、人力资源、市场营销、内部控制等各方面均提出更高要求。若公司管理层不能结合公司实际情况，在资源整合、业务开拓、技术研发、人员调配、内部控制等诸多方面进行合理的调整和优化，则公司的经营管理将受到一定影响。
7、产品质量风险
如果未来公司在产品持续升级迭代、新产品开发过程中不能达到客户质量标准，甚至出现重大的产品质量问题，将可能导致产品暂停供应、客户合作关系停止、公司形象受损等多种不利情形，从而对公司的生产经营产生不利影响。
8、应收账款发生坏账的风险
报告期内各期末，公司应收账款净额分别为116595.17万元、85126.58万元、121144.89万元和102047.20万元，占当期总资产比例分别为32.00%、18.16%、
21.91%和18.08%，占比较高，但账龄普遍较短，截至报告期末，公司账龄在1年
以内的应收账款的占比为98.16%。
虽然报告期内公司应收账款客户均是与公司形成良好合作关系的企业，财务状况良好且商业信用程度高，具有较强的支付能力。但是若客户未来受到行业市场环境变化、技术更新及国家宏观政策等因素的影响，经营情况或财务状况等发生重大不利变化，公司应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对公司的生产经营产生不利影响。
9、商誉计提减值的风险
报告期内各期末，公司商誉的账面价值分别为16080.81万元、13801.06万元、10394.97万元和10394.97万元，主要系公司收购博纬通信、昆山品岱、江苏中迪等公司形成的，公司已依据《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，于每年年度终了时对商誉进行减值测试，聘请专业评估机构对相关包含商誉
3-1-27发行保荐书
资产组的可回收金额进行评估，并参考评估结论进行减值测试，依据减值测试结果对收购博纬通信所形成的商誉计提了减值准备。在未来每年年度终了时，公司将继续对相关商誉进行减值测试，若被并购公司在产品研发、市场拓展、经营管理等方面受不利因素影响，将会导致盈利不及预期，继而面临商誉减值风险，将对公司未来的经营业绩造成不利影响。
10、业绩持续下滑的风险
根据公司2022年第一季度报告，公司2022年1-3月实现营业收入75345.59万元，较上年同期增长20.29%；归属于上市公司股东的净利润-1789.87万元，较上年同期下降151.03%，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润-
4593.54万元，较上年同期下降574.51%。
公司最近一期业绩下滑，一方面主要系公司的原材料主要包括铜、铝等金属材料及胶带、膜与离型材料、塑料等高分子材料，该等原材料市场价格与金属、原油等大宗商品价格联系紧密，自2020年四季度以来，受大宗商品价格上涨的影响，上述部分原材料价格涨幅明显，例如2021年公司铜采购均价较上年同期上涨39.64%、铝采购均价上涨了31.14%、钢材采购均价上涨了35.92%，该等情况增大了公司经营的成本压力。若假设其他条件不变，公司亦不采取调整产品价格、建立价格联动机制等积极应对措施的情况下，原材料价格以5%、10%和30%的比例变动时，对公司各期主营业务毛利率的影响情况如下：
2021年度2020年度2019年度
项目毛利率毛利率变动毛利率毛利率变动毛利率毛利率变动
不变15.56%/23.28%/29.54%/
上涨5%12.87%-2.69%20.71%-2.58%27.00%-2.54%
上涨10%10.18%-5.38%18.13%-5.15%24.46%-5.08%
上涨30%-0.58%-16.14%7.83%-15.45%14.30%-15.24%
下降5%18.25%2.69%25.86%2.58%32.08%2.54%
下降10%20.94%5.38%28.44%5.15%34.63%5.08%
下降30%31.70%16.14%38.74%15.45%44.79%15.24%
根据上表，在其他条件不变的情况下，若原材料价格上涨10%，公司主营业务毛利率将下降5.08%至5.38%。此外，若以2021年的数据为基础，在产品价格及其他条件不变的情况下，当原材料价格上涨超过28.92%时，公司主营业务毛利将为负数。因此，若公司不采取调整产品、建立价格联动及其他应对措施或相
3-1-28发行保荐书
关应对措施未取得良好效果，原材料价格的大幅上涨将会对公司毛利率带来较大不利影响。
同时，2021年公司常州江苏高导材料科技园区的部分厂房、产线陆续建成并逐步开始投产，相关固定资产的折旧费用也相应增加，同时公司为保障其生产经营的顺利开展，相应加强了人力资源储备，导致江苏园区新增人工和折旧费用较高，但距离全面达产还需要一定的时间，尚未实现规模效应。受上述原材料价格上涨、新增人工和折旧摊销费用较高等因素的影响，2021年和2022年1-3月，公司的综合毛利率分别为15.70%和11.91%，呈现下降的趋势。另一方面，受中美贸易冲突及芯片供应紧缺等影响，公司手机等消费电子终端业务有所下滑，而
2020 年和 2021 年 5G 通信的建设进度也未达预期，导致相关业务收入增长未达预期。
针对该等情况，公司不断提升内部成本管理，并与主要客户加强战略合作，就原材料价格上涨情况与主要客户进行协商，对部分产品的销售价格进行调整。
同时，公司亦积极开拓新客户及下游市场，并在新能源汽车、储能、光伏逆变器等领域取得了较好的进展，与宁德时代、阳光电源、古瑞瓦特、威迈斯、广汽集团、上汽集团等客户建立了良好的合作关系，同时在消费电子及通信也取得了较好的进展，市场需求逐步回升，部分新客户订单生产与交付顺利进行中。
目前公司各项长期可持续发展战略布局均在顺利推进，但该等措施全面转化为公司业绩仍需要一定的时间，受此影响，公司2021年出现业绩下滑的情况。
2022年一季度，受俄乌冲突影响，铝、铜等材料的大宗商品价格仍处于波动当中，同时，深圳、上海等地区的新冠疫情出现反弹，公司积极配合国家防疫政策，部分厂区因封闭管理，当期产量较低，受该等因素影响，公司最近一期业绩有所下降。
若未来公司出现主要原材料价格持续大幅波动、下游市场需求大幅下降、重
要客户流失等不利因素，或者公司出现不能巩固市场竞争优势、有效调整产品价格、进一步开拓下游市场、扩大生产规模、实现规模效应等情形，公司可能出现营业收入增长速度大幅下降、毛利率进一步降低，甚至出现业绩持续下滑、持续亏损的情况。提请广大投资者关注相关风险。
3-1-29发行保荐书
11、并购交易影响公司业务稳定性的风险
报告期内，公司先后收购了博纬通信、昆山品岱、江苏中迪、润星泰、江苏格优、友信鑫、常州井田、香港亿泽等多家公司，相关交易旨在提升公司的研发能力和产品竞争优势，加快公司产业布局，通过对产业链进行整合，增强与公司下游客户储备及与下游客户联系的紧密性。但若未来相关子公司产品开发、市场拓展情况不及预期，或若公司不能针对各子公司实际情况，有效实现资源整合及业务协同，则可能导致各子公司在未来经营业绩不及预期，影响公司整体经营业绩及盈利水平，对公司业务稳定性带来不利影响。
12、博纬通信持续经营的风险
公司于2019年4月将博纬通信纳入合并报表范围，报告期内，博纬通信的主要经营情况如下：
单位：万元
项目2022年1-3月2021年2020年2019年营业收入5230.3819884.6312688.1112496.05
营业利润-345.50-3675.641555.261377.65
利润总额-297.88-3866.561569.011448.20
净利润-164.90-3773.151515.331418.55
博纬通信纳入公司合并报表范围后，与公司在研发和销售等方面逐步进行业务整合，并取得了一定的成效，与华为、京信通信等通信行业的领先企业建立了良好的合作关系，2019年博纬通信业务发展情况良好，当期实现营业收入
12496.05万元，较上年增长144.72%，实现净利润1418.55万元，较上年增长
1912.86万元。但2020年5月，以美国对华为制裁内容全面升级为标志，中美
贸易战进一步加剧，加之受新冠疫情爆发等一系列因素影响，博纬通信的销售收入及净利润较2019年虽略有所增长，但是增长幅度大幅放缓。由于2018年至
2020年，博纬通信累计实现净利润2439.57万元，未能实现业绩承诺，根据原
有业绩承诺补偿方式，博纬通信原股东应以现金方式向公司支付业绩补偿款
10115.91万元。
2021年，博纬通信的营业收入为19884.63万元，净利润为-3773.15万元，主要系原材料价格持续上涨及2021年下半年国内及国际市场通信产业投资
3-1-30发行保荐书
落地情况未达预期所致，2021年1-6月和7-12月，博纬通信的主要经营情况如下：
单位：万元
项目2021年1-6月2021年7-12月营业收入5780.6014104.03
营业成本5144.5515003.45
营业利润-766.47-2909.17
利润总额-766.64-3099.92
净利润-582.05-3191.10
根据上表，2021 年上半年，国内主要运营商公布了一系列 5G 项目的建设规划，而博纬通信与通信行业多家龙头厂家建立了良好的合作关系并取得重大突破，公司于 2021 年 3月参与了 5G天线 700M 项目的竞标；博纬通信与京信通信、中信科就 5G 天线产品建立了深度合作关系，为其重要供应商；博纬通信与罗森伯格、诺基亚等海外通信行业知名企业签署了销售订单，建立了稳定的合作关系。
因此，2021年上半年，虽然受原材料价格上涨的影响，博纬通信的净利润为-
582.05万元，但业务拓展情况良好，预计随着相关客户项目的落地，博纬通信
全年仍将实现较好的经营业绩。
在此情况下，为保障博纬通信的良好发展势头，提升公司在通信领域的持续竞争力，并且兼顾博纬通信原股东的补偿能力，2021年6月，经公司董事会、监事会和股东大会审议通过，公司与博纬通信原股东一致同意以2020年末中联国际对博纬通信的评估报告（中联国际评字【2021】第 TKMQD0305 号）作为股份
补偿测算依据，将补偿方式由“现金补偿”变更为“现金补偿与原股东所持标的公司股权补偿相结合。相关评估报告于2021年4月出具，评估时已综合考虑了截至评估报告出具日博纬通信的业务拓展情况，相关出具日与公司决策时点时间间隔较短，且截至 2021 年 6 月，博纬通信参与的主要客户天线 700M 项目处于有序开展当中，罗森伯格、诺基亚等客户已开始向博纬通信采购基站天线等产品，故公司及博纬通信原股东一致同意以上述评估报告的总估值作为调整业绩补偿方式的依据。
2021年下半年，受全球新冠疫情持续延烧、芯片供需紧张、大宗商品价格
3-1-31发行保荐书
及国际运输成本持续上升等因素的影响，国内及国际市场通信产业投资落地情况未达预期，中信科、罗森伯格、诺基亚等客户的海外项目受疫情及国际物流等因素的影响，订单延后，未能如期及时落地。并且2021年下半年原材料市场价格仍大幅上涨，持续时间及影响范围超出市场预期，博纬通信产品主要原材料同轴电缆、金属支架、天线罩等价格与大宗商品价格相关，远程控制单元（RCU）主要受芯片价格的影响，因此博纬通信2021年下半年成本压力较大，下半年实现净利润-3191.10万元，亏损规模进一步扩大。
报告期内，公司于各年年末对并购博纬通信形成的商誉进行减值测试，根据减值测试结果相应计提商誉减值准备，截至2021年12月末，与博纬通信有关的商誉减值已计提完毕。2022年以来，随着海外疫情逐步得到控制，下游客户外销订单逐步落地，2022年一季度，博纬通信营业收入为5208.91万元，较上年同期增长209.70%，同时订单储备达8219.45万元，但若未来出现行业发展不及预期、原材料价格持续大幅波动、重要客户流失等不利因素，可能会对博纬通信的生产、经营造成重大不利影响，甚至出现持续亏损的情况。
13、人力成本增长的风险
报告期内，随着江苏园区等新建生产基地的逐步建成投产，公司加强了人力资源储备，员工人数持续增长，人工成本大幅增长，该等人力资源储备为公司生产的顺利开展提供了保障，但是若公司未来销售增长规模无法有效覆盖人力成本增长规模，则可能增大公司的成本压力，对公司的生产、经营产生不利影响。
14、政府补助金额变化的风险
报告期内，公司计入当期损益的政府补助金额分别为7436.71万元、9927.01万元、9480.68万元和3703.98万元。公司收到的政府补助金额较大，主要系华罗庚科技产业园管理委员会的产业扶持资金，以及各级政府对公司研发、产业、稳岗就业等政策的落实，但若政府相关补助政策发生变化，公司无法继续获得政府补贴或补助金额大幅下降，将会对公司经营业绩产生一定不利影响。
（三）与本次发行相关的风险
1、向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险
3-1-32发行保荐书
本次向特定对象发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦将随之扩大。随着本次向特定对象开发行募集资金的陆续使用，公司的净利润将有所增厚，但募集资金使用引致的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度下降的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。
2、股价波动风险
本次向特定对象发行将对公司的财务状况和生产经营发生重大影响，并进而影响公司股票价格。然而，股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家宏观经济形势、重大产业政策、全球经济形势、股票市场的供求变化以及投资者
的心理预期等多方面因素的影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
3、审批风险
本次向特定对方发行 A 股股票方案已经公司第五届董事会第四次（临时）
会议和2022年第一次临时股东大会审议通过，尚需经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得的时间存在不确定性。
上述环节的顺利通过为本次向特定对象发行的前提条件，向特定对象发行方案能否通过深交所审核及中国证监会注册存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
3-1-33发行保荐书
五、对发行人发展前景的简要评价
发行人主要从事电磁屏蔽材料及器件、热管理材料及器件、基站天线及相关
器件、防护功能器件和轻量化材料及器件等产品的研发、设计、生产与销售，并致力于为客户提供相关领域的整体解决方案。发行人自1993年成立以来，通过自身不懈的技术研发、严格的品质把控和良好的客户服务，逐步获得了市场的广泛认可，不断发展壮大。发行人秉承“客户至上、以人为本、创新进取、服务社会”的核心价值观，坚持“创新驱动、质量为先、绿色发展、结构优化、人才为本”的基本方针，持续加大研发投入和引进优秀人才，追求精益求精，坚持可持续发展，不断丰富和完善产品结构、助力客户创造价值，使高品质的产品广泛应用于手机终端、通讯设备、新能源汽车、光伏逆变器、计算机、家用电器和其它领域。
近年来，伴随我国新能源汽车产业快速发展以及新能源产业在政策、市场方面的成熟度不断提升，我国新能源动力电池产业、以电化学储能为代表的储能产业以及光伏逆变器等产业进入应用加速普及的窗口期。发行人作为国内领先的电磁屏蔽及热管理解决方案企业，必须充分把握新能源汽车、储能以及光伏逆变器等领域的发展机遇，加大对上述领域的投入，进一步提升发行人整体实力，增强竞争优势，为实现企业的永续经营巩实基础。
发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过100000.00万元，在扣除相关发行费用后，将全部用于“南海生产基地建设项目”和补充流动资金项目。其中，“南海生产基地建设项目”拟在佛山市南海区建设新能源汽车及储能系统零组件产业基地，项目建成后将面向新能源汽车、储能及光伏逆变器等市场，计划生产连接片、液冷板、电池复合材料上盖、储能组件、储能机箱外壳和储能
机箱面板等产品，该等产品属于发行人现有的电磁屏蔽材料及器件、导热材料及器件等产品类别，系发行人现有主营业务的延伸与拓展，符合发行人长期发展规划及业务布局，能够有效提高发行人的主营业务收入规模及利润水平，巩固并进一步提升发行人行业竞争地位，与发行人现有主营业务的发展具有较高的关联度。
本次发行完成后，发行人资本实力将显著增强，发行人的核心竞争力将进一步增强，进而提升公司价值，有利于实现并维护全体股东的长远利益，对发行人
3-1-34发行保荐书
长期可持续发展具有重要的战略意义，为未来持续发展奠定良好基础，因此发行人的发展前景良好。
（以下无正文）
3-1-35发行保荐书（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于深圳市飞荣达科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
陈永辉
保荐代表人：
林颖高俊
保荐业务部门负责人：
江向东
内核负责人：
张丽丽
保荐业务负责人：
徐浙鸿
保荐机构总经理：
李翔
董事长、法定代表人：
张巍
保荐机构：长城证券股份有限公司年月日
3-1-36专项授权书
关于深圳市飞荣达科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件规定，本保荐机构同意授权林颖、高俊担任深圳市飞荣达科技股份有限公司2022年度向特定对象发行
A 股股票项目的保荐代表人，负责该公司本次发行上市的尽职推荐和持续督导等保荐工作。
本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止，但因保荐代表人离职或者不符合保荐代表人要求的，保荐机构将重新任命其他保荐代表人替换上述人员的保荐工作，本授权书即行废止。
特此授权。
（以下无正文）
3-1-37专项授权书（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于深圳市飞荣达科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐代表人专项授权书》之签字盖章
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保荐代表人：
林颖高俊
法定代表人：
张巍长城证券股份有限公司年月日
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